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37633
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 785
30 juillet 2004
S O M M A I R E
SOVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 24.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02455, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046420.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Antico Immobiliare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37647
Samani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37664
Credit Suisse Alternative Strategies Trust (Lux),
Sara Lee Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37669
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37646
CSI Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
37640
Skype Communications S.A., Luxembourg . . . . . .
37653
Damo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37665
Skype Communications S.A., Luxembourg . . . . . .
37655
Damo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37665
Société Générale Bank & Trust S.A., Luxem-
Enov S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37639
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37638
Espaclux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37663
Soprano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37634
Grand Garage de Dudelange, S.à r.l., Dudelange . .
37634
Soprano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37634
Gras Savoye Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
37655
Soprano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37634
Holding du Louvre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37661
Sovel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
37633
LEO (Luxembourg Energy Office) S.A., Luxem-
T.C.I. Technology Communication Initiative S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37647
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37665
Lubra S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37660
Two Magnolia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37640
Lubra S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37660
Ufilux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37679
Lubra S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37660
Ufilux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37679
Luxus Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
37664
Vadim Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37656
Marocacier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37663
Variance Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Naturwerk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37639
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37672
Naturwerk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37639
VDL Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
37646
Nikko Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37680
Yades S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37673
Programme for the Endorsement of Forest Certi-
fication Schemes Council, A.s.b.l., Luxembourg
37635
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
37634
GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 26, rue Jean Wolter.
R. C. Luxembourg B 89.739.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02366, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045713.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SOPRANO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00573, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045541.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SOPRANO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.553.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045389.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SOPRANO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.553.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2004i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur,
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur,
- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2004.
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une période d’un an la société FIDUCIAIRE
DE LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00573. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045510.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>Pour GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
37635
PEFC COUNSIL, PROGRAMME FOR THE ENDORSEMENT OF FOREST CERTIFICATION
SCHEMES COUNCIL, Association sans but lucratif,
(anc. PAN EUROPEAN FOREST CERTIFICATION COUNCIL, A.s.b.l.).
Siège social: L-1537 Luxembourg, 6, rue des Foyers.
—
Les modifications suivantes ont été apportées aux statuts lors des assemblées générales des 27 novembre 2002 et 31
octobre 2003:
1) A l’article 1
er
, le nom de l’association a été changé en PROGRAMME FOR THE ENDORSEMENT OF FOREST
CERTIFICATION SCHEMES COUNCIL et l’abréviation en PEFC COUNCIL.
2) Dans le texte des statuts, partout où l’abréviation PEFCC était utilisée, elle a été remplacée par PEFC COUNCIL.
De même à chaque fois que dans le texte était utilisé le nom PAN EUROPEAN FOREST CERTIFICATION COUNCIL,
il a été remplacé par PEFC COUNCIL. A chaque fois que le terme PEFC SCHEME était utilisé, il a été remplacé par
PEFC COUNCIL SCHEME.
3) Tous les alinéas des statuts sont numérotés, le premier alinéa de chaque article portant le numéro 1, le second le
numéro 2 et ainsi de suite.
4) L’article 2 a été restructuré comme suit:
En anglais:
- «1) The PEFC COUNCIL has the following objectives:
i. To promote Substainable Forest Management through the implementation of PEFC
ii. To acte as the governing body of the PEFC Scheme.
iii. To co-ordinate and to further develop the implementation of the PEFC Scheme as a credible forest certification
scheme.
iv. To assess the conformity of participating certification schemes with the requirements of the PEFC Scheme.
v. To act as the formal representative of the PEFC System.
- 2) The PEFC COUNCIL may undertake any actions that are related directly or indirectly to the above objec-
tives. In particular, the PEFC COUNCIL may hold intellectual property rights and use them in such ways as seems ap-
propriate to it in order to promote the above objectives.»
En français:
- «1) Le PEFC COUNCIL a les objets suivants:
i. Promouvoir la gestion durable des forêts grâce à la mise en oeuvre de la PEFC.
ii. D’agir comme organisme directeur du Schéma PEFC.
iii. De coordonner et approfondir la mise en oeuvre du Schéma PEFC comme schéma crédible de certification fores-
tière.
iv. D’évaluer la conformité des schémas de certification participant, avec les exigences du Schéma PEFC.
v. D’agir comme représentant formel du Système PEFC.»
- 2) PEFC COUNCIL peut entreprendre toutes actions qui sont liées directement ou indirectement aux ob-
jectifs cités ci-dessus. En particulier, PEFC COUNCIL peut détenir des droits de propriété intellectuelle et en faire l’usa-
ge qui lui semble opportun, afin de promouvoir les objectifs ci-dessus.»
5) La seconde phrase de l’article 3 a été modifiée comme suit:
«The national forest owners’ organisation or national forestry sector organisation having the support of the major
forest owners’ organisation in that country, are responible for inviting national organisations representing all relevant
interested parties to constitute such a PEFC national governing body.»
En français:
«Les organisations de propriétaires forestiers, ou les organisations du secteur forestier national ayant le soutien des
principales organisations de propriétaires forestiers dans le pays, sont responsables pour appeler les organisations na-
tionales représentant les parties pertinentes intéressées à constituer un tel organisme directeur national.»
6) Art. 3. 4
ème
alinéa, dernière phrase:
Cette phrase a été modifiée comme suit:
En anglais:
«If after a warning, the violation continues or a new violation takes place, membership can be suspended or termi-
nated by the General Assembly with a majority of two thirds of the votes cast after the member has been provided the
opportunity of being heard.»
En français:
«Si, après avertissement, l’infraction continue, ou si une nouvelle infraction a lieu, il peut être mis fin à la qualité de
membre ou le membre peut être suspendu par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des votes
émis après que le membre ait eu la possibilité d’être entendu.»
7) Art. 4. alinéa 3:
Cette phrase est modifiée comme suit:
En anglais:
«Although the General Assembly fixes the rate of membership fees, those must not exceed a maximum annuel sub-
scription fee of 100,000.- euros.»
En français:
«Bien que l’Assemblée générale fixe le taux de la cotisation des membres, celle-ci ne peut excéder une souscription
annuelle de 100.000,- euros.»
37636
8) Art. 5. 1
er
alinéa, 3
ème
phrase:
Cette phrase est modifiée comme suit:
En anglais:
«The authorisation has to be presented to the PEFCC Secretary General at least 48 hours in advance of the General
Assembly in a written form».
En français:
«L’autorisation doit être présentée au secrétaire général du PEFC COUNCIL au moins 48 heures avant l’Assemblée
générale, sous forme écrite.»
9) Art. 5. 5
ème
alinéa:
Au lieu de «two years» il est désormais écrit «three years».
En français:
«trois ans» au lieu de «deux ans».
10) Art. 5. 8
ème
alinéa est modifié comme suit:
En anglais:
«The General Assembly has the following tasks:
i. adoption and revision of the statutes of the PEFC COUNCIL
ii. amendement and revision of the technical documents and procedures governing the PEFC Scheme
iii. decision on the establishment and the location of the secretariat
iv. election and the dimissal of the members of the Board of Directors
v.election of two auditors of the accounts
vi. adoption of the annuel budget and accounts of the PEFC COUNCIL
vii. admission of new members and the dismissal of members
viii. dissolution of the PEFC COUNCIL.»
En français:
«L’assemblée générale a les tâches suivantes:
i. Adoption et révision des statuts de PEFC COUNCIL;
ii. Amendement et révision des documents techniques et des procédures concernant le schéma PEFC;
iii. Décision de la mise en place et du lieu du secrétariat;
iv. Election et révocation des membres du Conseil d’Administration;
v. Election de deux auditeurs des comptes;
vi Adoption du budget annuel et des comptes de PEFC COUNCIL;
vii. Admission des nouveaux membres et exclusion;
viii. Dissolution du PEFC COUNCIL.»
11) Art. 5. 9
ème
alinéa:
«with simple majorité» remplacé par «by a simple majority».
12) Art. 5. 11
ème
alinéa, 2
ème
ligne:
«cast votes» au lieu de simplement «votes». Le texte français reste inchangé: «votes émis».
13) Art. 5. 11
ème
alinéa, 5
ème
ligne:
«three quarters of the cast votes» an lieu de «three quarters» tout court.
En français:
«majorité des trois quarts des votes émis» au lieu de «majorité de trois quarts».
14) Art. 6. 2
ème
alinéa:
«2-10 members» au lieu de «2-8 members».
En français:
«2 à 10 membres» au lieu de «2 à 8 membres».
La deuxième phrase est modifiée comme suit:
«The constitution of the Board members should aim to reflect the major interested parties who support the PEFC,
the geographial distribution of the members, the diversity of their annuel cutting categories and an appropriate gender
balance.»
En français:
«La composition du Conseil d’Administration devrait tendre à refléter les principales parties intéressées qui soutien-
nent PEFC, la distribution géographique des membres, la diversité de leur classe de récolte annuelle et une parité hom-
me-femme appropriée.»
La phrase suivante est ajoutée:
«After having considered agenda items at a Board meeting, the Board may agree to use e-mail ballots to arrive at a
final decision in a manner decided by the Board.»
En français:
«Après avoir examiné les points de l’ordre du jour lors d’une réunion du conseil d’administration, ce dernier peut se
mettre d’accord pour avoir recours à des votes électroniques afin d’arriver à une décision finale, selon une procédure
décidée par le conseil d’administration.»
15) Art. 6. 4
ème
alinéa:
La première phrase est modifiée comme suit:
37637
«Board members are elected for a three-year period and one third of the Board members will be eligible for re-elec-
tion in any one year.»
En français:
«Le Conseil d’administration est élu pour une période de 3 ans renouvelable par tiers chaque année. La réélection
des membres du Conseil d’Administration pour de nouvelles périodes est possible.»
16) Art 6. 5
ème
alinéa:
Les deux premières phrases sont modifiées comme suit:
«The Chairman convokes the Board meetings at least twice a year with a notice of at least four weeks. Relevant doc-
umentation, including the agenda, shall be made available to Board members at least two weeks before the date of the
meeting.»
En français:
«Le Président convoque les réunions du Conseil d’Administration au moins deux fois par an, par une convocation
envoyée au moins 4 semaines à l’avance et comportant un ordre du jour. Les documentations pertinentes pour les réu-
nions de Conseil d’Administration devront être disponibles au moins deux semaines avant la date de la réunion.»
17) Art. 6. 6
ème
alinéa:
Cet alinéa prend la teneur suivante:
En anglais:
«The Board has the following tasks:
i. co-ordination and administration of the work of the PEFC COUNCIL
ii. appointing an Executive Committee consisting of the Chairman and Vice-Chairmen of the PEFC COUNCIL, to
undertake, certain of the Board’s duties and functions delegated to it by the Board. Other Board members may be co-
opted as and when required. The Executive Committee is answerable to the Board of Directors
iii. preparation of the meetings of the General Assembly
iv. preparation of the annual budget and the closing of accounts
v. decision on the conformity of certification schemes with the requirements set out by PEFC COUNCIL
vi. installation of working groups and panels of experts for specific items, as necessary
vii. promotion and public relations
viii. employment and dismissal of a Secretary General or any other personnel
ix. consideration of non PEFC forest certification schemes with a view to facilitating mutual recognition.»
En français:
«Le Conseil d’administration a les fonctions suivantes:
i. Coordination et administration du travail du PEFC COUNCIL;
ii. Appointement d’un Comité exécutif constitué du Président et des Vice-Présidents du Conseil d’Administration de
PEFC pour exécuter certaines des tâches et fonctions du Conseil lui ayant été déléguées par le Conseil. Les autres mem-
bres du Conseil d’Administration peuvent être co optés si et lorsque cela s’avère nécessaire. Le comité exécutif est
responsable devant le conseil d’administration.
iii. Préparation des réunions d’Assemblée Générale,
iv. Préparation du budget annuel et clôture des comptes,
v. Décision sur la conformité des schémas de certification avec les exigences de PEFC COUNCIL,
vi. Installation de groupes de travail et de groupes d’experts sur des sujets spécifiques, si nécessaire,
vii. Promotion et relations publiques,
viii. Emploi et renvoi du Secrétaire général ou des autres personnels,
ix. Examen des schémas de certification autres que ceux de la PEFC, en vue de faciliter une reconnaissance mutuelle.»
18) Art. 6. 8
ème
alinéa:
«by the Board of Directors» au lieu de «in the Board of Directors».
Le texte français reste inchangé.
19) Art. 7. alinéa 1
er
, 3
ème
phrase:
Les mots suivants à la fin de cette phrase sont supprimés: «especially promotion and public relations» respectivement
dans le texte français, les mots: «particulièrement en ce qui concerne la promotion et les relations publiques».
20) Art. 7. 2
ème
alinéa:
Cet alinéa prend la teneur suivante:
«The Secretary General participates at the Meetings of the Board Assembly, at the Meetings of the Board of Directors
and at the Meetings of the Executive Committee and takes the minutes of the meetings.»
En français:
«Le Secrétaire Général participe aux réunions de l’Assemblée Générale, à celles du Conseil d’Administration et à
celles du Comité exécutif et il fait le compte rendu de ces réunions.»
21) Un quatrième alinéa est ajouté à l’article 7. Cet alinéa prend la teneur suivante:
«The Secretary General and other PEFC COUNCIL appointed personnel while exercising their fonctions do not en-
ter any personal obligation and are only responsable for the exercise of their mandate.»
En français:
«Le Secrétaire général et les autres employés du PEFC COUNCIL ne sont tenus à aucune obligation personnelle et
sont seulement responsables de leur mandat.
37638
22) Art. 8:
La seconde phrase est modifiée et se lit comme suit:
«General Assemblies will be held in English, an German and French can be used at the decision of the General As-
sembly, while all other meetings will be held in English.»
En français:
«Les Assemblées Générales seront tenues en anglais, et l’allemand et le français pourront être utilisés sur décision
de l’Assemblée générale, les autres réunions étant tenues en anglais. Les documents officiels seront disponibles en an-
glais.»
23) L’intitulé de l’article 9 est chargé en «Internal Rules of Procedure and guidelines»,
En français: «Règlement intérieur et lignes de conduites».
La phrase unique de cet article est modifiée comme suit:
«International Rules of Procudure and Guidelines of the PEFC COUNCIL are decided by the board of Directors, and
presented to the General Assembly».
En français:
«Le règlement intérieur et les règles du PEFC COUNCIL sont décidés par le Conseil d’Administration et présentés
à l’Assemblée Générale».
24) L’intitulé de l’article 10 est changé en:
«Usage of the Trademark Logo and its Financing».
En français:
«Utilisation de la marque de fabrique du logo et son financement».
La phrase unique de cet article est modifiée comme suit:
«The rules for the trademark logo usage and the payment for using the logo are decided by the General Assembly
within the framework of principles of PEFC COUNCIL.»
En français:
«Les règles pour l’utilisation de la marque de fabrique du logo et les redevances pour l’utilisation du logo doivent être
décidées par l’Assemblée Générale dans le cadre des principes de PEFC.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00831. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044171.3/000/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 mai 2004i>
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
1) de renouveler le mandat de M. Pierre Mathe, Président du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2004.
Monsieur Pierre Mathe, Président de Banque, demeurant à Paris, accepte ces fonctions pour la durée de son mandat
d’Administrateur qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 avec pouvoir d’engager la so-
ciété par sa signature individuelle.
2) de renouveler le mandat de M. Albert Le Dirac’h, Administrateur-Délégué de la société, dans le cadre de l’autori-
sation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2004.
Monsieur Albert Le Dirac’h, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg, accepte ces fonctions pour la durée de
son mandat d’Administrateur qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 avec pouvoir d’en-
gager la société par sa signature individuelle.
3) de donner à compter de ce jour pouvoir au Secrétaire Général, en l’absence de l’Administrateur-Délégué, d’ac-
cepter toutes garanties mobilières ou immobilières en particulier tous nantissements, hypothèques ou privilèges immo-
biliers, de recueillir toutes inscriptions correspondantes et tout renouvellement de garanties dont il s’agit, ainsi que de
former toute opposition y relative et mainlevées hypothécaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02046. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(045196.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour extrait conforme
L. Niedner
<i>Avocat à la Couri>
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
R. Dalvit
<i>Secrétaire du conseil d’administrationi>
37639
ENOV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.628.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 février 2004i>
1. Les mandats d’Administrateurs de:
- Monsieur Massimiliano Zanon di Valgiurata, administrateur de sociétés, Le prieuré, Chemin de Promenthoux, CH-
1197 Prangins (Suisse),
- Madame Josiane Tallon, administrateur de sociétés, 10, rue Louis-de-Montfalcon, CH-1227 Carouge (Suisse),
- Monsieur Jean-François Paschoud, employé privé, 29, Chemin de Cocuaz, CH-1253 Vandeouvres (Suisse),
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social
au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045154.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
NATURWERK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 26.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR01817, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045285.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
NATURWERK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 26.237.
Constituée par acte passé par-devant Maître Réginald Neumann, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 juin
1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
310 du 4 novembre 1987, modifiée par
acte passé par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 1
er
septembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
533 du 7 novembre 1993, modifiée par acte passé par-devant
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n
°
291 du 29 avril 1998.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société NATURWERK S.A., tenue au siège social en date du 18 mai,
que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de l’année 2003.
1
°
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2
°
Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (COSTALIN Ltd, BOULDER TRADE Ltd et Mon-
sieur Jean Beissel) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour les
bilans clôturant au 31 décembre 2003.
3
°
La perte de EUR 264,- est reportée à nouveau.
4
°
En accord avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires ont décidé à l’unanimité après
la perte de la totalité du capital social, de continuer l’exploitation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01815. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045282.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Certifié sincère et conforme
ENOV S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
37640
CSI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.813.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue le 26 novembre 2003 à 10.30 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
<i>Deuxième résolutioni>
Décision a été prise d’accepter les démissions de Monsieur Ivan Fabian et de Monsieur Milan Frnka de leur poste
d’administrateurs et de leur donner pleine décharge.
<i>Troisième résolutioni>
Décision a été prise de nommer Madame Sylvie Abtal-Cola nouvel administrateur avec pouvoir de signature du grou-
pe A, ceci avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045292.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
TWO MAGNOLIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.006.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourteenth of May.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., having its registered office in CH-6901 Lugano, Via Ferruccio
Pelli 1 (Switzerland);
2.- The company REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, R. C. Luxembourg section B number 45.601.
Both are represented by Mr Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, professionally residing at Luxembourg, 9B, boul-
evard du Prince Henri,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of TWO MAGNOLIA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Pour l’exactitude de l’extrait
Signature
37641
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into
three hundred and ten (310) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in bearer form.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, and to enter into interest rate and currency exchange agreements,
provided that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may
pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.
The Board of Directors will always require the agreement of the general meeting of shareholders to grant any type
of guarantee over the assets, to grant and apply for any kind of loans and financing, and in order to sell any real estate
assets of the company.
37642
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
Friday of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.-
EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand four hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
1.- The company PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . 309
2.- The company REALEST FINANCE S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
37643
a) Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally
residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally
residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
c) Mrs Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, profession-
ally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3. Has been appointed statutory auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2009.
5. The registered office of the corporation is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., ayant son siège social à CH-6901 Lugano, Via Ferruccio Pelli 1
(Suisse);
2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-
ce Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 45.601.
Les deux sont ici représentées par Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de TWO MAGNOLIA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations dé nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
37644
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont au porteur.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature et de conclure des contrats d’échanges sur de-
vises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le con-
seil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Le conseil d’administration devra toujours obtenir l’accord de l’assemblée générale des actionnaires afin de constituer
des garanties sur les actifs de la société, d’accorder ou contracter toute sorte de financements ou prêts et afin de céder
des biens immobiliers appartenant à la société.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
37645
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième
vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.
1.- La société PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
37646
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2009.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2004, vol. 527, fol. 5, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043706.3/231/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
VDL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 2, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 92.833.
Société constituée en date du 28 mars 2003 selon acte dressé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés n
°
493 du 7
mai 2003, page 23638.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01958, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2003
L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé, lors de sa réunion du 7 mai 2004, d’affecter le résultat de l’exercice
se clôturant au 31 décembre 2003 comme suit:
<i>Conseil de gérance au 31 décembre 2003:i>
- Monsieur Pit David, gérant technique, demeurant à L-5316 Contern, 56, rue des Prés;
- Monsieur Jean-Paul Wagner, gérant administratif, demeurant à L-1343 Luxembourg, 10, Montée de Clausen.
<i>Réviseur d’entreprises au 31 décembre 2003:i>
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à 5-11, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(045375.3/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 15.000,- EUR.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.630.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2004 que le siège de la société est trans-
féré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2004.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045852.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Junglinster, le 3 juin 2004.
J. Seckler.
Perte de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003 . . .
- 764,60 EUR
Résultats reportés au 1
er
janvier 2004 . . . . . . . . . . . . . . . .
- 764,60 EUR
<i>Pour VDL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
i>J.-P. Wagner
<i>Gérant administratifi>
Pour extrait conforme
Signature
37647
LEO (LUXEMBOURG ENERGY OFFICE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 2, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 92.845.
Société constituée en date du 28 mars 2003 selon acte dressé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés n
°
507 du 10
mai 2003, page 24306.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01965, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2003
L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé, lors de sa réunion du 7 mai 2004, d’affecter le résultat de l’exercice
se clôturant au 31 décembre 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administration au 31 décembre 2003:i>
- Monsieur Paul Helminger, Bourgmestre, demeurant à L-2430 Luxembourg, 55, rue Michel Rodange;
- Monsieur Pit David, Ingénieur diplômé, demeurant à L-5316 Contern, 56, rue des Prés;
- Monsieur Thierry Kuffer, Directeur des finances de la Ville de Luxembourg, demeurant à L-1230 Luxembourg, 22,
rue Jean Bertels;
- Monsieur Jean Schiltz, Ingénieur-Directeur de l’Administration des Travaux et des Services Techniques de la Ville
de Luxembourg, demeurant à L-2445 Luxembourg, 46, rue des Roses;
- Monsieur Jean-Paul Wagner, Maître en sciences économiques, demeurant à L-1343 Luxembourg, 10, Montée de
Clausen.
<i>Réviseur d’entreprises au 31 décembre 2003:i>
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à 5-11, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(045376.3/565/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
ANTICO IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.007.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourteenth of May.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., having its registered office in CH-6901 Lugano, Via Ferruccio
Pelli 1 (Switzerland);
2.- The company REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, R. C. Luxembourg section B number 45.601.
Both are represented by Mr Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, professionally residing at Luxembourg, 9B, boul-
evard du Prince Henri,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of ANTICO IMMOBILIARE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Perte de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003 . . .
- 242,49 EUR
Résultats reportés au 1
er
janvier 2004 . . . . . . . . . . . . . . . .
- 242,49 EUR
<i>Pour LEO (LUXEMBOURG ENERGY OFFICE) S.A.
i>J.-P. Wagner
<i>Administrateur-Déléguéi>
37648
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into
three hundred and ten (310) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in bearer form.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
37649
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, and to enter into interest rate and currency exchange agreements,
provided that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may
pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.
The Board of Directors will always require the agreement of the general meeting of shareholders to grant any type
of guarantee over the assets, to grant and apply for any kind of loans and financing, and in order to sell any real estate
assets of the company.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
Friday of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand EUROS
(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
1.- The company PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . 309
2.- The company REALEST FINANCE S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
37650
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand four hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally
residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally
residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
c) Mrs Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, profession-
ally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3. Has been appointed statutory auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2009.
5. The registered office of the corporation is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status
and residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché-de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., ayant son siège social à CH-6901 Lugano, Via Ferruccio Pelli 1
(Suisse);
2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-
ce Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 45.601.
Les deux sont ici représentées par Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ANTICO IMMOBILIARE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
37651
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte dé tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont au porteur.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature et de conclure des contrats d’échanges sur de-
37652
vises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le con-
seil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Le conseil d’administration devra toujours obtenir l’accord de l’assemblée générale des actionnaires afin de constituer
des garanties sur les actifs de la société, d’accorder ou contracter toute sorte de financements ou prêts et afin de céder
des biens immobiliers appartenant à la société.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième
vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.
1.- La société PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
37653
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2009.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2004, vol. 527, fol. 5, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043708.3/231/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
SKYPE COMMUNICATIONS, Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.468.
—
In the year two thousand and four, on the third of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of SKYPE COMMUNICATIONS, R.C. Luxembourg B N° 100.468, and having its
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 22, 2004, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at 4.30 p.m., Ms Fatima Ait Haddou, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Jacquemart, «licenciée en droit», with professional
address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the twenty-four thou-
sand and eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each, representing the
total capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently reg-
ularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders all represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Insertion of a new paragraph 2.1 (a) in Article 2 of the Articles of Incorporation and renumbering of the following
paragraphs.
2. Miscellaneous
Junglinster, le 3 juin 2004.
J. Seckler.
37654
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated
on the items on the agenda, and passed the following resolution by unanimous vote:
<i>Unique resolutioni>
The General Meeting resolves to insert a new paragraph 2.1 (a) in Article 2 of the Articles of Incorporation, which
shall henceforth read as follows:
Art. 2.
2.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) The provision of value added services for communication software, owned or licensed from others, and entering
into activities or agreements to enable, protect or benefit from the software’s capabilities.
(b) The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immovable property or real estate in-
terests, in any form whatsoever and wherever situate, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or im-
movable property interests of any kind, the possession, the administration, the development, exploitation by rental or
lease and the management of its portfolio and of immovable property interests. The Company may in particular borrow
funds from and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold
an interest in the Company.
(c) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.
(d) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
(e) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realization of the objects
referred to above or closely associated therewith.
2.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
2.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects
without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.45 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination de SKYPE COMMUNICATIONS, R.C Luxembourg B N° 100.468, ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 avril 2004, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Mademoiselle Fatima Ait Haddou, employée privée,
avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, avec
adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-quatre
mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) représentant l’intégralité
du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Insertion d’un nouveau paragraphe 2.1 (a) dans l’article 2 des statuts, et renumérotation des paragraphes suivants.
2. Divers.
37655
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité
des voix:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée Générale décide d’ajouter un nouveau paragraphe 2.1 (a) dans l’article 2 des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
Art. 2.
2.1. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) La fourniture de services à valeur ajoutée pour des logiciels de communication exploités en propriété ou sous
licence, ainsi que l’exercice d’activités ou la conclusion d’accords permettant de réaliser, de protéger ou de tirer avan-
tage du potentiel de ces logiciels.
(b) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et la détention, exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés immobilières et va-
leurs immobilières, de toutes espèces et quelle qu’en soit la situation, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d’autres
valeurs mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l’administration, le développement, l’exploitation par
bail à court ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs mobilières. La Société peut emprunter sous
toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un intérêt.
(c) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par
tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.
(d) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,
bons, obligations ou autre.
(e) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés
à ces objets.
2.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-
termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.
2.3. La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: F. Ait Haddou, N. Jacquemart, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, vol. 143S, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046293.3/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
SKYPE COMMUNICATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.468.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 683 du 3 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(046296.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
GRAS SAVOYE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 24.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045781.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
A. Schwachtgen.
Signature.
37656
VADIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 11A, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 101.012.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Madame Liudmila Trefilova, épouse Joly, serveuse, née le 24 janvier 1974 à Permi (Moldavie), demeurant à L-1471
Luxembourg, 216, route d’Esch.
2.- Monsieur Joseph Di Saïa, commerçant, né le 23 novembre 1962 à Avignon (France), demeurant à L-1471 Luxem-
bourg, 216, route d’Esch.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles
qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de VADIM LUXEMBOURG S.A., (ci-
après désignée par la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration.
2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
La Société a pour objet l’exploitation de tous commerces hôteliers, cafés, restaurants, petits hôtels, chambres
d’auberge et pensions, et en général la prestation de tout service hôtelier sur le territoire du Grand-duché de Luxem-
bourg.
Par ailleurs, la Société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toute opération
d’achat, vente, d’importation, exportation, et plus généralement toute opération de négoce se rapportant à la prestation
de services hôteliers dans le secteur Horeca.
La Société peut réaliser toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, en relation directe ou indirecte
avec son objet social, à Luxembourg et à l’étranger, et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, et peut par-
ticiper à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales à Luxem-
bourg et à l’étranger et peut les assister en leur octroyant des prêts, sûretés et autres.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
La Société peut participer à l’exploitation, l’acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses ac-
tivités et plus généralement toute opération de quelque nature que ce soit, juridique, économique, financière, immobi-
lière et mobilière se rattachant à l’objet social sus indiqué ou toute autre objet similaire ou connexe de nature à favoriser
directement ou indirectement l’objet social de la Société et son extension et/ou développement.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, licences et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
toute autre manière, tous titres, licences et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces titres, licences et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
37657
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre des actions nominatives sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque action-
naire. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Con-
seil d’Administration ainsi que par un autre administrateur, sinon par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-
sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-
crétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, qui seront nom-
més par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder (6) six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Le Président, le cas échéant, peut dési-
gner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration.
Le premier Président sera désigné, le cas échéant, par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président, le cas échéant, présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administra-
tion. En son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une
autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme,
télex ou courrier électronique. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et
à un endroit dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme, télex ou courrier électronique.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuel-
lement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
senté ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax, télex ou
courrier électronique.
8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
37658
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés
par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y reste-
ront annexées.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut
par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale des Actionnaires. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
11.3 La Société se trouve engagée, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, dans les limites des pou-
voirs qui lui auront été conférés, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, con-
formément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe
de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 12. Contrôle
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Art. 14. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
14.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué
dans les convocations, le premier lundi du mois de mars à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée
Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des cir-
constances exceptionnelles l’exigent.
14.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-
vocations respectives.
Art. 15. Procédure et vote
15.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-
tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.
15.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préa-
vis d’au moins 8 jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies, télex ou courrier électronique.
15.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
15.4 Chaque action donne droit à une voix.
15.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
15.6 Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.
15.7 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le pré-
sident, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui
en fait la demande.
37659
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Art. 16. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes annuels
17.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la loi.
17.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
17.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 18. Répartition des bénéfices
18.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-
penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.
18.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent
(10%) du capital social.
18.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
18.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Ad-
ministration.
18.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
18.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Art. 19. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux con-
ditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 20. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour
les Modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.
Art. 21. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004. La première Assemblée Générale
sera tenue le premier lundi du mois de mars 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les trois cent dix (310)
actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de la somme de dix mille cinq cents euros (10.500,- EUR) par paiement
en numéraire, de sorte que ce montant de dix mille cinq cents euros (10.500,- EUR) est à la libre disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les Associés sont tenus de libérer les actions souscrites, et non encore libérées, dans un délai de 5 années à partir
de la constitution de la société, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la Loi des Sociétés Commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.
1.- Madame Liudmila Trefilova, épouse Joly, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . 295
2.- Monsieur Joseph Di Saïa, préqualifié, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
37660
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée Gé-
nérale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Liudmila Trefilova, épouse Joly, serveuse, née le 24 janvier 1974 à Permi (Moldavie), demeurant à L-1471
Luxembourg, 216, route d’Esch;
b) Monsieur Joseph Di Saïa, commerçant, né le 23 novembre 1962 à Avignon (France), demeurant à L-1471 Luxem-
bourg, 216, route d’Esch,
c) Madame Elena Tatarintseva, épouse Wohles, sans état, née le 10 février 1961 à Moscou (Russie), demeurant à L-
8540 Ospern, 10, rue de la Croix.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée IBERLUX, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-5751 Frisange, 15, rue Robert
Schuman, R. C. Luxembourg section B numéro 27.940.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1260 Luxembourg, 11A, rue de Bonnevoie.
5. Le mandat des administrateurs de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2010.
6. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2010.
7. Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée générale nomme Monsieur Joseph
Di Saïa, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué de la Société, pour l’activité hôtelière, avec pouvoir d’enga-
ger la Société par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Trefilova, J. Di Saïa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2004, vol. 527, fol. 5, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043756.3/231/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
LUBRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 56.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02435, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(045677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
LUBRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 56.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02436, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(045680.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
LUBRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 56.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02437, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(045682.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Junglinster, le 3 juin 2004.
J. Seckler.
37661
HOLDING DU LOUVRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 101.013.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à r.l.,
avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 61.071.
2.- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement
à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.
Tous les deux sont ici dûment représentés par Madame Nancy Lambert, sans état, demeurant à Vance (Belgique), en
vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING DU LOUVRE
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
37662
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le le` janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille euros
(40.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
1.- La société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à
r.l., prédésignée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2.- Monsieur Philippe Lambert, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
37663
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue
Eisenhower;
b) Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement
à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon;
c) La société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à r.l.,
avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 61.071.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée COMPTABILITE, FISCALITE, S.à r.l., en abrégé COMPT’FISC, S.à r.l., avec siège
social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 84.531.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2004, vol. 527, fol. 5, case 5. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043757.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
ESPACLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof, 4-6, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 56.607.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2004 que:
- La S.à r.l MICHEL DELHOVE & CO, représentée par Monsieur Michel Delhove, Réviseur d’Entreprises, a été nom-
mée en qualité de commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de 2005 qui sera chargée d’approuver les
comptes annuels au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045232.3/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
MAROCACIER, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 76.627.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2004i>
ad4) L’Assemblée prend acte du départ en retraite de Monsieur Jean-Claude Lecomte, administrateur.
Après avoir remercié l’administrateur démissionnaire pour les éminents services rendus à la société, elle décide de
nommer comme nouvel administrateur Monsieur Laurent David avec adresse professionnelle aux 18-20 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, en remplacement de celui-ci. Monsieur Laurent David achèvera le mandat de Monsieur
Jean-Claude Lecomte qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2005 statuant sur l’exercice
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045243.3/571/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Junglinster, le 3 juin 2004.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
F. El Fassi El Fehri / P. Reiter
<i>Administrateur / Administrateur-Déléguéi>
37664
LUXUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.127.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 2003i>
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,
de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, de Monsieur Pierre Mestdagh,
employé privé, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler et de Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, 44,
Rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Il viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 17 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01097. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045236.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
SAMANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.938.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Pascal D. Brugger, administrateur de sociétés, demeurant à
Genève (Suisse),
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme SAMANI S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.938, a été constituée suivant
acte reçu le 24 avril 1995 par Maître Marc Elter, publié au Mémorial C numéro 362 du 2 août 1995.
II.- Que le capital social de la société anonyme SAMANI S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente
et un mille Euro), représentés par 1.250 actions de EUR 24,80 chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
IV.- Que son mandant déclare que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs
de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
VII.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046271.3/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Certifié sincère et conforme
LUXUS INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 7 juin 2004.
J. Elvinger.
37665
DAMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00571, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045549.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
DAMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.604.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2004i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur,
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur,
- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2004.
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une période d’un an la société FIDUCIAIRE
DE LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045512.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
T.C.I. TECHNOLOGY COMMUNICATION INITIATIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 101.103.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société VALMAY HOLDING LIMITED, ayant son social au P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,
ici représentée par M. Massimo Longoni, conseiller économique, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 13 avril 2004
2) La société anonyme FT HOLDING 1 S.A., ayant son siège social au 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O.
Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par M. Massimo Longoni, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 19 avril 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de T.C.I. TECHNOLOGY COMMUNICATION INITIATIVE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
37666
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 3.100,- (trois mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2009, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
37667
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
37668
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3
ème
vendredi du mois
de juillet de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3
ème
vendredi du mois de juillet 2005 à 15.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.680,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Camille Paulus, né à Schifflange, le 6 décembre 1940, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg;
- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg;
- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, rue de la Reine, L-2418,
Luxembourg
Monsieur Massimo Longoni, préqualifié est nomme président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2005.
3. M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch à L-
7268 Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
1. VALMAY HOLDING LIMITED trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. FT HOLDING 1 S.A, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
37669
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 73, cote d’Eich à L-1450, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 143S, fol. 32, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045886.3/208/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 82.444.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES
TRUST (LUX), R.C.S. Luxembourg B Number 82.444, an undertaking for collective investment, having its registered
office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated on June 7, 2001 for an unlimited duration under the
form of a «société d’investissement à capital variable», pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, notary then re-
siding in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 534 of July 14, 2001.
The meeting begins at 11.30 a.m., Mr Fernand Schaus, Vice President of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, being in
the chair.
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr Eduard Von Kymmel, Assistant Vice President of CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address at 5, rue Jean Mon-
net, L-2180 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Jacqueline Siebenaller, Vice President of CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That a first Extraordinary General Meeting of the Company was held on April 14, 2004 to deliberate on the same
agenda as hereinafter reproduced. Only 120 shares out of the 68,181.548 shares of no par value in circulation on April
14, 2004 being represented at the said meeting, said meeting was adjourned and it was decided to reconvene on this day.
II.- That the present Extraordinary General Meeting has been duly convened by mail to the registered shareholders
on April 4 and May 12, 2004, as well as by notices containing the agenda of the meeting published:
a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 425 of April 22, 2004 and Number 495 of May
12, 2004; and
b) in the «Luxemburger Wort» and the «Tageblatt», of April 22, 2004 and of May 12, 2004, the «Finanz und Wirt-
schaft» of April 24, 2004 and of May 12, 2004 and the «Schweizerisches Handelsamtsblatt» of April 26, 2004 and of May
12, 2004.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the Board of Directors’ report required under Article 265 of the Commercial Companies Law.
2. Approval of the independent auditor’s report required under Article 266 (1) of the Commercial Companies Law.
3. Ascertainment that all formalities required under Article 267 of the Commercial Companies Law have been ful-
filled.
4. Approval of the merger plan published in the Mémorial C, issue N° 290, dated 12 March 2004.
5. Ascertainment of the merger.
6. Ascertainment that the mandates of the directors have been terminated.
7. Cancellation of the share register of CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX).
IV.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance
list set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present,
the proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies to be filed at the same time.
V.- That it results from the said attendance list that out of 50,322.987 shares of no par value in circulation on May
28, 2004, 120 shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2) of the Law of August 10, 1915,
on commercial companies, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items of
the agenda of the meeting, herebefore reproduced, whatsoever be the represented part of capital.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
J. Delvaux.
37670
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting approves the Board of Directors’ report required under Article 265 of the Commercial Com-
panies Law.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting approves the independent auditor’s report required under Article 266 (1) of the Commercial
Companies Law.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting ascertains that all formalities required under Article 267 of the Commercial Companies Law
have been fulfilled.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting approves the merger plan published in the Mémorial C, N° 290, dated 12 March 2004.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting ascertains the merger of CS ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX) and CS PRIME SE-
LECT TRUST (LUX).
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting ascertains that the mandates of the directors have been terminated.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting resolves to cancel the share register of CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST
(LUX).
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 12.00 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundvier, den achtundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX), R.C.S. Lu-
xemburg B Nummer 82.444, ein Unternehmen für gemeinsame Anlagen, mit Gesellschaftssitz in 5, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxemburg, gegründet am 7. Juni 2001 auf unbestimmte Dauer in Form einer «société d’investissement à capital
variable», gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Reginald Neuman, Notar mit damaligem Amtssitz in Luxemburg,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 534 vom 14. Juli 2001 veröffentlicht wurde, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Fernand Schaus, Vice President der CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in 5, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxemburg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Eduard Von Kymmel, Assistant Vice President der CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Jacqueline Siebenaller, Vice President der CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung am 14. April 2004 abgehalten werden sollte, um über die
gleiche nachfolgend aufgeführte Tagesordnung abzustimmen. Dass nur 120 von den 68.181,548 sich am 14. April im Um-
lauf befindenden Aktien ohne Nennwert auf besagter Generalversammlung vertreten waren, so dass diese Versammlung
vertagt werden musste und dass beschlossen wurde, sich am heutigen Tag wiedereinzufinden.
II.- Dass die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung einberufen wurde per Einschreiben vom 4. April
und vom 12. Mai 2004 an die Namensaktionäre, sowie durch Veröffentlichungen:
a) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 425 vom 22. April 2004 und Nummer 495 vom 12.
Mai 2004; und
b) im «Luxemburger Wort» und im «Tageblatt» vom 22. April 2004 und vom 12. Mai 2004, in der Finanz und Wirt-
schaft» vom 24. April 2004 und vom 12. Mai 2004 sowie im «Schweizerisches Handelsamtsblatt» vom 26. April 2004
und vom 12. Mai 2004.
Die Bescheinigungen der Veröffentlichungen wurden dem Büro der Versammlung vorgelegt.
III.- Dass die Tagesordnung dieser ausserordentlichen Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
37671
1. Billigung des gemäss Artikel 265 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Berichtes des Verwal-
tungsrates.
2. Billigung des gemäss Artikel 266 (1) des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Berichtes des un-
abhängigen Wirtschaftsprüfers.
3. Feststellung der Erfüllung aller durch Artikel 267 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgeschriebenen For-
malitäten.
4. Billigung des im Mémorial C Nummer 290 vom 12. März 2004 veröffentlichten Verschmelzungsplanes.
5. Feststellung der Verschmelzung.
6. Feststellung der Beendigung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder.
7. Annullierung des Aktienregisters des CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX).
IV.- Dass die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte nebst Stückzahl der vertrete-
nen Aktien auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für
richtig befunden wurde, und welche nach ne varietur Unterzeichnung durch die anwesenden Aktionäre, die Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre und das Büro der Versammlung, gegenwärtigem Protokolle zusammen mit den Voll-
machten beigefügt bleibt um mit demselben einregistriert zu werden.
V.- Dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht dass von den 50.322,987 sich am 28. Mai 2004 im Umlauf befinden-
den Aktien ohne Nennwert, 120 Aktien auf der gegenwärtigen Generalversammlung gültig vertreten sind. Gemäss Ar-
tikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ist die gegenwärtige Generalver-
sammlung somit ordnungsgemäss zusammengestellt und kann gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung billigt den gemäss Artikel 265 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgeschriebenen
Bericht des Verwaltungsrates.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung billigt den gemäss Artikel 266 (1) des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgeschriebe-
nen Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass alle durch Artikel 267 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgeschrie-
benen Formalitäten erfüllt sind.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung billigt den im Mémorial C Nummer 290 vom 12. März 2004 veröffentlichten Verschmel-
zungsplan.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt die Verschmelzung von CS ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX) und CS PRI-
ME SELECT TRUST (LUX) fest.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt die Beendigung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder fest.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Aktienregister des CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST
(LUX) zu annullieren.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 12.00 Uhr für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage des Er-
schienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Anfrage
des gleichen Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
die englische Fassung massgebend sein.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: F. Schaus, E. Von Kymmel, J. Siebenaller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, vol. 21CS, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046290.3/230/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Luxembourg, le 10 juin2004.
A. Schwachtgen.
37672
VARIANCE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 101.109.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Martin Frenette, employé, né à Bonn-Deu (Canada), le 16 septembre 1969, demeurant à F-75002 Paris,
6, rue des Colonnes, ici représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à L-
1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève le
12 mai 2004.
2. Monsieur Jean François Frenette, sans profession, né à Bethesda (U.S.A.), le 4 août 1972, demeurant à F-75002
Paris, 12, rue de Port Mahon, ici représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer prénommé, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée à Paris le 12 mai 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme ci-dessus, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,
qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VARIANCE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux mille parts
(2.000) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sont souscrites comme suit:
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,
soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
1. Monsieur Martin Frenette, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2. Monsieur Jean François Frenette, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
37673
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 1.280,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Martin
Frenette, employé, né à Bonn-Deu (Canada), le 16 septembre 1969, demeurant à F-75002 Paris, 6, rue des Colonnes.
2. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire auto-
riser les actes et opérations relatifs à son objet. La société est valablement engagée par la signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mai 2004, vol. 467, fol. 91, case 12. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045945.3/221/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
YADES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.015.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourteenth of May.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., having its registered office in CH-6901 Lugano, Via Ferruccio
Pelli 1 (Switzerland);
2.- The company REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, R. C. Luxembourg section B number 45.601.
Both are represented by Mr Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, professionally residing at Luxembourg, 9B, boul-
evard du Prince Henri,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of YADES S.A.
Remich, le 8 juin 2004.
A. Lentz.
37674
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into
three hundred and ten (310) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each. The shares may be represented, at the
owner’s option, by certificates representing single shares or certificates representing two or more shares. The shares
are in bearer form.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
- He resigns his office by notice to the corporation, or
- He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a direc-
tor,
- He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes
upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
37675
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, and to enter into interest rate and currency exchange agreements,
provided that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may
pay interim dividends in compliance, with the relevant legal requirements.
The Board of Directors will always require the agreement of the general meeting of shareholders to grant any type
of guarantee over the assets, to grant and apply for any kind of loans and financing, and in order to sell any real estate
assets of the company.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
Friday of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31 st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Special Dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
1.- The company PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . 309
2.- The company REALEST FINANCE S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
37676
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.-
EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand four hundred euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally
residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally
residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
c) Mrs Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, profession-
ally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3. Has been appointed statutory auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, Experts-Comptables, having its registered office at L-
1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B number 74.623.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2009.
5. The registered office of the corporation is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., ayant son siège social à CH-6901 Lugano, Via Ferruccio Pelli 1
(Suisse);
2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-
ce Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 45.601.
Les deux sont ici représentées par Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de YADES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
37677
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société petit emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions. Les actions sont au porteur.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
37678
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature et de conclure des contrats d’échanges sur de-
vises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le con-
seil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Le conseil d’administration devra toujours obtenir l’accord de l’assemblée générale des actionnaires afin de constituer
des garanties sur les actifs de la société, d’accorder ou contracter toute sorte de financements ou prêts et afin de céder
des biens immobiliers appartenant à la société.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième
vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en Assemblée Générale Extraordinaire.
1.- La société PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trios cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
37679
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, Experts-Comptables, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2009.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes. les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2004, vol. 527, fol. 5, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043786.3/231/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
UFILUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 9.813.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit: Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et Monsieur Guy Kettman,
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Madame Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01811. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046221.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
UFILUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.813.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2001, les mandats des Administrateurs Madame Romaine
Lazzarin-Fautsch, Monsieur Jean Bodoni et Monsieur Guy Kettman ainsi que celui du Commissaire aux comptes Madame
Marie-Claire Zehren venant à échéance avec la présente Assemblée, ont été renouvelés pour une période de six ans,
expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01812. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046223.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Junglinster, le 3 juin 2004.
J. Seckler.
<i>Pour UFILUX S.A. HOLDING, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour UFILUX S.A. HOLDING, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
37680
NIKKO TRUST, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Modification au Règlement de Gestioni>
Sur décision de TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (la «Société de Gestion»)
en qualité de société de gestion de NIKKO TRUST (le «Fond») et avec l’accord de NIKKO BANK (LUXEMBOURG)
S.A., banque dépositaire du Fond, il a été décidé ce qui suit en relation avec le Règlement de Gestion du Fonds:
1. de modifier le 3
ème
paragraphe de l’Article 3 comme suit:
«Le Custodian assumera ses fonctions et responsabilités en accord avec les articles 17 et 18(1) et 18 (2) a, c, d et e
de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»
2. de modifier le 4
ème
paragraphe de l’Article 3 comme suit:
«Le Custodian peut détenir le capital en tant que fiduciaire dans le respect des provisions de la loi du 27 juillet 2003
sur les contrats fiduciaires. La Banque Dépositaire peut confier la gestion des valeurs à des banques ou des institutions
financières.»
3. de modifier le 3
ème
paragraphe de l’Article 6 comme suit:
«Les modifications entreront en vigueur le jour de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
de Luxembourg d’une note de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de ces modifications,
si rien d’autre n’est prévu dans le document modifiant le règlement de gestion.»
4. de supprimer dans le paragraphe 12 de l'Article 8.
Ces modifications seront effectives le jour de leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Com-
pany») acting as Management Company of NIKKO TRUST (the «Fund») and with the approval of NIKKO BANK (LUX-
EMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided the following in accordance with the Management
Regulations of the Fund:
1. to modify the third paragraph of Article 3 so as to read as follows:
«The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 17, 18(1) and 18 (2) a, c, d
and e of the law of 20th December 2002 on collective investment undertakings.»
2. to modify the fourth paragraph of Article 3 so as to read as follows:
«The Custodian may hold assets as a fiduciary in accordance with the provisions of the law dated 27th July 2003 re-
lating to trusts and fiduciary contracts.»
3. to modify the third paragraph of Article 6 so as to read as follows:
«Amendments will become effective on the day of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg of a notice of their deposit at the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg if not
otherwise provided in the relevant document amending the Management Regulations.»
4. to delete paragraph 12 and 13 of Article 8.
These amendments will become effective the day of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of Luxembourg.
Luxembourg, July 13th 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058119.2//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. / NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Société de Gestion / Banque Dépositaire
i>Signature / Signatures
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. / NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Management Company / Custodian
i>Signature / Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Sovel, S.à r.l.
Grand Garage de Dudelange, S.à r.l.
Soprano S.A.
Soprano S.A.
Soprano S.A.
Programme for the Endorsement of Forest Certification Schemes Council
Société Générale Bank & Trust
Enov S.A.
Naturwerk S.A.
Naturwerk S.A.
CSI Finance S.A.
Two Magnolia S.A.
VDL Participations, S.à r.l.
Sara Lee Finance Luxembourg, S.à r.l.
LEO (Luxembourg Energy Office) S.A.
Antico Immobiliare S.A.
Skype Communications
Skype Communications
Gras Savoye Luxembourg
Vadim Luxembourg S.A.
Lubra S.A.
Lubra S.A.
Lubra S.A.
Holding du Louvre S.A.
Espaclux S.A.
Marocacier
Luxus Investissement S.A.
Samani S.A.
Damo Holding S.A.
Damo Holding S.A.
T.C.I., Technology Communication Initiative S.A.
Credit Suisse Alternative Strategies Trust (Lux)
Variance Capital Management, S.à r.l.
Yades S.A.
Ufilux S.A. Holding
Ufilux S.A. Holding
Nikko Trust