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37585
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 784
30 juillet 2004
S O M M A I R E
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
37626
Espada S.A., Kockelscheuer. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37603
Activest Luxembourg, Activest Investmentge-
Euro Real Estate Properties 2, S.à r.l., Luxem-
sellschaft Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . .
37628
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37624
Adalca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37605
Explor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37627
Adalca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37605
Feres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37586
Agence Principale Nilles-Weyland Dan & Danielle,
Ferlim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37608
S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37597
Finint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37608
Al-Rayyan Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .
37589
Frasi Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . .
37609
Al-Rayyan Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .
37591
Frasi Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . .
37609
Alfi S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37599
Fund-Market Fund F.C.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37625
Alfi S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37599
Gendtrent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37586
Alifinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37631
Geyser S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37592
Allinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37608
Geyser S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37592
Allinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37608
Global Vision S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37601
Ambigest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37632
GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg S.A., Lu-
Ambrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37597
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37622
Ambrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37597
GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg S.A., Lu-
Aneto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37586
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37623
Aptical Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37620
Greendale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37621
AtoZ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37587
Greendale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37621
Belazur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37601
ICN Russian Holdings (Lux), S.à r.l., Luxembourg
37624
Bluedoor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37606
Imcobel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37610
Bluedoor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37606
Imcobel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37610
Bülow Design Management, S.à r.l., Luxembourg .
37604
Immo-Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37622
Catering Invest Corporation S.A.H., Luxembourg.
37629
Immo-Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37622
Cecilia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37620
Intercity Development S.A.H., Luxembourg. . . . .
37630
Charburn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37629
International Steel Export S.A., Luxembourg . . . .
37621
Comedia Collections S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37605
International Steel Export S.A., Luxembourg . . . .
37621
Compagnie Financière de Football S.A., Luxem-
IP Power Technologies S.A., Senningerberg . . . . .
37632
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37623
Ipsos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
37598
CRJ Avenir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37609
Ipsos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
37598
Croci International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
37619
Kapitalfonds L.K.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37591
Dilos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37620
Kapitalfonds L.K.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37626
(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-
KBC Lease (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . .
37604
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37602
KBC Lease (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . . . .
37604
(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-
Laronde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37631
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37602
Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .
37625
Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
37630
Monex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37624
Esorinfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37602
Moore Stephens, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
37620
Esorinfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37602
Nafta Trading International, S.à r.l., Luxembourg
37610
37586
ANETO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.477.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 21 mai 2004 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045250.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
GENDTRENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00553, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045429.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
FERES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00524, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045441.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Navaro S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37591
Shasa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37603
New Hair Style, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37619
Signam International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . .
37632
Piguet Consistent Growth Fund, Sicav, Luxem-
Société Luxembourgeoise de Location, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37597
Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37623
Pitcairns Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
37629
Solvipar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37600
ProLogis European Holdings V, S.à r.l., Luxem-
Sunshine Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37610
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37592
Teknon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37611
ProLogis European Holdings V, S.à r.l., Luxem-
Tigoni Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
37630
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37592
Triparion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37593
ProLogis European Holdings, S.à r.l., Luxem-
Trois Quarts, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . .
37596
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37593
UBS (Lux) Strategy Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .
37628
ProLogis European Holdings, S.à r.l., Luxem-
UML - Direction et Gestion d’Entreprises de Réas-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37593
surance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37624
Rive Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37629
V. Bo Investments S.A., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . .
37599
Rive Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37631
Venitus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37631
Samgwym Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37628
Wesimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37606
Screenexchange International S.A., Luxembourg .
37605
Yzaur Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37598
Shasa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37603
Yzaur Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37598
<i>Pour ANETO S.A.
i>Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
37587
AtoZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 101.128.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
2.- Madame Nathalie Chiaradia, expert comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 47, rue Guerin de Waldersbach,
(France),
ici représentée par Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-
vrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AtoZ S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil fiscal et le conseil en entreprises.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans le cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
37588
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
du mois de juin à 10.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille euros
(40.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue
de Merl, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399
2.- Madame Nathalie Chiaradia, expert comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 47, rue Guérin de
Waldersbach, (France), une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
37589
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146
Luxembourg, 51-53, rue de Merl;
b) Madame Nathalie Chiaradia, expert comptable, née à Thionville, (France), le 12 décembre 1969, demeurant à F-
57100 Thionville, 47, rue Guérin de Waldersbach, (France);
c) Madame Christiane Lamy, employée privée, née à Verviers, (Belgique), le 12 février 1957, demeurant à B-4800
Verviers, 3 rue des Peupliers, (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.083).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2004, vol. 527, fol. 12, case 12. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046664.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 97.247.
—
In the year two thousand and four, on the ninth of April.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
QATAR ISLAMIC BANK, a shareholding company incorporated under the laws of Qatar, having its registered office
at Grand Hameed Street, P.O. Box 559, Doha, Qatar,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach.
by virtue of a proxy given in Doha on March 31, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., registered at the Luxembourg Trade and Company Register, section
B, under number 97.247 (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of
November 20, 2003, published in the Mémorial, Recueil C n° 2 of January 2, 2004.
II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of six hundred and fifteen
thousand Euro (EUR 615,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to six hundred twenty-seven thousand five hundred Euro (EUR 627,500.-) by the issue of twenty-four thousand
six hundred (24,600) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder resolves to subscribe to the twenty-four thousand six hundred (24,600) new shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, by a contribution in kind in the total value of six hundred fifteen thousand Euro (EUR 615,000.-
), consisting in the conversion of a receivable as of December 30, 2003, whereby the Company promised to pay to the
order of its sole shareholder, QATAR ISLAMIC BANK, prenamed, the amount of six hundred fifteen thousand Euro
(EUR 615,000.-) corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of an interest free loan
note signed between the Company and its sole shareholder. Proof of the existence and value of such receivable has been
given to the undersigned notary by the original of the interest free loan note executed between the Company and its
sole shareholder on December 30, 2003.
The sole shareholder declares that the total value of the contribution in kind is six hundred fifteen thousand Euro
(EUR 615,000) which value has been accepted by the Company.
Junglinster, le 10 juin 2004
J. Seckler.
37590
Pursuant to the above increase of capital, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of incor-
poration of the Company, which shall henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at six hundred twenty-seven thousand five hundred Euro (EUR 627,500) repre-
sented by twenty-five thousand one hundred (25,100) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each, fully paid up.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at ten thousand Euro (EUR 10,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QATAR ISLAMIC BANK, une société par actions constituée et régie par le droit du Qatar, avec siège social à Grand
Hameed Street, P.O. Box 559, Doha, Qatar,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach,
en vertu d’une procuration donnée à Doha le 31 mars 2004,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., (ci après «la Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 97.247, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
20 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C, n°2 du 2 janvier 2004.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent quinze mille Euros (EUR
615.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à six cent vingt-sept
mille cinq cents Euros (EUR 627.500,-) par la création et l’émission de vingt-quatre mille six cents (24.600) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique décide de souscrire aux vingt-quatre mille six cents (24.600) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, par un apport en nature d’un montant de six cent quinze mille Euros
(EUR 615.000,-), consistant en la conversion d’une dette du 30 décembre 2003, en vertu duquel la Société s’est engagée
à payer à son associé unique, QATAR ISLAMIC BANK, prénommée, un montant de six cent quinze mille Euros (EUR
615.000,-), correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un prêt sans intérêt entre la Société et
son associé unique. Preuve de l’existence et de la valeur de cette dette a été donnée au notaire instrumentant par l’ori-
ginal du contrat de prêt sans intérêt signé entre la Société et son associé unique en date du 30 décembre 2003.
Le seul associé déclare que la valeur totale de cet apport en nature est de six cent quinze mille Euro (EUR
615.000,-), valeur acceptée par la Société.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’associé unique décider d’amender l’article 6 des statuts, pour avoir dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 627.500,-). représenté par vingt-
cinq mille cent (25.100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libé-
rées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison de la présente augmentation de capital sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille Euros (EUR
10.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Münsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
37591
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé. F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, vol. 20CS, fol. 89, case 4. – Reçu 6.150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061748.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 97.247.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(061751.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
KAPITALFONDS L.K., Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderungsbeschluss des Verwaltungsrates des von der LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A. in der Form eines i>
<i>Fond Commun de Placement à compartiments multiples verwalteten Sondervermögensi>
Im Rahmen des Sondervermögens KAPITALFONDS L.K., eines Organismus für gemeinsame Anlagen nach Teil I des
Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen, hat der Verwaltungsrat der LUXEMBURGER
KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft»), mit Zustimmung der DEXIA BANQUE IN-
TERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A. («die Depotbank»), beschlossen, das Verwaltungsreglement, das zuletzt am 10.
Mai 2004 mit Wirkung zum 1. Juli 2004 geändert wurde, in den folgenden Punkten mit Wirkung zum 1. September 2004
zu ändern:
I. Artikel 13. «Aufwendungen und allgemeine Kosten» wird geändert:
a) Artikel 13 (1) Absatz 1 wird hinsichtlich der Verwaltungsgebühr geändert und lautet zukünftig wie folgt:
«Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Fonds und seiner Vermögenswerte eine Vergütung («Ver-
waltungsgebühr»), die den Anlagen zum Verkaufsprospekt entsprechend berechnet und ausgezahlt wird und die bis zu
1,70% p.a. (zuzüglich Mehrwertsteuer) des Nettovermögens des jeweiligen Unterfonds betragen kann. Darin enthalten
sind die Vergütung für die Leistung des Anlageberaters.»
b) Nach Artikel 13 (1) Absatz 1 wird folgender Absatz hinsichtlich einer wertentwicklungsorientierten Zusatzvergü-
tung eingefügt:
«Ausserdem kann die Verwaltungsgesellschaft aus dem Vermögen des jeweiligen Unterfonds eine wertentwicklungs-
orientierte Zusatzvergütung erhalten, die in der betreffenden Anlage des Verkaufsprospektes für des jeweiligen Unter-
fonds angegeben wird.»
II. Artikel 18. «Inkrafttreten»
Artikel 18 wird wie folgt geändert:
«Das vorliegende Verwaltungsreglement tritt am 1. September 2004 in Kraft.»
Luxemburg, den 20. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060442.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
NAVARO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 23.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01580, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044916.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
J. Elvinger
Signature.
LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Signature.
37592
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01155, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044481.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.000.000,-
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.848.
—
<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société le 27 mai 2004i>
Il a été décidé que:
1- Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat
du 12 décembre 2001 au 31 décembre 2002.
2- Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 31.760,- ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets s’élevant à EUR 1.588,- ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.
Le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044470.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
GEYSER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 16.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00558, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045564.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
GEYSER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 16.041.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2004i>
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une période d’un an la société MAZARS S.A.,
avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer, demeurant à
L-1412 Luxembourg, 16, rue Dante. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045453.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
37593
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044482.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.217.197,-
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.891.
—
<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société le 27 mai 2004i>
Il a été décidé que:
1- Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat
du 1
er
janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2- Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 48.921,- ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets s’élevant à EUR 2.447,- ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.
Le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01152. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044473.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
TRIPARION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 101.110.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Beatriz Garcia, avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
2. La société NEAL TEAM S.A., une société régie par les lois des îles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par son administrateur Madame Beatriz Garcia, avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place
d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme (SOPARFI) qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRIPARION S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>D. Bannerman
<i>Géranti>
37594
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en valeur
d’actifs immobiliers situés aussi bien à Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la prise de participations sous quelque for-
me que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.
En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-
dustrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.
Capital - actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310
(trois cent dix) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 2.500 (deux
mille cinq cents) d’actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des statuts au Mémorial
Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut émettre des obligations, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quel-
que dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Art. 7. La société peut émettre des obligations, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas d’urgen-
ce qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la
réunion. Le conseil d’administration peut valablement statuer sans convocation préalable si tous ses membres sont pré-
sents ou dûment représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour ou contre
une résolution, la voix de celui que préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent êtres constatés par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.
37595
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-
tion et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou
par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les
affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommées) administrateur(s)- déléguées).
Art. 13. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg le premier vendredi du mois de
juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou
dans la municipalité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu
décidé par le conseil d’administration.
Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,
votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.
Art. 18. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la simple majorité des votes émis.
Art. 19. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-
cent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la
loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-
libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.
Art. 24. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.
Dispositions générales
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
37596
<i>Souscriptions - paiementsi>
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2005,
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Beatriz Garcia, avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.,
- Monsieur Alfonso Garcia, économiste, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.,
- Madame Colette Wohl, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
3. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, est nommée
commissaire aux comptes:
5. Le siège de la société est fixé au 7, Val Sainte Croix, L-13 71 Luxembourg
6. Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en
2010.
7. Le mandat du commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2010.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Garcia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, vol. 21CS, fol. 30, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046105.3/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
TROIS QUARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 1, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 99.704.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective de la société avec siège social à Junglinster, du 15 mai 2004i>
Par décision collective du 15 mai 2004, Monsieur Kar Kay Peter Yeung, gérant technique, demeurant à L-3258 Bet-
tembourg, 37, rue Fernand Mertens, obtient le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature
individuelle pour des opérations ne dépassant pas la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) en remplace-
ment de Monsieur Chun Sang Chan, gérant administratif, demeurant à L-6114 Junglinster, 1, route d’Echternach.
Luxembourg, le 15 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045022.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre d’actions
1. Madame Beatriz Garcia, prédésignée
100,- EUR
100,- EUR
1
2. La société NEAL TEAM S.A., prédésignée
30.900,- EUR
30.900,- EUR
309
31.000,- EUR
31.000,- EUR
310
Luxembourg, le 9 juin 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
K. K. P. Yeung / C. Sang Chan
37597
AGENCE PRINCIPALE NILLES-WEYLAND DAN & DANIELLE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8190 Kopstal, 15, rue Schmitz.
R. C. Luxembourg B 88.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01735, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(045520.3/820/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
AMBRIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01161, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(044513.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
AMBRIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.473.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 19 avril 2004 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gidon Marinovsky, administrateur de sociétés, demeurant à Ranana, Israël;
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane n’est pas renouvelé.
A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044509.3/677/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
PIGUET CONSISTENT GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 61.807.
—
Il résulte d’une lettre datant du 12 mai 2004 que Monsieur Jos Hemmer, avec adresse professionnelle à 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044929.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
PIGUET CONSISTENT GROWTH FUND, SICAV
Signature
<i>Un représentanti>
37598
IPSOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01167, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(044524.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
IPSOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.038.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de la société tenue en date du 1
er
juin 2004 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044523.3/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
YZAUR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01168, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(044525.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
YZAUR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.518.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 17 mai 2004 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gidon Marinovsky, administrateur de sociétés, demeurant à Ranana, Israël;
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane n’est pas renouvelé.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044526.3/677/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
37599
ALFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck.
R. C. Luxembourg B 80.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03760, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044538.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
ALFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck.
R. C. Luxembourg B 80.305.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2004i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2003 faisant ap-
paraître une perte de EUR 19.893,88.
3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé au prochain exercice.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2003.
5. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Roland Reiland.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2006.
6. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide
à l’unanimité de ne pas dissoudre la Société.
Bettembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044535.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
V. BO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7766 Bissen, 31, route de Boevange.
R. C. Luxembourg B 81.351.
—
<i>Assemblée Générale réunie extraordinairement i>
Le 12 avril 2004,
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la S.A. V. BO INVESTMENTS; avec siège
social à L-7766 Bissen, 31, route de Boevange, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, de ré-
sidence à Niederanven en date du 5 mars 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Maître
Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 5 décembre 2002.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Joseph Bosco, administrateur de société, né à Ghlin (Belgique), le 9 juin 1956
et demeurant à L-7766 Bissen, 31, route de Boevange. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geof-
frey Sibille, représentant de commerce, né à Soignies (Belgique), le 1
er
juin 1970, demeurant à B-7060 Soignies, 3/1, rue
des Merles et comme scrutateur Monsieur Robert Taback, administrateur de société, né à Bruxelles, le 18 février 1950
et demeurant à Waterloo, 13, clos des Cytises.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1. Démission, décharge et nominations statutaires
2. Pouvoir au conseil d’administration de désigner Monsieur Joseph Bosco à la fonction d’administrateur-délégué.
Il.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-
lution suivante:
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
37600
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de son poste d’administrateur de Madame Véronique Carton, demeurant à B-1410
Waterloo, 77, avenue Reine Astrid intervenue en date du 23 octobre 2002 et lui accorde décharge pour l’exercice de
son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Olivier Nile, demeurant à L-1420
Luxembourg, 141A, avenue Diekirch et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de son poste d’administrateur de Madame Françoise Neefs, demeurant à B-1360
Malèves Sainte Marie, 44, rue du Manoir.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration et désigne:
- Monsieur Joseph Bosco, demeurant à L-7766 Bissen, 31, route de Boevange
- Monsieur Robert Taback, demeurant à B-1410 Waterloo, 13, clos des Cytises
- Monsieur Geoffrey Sibille, demeurant à B-7060 Soignies, 3/1, rue des Merles,
Les nouveaux administrateurs sont désignés pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à
tenir en 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de l’actuel commissaire de la société, à savoir la société CD-SERVICES, S.à r.l., éta-
blie à L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée désigne Monsieur Stéphane Savov, administrateur, né à Devnya (Bulgarie), le 24 février 1950 et demeu-
rant à 9000 Varna (Bulgarie) rue Batak, n° 4 et 7 app. 30 comme nouveau commissaire.
Le nouveau commissaire est désigné pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en
2010.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée prend acte du décès de Monsieur Hugues Deblander, directeur technique de la société. L’assemblée pro-
cède à la désignation d’un nouveau directeur technique en la personne de Monsieur Robert Taback, prédésigné.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Joseph Bosco, administrateur de société, demeurant
à L-7766 Bissen, 31, route de Boevange.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale, le conseil d’administration, composé de:
- Monsieur Joseph Bosco, demeurant à L-7766 Bissen, 31, route de Boevange
- Monsieur Robert Taback, demeurant à B-1410 Waterloo, 13, clos des Cytises
- Monsieur Geoffrey Sibille, demeurant à B-7060 Soignies, 3/1, rue des Merles
soussignés,
désigne à l’unanimité Monsieur Joseph Bosco, précité, au poste d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société tel que défini à l’article 10 des statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02433. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045672.3/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SOLVIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 85.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04402, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045040.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
J. Bosco / G. Sibille / R. Taback
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Bissen, le 12 avril 2004
J. Bosco / R. Taback / G. Sibille
Signature.
37601
GLOBAL VISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 77.826.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL VISION S.A. siégeant à L-
5570 Remich, 41, Route de Stadtbredimus.
L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Delronge Guy, employé, demeurant à B-
3540 Herk-De-Stad, Dr. Vanweddingenlaan 23/11.
Il constate que 50 % des actions sont présentes et que la séance est basée sur deux résolutions.
La personne ci-avant désignée se considérant comme dûment convoquée, en référence aux avis de convocation pu-
bliés le 4 et 12 mai 2004, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission d’un (1) administrateur actuellement en fonction et nomination d’un nouvel adminis-
trateur.
2. Acceptation de la démission de l’administrateur délégué actuellement en fonction et nomination d’un nouvel ad-
ministrateur délégué.
3. Révocation du commissaire aux comptes actuel avec décharge et nomination d’un nouveau commissaire aux comp-
tes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Swannet Herman, fiscaliste, demeurant à Remich du poste d’adminis-
trateur de la société avec effet immédiat et l’assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 1
er
juin 2004.
L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur délégué démissionnaire, avec effet au 1
er
juin 2004.
- Monsieur Delronge Guy, employé, demeurant à B-3540 Herk-De-Stad, Dr. Vanweddingenlaan 23/11.
Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire en l’an deux mille neuf.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Swannet Herman, fiscaliste, demeurant à Remich du poste d’adminis-
trateur délégué de la société avec effet immédiat et l’assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jus-
qu’au 1
er
juin 2004.
L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur délégué démissionnaire, avec effet au 1
er
juin 2004.
- Monsieur Delronge Guy, employé, demeurant à B-3540 Herk-De-Stad, Dr. Vanweddingenlaan 23/11.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer la société LUX AUDIT REVISION, S.à.r.l., siégeant au 257, route d’Esch à L-1471
Luxembourg de ses fonctions de réviseur aux comptes et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de ses
fonctions.
L’assemblée nomme Monsieur Antoon Bonte, membre agréé de l’Institut des Experts-Comptables et des Conseils
Fiscaux, sous le numéro 9712-N-54, demeurant à B-9500 Geraardsbergen, Wegvoeringstraat 12, aux fonctions de com-
missaire aux comptes pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les
comptes de l’exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00829. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(044720.3/1015/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
BELAZUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.570.
—
Par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration en date du 24 mai 2004, Monsieur Bernard Ewen, 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d’Administrateur, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045133.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
- Delronge Guy . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
H. Swannet / G. Delronge
<i>Ancien Délégué / Nouveau Déléguéi>
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
37602
ESORINFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 85.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00077, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044781.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
ESORINFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 85.152.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 mai 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,
expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044784.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 28.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00664, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045269.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 28.252.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2004i>
En date du 1
er
avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2003;
- de renouveler les mandats de Monsieur Christian Klimpf, Monsieur Christian Homolle, Monsieur Ian Gerald Mc
Evatt, Monsieur Jean-François Pincon et Monsieur Antoine Van Agtmael en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochai-
ne Assemblée Générale Ordinaire en 2005;
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 2 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045200.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
ESORINFO S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
ESORINFO S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
37603
SHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 75.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00005, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044793.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
SHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 75.850.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> avril 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de gérant à Monsieur Giulio Brachi, entrepreneur, demeurant à Prato,
Italie, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de surveillance à la société AUDIEX S.A. dont le siège
social se situe au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur
l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044791.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
ESPADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 83.519.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social, le 27 mai 2004 que:
1. L’Assemblée a décidé de remplacer Monsieur Sean Lee Hogan de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
Décharge de sa gestion lui est accordée.
2. L’Assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Olivier Leg de ses fonctions d’administrateur-délégué
et d’administrateur de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de ses mandats.
3. L’Assemblée a décidé de nommer en leur remplacement aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Robert Guillaume, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 6, route de Wolkran-
ge-Beuvange.
- Madame Rosalba Milanese, administrateur de société, demeurant à F-57970 Yutz, 3, rue d’Auvergne.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu au siège social en date du 27 mai 2004 que:
- Madame Sarah Marino, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman a été nommée aux fonctions
d’administrateur-délégué de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Kockelscheuer, le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03065. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(045790.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SHARA, S.à r.l.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
SHARA, S.à r.l.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
37604
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activité Intercommunale de Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 27.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01107, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(045027.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activité Intercommunale de Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 27.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2004i>
1. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST & YOUNG, réviseurs d’entreprises, 7, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Munsbach, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
2. Suite à la démission de Monsieur Olivier Sermeus de son mandat d’Administrateur-Délégué, la composition du
Conseil d’Administration est la suivante:
- Monsieur Stany Van Besien, 13, Geetschuren, B-9840 De Pinte, en tant qu’Administrateur-Délégué;
- Monsieur William Brondeel, 71, Langeveldstraat, B-3020 Herent, en tant qu’Administrateur-président;
- Monsieur Willy Vandersmissen, 177/VER 1, A. Ruzettelaan, B-8370 Blankenberge, en tant que nouvel Administra-
teur.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045093.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
BULOW DESIGN MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- EUR.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.784.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 28 avril 2004i>
<i>Gérants de catégorie Ai>
- Mr Lars Ove Gösta Bülow, Designer, Ängarydsgatan 24, 573 41 Tranas, Sweden.
- Mrs Kersti Charlotta Sandin Bülow, Designer, Grevgatan 28, 114 53 Stockholm, Sweden.
<i>Gérant de catégorie Bi>
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg.
Les mandats des gérants sont pour une durée indéterminée.
<i>Siège sociali>
Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045853.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Certifié sincère et conforme
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
37605
ADALCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01115, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(045029.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
ADALCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.381.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, Avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée.
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S. 66 Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem,
de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 19 rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, de Monsieur Adriano Bauli, 10
Via Lungadige Cangrande, Verona Italia et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23 Avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13 rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de l’an
2009.
Fait à Luxembourg, le 21 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045266.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
SCREENEXCHANGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 73.210.
—
Par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration en date du 24 mai 2004, Monsieur Bernard Ewen, 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d’Administrateur, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01915. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045135.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
COMEDIA COLLECTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 70.181.
—
Par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration en date du 24 mai 2004, Monsieur Bernard Ewen, 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d’Administrateur, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045142.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
ADALCA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
ADALCA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
37606
BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 56.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02234, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045153.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 56.463.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
La cooptation de Maître Arsène Kronshagen, avocat, né le 16 juillet 1955 à L-Esch-sur-Alzette, dont l’adresse pro-
fessionnelle se trouve à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, en tant qu’Administrateur en remplacement de
Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2008.
Madame Marcella Scarati, née le 22 novembre 1958 à I-Laterza/Taranto, demeurant à 2, Gaessel, L-5740 Filsdorf, est
nommée nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnaire. Son mandat vien-
dra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
Le siège social de la société est transféré du 19, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg au 22, rue Marie-Adélaïde, L-
2128 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045148.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
WESIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 101.105.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANT S.A., ayant son siège social à Suites 21/22, Maluaga, PO
BOX 71, Alofi, Niue, immatriculée sous le numéro IBC 008889,
ici représentée par Monsieur Stéphane Weyders, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2430
Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 18 mai 2004.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de WESIMMO, S.à.r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans la même localité par simple décision du gérant et en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision de l’associé ou en cas de pluralité d’associés par simple décision de l’assemblée gé-
nérale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion ainsi que la location et la sous-location d’immeubles bâtis
ou à bâtir.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BLUEDOOR HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
37607
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération
est de nature à favoriser son développement.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. Le premier exercice social
commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente juin deux mil cinq.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites par la société INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANT S.A., ayant son siège social
à Suites 21/22, Maluaga, Po Box 71, Alofi, Niue, immatriculée sous le numéro IBC 008889, et ont été intégralement li-
bérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autre-ment, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le trente juin, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i> Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de
l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Stéphane Weyders, expert-comp-
table, né à Arlon (Belgique) le 2 janvier 1972, demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel
Rodange.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu
du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Weyders, T. Metzler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 78, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(045966.3/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
T. Metzler.
37608
ALLINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 32.528.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00540, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045539.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
ALLINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 32.528.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2004i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2004.
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une période d’un an la société FIDUCIAIRE
DE LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045509.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
FININT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.369.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2004i>
1) La nomination de Monsieur Vittorio Bertazzoni, demeurant au 78, Str della repubblica, Parma (Italie), prénommé
au poste d’Administrateur de catégorie A, en remplacement de Monsieur Roberto Bertazzoni démissionnaire, est ac-
ceptée. Monsieur Vittorio Bertazzoni, terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
2) La désignation de Monsieur Vittorio Bertazzoni en tant que Président du Conseil d’Administration est acceptée.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045144.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
FERLIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 49.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-
AR02504, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045681.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FININT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
37609
FRASI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00536, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045538.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
FRASI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.876.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Raul Marques en remplacement de Monsieur Philippe
Slendzak. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2004.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d’administrateur,
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2004.
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une période d’un an la société FIDUCIAIRE
DE LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le
Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus des trois quarts du capital social.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide la continuation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045508.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
CRJ AVENIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 35.000,- EUR.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.858.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 28 avril 2004i>
<i>Gérant de catégorie Ai>
- Monsieur Richard Cederquist, demeurant au 131, Uggledalsvägen, S-427 40 Billdal, Suède.
<i>Gérant de catégorie Bi>
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg.
Les mandats des gérants sont pour une durée indéterminée.
<i>Siège sociali>
Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045847.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
37610
IMCOBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00568, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045563.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
IMCOBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.320.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2004i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d’ad-
ministrateur,
- B.V. VANARKENTAR, actionnaire, avec adresse professionnelle à Terneuzen, aux fonctions d’administrateur,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2006.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045533.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SUNSHINE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 87.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01653, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045821.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
NAFTA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.292.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2003 que:
- La démission de SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes est accordée et décharge
lui est accordée pour l’exercice 2001.
- La société ERNST & YOUNG S.A. est élue nouveau Commissaire aux comptes. Son mandat prend cours à partir
de l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC01999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(045383.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 26 février 2003.
B. Zech.
37611
TEKNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.101.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the nineteenth day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VII-1, and
2) BC EUROPEAN CAPITAL VII-TOP-UP 1,
both being «Limited Partnerships» with their registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL,
represented by CIE MANAGEMENT II Ltd, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.
Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, being the General Partner of each of the limited partnerships listed
above and representing and being entitled to act on behalf of each of such partnerships,
itself represented by Mr Manuel Frias, company director, residing in L-1650 Luxembourg, 20, avenue Guillaume,
pursuant to a proxy given under private seal.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-
ment to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a company, which they form between themselves:
Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a société anonyme, under the
name of TEKNON INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Duration.
The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
Article 18 hereof.
Art. 3. Object.
The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or
other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses, to manage and
develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of
companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law of 31st July,
1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred
within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The issued capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 24.800 (twenty-
four thousand eight hundred) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cent) per share.
The authorised capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million euros) consisting of 8,000,000 (eight million) shares with
a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cent) per share.
Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of the present articles of incorporation.
The board of directors or delegate(s) may also, within the limits of the authorised capital and the provisions of these
articles of incorporation, issue shares against cash but always reserving the preferential subscription right of existing
shareholders.
Without prejudice to the preceding paragraphs, shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive
basis to the shareholders in proportion of the capital represented by their shares. The right to subscribe may be exer-
cised within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days from the date
of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be transferable
37612
throughout the subscription period, and no restrictions may be imposed on such transferability other than those appli-
cable to the shares in respect of which the right arises.
Subject to the preceding paragraphs, the board of directors or delegate(s) duly appointed by the board may from
time to time issue shares out of the total authorised shares at such times and on such terms and conditions, including
issue price, as the board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.
In case of any additional authorised capital and/or any subsequently renewed authorised capital, the holders of any
shares shall be entitled to pre-emptive rights with respect to shares to be issued, unless waived by the general meeting
of shareholders.
A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscriptions and pay-
ments.
Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The authorised and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of the month of October in each year at 11 am and for the first time in 2005.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be share-
holders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
37613
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are
present or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures.
The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by the joint or single signature
of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The stat-
utory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on the first day of July of each year and shall terminate on the last
day of June of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on the 30
th
June 2005.
Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
37614
Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed follows:
The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting:
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
KPMG, having its registered office at 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 19-21 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this docu-
ment.
Subscriber
Number of shares subscribed
Payment
BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,668
25,835.- EUR
BC EUROPEAN CAPITAL VII-TOP-UP-1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,132
5,165.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
31,000.- EUR
Name
Address (Professional
Title (Normal Date of Birth
City and
or private)
Occupation)
Country of Birth
Manuel Frias
20, avenue Guillaume
Manager
April 6
th
1970
Lisbon (Portugal)
L-1650 Luxembourg
Pierre Stemper
2, rue d’Ospen
Accountant
December 6
th
1970
Poissy (France)
L-8558 Reichlange
Stefano
46, Onslow Square
Investment
November 21
st
1965
Milan (Italy)
Quadrio-Curzio
London SW7 3NX
Manager
Michael Andrew
33 Dukes Wood Avenue Chartered
January 16
th
1962
Cheltenham
Twinning
Gerrards Cross
Accountant
(England)
Buckinghamshire SL9 7LA
Marco Bus
19-21, boulevard Prince Banker
December 23
rd
1964
Genova (Italy)
Henri,
L-1724 Luxembourg
Simon Dan
14 Prince Albert Road
Investment
November 25
th
1957
Harare (Zimbabwe)
Palley
London NW1 7SR
Manager
Joachim Øgland
Flat 2, 273 Fulham Road Investment
September 2
nd
1972
Wettingen
London SW10 9PZ
Manager
(Switzerland)
37615
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) BC EUROPEAN CAPITAL VII-1, et
2) BC EUROPEAN CAPITAL VII-TOP-UP 1,
toutes les deux étant des «Limited Partnerships», avec leur siège à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.Pe-
ter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL,
représentées par CIE MANAGEMENT II Ltd, avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.Peter
Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL, en tant que «General Partner» de chaque «Limited Partnership« énuméré
ci-avant et représentant et ayant le droit d’agir au nom de chacun de ces «partnerships»,
elle-même représentée par Monsieur Manuel Frias, directeur de sociétés, demeurant à L-1650 Luxembourg, 20, ave-
nue Guillaume,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration prémentionnée, signée par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée à
ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination
Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de TEKNON INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, luxem-
bourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de par-
ticipation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout autre
moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans les-
quelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute
assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect avec l’objet de
la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-
rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être trans-
féré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros représenté par vingt-quatre mille
huit cent (24.800) actions d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.
Le capital autorisé est fixé à dix millions (EUR 10.000.000,-) euros consistant en huit millions (8.000.000) actions avec
une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action. Toute action autorisée mais non émise se
prescrira par cinq (5) ans après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des présents statuts.
Le conseil d’administration ou le(s) délégué(s) peuvent également, dans les limites du capital autorisé et des disposi-
tions des présents statuts, émettre des actions en contrepartie d’espèces, toujours sous réserve du droit préférentiel
de souscription appartenant aux actionnaires existants.
Sans préjudice des paragraphes précédents, les actions à souscrire en espèces, seront offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital représenté par leurs actions. Le droit de souscrire peut être
exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne pourra pas être inférieure à trente (30)
jours à partir de la date de la période de souscription qui sera notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscription
sera transférable pendant la période de souscription et aucune restriction ne peut être imposée concernant la transfé-
rabilité, autre que celles applicables aux actions pour lesquelles le droit existe.
Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d’administration ou le(s) délégué(s) qui ont été dûment désignés
par le conseil, peuvent de temps en temps émettre des actions à partir du capital autorisé à tel moment et à tels termes
et conditions, y compris le prix d’émission que le conseil ou son/ses délégué(s) peuvent discrétionnairement arrêter.
37616
En cas de capital autorisé supplémentaire et/ou tout renouvellement subséquent du capital autorisé, les titulaires de
tout type d’actions auront un droit de préemption concernant les actions qui seront émises, sauf renonciation par l’as-
semblée générale des actionnaires.
Une augmentation de capital endéans les limites du capital autorisé sera actée par voie notariée, à la demande du
conseil d’administration ou de son/ses délégué(s) contre présentation des documents prouvant les souscriptions et les
paiements.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital
Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformé-
ment à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en uvre ou ratifier des actes en rapport avec
les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois
d’octobre à 11:00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du
conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions at-
tachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration prési-dera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du con-
seil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
37617
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et ont
déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-
lécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre
administrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro
tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-
duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art .15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le dernier jour de juin
de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de la Société et
prendra fin le 30 juin 2005.
Art. 16. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du con-
seil d’administration et moyennant approbation du commissaire.
37618
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants
des dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art.19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-
signé.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à deux mille euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i> Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période d’un an expirant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle:
Souscripteur
Nombre d’actions souscrites
Paiement
BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,668
25,835.- EUR
BC EUROPEAN CAPITAL VII-TOP-UP-1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,132
5,165.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
31,000.- EUR
Nom
Adresse
Profession
Date de naissance
Lieu et pays
de naissance
Manuel Frias
20, avenue Guillaume
Gérant
6 avril 1942
Lisbon (Portugal)
L-1650 Luxembourg
Pierre Stemper
2, rue d’Ospen
Comptable
6 décembre 1970
Poissy (France)
L-8558 Reichlange
Stefano
46, Onslow Square
Gestionnaire 21 novembre 1965
Milan (Italie)
Quadrio-Curzio
London SW7 3NX
Michael Andrew
33 Dukes Wood Avenue Expert-
16 janvier 1962
Cheltenham
Twinning
Gerrards Cross
Comptable
(Angleterre)
Buckinghamshire SL9 7LA
Marco Bus
19-21, boulevard Prince Banquier
23 décembre 1964
Genova (Italie)
Henri,
L-1724 Luxembourg
Simon Dan
14 Prince Albert Road
Gestionnaire 25 novembre 1957
Harare (Zimbabwe)
Palley
London NW1 7SR
Joachim Øgland
Flat 2, 273 Fulham Road Gestionnaire 2 septembre 1972
Wettingen
London SW10 9PZ
(Suisse)
37619
<i>Deuxième résolution:i>
A été nommé commissaire:
KPMG, ayant son siège social au 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Troisième résolution:i>
Le siège social est fixé au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: M. Frias, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 74, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045740.3/211/510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
CROCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.680.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2002i>
- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Cesare Croci, administrateur de sociétés, 989, via Meldola, I-Forlim-
popoli, Vittorio Croci, administrateur de sociétés, 12, via Giacomo Puccini, I-Forli et Paolo Dermitzel, licencié en éco-
nomie, 1, via Moretto, CH-6944 Cureglia sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société DMS & ASSOCIES, S.à r.l., Cabinet Fiscal et Comptable, ayant
son siège social au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045146.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
NEW HAIR STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 98.718.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2004i>
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Ont comparu:
Les associés de NEW HAIR STYLE, S.à r.l., Monsieur Antonio De Almeida Pereira et Mme Alita Dos Reis Pereira.
Lesquels comparants ont décidé d’acter ce qui suit:
Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Urban Tholl, alors de
résidence à Mersch, le 22 janvier 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.718
déposé le 5 février 2004 (voir Mémorial C).
Les comparants décident d’accepter la démission du gérant technique, M. Jorge De Sousa, coiffeur, demeurant à L-
2311 Luxembourg, 43, avenue Pasteur.
Les comparants nomment pour une durée indéterminée:
Gérante technique: Mme Karin Back, demeurant L-9350 Bastendorf, 5, Am Biedemchen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045411.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg, le 7 juin 2004
J. Elvinger.
Certifié sincère et conforme
CROCI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Fait et passé à Ettelbrück, date qu’en tête de la présente.
A. De Almeida Pereira / A. Dos Reis Pereira.
37620
APTICAL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.934.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 25 mai 2004 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045242.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
CECILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.150.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 24 mai 2004 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045247.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
MOORE STEPHENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 42.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01677, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045824.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
DILOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00551, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045428.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>Pour APTICAL EUROPE S.A.
i>Signature
<i>Pour CECILIA HOLDING S.A.
i>Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
37621
GREENDALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.079.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05753, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045805.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
GREENDALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.079.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme GREENDALE S.A.
tenue extraordinaire en date du 7 mai 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice au 31 octobre 2003 sont approuvés.
- La perte de l’exercice au 31 octobre 2003 est reportée aux comptes de l’année 2004.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée a dé-
cidé la poursuite de l’activité de la société.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de
leurs mandats au 31 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05726. – Reçu * euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(045815.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
INTERNATIONAL STEEL EXPORT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 21.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01313, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045363.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
INTERNATIONAL STEEL EXPORT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 21.206.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2004:
- Monsieur Jean-Pierre Melis, demeurant à F-57970 Basse-Ham, Président, Directeur Général;
- S.A. JEAN D’HUART & CIE, représentée par Monsieur Jean-Pierre Melis, demeurant à F-57972 Yutz;
- Monsieur Michel Mayol, demeurant à F-57290 Sérémange.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2004:
- Monsieur Lionel Tallendier, demeurant à F-57940 Metzervisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01316. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045360.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
S.-W. Baker
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Signature.
37622
IMMO-EURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 74.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00545, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045419.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
IMMO-EURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 74.211.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2003i>
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, Administrateur, diplômé I.E.C.G., demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
- Monsieur Enzo Liotino, Administrateur, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.
- Monsieur Isaias Dassum Estefano, Administrateur, Administrateur de sociétés, Guyaquil, Ecuador.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2005.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045386.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
GPL, GRANDE PARFUMERIE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.669.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRANDE PARFUMERIE DU LUXEM-
BOURG, en abrégé GPL, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 81.669, constituée suivant acte reçu par Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1000 du 13 novembre 2001, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile
Schlesser en date du 23 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 168 du 31 janvier
2002.
L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Cloquet, administrateur de sociétés,
demeurant à Bruxelles,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
37623
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide d’élargir l’objet social de la société en ajoutant un deuxième alinéa à l’article 4 des statuts, libellé
comme suit:
«La société a en outre pour objet le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce com-
pris toutes les activités annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de matériels et program-
mes, la production, l’entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération étant exemplative et non
limitative.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Cloquet, M. Muller, S. Schenk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 62, case 11.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(046323.3/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
GPL, GRANDE PARFUMERIE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.669.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046325.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DE FOOTBALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 83.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01682, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045826.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz.
R. C. Luxembourg B 11.485.
—
Il résulte des décisions collectives des associés du 14 janvier 2002 que:
- Monsieur Frédéric Bouché, né le 13 février 1968 à Hannonville-sous-les-Cotes, résidant au 30, rue de Fèves, 57140
Norroy-le-Veneur, France, a été nommé gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045773.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
F. Baden.
F. Baden.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
37624
EURO REAL ESTATE PROPERTIES 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 92.831.
—
<i>Résolution prise par l’associé unique en date du 9 juin 2004i>
L’associé unique,
La société EURO PROPERTIES INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-
1420 Luxembourg
décide:
1. d’accepter la démission du gérant de la société, Mademoiselle Salima Fartas;
2. d’accepter la nomination de Mademoiselle Rachel Grzelak comme nouveau gérant de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045723.3/759/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
ICN RUSSIAN HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.745.
—
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2004 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
- Monsieur Andrei Osipov, demeurant à Institute pr. 6-55, Chernogolovka, Moscow Region, Russia, 142432 a démis-
sionné de son mandat de gérant avec effet au 4 juin 2004;
- Monsieur Vasily Udalishchev, comptable, né à Moscou, Russie le 20 janvier 1980, demeurant au 30, 57/1, 5th Parko-
vaya street, Moscou, zip 105425, Russie, est nommé gérant en remplacement du gérant démissionnaire pour une pério-
de indéterminée avec effet au 4 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045743.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
UML - DIRECTION ET GESTION D’ENTREPRISES DE REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 24.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02416, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045779.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (dissoute).
R. C. Luxembourg B 34.394.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe que la société MONEX HOLDING S.A. ayant été dissoute en
date du 27 mai 2004, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 29 décembre 2000 entre la société MONEX
HOLDING S.A. et elle-même est devenu sans objet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045391.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
EURO PROPERTIES INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partneri>
37625
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Convening notice is given to the shareholders of the Company that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company (the Meeting) will be held on <i>August 9, 2004i>, at 3.00 p.m, before Maître Paul Decker,
notary, at 11, Place J.-F. Dargent à L-1413 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 13, paragraph 3 of the articles of association of the Company so that the current text:
«The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not com-
mit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.»
will read as follows following the proposed amendments:
«The Company shall indemnify any director or officer and his/her heirs, executors and administrators for any dam-
ages, compensations and costs to be paid by him/her and any expenses reasonably incurred by him/her as a con-
sequence of, or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be a party by reason of him/
her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor, except in relation to matters as to which he/she shall
be finally judged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the sett-
lement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be
entitled.»
2. Miscellaneous.
In respect of item 1. of the above agenda, a quorum of 50% of all issued and outstanding shares of the Company is
required for the valid deliberation of the Meeting and the resolution must be taken by a three quarters majority of all
the shares present or represented.
Participation to the Meeting is reserved to shareholders who file their intention to attend the Meeting by mail and/
or return a duly completed and signed proxy form at the following address: MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR
S.A., 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, attention: Véronique Mathieu Tel: +352 27 759 287, Fax: +352 27 759 359
no later than August 4, 2004 at 5.00 p.m. Proxy forms for the Meeting are available upon request at the registered office
of the Company.
Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend or be represented at the Meeting via proxy have to re-
quest a power of attorney from FISCHER PARTNERS FONDKOMMISSION AB, PO. Box 16027, SE-103-21 Stockholm,
Sweden, Tel: +46 8 463 85 00 and send it duly completed to the following address: MILLICOM INTERNATIONAL CEL-
LULAR S.A., 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, attention: Véronique Mathieu Tel: +352 27 759 287, Fax: +352 27
759 359, no later than August 4, 2004, at 5.00 p.m. Holders of Swedish Depository Receipts having registered their
Swedish Depository Receipts in the name of a nominee must temporarily register the Swedish Depository Receipts in
their own name in the records maintained by VPC AB in order to exercise their shareholders’ rights at the Meeting and
such registration must be completed no later than July 30, 2004.
July 30, 2004.
(03678/253/50)
<i>The Board of Directorsi>.
FUND-MARKET FUND F.C.P., Fonds Commun de Placement.
—
RECTIFICATIF
Die Anteilinhaber des FUND-MARKET FUND F.C.P. werden darauf hingewiesen, dass im Verwaltungsreglement des
FUND-MARKET FUND F.C.P., datiert vom 15. Juni 2004 und veröffentlicht am 28. Juni 2004 im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, alle im Kapitel 5. «Anlagebeschränkungen» stehenden Verweise auf «Kapitel 3.» durch Verwei-
se auf «Kapitel 4.» ersetzt werden.
Die berichtigte Fassung des Verkaufsprospekts und des Verwaltungsreglements sind am Gesellschaftssitz von
BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A. erhältlich.
30. Juli 2004.
(03711/755/12)
<i>Der Verwaltungsrat von BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A.i>
37626
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
Notice is hereby given of the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ABN AMRO FUNDS (the «Company») to be held in Luxembourg, at the registered office of the
Company, on <i>August 19, 2004i>, at 10.00 a.m., for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors of ABN AMRO FUNDS for the financial year 2003/2004.
2. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation.
3. Discharge of the Board of Directors of the Company for the financial year 2003/2004.
4. Ratification of the appointment of Mr A. Manns and Mrs L. Andersson to act as new Directors of the Company
during the financial year 2003/2004.
5. Re-election of the current Directors of the Company for a period of one year ending at the next Annual General
Meeting of Shareholders of the Company.
6. Appointment of ERNST & YOUNG S.A. as auditor of the Company for a period of one year ending at the next
Annual General Meeting of Shareholders of the Company.
7. Approval of external Directors’ fees.
8. Other business.
The Annual Report is available upon request at the registered office of the Company.
The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to participate at the meeting of August 19, 2004, the owners of bearer shares shall deposit their shares be-
fore August 12, 2004 with the Registrar of the Company in Luxembourg (ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
46 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg) or its local agents.
For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the registered office of the
Company upon request.
The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of the shares, are provided
to the Company before August 12, 2004.
Luxembourg, July 30, 2004.
(03741/755/33)
<i>The Board of Directorsi>.
KAPITALFONDS L.K., Fonds Commun de Placement.
—
<i>Mitteilung an die Anteilinhaberi>
Der Verwaltungsrat der LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft»),
mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch, der Verwaltungsgesellschaft des Kapitalfonds L.K. (der «Fonds»), hat im Einver-
ständnis mit der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., der Depotbank, beschlossen, mit Wir-
kung zum 1. September 2004 folgende Änderungen im Verkaufsprospekt bzw. im Verwaltungsreglement des Fonds
vorzunehmen:
1. Kosten-Struktur und Regelungen: Änderung von Artikel 13 des Verwaltungsreglements - Aufwendungen und allge-
meinen Kosten
1.1 Artikel 13 (1), erster Absatz: «Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Fonds und seiner Ver-
mögenswerte eine Vergütung («Verwaltungsgebühr»), die den Anlagen zum Verkaufsprospekt entsprechend berechnet
und ausgezahlt wird und die bis zu 1,50% p.a. (zuzüglich Mehrwertsteuer) des Nettovermögens des jeweiligen Unter-
fonds betragen kann. Darin enthalten sind die Vergütungen für die Leistungen des Anlageberaters.
Dieser erste Absatz des Abschnitt (1) des Artikel 13 des Verwaltungsreglements wird wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Fonds und seiner Vermögenswerte eine Vergütung («Ver-
waltungsgebühr»), die den Anlagen zum Verkaufsprospekt entsprechend berechnet und ausgezahlt wird und die bis zu
1,70% p.a. (zuzüglich Mehrwertsteuer) des Nettovermögens des jeweiligen Unterfonds betragen kann. Darin enthalten
sind die Vergütungen für die Leistungen des Anlageberaters.»
1.2 Neuer Absatz 2 zu Artikel 13 (1) hinzugefügt
Des weiteren wird ein neuer Absatz nach dem ersten Absatz eingefügt, der es ermöglicht eine wertentwicklungsori-
entierte Zusatzvergütung zugunsten der Verwaltungsgesellschaft für einen jeweiligen Unterfonds vorzusehen. Dieser
Absatz lautet wie folgt:
«Ausserdem kann die Verwaltungsgesellschaft aus dem Vermögen des jeweiligen Unterfonds eine wertentwicklungs-
orientierte Zusatzvergütung erhalten, die in der betreffenden Anlage des Verkaufsprospektes für den jeweiligen Unter-
fonds angegeben wird.»
2. Neufassung des Verkaufsprospekts und Verwaltungsreglements
Des weiteren wurde die Neufassung des Verkaufsprospekts und des Verwaltungsreglements beschlossen, die eben-
falls zum 1. September 2004 in Kraft treten werden.
3. Änderungen betreffend den Unterfonds Kapitalfonds L.K. Globaler Aktien-Unterfonds
37627
Im Zusammenhang mit dem Unterfonds Kapitalfonds L.K. Globaler Aktien-Unterfonds (der «Unterfonds») wird auf
folgende Änderungen hingewiesen:
3.1 Anlageziele: Die Anlageziele des Unterfonds werden wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft strebt an, für den Unterfonds nur solche Vermögenswerte zu erwerben, die Ertrag und/
oder Wachstum erwarten lassen, mit dem Ziel, eine jährliche positive absolute Rendite zu erwirtschaften.
Das Unterfondsvermögen wird überwiegend in europäischen Aktien sowie in Aktienzertifikaten angelegt. Die Akti-
enauswahl erfolgt nach einem Value Ansatz (Dividendrendite).
Zusätzlich können Anlagetechniken und Instrumente gemäss Artikel 4 «Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik»
des Verwaltungsreglements in eingeschränktem Umfang genutzt werden, um sowohl die einzelnen Positionen des Un-
terfondsvermögens abzusichern als auch die Marktchancen auszunutzen. Um Zusatzerträge zu erzielen werden auf das
Aktienportfolio Optionen verkauft. Die erhaltene Optionsprämie wird teilweise dazu verwendet, Put-Optionen zu kau-
fen, um so das Aktienportfolio gegen größere Kursverluste abzusichern.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines angemessenen stetigen Wertzuwachses und die Beachtung wirt-
schaftlicher und politischer Risiken.»
3.2 Namensänderung des Unterfonds
Der Name des Unterfonds wird geändert und lautet fortan wie folgt:
Kapitalfonds L.K. European Value Hedge - Unterfonds
3.3 Zusätzlicher Co-Subanlageberater und Vertriebsstelle:
AQUILA CAPITAL CONCEPTS, GmbH mit eingetragenem Sitz in Ferdinandstrasse 25/27, D-20095 Hamburg, wird
zum Co-Sub-Anlageberater und zur weiteren Vertriebsstelle für diesen Unterfonds ernannt.
3.4 Verwaltungsvergütung
Die Verwaltungsvergütung wird von 1,10% auf 1,70% erhöht und es wird eine wertentwicklungsorientierte Zusatz-
vergütung (Performance-Fee) zugunsten der Verwaltungsgesellschaft eingeführt. Der Abschnitt betreffend die Verwal-
tungsvergütung wird daher wie folgt geändert:
«Für die Verwaltung des Unterfonds fällt eine Gebühr («Verwaltungsgebühr») von derzeit bis zu 1,70% p.a. zuzüglich
gesetzlicher Mehrwertsteuer an. Diese Verwaltungsgebühr wird monatlich auf das durchschnittliche Netto-Fondsver-
mögen berechnet und jeweils zum Monatsende ausgezahlt.
Daneben erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem Fondsvermögen eine wertentwicklungsorientierte Zusatzvergü-
tung (Performance-Fee) in Höhe von 10% p.a. des über den Anstieg des 3 Monats-Euro-Libor hinausgehenden Anstieg
des Netto-Fondsvermögens, die am Geschäftsjahresende berechnet und ausgezahlt wird.
Der Vermögenszuwachs ergibt sich aus der Differenz des um Mittelzu- und abflüsse bereinigten Netto-Fondsvermö-
gens am jeweiligen Geschäftsjahresende zum höchsten der vorhergehenden Geschäftsjahresenden.»
Anteilinhaber des Fonds, die mit den vorstehend genannten Änderungen nicht einverstanden sind, können ab dem
Datum der Veröffentlichung dieser Mitteilung bis einschließlich zum Dienstag, den 31. August 2004 die Rücknahme ihrer
Anteile zum einschlägigen Anteilwert ohne Erhebung eines Rücknahmeabschlages verlangen.
Den entsprechenden Änderungen wird im Verkaufsprospekt des Fonds mit Datum 1. September 2004 Rechnung ge-
tragen.
Der neue Verkaufsprospekt des Fonds mit Datum 1. September 2004 und das Verwaltungsreglement in seiner koor-
dinierten Fassung vom 20. Juli 2004 (Datum des Inkrafttretens: 1. September 2004) sind am Sitz der Verwaltungsgesell-
schaft, der Depotbank sowie bei den Vertriebs- und Informationsstellen des Fonds erhältlich.
(03753/755/74)
EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.653.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>2 septembre 2004i> à 15.00 heures, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 1
er
juillet 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (03731/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
37628
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG),
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 14, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 29.979.
—
<i>Auflösung des Teilfondsvermögeni>
<i>MultiSelect EUROPA-RENTEN (WKN 921 155/ ISIN LU0098504060)i>
Der Verwaltungsrat der ACTIVEST LUXEMBOURG hat beschlossen, zum 27. August 2004 dass o.g. Teilfondsver-
mögen gemäss Artikel 17 des Verwaltungsreglements aufzulösen.
Die Ausgabe der Anteile wird gemäss den Bestimmungen von Art. 17 der Verkaufsunterlagen des Teilfondssonder-
vermögen MultiSelect EUROPA-RENTEN am 23. Juli 2004 eingestellt. Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu
erwartenden Kosten werden bereits jetzt bei der Berechnung des Nettoinventarwertes berücksichtigt.
Nach dem 27. August 2004 wird die HVB BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme als Depotbank den Liquida-
tionserlös im Einvernehmen mit der Verwaltungsgesellschaft und den Liquidatoren unter den Anteilinhabern im Verhält-
nis ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Die Depotbank wird den Anteilinhabern, die ihre Anteile in Depots der Bank
verwahren lassen, den Liquidationserlös automatisch gutschreiben.
Anteilinhaber des o.g. Teilfondsvermögen haben zudem die Möglichkeit, kostenfrei in die sonstigen Teilfonds des
MultiSelect zu wechseln.
Luxemburg, den 23. Juli 2004.
(03620/250/21)
<i>ACTIVEST LUXEMBOURGi>.
SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.933.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>September 2, 2004i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of July 2, 2004 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quorum
required by law was not attained.
I (03612/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
UBS (LUX) STRATEGY SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 43.925.
—
Die Akionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Freitag <i>20. August 2004i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahreabschlussrechnung per 31. Mai 2004.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-
licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. August
2004, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen.
I (03654/755/24)
<i>Der Verwaltungsrati>.
37629
CHARBURN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 25.184.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 août 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03653/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RIVE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.524.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03694/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CATERING INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.656.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>2 septembre 2004i> à 11.00 heures, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 25 juin 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (03729/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PITCAIRNS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 33.106.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
to be held extraordinarily at the registered office on <i>August 18th, 2004i> at 10 o’clock with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors;
2. Report of the Statutory Auditor;
3. Approval of the audited annual accounts at 31st December 2003;
37630
4. Allocation of net results;
5. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
6. Election or reelection of Directors and of a Statutory Auditor;
7. Miscellaneous.
I (03696/000/17)
<i>The Board of Directorsi>.
TIGONI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen , 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.924.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu mercredi <i>18 août 2004i> à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (03727/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.912.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>30 août 2004i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société d’une
part et de la société et de ses filiales, d’autre part, arrêtées au 31 décembre 2003;
2. Lecture du rapport de révision sur les comptes consolidés au 31 décembre 2003;
3. Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2003, tels qu’établis par le Conseil d’Administration;
4. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprise;
5. Divers.
I (03695/1161/19)
INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.009.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 septembre 2004i> à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour: i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 25 juin 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (03730/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Un mandatairei>
37631
RIVE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.524.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03712/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.045.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 septembre 2004i> à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 25 juin 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (03728/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VENITUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 82.379.
—
Les Actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2004i> à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 juillet 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03562/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LARONDE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.492.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>10 août 2004i> à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
37632
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Transfert de siège,
5. Divers.
II (03619/833/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMBIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>9 août 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03667/1267/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IP POWER TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 37.206.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY MEETING
of the shareholders of the Company will be held at the registered office, on <i>6th August 2004i> at 11.00 a.m. with the fol-
lowing agenda:
<i>Agenda:i>
a. Acknowledgment of the resignation of Mr Jean-Marc Faber as Director with full and whole discharge;
b. Acknowledgment of the resignation of Mr Christophe Mouton as Director with full and whole discharge;
c. Nomination of Mr Patrick Want as Director;
d. Nomination of Mr Mario Willems as Director;
e. Miscellaneous.
Shareholders who would like to vote by proxy are advised that a proxy form is available at the registered office, and
that it should be signed and lodged at least two days prior to the date of the shareholders’ meeting at the registered
office.
Luxembourg, 20th July 2004.
II (03668/000/20)
<i>The Board of Directors.i>
SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.620.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>12 août 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03669/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Aneto S.A.
Gendtrent Holding S.A.
Feres S.A.
AtoZ S.A.
Al-Rayyan Luxembourg, S.à r.l.
Al-Rayyan Luxembourg, S.à r.l.
Kapitalfonds L.K.
Navaro S.A. Holding
ProLogis European Holdings V, S.à r.l.
ProLogis European Holdings V, S.à r.l.
Geyser S.A.
Geyser S.A.
ProLogis European Holdings, S.à r.l.
ProLogis European Holdings, S.à r.l.
Triparion S.A.
Trois Quarts, S.à r.l.
Agence Principale Nilles-Weyland Dan & Danielle, S.à r.l.
Ambrimmo S.A.
Ambrimmo S.A.
Piguet Consistent Growth Fund, Sicav
Ipsos Holding S.A.
Ipsos Holding S.A.
Yzaur Invest S.A.
Yzaur Invest S.A.
Alfi S.A.
Alfi S.A.
V. Bo Investments S.A.
Solvipar Holding S.A.
Global Vision S.A.
Belazur S.A.
Esorinfo S.A.
Esorinfo S.A.
The Emerging Markets Strategic Fund
The Emerging Markets Strategic Fund
Shasa, S.à r.l.
Shasa, S.à r.l.
Espada S.A.
KBC Lease (Luxembourg) S.A.
KBC Lease (Luxembourg) S.A.
Bülow Design Management, S.à r.l.
Adalca S.A.
Adalca S.A.
Screenexchange International S.A.
Comedia Collections S.A.
Bluedoor Holding S.A.
Bluedoor Holding S.A.
Wesimmo, S.à r.l.
Allinco S.A.
Allinco S.A.
Finint S.A.
Ferlim S.A.
Frasi Investment Holding S.A.
Frasi Investment Holding S.A.
CRJ Avenir, S.à r.l.
Imcobel S.A.
Imcobel S.A.
Sunshine Properties S.A.
Nafta Trading International, S.à r.l.
Teknon Investments S.A.
Croci International S.A.
New Hair Style, S.à r.l.
Aptical Europe S.A.
Cecilia Holding S.A.
Moore Stephens, S.à r.l.
Dilos S.A.
Greendale S.A.
Greendale S.A.
International Steel Export
International Steel Export
Immo-Euro S.A.
Immo-Euro S.A.
GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg
GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg
Compagnie Financière de Football S.A.
Société Luxembourgeoise de Location, S.à r.l.
Euro Real Estate Properties 2, S.à r.l.
ICN Russian Holdings (Lux), S.à r.l.
UML -Direction et Gestion d’Entreprises de Réassurance
Monex Holding S.A.
Millicom International Cellular S.A.
Fund-Market Fund F.C.P.
ABN AMRO Funds
Kapitalfonds L.K.
Explor Holding
Activest Luxembourg, Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.
Samgwym Holdings S.A.
UBS (Lux) Strategy Sicav
Charburn Holding S.A.
Rive Invest S.A.
Catering Invest Corporation S.A.
Pitcairns Finance S.A.
Tigoni Holding S.A.
Eri Bancaire Luxembourg S.A.
Intercity Development S.A.
Rive Invest S.A.
Alifinco S.A.
Venitus S.A.
Laronde
Ambigest S.A.
IP Power Technologies S.A.
Signam International S.A.