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37441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 781

29 juillet 2004

S O M M A I R E

AB Real Estate Investment, S.à r.l., Luxembourg. .

37455

CWA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . 

37443

Acmar Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

37449

CWA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . 

37443

AGZ Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

37451

CWA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . 

37444

Agri-Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37456

Delhaize Luxembourg S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . 

37445

ALP Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37455

E.A.V.,  Europäische  Anlagen  Verwaltungs  A.G., 

Atex Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

37460

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37444

Austell Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37458

Echo Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

37455

Axionet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37447

Enov S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37444

Banque  Puilaetco  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Enov S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37444

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37476

Enov S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37445

Banque  Puilaetco  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Enterprise Solutions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

37452

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37476

Envilux, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37471

Bears & Sons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

37447

Envilux, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37471

Benelux Holding Company S.A., Luxembourg . . . .

37455

Eurotechnik S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

37459

Bettio Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37457

Evolution Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37461

Bilkova Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37458

Filair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37456

Broad Street Mall, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

37453

Finnat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37448

C.T.N.B., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37484

Finross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37457

Café Pipa, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37454

Fonds de pension ING Luxembourg,  A.s.b.l.,  Lu- 

Café Society, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37451

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37454

Caleas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37453

Future Wise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37449

Caleas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37454

Garage  Boehler  Raymond,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

37460

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37472

Centre Etoile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37454

Giotto Ventiquattro di Valeria Segre E C. S.e.c.s., 

CitiTrust Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37483

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37450

CitiTrust Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37483

Greca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37449

Cofirst S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37452

Holding Hezias B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

37447

Cofirst S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37452

Iena Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37471

Cofirst S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37452

Inmasu International Holding S.A., Luxembourg . 

37455

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

37478

International Century Corporation Holding S.A., 

Comgest Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

37442

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37457

Commercial Union International Life S.A., Luxem- 

Invik International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

37452

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37479

Itunes, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37461

Commercial Union International Life S.A., Luxem- 

John Driege, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37460

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37482

Koch International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Coop Management S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . .

37451

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37461

Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg. . . . . .

37460

Kosic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37476

CWA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .

37443

L.S. Models S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37472

CWA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .

37443

L.S. Models S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37472

CWA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .

37443

Lakeu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37485

37442

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.576. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2004

En date du 25 mars 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- d’accepter la démission de Madame Véronique Ficheux en date du 12 novembre 2003, en qualité d’administrateur.
- de ratifier la cooptation de Monsieur Chakara Sisowath en qualité d’administrateur, en date du 12 novembre 2003,

en remplacement de Madame Véronique Ficheux, démissionnaire.

- d’élire Monsieur Chakara Sisowath en qualité d’administrateur, pour une durée de un an jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2005.

- de réélire Monsieur Wedig Von Gaudecker, Monsieur Laurent Dobler, Monsieur Jean-François Canton et Monsieur

Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateurs, pour une durée d’un an, prenant fin lors de la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2005.

- de réélire DELOITTE S.A., en qualité de Réviseurs d’Entreprises, pour un mandat d’un an, jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2005.

Luxembourg, le 25 mars 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045235.3/1024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LSF HL Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

37488

Portfolio Selection Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

37477

LSF  Ozark  Finance  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

Premier  Farnell  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37468

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37459

LSF  Ozark  Finance  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

Propet S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37482

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37469

Propet S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37482

Lux  Investment  and  Management  S.A.,  Luxem- 

Propet S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37482

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37467

Raffaella, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37450

Lux  Investment  and  Management  S.A.,  Luxem- 

Reginvest S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37459

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37467

Resto-Bar Cin-Cin, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . .

37470

Lux  Investment  and  Management  S.A.,  Luxem- 

Rock Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

37448

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37467

Rock Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

37448

Lux  Investment  and  Management  S.A.,  Luxem- 

Ronflette S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37456

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37467

S-Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

37445

Lux  Investment  and  Management  S.A.,  Luxem- 

Sasoni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37458

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37467

Sauzon S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37448

Lux  Investment  and  Management  S.A.,  Luxem- 

SC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37448

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37467

Sinergy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37459

Luxembourg International Industries S.A., Luxem- 

Socavia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37478

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37470

Socavia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37478

Luxplan S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37459

St. Jude Medical Enterprise A.B., S.à r.l., Luxem- 

Madidi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37456

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37457

Mastignac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37451

TDV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37454

MSMC Solferino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

37446

Trafalgar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37453

Multis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37449

Trentelacs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37453

Naus Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

37458

Tyco  Networks  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

New Esse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37457

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37475

Office Chairs Participations, S.à r.l., Luxembourg. 

37450

Tyco  Networks  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Office Chairs Participations, S.à r.l., Luxembourg. 

37450

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37475

Optique New Look, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . 

37460

Tyco  Networks  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Orco Aparthotel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37484

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37475

Orco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37477

UBI-Bene S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37466

Orco Hotel Collection S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

37447

UBI-Bene S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37466

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

37446

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H., 

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

37446

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37456

P.A.D.E.M., A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37479

Vanni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37455

P4 Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37458

Vedado Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37453

Pétanque Club 51, A.s.b.l., Wasserbillig . . . . . . . . . 

37473

Velimax Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37449

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

37443

CWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 24, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 49.887. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04011, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.

(044732.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 24, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 49.887. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04012, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.

(044730.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 24, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 49.887. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04014, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.

(044728.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 24, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 49.887. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04015, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.

(044725.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 24, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 49.887. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04017, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.

(044723.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour compte de CWA, S.à r.l.
D. Abinet

<i>Pour compte de CWA, S.à r.l.
D. Abinet

<i>Pour compte de CWA, S.à r.l.
D. Abinet

<i>Pour compte de CWA, S.à r.l.
D. Abinet

<i>Pour compte de CWA, S.à r.l.
D. Abinet

37444

CWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 24, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 49.887. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04019, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.

(044719.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

E.A.V., EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.507. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 juin 2002 que:
- Le siège social a été transféré du 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004 que:
- Monsieur Philipp Kreuzer, demeurant à Berlin (D),
- Dr. Horst Eisenmann, demeurant à Munich (D),
ont été réélus Administrateur jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.
- Monsieur Thorsten Koch, demeurant à Munich (D),
a été élu Administrateur pour la même période, en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Administrateur

démissionnaire.

- Monsieur Georges Kioes, demeurant à Luxembourg,
a été réélu Commissaire aux comptes pour la même période.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044966.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ENOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.628. 

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044923.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ENOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.628. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01464, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044920.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

<i>Pour compte de CWA, S.à r.l.
D. Abinet

Pour extrait conforme
Signature

ENOV S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ENOV S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

37445

ENOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.628. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044917.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

DELHAIZE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 6, route d’Olm.

R. C. Luxembourg B 97.993. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 3 mai 2004

Présents:
Monsieur Arthur Goethals
Monsieur Claude Allard
Monsieur Renaud Cogels
Le Président du conseil d’administration déclare que tous les membres du conseil sont présents et peuvent valable-

ment délibérer sur tous les points à l’ordre du jour de la présente réunion.

<i>Ordre du jour:

1. Décision relative à la nomination d’un «Directeur du département boucherie» pour la gestion journalière dudit

département du magasin établi à Bertrange, route de Longwy, 15-17;

2. Compétences du «Directeur du département boucherie»;
3. Pouvoirs de signature du «Directeur du département boucherie»;
4. Divers.
Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil décide d’engager Monsieur Eric Van Dalle, employé, résidant à 6700 Heinsch (Arlon), rue de la Papeterie

21, en qualité de «Directeur du département boucherie» du magasin établi à Bertrange, route de Longwy, 15-17.

Le conseil décide de confirmer la signature du contrat de travail intervenue le 18 mars 2004.

<i>Deuxième résolution

Le conseil décide que les pouvoirs du «Directeur du département boucherie» dans le cadre de la gestion journalière

dudit département seront les suivants:

La formation et la direction des collaborateurs du département, l’organisation et le contrôle du travail, la gestion des

stocks et des inventaires du département, la passation des commandes et la réception des marchandises propres au
département «boucherie».

<i>Troisième résolution

Dans le cadre de la gestion du département «boucherie», les décisions seront co-signées par le «Directeur du dépar-

tement boucherie» et par le Directeur du magasin.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration est close.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02380. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044995.3//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

S-CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 109, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 87.781. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045035.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ENOV S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

C. Allard / R. Cogels / A. Goethals
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Signature.

37446

ORCO HOTEL GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 93.524. 

<i>Décision du Conseil d’Administration avec effet au 1

<i>er

<i> mars 2004

Présents:
- Jean-François Ott: administrateur de société, 120, boulevard Maurice Barrès, F-92000 Neuilly-sur-Seine, adminis-

trateur-délégué.

- Nicolas Tommasini: administrateur de société, 8 Varosligeti Fasor, H-1068 Budapest.
- Luc Leroi, Directeur, 28, rue des Genêts, L-1620 Luxembourg, administrateur.

<i>Résolution

Les administrateurs tous présents reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour qui est le

suivant:

1. Nomination d’administrateurs-délégués.
A l’unanimité, les administrateurs prennent la décision suivante:
1. Sont nommés administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature:
- Monsieur Jean-François Ott.
- Monsieur Nicolas Tommasini.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration est clôturée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045001.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ORCO HOTEL GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.524. 

<i>Décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration avec effet au 1

<i>er

<i> avril 2004

Ont signé les présentes décisions:
- Jean-François Ott: directeur de société, Na Kozacce 1, CZ-120 00 Prague 2, administrateur.
- Nicolas Tommasini: directeur, Uruguyska, 8 CZ-120000 Prague, administrateur.
- Luc Leroi, Directeur, 28, rue des Genêts, L-1620 Luxembourg, administrateur.

<i>Résolution

1. Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de l’adresse actuelle 31, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-

bourg vers le 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045015.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

MSMC SOLFERINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 136.700 EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.280. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue le 27 mai 2004

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les mandats de Monsieur Moyse Dargaa et de Madame Sabine Plattner, en tant que gérants de catégorie B, et de

Monsieur Pietro Mazzi, en tant que gérant de catégorie A, sont confirmés pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045000.3/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

J.F. Ott / N. Tommasini / L. Leroi.

J.-F. Ott / L. Leroi / N. Tommasini.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

37447

BEARS &amp; SONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 54.468. 

<i>Décision du Conseil d’Administration avec effet au 1

<i>er

<i> avril 2004

Présents:
Jean-François Ott: administrateur de société, 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-sur-Seine, président du

Conseil d’Administration, administrateur.

Corinne Ott: CZ-Prague, administrateur.
Luc Leroi, Directeur, 28, rue des Genêts, L-1620 Luxembourg, administrateur.

<i>Résolution

1. Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de l’adresse actuelle 31, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-

bourg vers le 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045008.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ORCO HOTEL COLLECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.922. 

<i>Décision du Conseil d’Administration avec effet au 1

<i>er

<i> avril 2004

Présents:
Jean-François Ott: administrateur de société, 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-sur-Seine, administra-

teur-délégué.

Luc Leroi: 28, rue des Genêts, L-1620 Luxembourg, administrateur.
Nicolas Tommasini: 8, Varislogeti, H-1068 Budapest, administrateur-délégué.

<i>Résolution

1. Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de l’adresse actuelle 31, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-

bourg vers le 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045010.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

AXIONET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.610. 

EXTRAIT

Les Administrateurs de la société VERIGEST S.A., en tant que domiciliataire et conformément au non respect du con-

trat de domiciliation signé en date du 12 septembre 2003 avec la société AXIONET S.A., ont décidé la dénonciation du
siège, sis au 1

er

 juin 2004 de la société AXIONET S.A. avec effet au 1

er

 juin 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045017.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

HEZIAS B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.351. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

(045065.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

J.-F. Ott / L. Leroi / C. Ott.

J.-F. Ott / L. Leroi / N. Tommasini.

<i>Pour la société domiciliataire
Signature

37448

SC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 87.052. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045039.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

FINNAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.789. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(045062.3/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 36.203. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.

(045127.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 36.203. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 20 mai 2004 que CD-GEST,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg et coopté lors de la réunion du conseil d’administration du 22 décembre 2003,
est nommé comme administrateur. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale statutaire de l’année 2005.

Luxembourg, le 26 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045128.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

SAUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 59.229. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

(045068.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37449

MULTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.538. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045167.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

VELIMAX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.129. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045169.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

GRECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 82.923. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 24 mai 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045195.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ACMAR BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.202. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045248.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

FUTURE WISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.986,69 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.169. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045312.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

<i>Pour GRECA S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 juin 2004.

E. Schlesser.

 

B. Zech.

37450

OFFICE CHAIRS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.278. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044663.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

OFFICE CHAIRS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.278. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des associés tenue de manière extraordinaire le 30 avril 2004

<i>Résolution 

Le mandat des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire pour la

période venant à échéance à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

Monsieur Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, gérant.

<i>Commissaire aux comptes 

- ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044649.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

GIOTTO VENTIQUATTRO DI VALERIA SEGRE E C. S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 95.483. 

Les comptes de clôture au 22 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00598, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045664.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

RAFFAELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.361. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045427.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 4 juin 2004.

A. Schwachtgen.

RAFFAELLA, S.à r.l.
A. Scattoni
<i>Gérant

37451

MASTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.186. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 27 mai 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 27 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045197.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

AGZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Cpital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.750. 

Lors du conseil d’administration tenu en date du 31 mars 2004, il a été décidé:
1. de coopter au poste d’administrateur, avec effet immédiat, pour une période venant à échéance en 2005 lors de

l’approbation des comptes au 31 mars 2004, M. Anthony Mendicino, demeurant au 460, North Gulf Road, King of Prus-
sia, PA 19406, USA, en remplacement de M. Lionel Mestre, démissionnaire.

2. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045265.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

CAFE SOCIETY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 84, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 36.963. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02683, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045306.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

COOP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 17, rue Dr. Herr.

R. C. Luxembourg B 99.355. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 mai 2004 que:
 Monsieur Carlo Becker, administrateur démissionnaire, auquel l’Assemblée accorde décharge pleine et entière pour

l’exercice de son mandat, est remplacé, par Monsieur Pierre Stork, employé C.F.L. en retraite, demeurant à L-9115
Schieren, 14, rue de l’Abattoir, qui achèvera le mandat d’administrateur, jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2009.

Luxembourg, le 28 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045349.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

<i>Pour MASTIGNAC S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 mai 2004.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
COOP MANAGEMENT S.A.
R. Fritsch

37452

INVIK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.539. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045309.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ENTERPRISE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 81.885. 

EXTRAIT

Suite à la cession de parts sociales dûment approuvée par l’associé, le capital social, fixé à 12.500,- EUR, représenté

par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit: 

Luxembourg, le 18 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045321.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

COFIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.111. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045800.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

COFIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.111. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045797.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

COFIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.111. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045795.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

F. Wagner.

- Monsieur Antonio Pereira Duarte, demeurant à L-5538 Remich,
 2, rue des Jardins, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour extrait conforme
Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

A. Lafforgue.

A. Lafforgue.

A. Lafforgue.

37453

TRENTELACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.726. 

Le bilan au 31 décembre 2003, et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00501, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045326.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.351. 

Le bilan au 31 décembre 2003, et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00508, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045327.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

VEDADO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.712. 

Le bilan au 31 décembre 2000, et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00477, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045329.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

CALEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.860. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 1

er

 juin 2004

que: 

- la cooptation décidée par le Conseil d’Administration le 3 mars 2003 de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant

à Luxembourg, comme nouveau membre, en remplacement de Monsieur Marcel Recking, administrateur démissionnai-
re, a été ratifiée.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045322.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

BROAD STREET MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.347. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

(045072.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37454

CALEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.860. 

Le bilan au 31 décembre 2002 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02118, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045355.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

CENTRE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.806. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045365.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

TDV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 76.754. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045369.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

FONDS DE PENSION ING LUXEMBOURG, Association sans but lucratif,

(anc. FONDS DE PENSION CREDIT EUROPEEN).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004

Changement de la dénomination du fonds de pension en FONDS DE PENSION ING LUXEMBOURG, A.s.b.l. et mo-

dification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination du fonds de pension en FONDS DE PENSION ING

LUXEMBOURG, A.s.b.l. et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une association sans but lucratif, conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928, sous la déno-

mination de FONDS DE PENSION ING LUXEMBOURG. Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie immé-
diatement des mots «Association sans but lucratif» ou «A.s.b.l.» en abrégé.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045403.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

CAFE PIPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 51, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 92.197. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045087.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

B. Colmant
<i>Président du Conseil d’Administration

 

Signature.

37455

INMASU INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 40.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.471.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02326, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(045406.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.922. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00494, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045421.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.309. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045424.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

BENELUX HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.356. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045426.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

VANNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.343. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

(045076.3/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

AB REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.700. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

(045079.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

37456

MADIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 81.330. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045432.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

RONFLETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.353. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045433.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

FILAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.362. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045434.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.100. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

(045081.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.470. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045435.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

MADIDI S.A.
E. Bey / V. Zangrandi-Fioriti
<i>Administrateur / Administrateur

RONFLETTE S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

FILAIR S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

AGRI-TECH S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

37457

NEW ESSE S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW SYSTEM LUX S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.510. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045437.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

FINROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.026. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01609, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045455.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

BETTIO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.296. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045460.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

ST. JUDE MEDICAL ENTERPRISE A.B., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.667. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

(045082.3/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.406. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01753, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045482.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

NEW ESSE S.A. (anc. NEW SYSTEM LUX S.A.)
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

FINROSS S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

BETTIO INT. S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

37458

P4 INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.388. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045461.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

BILKOVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.194. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045462.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

NAUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.481. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045464.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

AUSTELL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.619. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

(045084.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

SASONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

 R. C. Luxembourg B 90.214. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045466.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

P4 INVESTMENTS S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

BILKOVA HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

NAUS MANAGEMENT S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

SASONI S.A.
R. Scheifer-Gillen / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

37459

EUROTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 56.347. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045469.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

SINERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.075. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045472.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.762. 

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01751, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045484.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

LUXPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 18.420. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045504.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

REGINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. MAGIC PHONE GROUP S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 60.302. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(045689.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

EUROTECHNIK S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

SINERGY HOLDING S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

37460

JOHN DRIEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 37, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.286. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02367, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045715.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

OPTIQUE NEW LOOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 55.507. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02370, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045717.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

ATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.456. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045763.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045772.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045775.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

<i>Pour JOHN DRIEGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour OPTIQUE NEW LOOK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
Société Anonyme
Signature

37461

KOCH INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.072. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

(045091.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.733. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045774.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

ITUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.120. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fourth of June.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APPLE COMPUTER INC., a company incorporated and existing under the laws of the State of California, United

States of America, registered at the California Secretary of State, Registration number 806592, having its registered of-
fice at 1 Infinite Loop, Cupertino, CA 95014, 

here represented by Sabine Ducroux, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in Cupertino, California, on June 2, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearer and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which its declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the sale and distribution of music, audio books, audio-visual products and

other related products and services via the internet and other electronic and communication networks. The purpose
of the Company is also the sales and licensing of computer equipment, peripherals and software to facilitate its online
sales and distribution, the operation of one or several public websites to facilitate the supply and/or online access to
music, audio-books, audio-visual and other related products or services including samples and previews, video trailers,
radio station guides, playlists and other related information and content, the sale and supply of website advertising space
to third parties including sponsorship or other cobranding agreements with third parties.

An additional purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The company is incorporated under the name of ITUNES S.à r.l.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

37462

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.-) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new share-

holder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the Com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. 
In dealing with third parties, the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely
at any time. 

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

37463

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken insofar as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first October each year and ends on the thirtieth September the

following year. 

Art. 21. Each year on the thirtieth September, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

Subscription any payment

All the shares have been subscribed by APPLE COMPUTER INC., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 September

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person(s) are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Peter Oppenheimer, born on 5 December 1962 in Christchurch, New Zealand, businessman, residing at 1354

Sherman Avenue, Menlo Park, CA 94025, U.S.A.;

- Mr Eduardo Cue born on 24 October 1964 in Coral Gables, Florida, U.S.A., businessman, residing at 1908 Orange-

tree Lane, Mountain View, CA 94040 U.S.A.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre juin
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

37464

A comparu:

APPLE COMPUTER INC., une société constituée et existant selon les lois de l’Etat de Californie, Etats-Unis d’Amé-

rique, enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat californien, sous le numéro 806592, ayant son siège social au 1, Infinite
Loop, Cupertino, CA 95014, 

ici représentée par Sabine Ducroux, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cupertino, Californie, le 2 juin 2004.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la vente et la distribution via internet et tout autre réseau électronique et de com-

munication de musique, de livres parlés, de produits audiovisuels et de tous autres produits ou services liés. La Société
a également pour objet la vente et la licence d’équipements informatiques, de périphériques et de logiciels afin de faciliter
les ventes et la distribution en ligne, l’opération d’un ou plusieurs sites internet publics afin de faciliter la fourniture et/
ou l’accès en ligne de musique, de livres parlés, de produits ou de services audiovisuels ou de tous autres produits ou
services liés y compris des extraits musicaux, des avant-premières, des bandes annonces, des guides de stations de radio,
des playlists et autres informations et contenus liés, la vente et la fourniture d’espaces publicitaires à des tiers, y compris
des contrats de sponsoring et de cogriffage avec des tiers.

Un objet additionnel de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ITUNES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l’un des gérants.

37465

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’année

suivante. 

Art. 21. Chaque année, au trente septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

37466

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par APPLE COMPUTER INC., préqualifiée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente septembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Peter Oppenheimer, né le 5 décembre 1962 à Christchurch, Nouvelle Zélande, homme d’affaires, résidant

au 1354 Sherman Avenue, Menlo Park, CA 94025, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Eduardo Cue né le 24 octobre 1964 à Coral Gables, Floride, Etats-Unis d’Amérique, homme d’affaires,

résidant au 1908 Orangetree Lane, Mountain View, CA 94040, Etats-Unis d’Amérique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Ducroux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 85, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046284.3/230/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

UBI-BENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.180. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045300.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

UBI-BENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.180. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2004

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Raul Marques en remplacement de Monsieur Philippe

Slendzak. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2005.

L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une période d’un an la société FIDUCIAIRE

LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045298.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

37467

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.995. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045340.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.995. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045333.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.995. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045330.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.995. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045338.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.995. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045337.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.995. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045335.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Strassen, le 6 avril 2004.

Signature.

Strassen, le 6 avril 2004.

Signature.

Strassen, le 6 avril 2004.

Signature.

Strassen, le 6 avril 2004.

Signature.

Strassen, le 6 avril 2004.

Signature.

Strassen, le 6 avril 2004.

Signature.

37468

LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSF HL INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.273. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited company established in 8, boulevard de la Foire, 1528

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 91.796, represented
by Mr Philippe Detournay, in his capacity as manager,

here represented by Ms Aline Giersch, private employee, residing in Hagen, by virtue of a power of attorney given

in Luxembourg, on 14th May, 2004.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated LSF HL INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), R.C. Luxembourg B 84.273, having its registered
office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, originally incorporated under the denomination of LUX EURO-
ASIAN INVESTMENTS V, S.à r.l., pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 23rd October, 2001, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27th February, 2002, n° 322, amended for the last time by a
deed of the undersigned notary of 23rd January, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 11th March, 2003, n° 261, has requested the undersigned notary to record that:

I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company and as a consequence, the entire

share capital is present or represented.

II. The agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to change the name of the Company. 
2. Amendment of article 4 of the articles of association.
3. Decision to appoint as managers of the company John Hennessy, Grant Dixon and John Donald Dell.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it has taken

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company. 
The Company shall henceforth take the name of LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 4 of the articles of association will henceforth read, in its English ver-

sion, as follows:

«Art. 4. The Company exists under the name of LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The resignation of the present managers Mr Michael D. Thomson and Mr Benjamin D. Velvin is accepted and full and

entire discharge is given to them for their mandates until today.

Are appointed as new managers in their replacement:
- Mr John Hennessy, accountant, born on August 5, 1961 in Limerick, Ireland, residing at Europa House, Harcourt

Centre, Harcourt Street, Dublin 2, Ireland,

- Mr Grant Westley Dixon, accountant, born on May 7, 1974 in Montrose, Colorado, USA, residing at Europa House,

Harcourt Centre, Harcourt Street, Dublin 2, Ireland,

- Mr John Donald Dell, lawyer, born on October 22, 1960 in Milwaukee, Wisconsin, USA, residing at 717, North

Harwood Street, Suite 2100, 75201 Dallas, Texas, USA.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

This document having been read to the proxy holder of the appearing party, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai. 
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
95.400, représentée par Monsieur Philippe Detournay, dans sa qualité de gérant,

37469

ici représentée par Mademoiselle Aline Giersch, employée privée, demeurant à Hagen, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 14 mai 2004.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF

HL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), R.C. Luxembourg B 84.273, ayant son siège social au 8, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS V, S.à r.l.,
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 27 février 2002, n° 322, modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par notaire instrumentaire en
date du 23 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 mars 2003, n° 261, a requis
le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La partie comparante est la seule associée de la Société (l’Associé Unique) et en conséquence, la totalité du capital

social est donc présente ou représentée.

II. L’agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier le nom de la Société.
2. Modification de l’article 4 des statuts.
3. Décision de nommer gérants de la société John Hennessy, Grant Dixon and John Donald Dell.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter qu’elle a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier le nom de la Société.
La Société prendra dorénavant le nom de LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’article 4 des statuts prendra dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:
«Art. 4. La Société existe sous la dénomination de LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

La démission des gérants actuels Monsieur Michael Thomson et Monsieur Benjamin D. Velvin est acceptée et déchar-

ge pleine et entière leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

Sont nommés comme nouveaux gérants en leur remplacement:
- Monsieur John Hennessy, comptable, né le 5 août 1961 à Limerick, Irlande, demeurant à Europa House, Harcourt

Centre, Harcourt Street, Dublin 2, Irlande, 

 - Monsieur Grant Westley Dixon, comptable, né le 7 mai 1974 à Montrose, Colorado, USA, demeurant à Europa

House, Harcourt Centre, Harcourt Street, Dublin 2, Irlande, 

- Monsieur John Donald Dell, avocat, né le 22 octobre 1960 à Milwaukee, Wisconsin, USA, demeurant à 717, North

Harwood Street, Suite 2100, 75201 Dallas, Texas, USA. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Giersch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046274.3/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(orig. LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS V, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.273. 

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 639 du 24 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(046280.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

A. Schwachtgen.

37470

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.340. 

<i> Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 2004

Mardi le 16 mars 2004 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG INTERNATIONAL

INDUSTRIES S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Monsieur Guy Papillon, demeurant professionnellement à Luxembourg, élu président de l’Assemblée procède à la

constitution du bureau et nomme Monsieur Robert Soumois, demeurant professionnellement au 81, avenue Victor
Hugo à L-1750 Luxembourg, comme scrutateur.

Monsieur le Président expose ensuite:
1- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(100) actions d’une valeur nominale de septante mille Luf (LUF 70.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de sept millions Luf (LUF 7.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal.

2- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit
Transfert du siège social à L-1750 LUXEMBOURG, 81 avenue Victor Hugo à partir du 1

er

 avril 2004.

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à:
L-1750 Luxembourg, 81 avenue Victor Hugo à partir du 1

er

 avril 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00791. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045422.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

RESTO-BAR CIN-CIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 82.850. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Octavian Popa, commerçant forain et son épouse,
2) Madame Mihaela Pamfil, commerçante, les deux demeurant à L-4437 Soleuvre, 6, route de Differdange,
agissant en leur qualité d’uniques associés de la société à responsabilité limitée RESTO-BAR CIN-CIN, S.à r.l., avec

siège à Differdange, (R.C. n° B 82.850), constituée suivant acte notarié du 29 juin 2001, publié au Mémorial C n° 1 du
1

er

 janvier 2002.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

Art. 3. Alinéa 1

er

La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec

vente de pommes frites, sausissons, hamburgers et sandwichs à consommer sur place, à emporter ainsi que la vente
desdits produits aux foires et marchés.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Pamfil, O. Popa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004, vol. 898, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045202.3/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

 

G. Papillon / R. Soumois.

Pétange, le 7 juin 2004.

G. d’Huart.

37471

ENVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENVIRONNEMENT ET CONSEILS, S.à r.l.).

Siège social: L-4579 Differdange, 36, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.074. 

Ce dix-neuf mai deux mille quatre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

 Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange,
Agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Robert Liberton, employé privé, demeurant à L-4579 Differdange,

36, rue Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Lequel a démontré au notaire instrumentaire que son mandant est le gérant et associé unique de la société à respon-

sabilité limitée ENVIRONNEMENT ET CONSEIL, S.à r.l., avec siège à Differdange,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.074,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Aloyse Riel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 04

février 2003, publié au Mémorial C numéro 344 du 31 mars 2003,

et dont le comparant déclare que les statuts n’ont jamais été modifiés.
Après avoir renoncé à toutes formes de convocations supplémentaires, le comparant a requis le notaire d’acter les

résolutions suivantes:

<i>Changement de dénomination

La société prendra désormais le nom de ENVILUX, S.à r.l. L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de ENVILUX, S.à r.l.».

Dont acte fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays de tout ce qui précède, le comparant, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, a signé ensemble avec le notaire le présent acte, après s’être identifié au
moyen de sa carte d’identité.

Signé: G. Ponce, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 25 mai 2004, vol. 429, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(045273.3/225/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ENVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4579 Differdange, 36, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.074. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2004, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045275.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

IENA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.043. 

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège de la société sous rubrique n’est plus auprès de la société

WURTH CONSULTING S.A., 5, rue Aldringen, BP 2540, L-1025 Luxembourg depuis le 1

er

 janvier 2004 et que Mon-

sieur Marcel Wurth a démissionné de son mandat d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045113.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Capellen, le 4 juin 2004

C. Mines.

Capellen, le 4 juin 2004

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

37472

L.S. MODELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 95.328. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu

Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange, agissant en sa qualité de

mandataire de:

- Monsieur Gilles Piron, retraité, né à Mons-Lez-Liège (B) le 05 juin 1926, demeurant à B-4970 Stavelot, 4, chemin de

Lancre,

- Monsieur Daniel Piron, retraité, né à Ganshoren (B) le 12 décembre 1952, demeurant à L-4581 Differdange, 74, rue

de l’Hôpital,

- Monsieur Fabian Piron, employé SNCB, né à Hollogne-aux-Pierres (B) le 06 octobre 1958, demeurant à B-4980

Trois-Ponts, 18, avenue de la Salm,

en vertu de procurations sous seing privé ci-annexées.
Ce comparant, après avoir établi que ses mandants possèdent toutes les mille deux cent cinquante actions émises de

la société anonyme L.S. MODELS S.A., avec siège à L-4581 Differdange, 74, rue de l’Hôpital, inscrite au Registre de Com-
merce à Luxembourg sous le numéro B 95.328 constituée par acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de ré-
sidence à Mersch, en date du 02 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une
assemblée générale actée par le notaire instrumentaire en date du 16 juillet 2003, a requis le notaire d’acter comme suit
la résolution suivante prise par ses mandants:

<i>Résolution

Le siège social est transféré à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
La deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts est modifiée ainsi:

«Le siège social est établi à Mamer».

 Dont acte fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé

ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité. 

Signé: G. Ponce, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 25 mai 2004, vol. 429, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(045277.3/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

L.S. MODELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 95.328. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’Assemblée Générale du 19 mai 2004, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045279.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

GARAGE BOEHLER RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 42.400. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(045034.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Capellen, le 4 juin 2004

C. Mines.

Capellen, le 4 juin 2004

Signature.

GARAGE BOEHLER, S.à r.l.
R. Boehler

37473

PETANQUE CLUB 51, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6645 Wasserbillig, rue des Pépinières.

R. C. Luxembourg F546. 

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs:
- Becker Marco, employé privé, domicilié à L-1526 Luxembourg, 49, Val Fleuri, de nationalité luxembourgeoise.
- Ostrowski Alain, fonctionnaire d’Etat, domicilié à L-2423 Luxembourg, 61, rue de Pont-Rémy de nationalité luxem-

bourgeoise luxembourgeoise.

- Prosperi Vincent, indépendant, domicilié à L-6670 Mertert, 25, rue Basse, de nationalité italienne
- Syré André, employé privé, domicilié à D-54310 Ralingen, Kirchweg 18, de nationalité allemande
- Tricot Paul-André, employé privé, domicilié à L-1526 Luxembourg, 49, Val Fleuri, de nationalité belge
ainsi que toutes les personnes qui seront admises ultérieurement comme membres actifs, il est constitué une asso-

ciation sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations
sans but lucratif et par les statuts ci-dessous

Chapitre I

er

.- Dénomination, Durée, Siège et Objet Social

Art. 1

er

L’association porte la dénomination PETANQUE CLUB 51, association sans but lucratif.

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.

Art. 3. Le siège social de l’association est à Wasserbillig, rue des Pépinières, adresse postale: Boîte Postale 57 à L-

6601 Wasserbillig

Art. 4. L’association a comme objet:
a) de promouvoir et d’organiser la pratique du sport de pétanque et de la boule sous toutes ses formes,
b) de promouvoir, de créer et d’entretenir des épreuves sportives, des oeuvres culturelles et sociales,
c) de s’affilier, par décision du conseil d’administration (ci-après dénommé «le comité») à toute association ou orga-

nisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible au sien,

d) de se procurer les fonds nécessaires à la réalisation des buts fixés.
Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou autres,

utiles en vue de l’accomplissement de son objet.

Art. 5. L’association garde une stricte neutralité aux points de vue politique, philosophique, idéologique, racial ou

confessionnel.

Chapitre II.- Membres

Art. 6. L’association se compose de membres actifs, de membres donateurs et de membres honoraires. Les mem-

bres actifs ont seuls les droits prévus par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fon-
dations sans but lucratif et eux seuls ont droit de vote aux assemblées générales.

Le nombre minimum de membres actifs est de trois.

Art. 7. Pour devenir membre actif, le candidat doit adresser une demande d’adhésion au comité.
La qualité de membre actif s’acquiert
a) par l’accord du comité, qui décide souverainement des adhérences,
b) par le paiement de la cotisation annuelle, fixée par l’assemblée générale,
c) par l’acceptation inconditionnelle des statuts et règlements.
Chaque membre actif joue dans le respect des règlements en vigueur.
La qualité de membre actif se perd
a) automatiquement par le décès,
b) par la démission volontaire sous forme écrite,
c) automatiquement par le non-paiement de la cotisation annuelle, 
d) par l’exclusion.
Le membre actif démissionnaire ou exclu, ainsi que les ayants droits d’un membre décédé, n’ont aucun droit sur le

fond social de l’association et ne pourront réclamer aucune indemnité, ni de remboursement des cotisations.

Art. 8. La qualité de membre donateur s’acquiert par le paiement d’une cotisation annuelle, fixée par l’assemblée

générale.

La qualité de membre donateur se perd
a) automatiquement par le décès,
b) par la démission volontaire sous forme écrite,
c) automatiquement par le non-paiement de la cotisation annuelle, 
d) par l’exclusion.

Art. 9. La qualité de membre honoraire s’acquiert par un don.
La qualité de membre honoraire se perd
a) automatiquement par le décès,
b) par la démission volontaire sous forme écrite, 
c) par l’exclusion.

37474

Art. 10. Le comité décide souverainement de l’exclusion d’un membre actif, donateur ou honoraire, lorsque celui-

ci viole les statuts dé l’association ou lorsqu’il se comporte de manière préjudiciable à l’association, respectivement de
manière à nuire à l’honorabilité de cette dernière.

Art. 11. Le montant des cotisations est fixé chaque année par l’assemblée générale, sur proposition du comité. Le

montant maximum des cotisations est de EUR 100,-  (cent euros).

Chapitre III.- Dispositions financières

Art. 12. L’exercice commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Les ressources de l’as-

sociation proviennent

a) des cotisations et des dons,
b) des subsides et des subventions,
c) des recettes des manifestations,
d) et de toutes autres ressources autorisées par la loi.

Chapitre IV.- Les organes

Art. 13. L’association mène son action à travers les organes suivants
1) l’assemblée générale,
2) le conseil d’administration appelé comité,
3) les réviseurs de caisse.

1) L’assemblée générale:

Art. 14. L’assemblée générale comprend tous les membres actifs, à jour de leur cotisation. Elle est convoquée par

le comité. La convocation se fait par affichage dans les locaux du club, au moins deux semaines à l’avance, avec l’indication
de l’ordre du jour. Toute proposition motivée, présentée au comité au moins huit jours avant la date fixée pour l’as-
semblée générale, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée
à Fordre du jour. Aucune résolution ne pourra être prise en dehors de l’ordre du jour.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunit au premier trimestre de chaque année. Les points suivants relèvent

exclusivement de sa compétence et doivent figurer à l’ordre du jour

a) le compte rendu des activités de l’association,
b) le bilan financier annuel de l’association,
c) l’approbation des budgets, des comptes et des rapports d’activité,
d) la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration (comité), 
e) la fixation des cotisations
f) la nomination d’au moins deux réviseurs de caisse.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige

ou lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande. Les points suivants relèvent exclusivement de sa com-
pétence

a) la modification des statuts,
b) l’affiliation et/ou la fusion de l’association,
c) la dissolution de l’association

Art. 17. Tous les membres actifs ayant atteint l’âge de dix-huit ans ont le droit de vote à l’assemblée générale. Tout

membre actif peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant une procuration
écrite, sans qu’il ne soit permis à un mandataire de représenter plus de deux membres actifs absents.

L’assemblée générale ordinaire délibère valablement quel que soit le nombre de membres actifs présents ou repré-

sentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

L’assemblée générale extraordinaire délibère valablement si les deux tiers des membres actifs sont présents ou re-

présentés. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix.

L’assemblée générale vote à main levée ou au secret.
Le vote est automatiquement secret lorsque les décisions à prendre par l’assemblée générale ont trait à des person-

nes. En cas d’égalité des voix, la proposition est rejetée.

Art. 18. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un rapport qui sera déposé au siège de l’as-

sociation et qui peut être consulté par tous les membres et tiers.

2) Le conseil d’administration

Art. 19. L’association est gérée par un conseil d’administration, ci-après dénommé: le comité, composé de cinq

membres au moins, élus par l’assemblée générale ordinaire. Leur fonction est bénévole.

Le terme du mandat est de trois ans. Les membres du comité sont rééligibles.
Les membres du comité sont toujours révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance de siège avant l’expiration de son terme, le comité a le droit d’y pourvoir provisoirement et la

première assemblée générale suivante devra confirmer le choix. Le membre ainsi élu achèvera le mandat de celui qu’il
remplace.

Toute nouvelle candidature doit parvenir au moins huit jours avant l’assemblée générale ordinaire, par écrit au pré-

sident du comité.

37475

Art. 20. Le comité nouvellement élu, désigne en son sein un bureau exécutif composé d’un président, d’un vice-pré-

sident, d’un secrétaire et d’un trésorier. Les attributions des différents membres du comité sont définies par un règle-
ment d’ordre intérieur.

Art. 21. Le comité se réunit sur convocation du président, sur l’initiative de ce dernier ou à la demande de la moitié

de ses membres. Le comité ne peut siéger valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du président ou de son repré-
sentant est prépondérante.

Art. 22. Le comité gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

II est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l’association et pour tous les actes qui n’ont
pas été attribués expressément par la loi et par les présents statuts, à d’autres organes.

L’association est en toutes circonstances valablement engagée par les signatures conjointes de deux membres du co-

mité, dont celle du président et du trésorier ou, à défaut du vice-président ou du secrétaire qui le(s) remplace.

3) Les réviseurs de caisse

Art. 23. L’assemblée générale ordinaire désigne annuellement, au moins deux réviseurs de caisse, ne faisant pas par-

tie du comité. Ils ont pour mission de contrôler et d’inspecter les livres et les comptes de la caisse avec les pièces jus-
tificatives y afférentes, d’en dresser un procès-verbal qui est soumis au comité et à l’assemblée générale.

Chapitre V.- Dispositions finales

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi

luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

En cas de dissolution de l’association, prononcée par l’assemblée générale extraordinaire, le comité fait office de li-

quidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable est affecté à une oeuvre de bienfaisance.

Art. 25. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront régis par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Signé à Wasserbillig, le 18 mai 2004

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02463. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045493.3/000/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.886. 

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045019.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.886. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045020.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.886. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02116, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045021.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

M. Becker / A. Ostrowski / V. Prosperi / A. Syré / P.-A. Tricot
Signature / Signature / Signature / Signature / Signature

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

37476

KOSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 97.939. 

<i>Décision du Conseil de Gérance avec effet au 1

<i>er

<i> avril 2004

Présents:
Jean-François Ott: administrateur de société, 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-sur-Seine, président du

Conseil d’Administration, gérant.

Nicolas Tommasini: 10, rue Revay, H-1065 Budapest, gérant.
Luc Leroi, 28, rue des Genêts, L-1620 Luxembourg, gérant.
Alex Vobruba, Londynska 41 CZ-Prague 1, gérant.

<i>Résolution

1. Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège de l’adresse actuelle 31, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg

vers le 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045011.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045542.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2004

<i>Ordre du jour

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nomination d’administrateurs.
6. Divers.

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2004.

Présents: 

Le Président ouvre la séance à 14.00 heures et désigne comme Scrutateur Monsieur Patrick de Bellefroid et comme

Secrétaire Monsieur Olivier de Jamblinne.

Le bureau constate que l’intégralité du capital est présent ou représenté et dispense dès lors la constatation des en-

vois des convocations à cette assemblée générale.

Le Président donne lecture et entame l’ordre du jour.
Le Secrétaire donne lecture des rapports de gestion et du réviseur ainsi que des comptes annuels.
Le Président fait remarquer que la société, dans un souci de prudence, a procédé aux amortissements maximums

autorisés par la loi.

A l’unanimité, l’Assemblée Générale approuve les comptes annuels.
Le Conseil d’Administration, au vu des données révisées suivantes: 

J.F. Ott / L. Leroi / N. Tommasini / A. Vobruba.

Luxembourg, le 4 juin 2004

Signature.

Monsieur Jacques Peters 

Administrateur, Président de la Séance

Monsieur Patrick de Bellefroid 

Administrateur

Monsieur Olivier de Jamblinne 

Administrateur délégué

Bénéfice de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.884.582,00 EUR

Bénéfice reporté des exercices précédents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107.508,17 EUR

Reprise réserve spéciale impôt sur la fortune 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109.073,15 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.101.163,32 EUR

37477

Le Conseil propose à l’Assemblée Générale l’affectation de ce total comme suit: 

Et le solde, à savoir EUR 411.338,52 au titre de bénéfice reporté. ¨
A l’unanimité, l’Assemblée Générale approuve cette répartition.
A l’unanimité, l’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur Baudouin Nagel-

mackers, demeurant à Bruxelles et ce pour un terme de cinq années et de renouveler le mandat d’Administrateur de
Monsieur Léon Weyer. Ces mandats prendront fin à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2008.

L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 14.30 heures.

Signatures.

<i>Liste des Présences  

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01471. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045544.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

ORCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.918. 

<i>Décision circulaire du Conseil d’Administration avec effet au 1

<i>er

<i> avril 2004

Présents:
Jean-François Ott: administrateur de société, 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-sur-Seine, président du

Conseil d’Administration, administrateur-délégué.

Corinne Ott: 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-sur-Seine, administrateur-délégué.
Luc Leroi, Directeur, 28, rue des Genêts, L-1620 Luxembourg, administrateur.

<i>Résolution

1. Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de l’adresse actuelle 31, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-

bourg vers le 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05815. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045012.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

PORTFOLIO SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.144. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2004

En date du 20 février 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a également décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Hubert Montcoudiol en qualité d’administrateur de la SICAV pour une durée

d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 27 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045216.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Acompte sur dividendes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-4.435.000,00 EUR

Dotation réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 24.824,80 EUR

Dotation à la réserve spéciale impôt sur la fortune imputé 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 230.000.00 EUR

Actionnaires

 Nombre d’actions

Signature de l’actionnaire ou mandataire

PUILAETCO S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.149

Jacques Peters
Patrick de Bellefroid

FINANCIERE DE LAET, POSWICK &amp; CO. . . . .

1

Jacques Peters

 Patrick 

de 

Bellefroid

J. Peters / P. de Bellefroid / O. de Jamblinne
<i>Un administrateur / Le scrutateur / Le secrétaire

J.F. Ott / L. Leroi / C. Ott.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

37478

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.621. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2004

En date du 25 mars 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- d’accepter la démission de Madame Véronique Ficheux en date du 12 novembre 2003, en qualité d’administrateur.
- de ratifier la cooptation de Monsieur Chakara Sisowath en qualité d’administrateur, en date du 12 novembre 2003,

en remplacement de Madame Véronique Ficheux, démissionnaire.

- d’élire Monsieur Chakara Sisowath en qualité d’administrateur, pour une durée de un an jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2005.

- de réélire Monsieur Wedig Von Gaudecker, Monsieur Laurent Dobler, Monsieur Jean-François Canton et Monsieur

Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateurs, pour une durée d’un an, prenant fin lors de la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2005.

- de réélire DELOITTE S.A., en qualité de Réviseurs d’Entreprises, pour un mandat d’un an, jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2005.

Luxembourg, le 25 mars 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045230.3/1024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

SOCAVIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.380. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00530, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045302.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

SOCAVIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.380. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Raul Marques en remplacement de Monsieur Philippe

Slendzak. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2004.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d’administrateur.

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2004.

L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une période d’un an la société FIDUCIAIRE

DE LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045301.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
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FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
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37479

P.A.D.E.M., A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 13, rue Nicolas-Ernest Barblé.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 2004 à Pétange que:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire décide le transfert du siège de l’association au 13, Nicolas-Ernest Barblé à L-1210

Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à la majorité des membres présents.
Pétange, le 5 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02699. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045354.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.381. 

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., R.C. Luxembourg B 55.381, having its registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 10, 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 476 of September 24, 1996.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-

dersigned notary, dated December 29, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 188
of February 14, 2004.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Andrew Drinkwater, Financial Controller, residing in Luxembourg, being

in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Chadia El Arch, private employee, residing in France.
The meeting elects as scrutineer Mrs Magdalena Raluy, private employee, residing in Luxembourg.

The Chairman then states:

I.- That this general meeting has been duly convened by registered mail to the shareholders on May 18, 2004.
The receipts are deposited on the desk of the bureau of the meeting.

II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase the Company’s share capital by an amount of EUR 1,000,000.- so as to increase it from the present amount

of EUR 24,000,000.- to an amount of EUR 25,000,000.- by the creation and issuance of 3,250 new shares with a par
value of EUR 307.6923 each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2. COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDING Ltd waive their right to their pre-emptive subscription rights, and

maintain a single share.

3. Approve the subscription and payment of the 3,250 additional shares in their entirety by DELTA LLOYD BELGIUM

N.V., by means of a cash payment of EUR 1,000,000.-

4. Consequently amend paragraph 1 of Article 3 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

increase in capital to read as follows:

«The corporate capital is fixed at twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-) represented by eighty-one thousand

two hundred fifty (81.250) shares with a par value of three hundred and seven, point sixty-nine twenty-three Euro (EUR
307.6923) each.»

5. Amend paragraph 2 of Article 3 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the increase of the

nominal value of the shares made on the 29th December 2003, to read as follows:

«The authorized share capital is fixed at thirty million seven hundred and sixty-nine thousand two hundred and thirty

Euro (EUR 30,769,230) represented by 100,000 shares of a par value of three hundred and seven, point sixty-nine twen-
ty-three Euro (EUR 307.6923) each.»

6. Miscellaneous.

III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

Pour extrait conforme
M. Getrey
<i>La Présidente

37480

IV.- That it results from that list that all the 78,000 shares of a par value of 307.6923 are duly represented at this

meeting which consequently is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda
of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passes the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital by an amount of 1,000,000.- so as to increase its from its

present amount of 24,000,000.- to an amount of 25,000,000.- by the creation and issue of 3,250 new shares with a par
value of 307.6923 each having the same rights and obligations as the existing shares.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, all the 3,250 new shares have been sub-

scribed by DELTA LLOYD BELGIUM N.V., a company with registered office at Pleinlaan 15, B-1050 Brussels, Belgium,

here represented by Mr Andrew Drinkwater, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on May 24, 2004.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

These new shares have entirely been paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who expressly

acknowledges it, so that the amount of EUR 1,000,000.- is as of now at the free disposal of the Company.

<i>Second resolution

The new authorized share capital is fixed at EUR 30,769,230.- so as to reflect the increase of the par value of the

shares effected on December 29, 2003.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, paragraphs 1 and 2 of Article 3 of the Articles of Association are

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The corporate capital is fixed at twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-) represented by

eighty-one thousand two hundred fifty (81.250) shares with a par value of three hundred and seven point sixty-nine
twenty-three Euro (EUR 307.6923) each.»

«Art. 3. Paragraph 2. The authorized share capital is fixed at thirty million seven hundred and sixty-nine thousand

two hundred and thirty Euro (EUR 30,769,230) represented by 100,000 shares of a par value of three hundred and seven
point sixty-nine twenty-three Euro (EUR 307.6923) each.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de COM-

MERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., R.C. Luxembourg B 55.381, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 476 du 24 septembre 1996.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 29 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 188 du 14 février 2004.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Andrew Drinkwater, «Financial Con-

troller», demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chadia El Arch, employée privée, demeurant en Fran-

ce.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Magdalena Raluy, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées envoyées

aux actionnaires le 18 mai 2004.

Les récépissés ont été déposés au bureau de l’assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 1.000.000,- pour le porter de

son montant actuel de EUR 24.000.000,- à un montant de EUR 25.000.000,- par la création et l’émission de 3.250 actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 307,6923 chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.

2. COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDING Ltd renonce à son droit de souscription préférentiel et conservera

une action.

37481

3. Approbation de la souscription et de la libération des 3.250 actions supplémentaires par DELTA LLOYD BELGIUM

N.V. et COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDINGS Ltd moyennant paiement en espèces de EUR 1.000.000,-.

4. Modification subséquente de l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital

et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par quatre-vingt-un mille deux

cent cinquante (81.250) actions d’une valeur nominale de trois cent sept virgule soixante-neuf vingt-trois euros (EUR
307,6923) chacune.»

5. Modification de l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de la valeur nominale

des actions effectuée le 29 décembre 2003 et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à trente millions sept cent soixante-neuf mille deux cent trente euros (EUR

30.769.230,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de trois cent sept virgule soixante-neuf
vingt-trois euros (EUR 307,6923,-) chacune.»

6. Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les 78.000 actions d’une valeur nominale de EUR 307,6923

chacune sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du
jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.000.000,- pour le

porter de son montant actuel de EUR 24.000.000,- à EUR 25.000.000,- par la création et l’émission de 3.250 actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 307,6923 chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les 3.250 actions nouvelles ont été

souscrites par DELTA LLOYD BELGIUM N.V., une société avec siège social à Pleinlaan 15, B-1050 Bruxelles, Belgique, 

ici représentée par Monsieur Andrew Drinkwater, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mai 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Ces actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément, de sorte que le montant de EUR 1.000.000,- est dès à présent à la libre disposition de la So-
ciété.

<i> Deuxième résolution

Le nouveau capital autorisé est fixé à EUR 30.769.230,- afin de refléter l’augmentation de la valeur nominale des ac-

tions effectuée le 29 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, les alinéas 1 et 2 de l’article 3 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par quatre-

vingt-un mille deux cent cinquante (81.250) actions d’une valeur nominale de trois cent sept virgule soixante-neuf vingt-
trois euros (EUR 307,6923) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé de la Société est fixé à trente millions sept cent soixante-neuf mille deux cent

trente euros (EUR 30.769.230,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de trois cent sept
virgule soixante-neuf vingt-trois euros (EUR 307,6923) chacune.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Drinkwater, C. El Arch, M. Raluy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, vol. 21CS, fol. 29, case 2. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046282.3/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

A. Schwachtgen.

37482

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.381. 

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 654 du 27 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(046283.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

PROPET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.327. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01394, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045686.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

PROPET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.327. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045687.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

PROPET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.327. 

<i>Conseil d’administration 

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg

INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., et INSINGER TRUST

LUXEMBOURG S.A. (les Administrateurs) sont renommés pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale
qui se tiendra en l’année de 2007.

<i>Commissaire aux Comptes

IB MANAGEMENT SERVICES S.A., domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg 
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., (le Commissaire aux Comptes) est renommé pour une période se terminant lors

de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année de 2007.

<i>Comptes annuels

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, tenue au siège social de la société, en date du 1

er

 juin 2004, a décidé

d’approuver les comptes annuels de la société et de reporter les pertes des exercices se terminant le:

- 31 décembre 2002 et s’élevant à EUR 8.472,-
- 31 décembre 2003 et s’élevant à EUR 3.132,-
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045684.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Luxembourg, le 8 février 2004

Signatures.

Luxembourg, le 8 février 2004

Signatures.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004

Signatures.

37483

CitiTrust SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.834. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05739, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

(044111.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

CitiTrust SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.834. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 21 mai 2004

- L’Assemblée a décidé, sur les recommandations du Conseil d’Administration, que, pour l’année financière 2003, le

profit net ne sera pas distribué et sera réinvesti.

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Philip W. Heston au poste d’Administrateur (Président du Conseil) jus-

qu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur J. Rodney Allen au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires.

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Smith Freeman au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires.

- L’Assemblée a a pris note de la démission de Madame Annie Fung en date du 15 septembre 2003. L’Assemblée a

pris note de la démission de Monsieur Javier Herreros de Tejada en date du 30 septembre 2003. L’Assemblée a ratifié
la cooptation de Monsieur Raul Zubillaga en remplacement de Madame Annie Fung en date du 20 octobre 2003. L’As-
semblée a décidé d’élire Monsieur Raul Zubillaga au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires.

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., à été réélu au poste de Réviseur d’Entreprises agréé pour l’année comptable com-

mençant le 1

er

 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on May 21

<i>st

<i> 2004 

- The Meeting decided, on the recommendations of the Board of Directors, that no dividend will be distributed for

the financial year 2003 and that the net profit will be reinvested.

- The Meeting resolved to re-elect Mr Philip W. Heston as Director (Chairman of the Board) until the next Annual

General Meeting of Shareholders.

The Meeting resolved to re-elect Mr J. Rodney Allen as Director until the next Annual General Meeting of Share-

holders.

The Meeting resolved to re-elect Mr Smith Freeman as Director until the next Annual General Meeting of Sharehold-

ers.

- The Meeting of Shareholders noted the resignation of Ms. Annie Fung as Director on September 15, 2003. The

Meeting of Shareholders noted the resignation of Mr Javier Herreros de Tejada as Director on September 30, 2003.
The Meeting ratified the co-optation of Mr Raul Zubillaga as Director on October 20, 2003 in replacement of Mrs Annie
Fung. The Meeting resolved to elect Mr Raul Zubillaga as Director until the next Annual General Meeting of Sharehold-
ers.

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., were re-elected as Réviseur d’Entreprises agréé for the accounting year beginning

January 1st, 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044109.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

<i>Pour le compte de CitiTrust SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

<i>Pour le compte de CitiTrust SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

<i>On behalf of CitiTrust SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

37484

CTNB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 92.662. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille trois, le 22 décembre, à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CTNB, S.à r.l.,

société établie et ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich, immatriculée sous le N° B92662
au Registre de Commerce de Luxembourg

La séance est ouverte sous la présidence de M Renaud Le Squeren.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Nathalie Bartheld.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Isabelle Welschen.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes: 

Monsieur le Président expose et l’assemble constate:
A - Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur l’objet porté à l’ordre du jour.

B - Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:
- démission du gérant technique.
- nomination d’un gérant technique en remplacement.

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Bruno Dimont de son poste de gérant techni-

que et lui donne quitus pour sa gestion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Sébastien Sculfort, demeurant 3, rue du Bois L-8019 Strassen,

né le 22 juillet 1974 à Mont Saint Martin (France), au poste de gérant technique. Il disposera du pouvoir de co-signature
obligatoire avec le gérant administratif.

Ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15 heures, après lecture et approbation du présent procès verbal.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00385. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045486.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

ORCO APARTHOTEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.525. 

<i>Décision du Conseil d’Administration avec effet au 1

<i>er

<i> avril 2004

Présents:
Jean-François Ott: administrateur de société, 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-sur-Seine, administra-

teur-délégué.

Nicolas Tommasini: administrateur de société, 8 Varosligeti Fasor, H-1068 Budapest.
Luc Leroi, Directeur, 28, rue des Genêts, L-1620 Luxembourg, administrateur.

<i>Résolution

1. Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de l’adresse actuelle 31, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-

bourg vers le 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045013.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ANNASTASIA INVESTMENTS Ltd   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Cyrille Tihy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Signature / Signature / Signature / 
<i>Le président / Le secrétaire / Le Scrutateur

J.F. Ott / L. Leroi / N. Tommasini.

37485

LAKEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 101.107. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-Thionville,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 juin 2004.
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Guy Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 juin 2004.
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 juin 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAKEU S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 juin 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions

37486

nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

37487

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros

(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant 6, rue

Schaarfeneck, L-8283 Kehlen,

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980

2. M. Guy Hornick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

37488

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant 8, rue

Spierzelt, L-8063 Bertrange,

3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant 2, rue de

l’Indépendance, L-8021 Strassen.

Monsieur Guy Hornick est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: 

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Evrard, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 juin 2004, vol. 427, fol. 88, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(045957.3/242/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.

LSF HL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(depuis le 24 mai 2004: LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.273. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 13 mai 2004 que LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P. ayant son

siège social à 717, North Harwood Street, Dallas, Texas 75201, USA, HudCO PARTNERS Iv KOREA, Ltd ayant son
siège social à 7, Suite 104, Reid Street, Bermuda, HM 11 Hamilton et LONE START FUND IV (BERMUDA), L.P. ayant
son siège social à 7, Suite 104, Reid Street, Bermuda, HM 11 Hamilton, ont cédé toutes les parts sociales de la Société
à LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, qui devient ainsi l’associé unique de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045018.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Mersch, le 9 juin 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
LSH HL INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Comgest Europe

CWA, S.à r.l.

CWA, S.à r.l.

CWA, S.à r.l.

CWA, S.à r.l.

CWA, S.à r.l.

CWA, S.à r.l.

E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G.

Enov S.A.

Enov S.A.

Enov S.A.

Delhaize Luxembourg S.A.

S-Consulting S.A.

Orco Hotel Group

Orco Hotel Group

MSMC Solferino, S.à r.l.

Bears &amp; Sons

Orco Hotel Collection S.A.

Axionet S.A.

Hezias B.V.

SC Holding S.A.

Finnat International S.A.

Rock Investments S.A.

Rock Investments S.A.

Sauzon S.A.

Multis S.A.

Velimax Invest S.A.

Greca S.A.

Acmar Benelux S.A.

Future Wise Holding S.A.

Office Chairs Participations, S.à r.l.

Office Chairs Participations, S.à r.l.

Giotto Ventiquattro di Valeria Segre E C. S.e.c.s.

Raffaella, S.à r.l.

Mastignac S.A.

AGZ Finance S.A.

Café Society

Coop Management S.A.

Invik International S.A.

Enterprise Solutions, S.à r.l.

Cofirst S.A.

Cofirst S.A.

Cofirst S.A.

Trentelacs S.A.

Trafalgar S.A.

Vedado Consulting S.A.

Caleas S.A.

Broad Street Mall, S.à r.l.

Caleas S.A.

Centre Etoile S.A.

TDV, S.à r.l.

Fonds de pension ING Luxembourg

Café Pipa, S.à r.l.

Inmasu International Holding S.A.

ALP Investment S.A.

Echo Investments Holding S.A.

Benelux Holding Company S.A.

Vanni S.A.

AB Real Estate Investment, S.à r.l.

Madidi S.A.

Ronflette S.A.

Filair S.A.

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

Agri-Tech S.A.

New Esse S.A.

Finross S.A.

Bettio Int. S.A.

St. Jude Medical Enterprise A.B.

International Century Corporation Holding S.A.

P4 Investments S.A.

Bilkova Holding S.A.

Naus Management S.A.

Austell Financière S.A.

Sasoni S.A.

Eurotechnik S.A.

Sinergy Holding S.A.

Premier Farnell International, S.à r.l.

Luxplan S.A.

Reginvest S.A.

John Driege, S.à r.l.

Optique New Look, S.à r.l.

Atex Finance S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Cribis Euramerica Alinet S.A.

Koch International (Luxembourg), S.à r.l.

Evolution Holding S.A.

Itunes, S.à r.l.

UBI-Bene S.A.

UBI-Bene S.A.

Lux Investment and Management S.A.

Lux Investment and Management S.A.

Lux Investment and Management S.A.

Lux Investment and Management S.A.

Lux Investment and Management S.A.

Lux Investment and Management S.A.

LSF Ozark Finance Company, S.à r.l.

LSF Ozark Finance Company, S.à r.l.

Luxembourg International Industries S.A.

Resto-Bar Cin-Cin, S.à r.l.

Envilux, S.à r.l.

Envilux, S.à r.l.

Iena Investissement S.A.

L.S. Models S.A.

L.S. Models S.A.

Garage Boehler Raymond, S.à r.l.

Pétanque Club 51

Tyco Networks (Luxembourg), S.à r.l.

Tyco Networks (Luxembourg), S.à r.l.

Tyco Networks (Luxembourg), S.à r.l.

Kosic, S.à r.l.

Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.

Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.

Orco Holding

Portfolio Selection Sicav

Comgest Asia

Socavia S.A.

Socavia S.A.

P.A.D.E.M., A.s.b.l.

Commercial Union International Life S.A.

Commercial Union International Life S.A.

Propet S.A.

Propet S.A.

Propet S.A.

CitiTrust Sicav

CitiTrust Sicav

C.T.N.B., S.à r.l.

Orco Aparthotel

Lakeu S.A.

LSF HL Investments, S.à r.l.