37345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 779

28 juillet 2004

S O M M A I R E

A.J.I.L. C. & P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

37366

Connectcom, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

37384

ACR Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37346

Coretra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37378

Agro-Dyn Lux, G.m.b.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .

37373

Darius, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37386

Arkum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37358

Descap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37354

Arkum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37358

Design Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37372

Armoise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37362

Distrikit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37361

Arrow  Electronics  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Distrikit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37361

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37386

Emko, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37375

Aurum Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37367

Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37360

Aurum Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37367

Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37360

Ausilco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37356

Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37360

Autos-EB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37377

Financière Light III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

37387

Bass.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37380

Financière Light III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

37392

Braudarson Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

37368

G.C.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37373

Braudarson Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

37368

Grand-Hôtel Cravat, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

37375

Bregal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37376

HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg . . . . 

37354

Bureau  de  Service  International  S.A.,  Luxem- 

I.B.T. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

37376

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37377

IB Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37366

C&A Luxembourg, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . .

37374

IB Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37366

CDO Master Investments S.A., Luxembourg . . . . .

37368

Immofinanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37353

CDO Master Investments S.A., Luxembourg . . . . .

37368

Immofinanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37353

Cebo Finanziaria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37379

Immofinanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37354

Cervinia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37360

IPEF III Holdings N° 17 S.A., Luxembourg  . . . . . . 

37359

Cervinia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37360

IPEF III Holdings N° 18 S.A., Luxembourg  . . . . . . 

37369

Cimingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37347

Iron World S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37356

Cofingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37346

Iron World S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37356

Compagnie  Européenne  pour  l’Environnement 

Iron World S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37356

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37375

Iron World S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37356

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l., Luxem- 

Julius  Baer  Multibond  Advisory  S.A.H.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37372

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37364

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l., Luxem- 

Julius  Baer  Multibond  Advisory  S.A.H.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37372

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37364

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l., Luxem- 

Julius  Baer  Multicash  Advisory  S.A.H.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37372

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37363

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l. et Parte- 

Julius Baer Multicash Advisory S.A.H., Luxemburg

37363

aires S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37371

Julius  Baer  Multiclient  Advisory  S.A.H.,  Luxem- 

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l. et Parte- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37362

aires S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37371

Julius  Baer  Multiclient  Advisory  S.A.H.,  Luxem- 

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l. et Parte- 

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37362

aires S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37371

Julius Baer Multicooperation Advisory S.A.H., Lu- 

37346

ACR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 93.310. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 mai 2004 que:
- Monsieur Raymond Fritsch, employé privé, demeurant à Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset, est remplacé dans

sa fonction d’administrateur-délégué, par Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à F-
57100 Thionville, 4, rue de la Paix, qui achèvera le mandat d’administrateur-délégué, jusqu’à l’assemblée générale de l’an-
née 2009.

Luxembourg, le 15 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045343.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

COFINGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 47.525. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 26 mai 2004

Madame Scheifer-Gillen Romaine, Monsieur Lanners René et Monsieur Diederich Georges sont renommés Adminis-

trateurs pour une nouvelle période de deux ans.

Monsieur Schaus Adrien est renommé Commissaire aux Comptes pour la même période. Leurs mandats viendront

à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044870.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37365

Pargen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37359

Julius Baer Multicooperation Advisory S.A.H., Lu- 

Peintures Robin S.A., Useldange . . . . . . . . . . . . . . .

37377

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37365

Piomfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37387

Julius Baer (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . 

37370

Piomfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37387

Julius Baer (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . 

37370

Rédange-Solar 2 S.C., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . .

37349

Klimt Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37358

Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37357

Klimt Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37358

Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37357

LEV, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37374

San Nicola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37370

Link4ink, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37374

Sitka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37379

Logical Access Participation S.A., Luxembourg  . . 

37365

Solar-Beckerich Centre Sportif S.C., Beckerich. . .

37382

Luxaqua International, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . 

37373

Star Venture Management S.A., Luxembourg . . . .

37375

Luxindra  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem- 

Storebrand Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . .

37354

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37352

Tanin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37376

Luxindra  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem- 

Travil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37364

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37352

Vedado Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37378

Manacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37363

VMR Fund Management S.A., Münsbach  . . . . . . . .

37355

MuVi Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37357

VMR Fund Management S.A., Münsbach  . . . . . . . .

37355

MuVi Re S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37357

Wainbrom Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

37361

Naias Holding Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37369

Wainbrom Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

37361

Naias Holding Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37369

Wallaby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37378

Neutral Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37379

Westra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37385

Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37367

Westra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37385

Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37367

Westra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37385

Parfumerie Royal, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . 

37371

Westra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37385

Pargen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37359

Pour extrait conforme
ACR SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
COFINGEST S.A.
R. Scheifer-Gillen / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

37347

CIMINGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 101.098. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding ATLANTICA HOLDING S.A, ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Indus-

trielle Centre d’Affaires Le 2000, ici dûment représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny,
Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg en date du 18 mai 2004.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société PROPERTY SAIL LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, 26 Main Street, Victoria House, ici

représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement 134 rue Adolphe Fischer L-
1521 Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIMINGEST S.A.. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de trente

et un euros (31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

37348

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100 pour cent de sorte que la somme de trente et un mille

euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

1. ATLANTICA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

2. PROPERTY SAIL LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

37349

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) La société ATLANTICA HOLDING S.A, ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affai-

res Le 2000. 

b) La société PROPERTY SAIL LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, 26 Main Street, Victoria House.
c) La société FINANCES AND TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle Cen-

tre d’Affaires Le 2000.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de so-

ciétés, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg 134 rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année

2008.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg 134 rue Adolphe Fischer

Dont acte, fait et passé Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, B. Siret, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 74, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045690.3/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

REDANGE-SOLAR 2, Société Civile.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg E 363. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le 20 mars.
Entre les soussigné(e)s:
- Monsieur Dennemeyer Jean-Paul, 8, rue de Dellen, L- 9154 Grosbous, 
- Monsieur Eyschen Tom, 36, rue de Mersch, L-9155 Grosbous,
- Monsieur Friser Bob, 9, rue Stressel, L-8606 Bettborn, représenté par ses administrateurs légaux, Madame Cruchten

Pierrette et Monsieur Friser Alain, 9, rue Stressel, L-8606 Bettborn, 

- Monsieur Friser Tim, 9, rue Stressel, L-8606 Bettborn, représenté par ses administrateurs légaux, Madame Cruchten

Pierrette et Monsieur Friser Alain, 9, rue Stressel, L-8606 Bettborn, 

- Monsieur Harpes Paul, 2, an der Brem’chen, L-8720 Rippweiler,
- Monsieur Harpes Remy, 2, an der- Brem’chen, L-8720 Rippweiler,
- Monsieur Juchem Daniel, 43, Dikrecherstrooss, L-8523 Beckerich, représenté par ses administrateurs légaux, Ma-

dame Juchem Ferny et Monsieur Juchem Alain, 43, Dikrecherstrooss, L-8523 Beckerich,

- Madame Juchem Ferny, 43, Dikrecherstrooss, L-8523 Beckerich,
- Mademoiselle Juchem Irène, 43, Dikrecherstrooss, L-8523 Beckerich, représentée par ses administrateurs légaux,

Madame Juchem Ferny et Monsieur Juchem Alain, 43, Dikrecherstrooss, L-8523 Beckerich,

- Mademoiselle Juchem Muriel, 43, Dikrecherstrooss, L-8523 Beckerich, représentée par ses administrateurs légaux,

Madame, Juchem Ferny et Monsieur, Juchem Alain, 43, Dikrecherstrooss, L-8523 Beckerich,

- Monsieur Kirchen Léon, 34, rue de Mersch, L- 9155 Grosbous,
- Madame Reuter Nadine, 2, an der Brem’chen, L- 8720 Rippweiler, 
- Monsieur Wesquet Alain, 10, rue Ditzebierg, L-8545 Niederpallen,
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s», 
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre 1

er

 Dénomination, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

La société est dénommée société civile REDANGE-SOLAR 2 S.C. 

Art. 2. Siège social
Le siège de la société est établi dans la commune de Redange. II peut être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Art. 3. La durée
La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Elvinger.

37350

Titre 2 Objet 

Art. 4. Objet
La société a pour objet l’exploitation d’une installation photovoltaïque de 31,2 kWp qui sera installée sur le toit de

la PEPINIERE D’ENTREPRISES à L-8501 Redange-s-Attert, rue de Niederpallen, numéro cadastral 1180/5428, section
D de la commune de Redange. L’énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

Titre 3 Engagements des associé(e)s 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 31,2 kWp, représenté par 195

parts sociales. Le montant du capital social est de cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-huit euros (EUR
197.148,-).

L’apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s’est effectué comme suit:
Monsieur Dennemeyer Jean-Paul, a apporté 13 modules photovoltaïques BPSolar 3160S avec système de montage,

13/195 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Eyschen Tom, a apporté 25 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 25/195 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Friser Bob, a apporté 13 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 13/195 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Friser Tim, a apporté 13 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 13/195 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Harpes Paul, a apporté 18 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 18/195 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Harpes Remy, a apporté 17 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 17/195 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Juchem Daniel, a apporté 7 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 7/195 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Juchem Ferny, a apporté 7 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 7/195 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Mademoiselle Juchem Irène, a apporté 7 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 7/195

du câblage et de l’infrastructure commune;

Mademoiselle Juchem Muriel, a apporté 7 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 7/195

du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Kirchen Léon, a apporté 25 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 25/195 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Reuter Nadine, a apporté 18 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 18/195 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Wesquet Alain, a apporté 25 modules photovoltaïques BPSolar 3160 S avec système de montage, 25/195

du câblage et de l’infrastructure commune;

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes 
La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est proportionnelle à sa mise dans le fonds de la

société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit: 

Titre 4 Assemblée Générale 

Art. 7. Assemblée Générale
L’assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblés par un porteur de procuration spéciale.

Monsieur Dennemeyer Jean-Paul   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13 parts sociales

Monsieur Eyschen Tom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

Monsieur Friser Bob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13 parts sociales

Monsieur Friser Tim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13 parts sociales

Monsieur Harpes Paul. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18 parts sociales

Monsieur Harpes Remy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17 parts sociales

Monsieur Juchem Daniel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 parts sociales

Madame Juchem Ferny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 parts sociales

Mademoiselle Juchem Irène . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 parts sociales

Mademoiselle Juchem Muriel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 parts sociales

Monsieur Kirchen Léon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

Madame Reuter Nadine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18 parts sociales

Monsieur Wesquet Alain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

37351

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l’assemblée générale.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L’assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Elle devra contenir un
ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à
l’ordre du jour.

La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat. 

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire
Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque un ou plusieurs associés re-

présentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en indiquant l’ordre du jour proposé, et ce dans
un délai d’un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de

la société l’exigent.

Titre 5 Administration et Gérance 

Art. 9. Nomination du gérant
Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié du capital social pour une

durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de la société civile. 

Art. 10. Mission et rémunération du gérant
Le gérant assure d’une manière générale la gestion courante et le bon fonctionnement de l’installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l’assemblée générale.

 Art. 11. Responsabilité du gérant
Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant
Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle jusqu’à hauteur du montant de 1.000,- euros. Au-

delà du prédit mandat une autorisation préalable de l’assemblée générale est indispensable. 

Titre 6 Fin de la société 

Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds
La société finit par l’expiration du temps pour lequel elle a été contractée. Les fonds restants de la société recevront

une affectation déterminée par l’assemblée générale. 

Art. 14. Vente, cession ou transfert de parts sociales
Tout associé(e) s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts

sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent
d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L’associé(e) qui a l’intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d’acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exer-
cice du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l’adresse du

nouvel(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.

Art. 15. Décès d’un associé avant le terme du contrat
En cas de mort d’un des associés avant le terme du présent contrat, la société continuera avec son héritier.

Titre 7 Dispositions générales 

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

Fait à Redange, le 20 mars 2004 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés représentant l’intégralité du capital social de la société se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

F. Juchem et A. Juchem / P. Cruchten et A. Friser / Signatures
<i>Administrateurs légaux de D. Juchem, I. Juchem et M. Juchem / Administrateurs légaux de B. Friser et T. Friser / - 

37352

1. Est nommé gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK RÉIDEN S.A. avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
2. Contrat de gérance:
le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss (modification de l’article 2)
4. L’assemblée générale ordinaire 2005 aura lieu le ...

<i>Annexe: Description de la partie commune 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05853. – Reçu 1.981,48 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(045207.3/000/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LUXINDRA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 79, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045371.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LUXINDRA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 79, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.776. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement

<i> au siège social de la société en date du 20 février 2004 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.
L’exercice clôture avec une perte de EUR 32.915,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

- d’accepter la démission de M. Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire M. Frédéric Deflorenne, comptable, de-

meurant au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 15.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045370.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Aufdachmontagegestell: 

- PV-Unterkonstruktion

325 m Phönix Aluprofil

- Aufständerbügel

105 Stück Phönix Solarstrom
AG

- Modulträgergestell

375 m Schuko Basisprofil 2/45

- Modulbefestigungen:

400 Stück

- Dachbefestigungen: 

225 Stück Schletter Dachanker

Wechselrichter:

- SMA 5000 TL (5 Stück)

Fernüberwachung:

- Sunny Boy Control Light mit 
- GSM-Modem
Netzleitungsmodem (5 Stück)

DC-Verkabelung:

2000 m Radox halogenfrei 1x4mm

2

AC-Verkabelung: 

75 m NYM-J 3x4 mm

2

 

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

- Report de la perte sur exercices suivants  . . . . . .

EUR 32.915,-

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

37353

IMMOFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 86.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05240, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044982.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

IMMOFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 86.809. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 21 juin 2003

La séance est ouverte à 14.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2002.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit: 

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

<i>Pour la société
IMMOFINANZ S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Bénéfice de l’exercice:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

319,24 EUR

Affectation de 5% à la réserve légale:   . . . . . . . . . . 

15,96 EUR

Affectation aux résultats reportés:   . . . . . . . . . . . . 

303,28 EUR

37354

Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 21 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05242. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044984.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

IMMOFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 86.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044986.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AO01822, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.

(045117.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

DESCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045213.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

(044106.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

IMMOFINANZ S.A.
Signature

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Company Administration
<i>En tant qu’agent domiciliataire de STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

<i>HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

37355

VMR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 70.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AR05560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(042754.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

VMR FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 70.415. 

—

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 21. Mai 2004 um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der

Gesellschaft abgehalten wurde.

Herr Gert Rautenberg, Geschäftsführer, wohnhaft in L-7302 Steinsel, In der Acht 16 führt den Vorsitz.
Herr Stephan Jeandey, Diplom Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Konz, Könenerstrasse 89, amtiert als Schriftführer.
Herr Jan Lux, Diplom Kaufmann, wohnhaft in L-5367 Schuttrange, 63, rue principal amtiert als Stimmzähler.
Der Vorsitzende eröffnet die Gesellschafterversammlung und stellt fest, dass diese ordentliche Generalversammlung

einberufen wurde, um über folgende Tagesordnung zu befinden:

1. Bericht des Verwaltungsrates betreffend das Geschäftsjahr 2003.
2. Bericht des Prüfungskommissars betreffend das Geschäftsjahr 2003.
3. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2003.
4. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Entlastung des Verwaltungsrates und des Prüfungskommissars für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-

schäftsjahres zum 31. Dezember 2003.

6. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.
7. Verschiedenes
Die Namen der gegenwärtigen Aktionäre und/oder ihrer Vollmachtträger sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen

Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, welche von den jeweiligen Aktionären bzw. deren Vollmachtträ-
gern und den Mitgliedern des Leitungsbüros unterzeichnet ist.

Diese Anwesenheitsliste sowie die von den vertretenen Aktionären erlassenen Vollmachten sind dieser Urkunde bei-

gelegt.

Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehende Punkte folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung hört den Bericht des Verwaltungsrates betreffend das Geschäftsjahr 2003 und, nach Bera-

tung über dessen einzelnen Punkte, stimmt sie einstimmig für dessen Annahme.

<i>Zweiter Beschluss

Nach Anhörung des Berichtes des Prüfungskommissars, welche keine speziellen Empfehlungen oder sonstigen Ein-

schränkungen enthält, stimmt die Versammlung einstimmig für dessen Annahme.

<i>Dritter Beschluss

Nach eingehender Besprechung stimmt die Generalversammlung ebenfalls einstimmig für die Annahme des Jahresab-

schlusses zum 31. Dezember 2003.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stimmt dem Vorschlag des Verwaltungsrats zu, den Jahresfehlbetrag i.H.v. EUR 3.368,11 auf

das nächste Geschäftsjahr vorzutragen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erteilt als dann einstimmige und uneingeschränkte Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder so-

wie an den Prüfungskommissar für die Ausübung ihrer Mandate während des Geschäftsjahres 2003 zum 31. Dezember
2003.

<i>Sechster Beschluss

Nach eingehender Besprechung wählt die Generalversammlung die Personen Herr Gert Rautenberg, Herr Kevin De-

vine und Herr Dr. Dieter Jochum wieder in den Verwaltungsrat.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00413. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042756.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

G. Rautenberg / J. Lux / S. Jeandey
<i>Vorsitzender / Stimmzähler / Schriftführer

37356

AUSILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.312. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 mai 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini, de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 25 mai 2004, M. Christophe Velle, né à Thionville

(France), le 28 octobre 1974, et demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiés par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044377.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

IRON WORLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045381.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

IRON WORLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05964, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045382.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

IRON WORLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045384.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

IRON WORLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05968, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045385.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

<i>Pour AUSILCO S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Signature.

37357

MuVi RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR00797, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044261.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

MuVi RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 61.023. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2004

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung erneuert die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Dkfm. Dr. Siegfried Sellitsch.
- Herr Dr. Paul Beghin.
- Herr Claude Weber.
Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung in 2005 welche über den Jahresabschluss 2004 bestimmt.

<i>Fünfter Beschluss

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, KPMG AUDIT, wird verlängert bis nach der Generalversammlung im Jahre 2005,

welche den Jahresabschluss 2004 beschliesst. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044287.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02233, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045151.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.642. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 2003

La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous

le n

°

 B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux

Comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045137.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Der Beauftragte

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour RUB-THANE HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

37358

KLIMT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.838. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01277, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045757.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

KLIMT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.838. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01276, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045752.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

ARKUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045071.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ARKUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.262. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> qui a eu lieu le 27 mai 2004 au siège social 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’Assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- l’Assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice 2002 sur les exercices suivants et de continuer les activités

de la société malgré le fait que la moitié du capital social de la société a été absorbée par les pertes;

- l’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Madame Ute Bräuer,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, Monsieur Claude Kremer,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;
- l’Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes jusqu’à la

prochaine Assemblée Statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045069.3/1005/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

 

Signature.

<i>Pour ARKUM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37359

PARGEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045536.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

PARGEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.600. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2004

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Raul Marques en remplacement de Monsieur Philippe

Slendzak. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2004.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, avec adresse professionnelle au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2004.

L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une période d’un an la société FIDUCIAIRE

DE LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045507.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

IPEF III HOLDINGS N° 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.017. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 21 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de ne pas reconduire le contrat du commissaire aux comptes de DELOIT-

TE &amp; TOUCHE S.A. à partir de l’exercice 2003.

La société FIDIREVISA S.A., avec siège social au 14, Via Pioda, CH-6901 Lugano, Suisse, a été nommée en son rem-

placement pour un terme de six ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044918.3/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

37360

EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044196.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044197.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044176.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

CERVINIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ04940, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044245.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

CERVINIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.789. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Pierre Schill, Monsieur Dieter Jakob et Monsieur

Hans Kaegi, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 mai 2004

Les membres du Conseil d’Administration décident de nommer Monsieur Pierre Schill administrateur-délégué suite

à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044232.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

37361

DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ04937, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044244.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.041. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2004

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Elle autorise le Conseil d’Administration de renommer Monsieur Pierre Schill, administrateur-délégué pour une

même période.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 2004

Monsieur Pierre Schill est renommé administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044235.3/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

WAINBROM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045238.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

WAINBROM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.357. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2004

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue

de Kirchberg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né
le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7936 Luxembourg, 1, rue de Prettange. Son mandat viendra à échéance
à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045224.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WAINBROM INVESTMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

37362

JULIUS BAER MULTICLIENT ADVISORY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.873. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01212, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045583.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

JULIUS BAER MULTICLIENT ADVISORY S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 87.873. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

<i>am 15. März 2004 um 17.30 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Lagebericht des Verwaltungsrats für das zum 31. Dezember 2003 endende

Geschäftsjahr.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Abschlussprüfers für das zum 31. Dezember 2003 endende Ge-

schäftsjahr.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) zum 31. Dezem-

ber 2003 in der vorgelegten Fassung.

<i>Vierter Beschluss

Aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres wird eine Dividende in Höhe von EUR 180.000,- ausgeschüttet; der verblei-

bende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. 

<i>Fünfter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und den im Laufe des Jahres ausgeschiedenen Verwaltungsräten wird für das zum 31. Dezember

2003 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass Herr Walter Knabenhans sein Mandat als Verwaltungsrat nicht

verlängern möchte.

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Andreas Bär und Freddy Brausch bis

zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005 zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt die Ernennung von Herrn Dr. Rudolf Ziegler als Mitglied des Verwaltungsrats.
Die Generalversammlung beschließt, Herrn Dr. Rudolf Ziegler und Herrn Dr. Roman von Ah zu Verwaltungsräten

zu ernennen bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der

Gesellschaft bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045558.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

ARMOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044931.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

37363

JULIUS BAER MULTICASH ADVISORY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.420. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045590.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

JULIUS BAER MULTICASH ADVISORY S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 85.420. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

<i>am 15. März 2004 um 15.00 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Lagebericht des Verwaltungsrats für das zum 31. Dezember 2003 endende

Geschäftsjahr.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Abschlussprüfers für das zum 31. Dezember 2003 endende Ge-

schäftsjahr.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) zum 31. Dezem-

ber 2003 in der vorgelegten Fassung.

<i>Vierter Beschluss

Aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres wird eine Dividende in Höhe von EUR 1.760.000,- ausgeschüttet; der verblei-

bende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. 

<i>Fünfter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und den im Laufe des Jahres ausgeschiedenen Verwaltungsräten wird für das zum 31. Dezember

2003 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass Herr Walter Knabenhans sein Mandat als Verwaltungsrat nicht

verlängern möchte.

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Andreas Bär und Freddy Brausch bis

zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005 zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt die Ernennung von Herrn Dr. Rudolf Ziegler als Mitglied des Verwaltungsrats.
Die Generalversammlung beschließt, Herrn Dr. Rudolf Ziegler und Herrn Dr. Roman von Ah zu Verwaltungsräten

zu ernennen bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der

Gesellschaft bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045559.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

MANACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 82.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044932.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

37364

JULIUS BAER MULTIBOND ADVISORY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.427. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01205, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045594.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

JULIUS BAER MULTIBOND ADVISORY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.427. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

<i>am 15. März 2004 um 15.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Lagebericht des Verwaltungsrats für das zum 31. Dezember 2003 endende

Geschäftsjahr.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Abschlussprüfers für das zum 31. Dezember 2003 endende Ge-

schäftsjahr.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) zum 31. Dezem-

ber 2003 in der vorgelegten Fassung.

<i>Vierter Beschluss

Aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres wird eine Dividende in Höhe von EUR 2.850.000,- ausgeschüttet; der verblei-

bende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. 

<i>Fünfter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und den im Laufe des Jahres ausgeschiedenen Verwaltungsräten wird für das zum 31. Dezember

2003 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass Herr Walter Knabenhans sein Mandat als Verwaltungsrat nicht

verlängern möchte.

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Andreas Bär und Freddy Brausch bis

zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005 zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt die Ernennung von Herrn Dr. Rudolf Ziegler als Mitglied des Verwaltungsrats.
Die Generalversammlung beschließt, Herrn Dr. Rudolf Ziegler und Herrn Dr. Roman von Ah zu Verwaltungsräten

zu ernennen bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der

Gesellschaft bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045572.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

TRAVIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044937.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

37365

JULIUS BAER MULTICOOPERATION ADVISORY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.421. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01215, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045582.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION ADVISORY S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 85.421. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

<i>am 15. März 2004 um 15.45 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Lagebericht des Verwaltungsrats für das zum 31. Dezember 2003 endende

Geschäftsjahr.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Abschlussprüfers für das zum 31. Dezember 2003 endende Ge-

schäftsjahr.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) zum 31. Dezem-

ber 2003 in der vorgelegten Fassung.

<i>Vierter Beschluss

Aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres wird eine Dividende in Höhe von EUR 3.930.000,- ausgeschüttet; der verblei-

bende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. 

<i>Fünfter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und den im Laufe des Jahres ausgeschiedenen Verwaltungsräten wird für das zum 31. Dezember

2003 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass Herr Walter Knabenhans sein Mandat als Verwaltungsrat nicht

verlängern möchte.

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Andreas Bär und Freddy Brausch bis

zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005 zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt die Ernennung von Herrn Dr. Rudolf Ziegler als Mitglied des Verwaltungsrats.
Die Generalversammlung beschließt, Herrn Dr. Rudolf Ziegler und Herrn Dr. Roman von Ah zu Verwaltungsräten

zu ernennen bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der

Gesellschaft bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045798.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

LOGICAL ACCESS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 73.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01090, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044946.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Signature.

37366

IB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.566. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01948, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045305.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

IB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.566. 

—

<i>Conseil d’Administration depuis le 5 mai 2004

- Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A boulevard de la Foire, prési-

dent;

- Monsieur Luis Schroeder, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A boulevard de la Foire,

administrateur;

- Monsieur Denis Lenfant, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A boulevard de la Foire, ad-

ministrateur;

- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site, administrateur;

<i>Commissaire

- Madame Claudia Azenha, comptable, demeurant à L-3321 Berchem, 41, rue Oscar Romero.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045304.3/255/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.314. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i> tenue à Luxembourg le 21 mai 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Humier, ingénieur, demeurant 33

Clos Robinson, B-4600 Vise, et des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l. établies au 3 rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 5 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2009.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LTD, avec siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été renouvelé pour une période de 5 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Joseph Humier, ingénieur,
demeurant 33 Clos Robinson, B-4600 Vise. Il aura les pouvoirs identiques à ceux attribués à l’autre administrateur-dé-
légué, Monsieur Henri Fastré, et sera valablement autorisé à engager la société par sa signature individuelle.

<i> Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i> tenu à Luxembourg en date du 21 mai 2004 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Joseph Humier a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la So-

ciété. Il aura les pouvoirs identiques à ceux attribués à l’autre administrateur-délégué, Monsieur Henri Fastré, et sera
valablement autorisé à engager la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 21 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045172.3/768/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

IB CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour A.J.I.L. C. &amp; P. S.A.
Signature

37367

AURUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.421. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045356.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

AURUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.421. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

21 mai 2004 que:

- les bilan et compte de pertes et profits pour la période du 17 mai 2002 (date de constitution) au 31 décembre 2002

ont été approuvés par l’assemblée générale.

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

- le nombre d’administrateurs de la société passe de trois à quatre administrateurs par la nomination de Monsieur

Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, avec effet immé-
diat. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

- le mandat de commissaire aux comptes de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 21 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045357.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf.

LSO-AQ05797, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044990.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 mars 2004

<i>Huitième résolution

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 8, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045004.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Le mandataire de la société

Pour copie conforme
L. Leroi
<i>Directeur

37368

CDO MASTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045358.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

CDO MASTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.515. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 21 mai 2004 que:
- les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2003.

- le nombre d’administrateurs de la société passe de trois à quatre administrateurs par la nomination de Monsieur

Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, avec effet immé-
diat. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

- le mandat de commissaire aux comptes de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 21 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045359.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

BRAUDARSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045234.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

BRAUDARSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.353. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2004

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue

de Kirchberg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né
le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7936 Luxembourg, 1, rue de Prettange. Son mandat viendra à échéance
à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045229.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BRAUDARSON INVESTMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

37369

NAIAS HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045362.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

NAIAS HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.307. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

1

er

 juin 2004 que:
- les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

- les mandats d’administrateur de Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue

de la Vallée L-2661 Luxembourg de Madame Corinne Philippe, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de
la Vallée l-2661 Luxembourg et de Monsieur Matthew Zervos, directeur, ayant son adresse professionnelle à Villa la
Costa, MC-98006 Monaco, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable,
ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045361.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

IPEF III HOLDINGS N° 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.169. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 21 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de ne pas reconduire le mandat du commissaire aux comptes de DELOIT-

TE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A., à partir de l’exercice 2003.

La société FIDIREVISA S.A., avec siège social au 14, Via Pioda, CH-6901 Lugano, Suisse, a été nommée en son rem-

placement pour un terme de six ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044919.3/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

37370

JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.535. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01200, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045703.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.535. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

<i>am 15. März 2004 um 16.00 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Lagebericht des Verwaltungsrats für das zum 31. Dezember 2003 endende

Geschäftsjahr.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Abschlussprüfers für das zum 31. Dezember 2003 endende Ge-

schäftsjahr.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt den Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) zum 31. Dezem-

ber 2003 in der vorgelegten Fassung.

<i>Vierter Beschluss

Aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres wird eine Dividende in Höhe von EUR 1.700.000,- ausgeschüttet; der verblei-

bende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. 

<i>Fünfter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und den im Laufe des Jahres ausgeschiedenen Verwaltungsräten wird für das zum 31. Dezember

2003 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Veit O. Schuhen als Verwaltungsrat zur Kenntnis.
Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Martin Vogel, Dr. Rudolf Ziegler, Fabio

Oetterli und Michel Malpas bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005 zu verlängern.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der

Gesellschaft bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045573.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.807. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée à la société le 26 mai 2004 que M

e

 Alex Schmitt, demeurant à Luxem-

bourg, a démissionné de son poste d’administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044059.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Pour extrait conforme
A. Schmitt

37371

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l. ET PARTENAIRES, Société en commandite simple.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02259, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045074.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l. ET PARTENAIRES, Société en commandite simple.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045080.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l. ET PARTENAIRES, Société en commandite simple.

Capital social: 1.032.000,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.427. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés Commandités et Commanditaires

<i> qui a eu lieu le 30 janvier 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’Assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’Assemblée a décidé d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices arrêtés au 31 décembre

2000 et 31 décembre 2001;

- l’Assemblée a décidé de reporter les pertes des exercices 2000 et 2001 sur les exercices suivants;
- l’Assemblée a décidé de donner décharge au commandité-gérant:
COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A., en abrégé C.F.P. S.A., avec adresse professionnelle au 8-10, rue Ma-

thias Hardt, L-1717 Luxembourg,

pour l’exercice de son mandat au cours des exercices clos au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045078.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

PARFUMERIE ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 38.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05436, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(044099.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

 

Signature.

 

Signature.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l. ET PARTENAIRES
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

37372

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.226. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés dans le cadre de l’approbation des comptes annuels clos

<i> au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001

Les Associés ont décidé:
- d’approuver les bilans et les comptes de pertes et profits des exercices sociaux clos au 31 décembre 2000 et au 31

décembre 2001,

- de continuer les activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 (telle qu’elle a été

modifiée), malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant la moitié du capital social,

- d’accorder pleine et entière décharge aux Gérants pour l’exercice de leurs mandats couvrant la période depuis le

17 mai 2000, jour de la constitution de la société, jusqu’au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045064.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045066.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02268, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045063.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

DESIGN PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.623. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 12 mai 2004

Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à

échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044869.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

 

Signature.

 

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
DESIGN PARTICIPATION S.A.
A. de Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

37373

AGRO-DYN LUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, plage Guillaume.

H. R. Diekirch B 5.524. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Extrait

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch, vom 6. April 2004, einregistriert

in Diekirch am 7. April 2004, Band 614, Nummer 2, Feld 4,

geht hervor dass die Gesellschaft mit beschränker Haftung AGRO-DYN LUX, G.m.b.H., mit Sitz in L-9237 Diekirch,

3, place Guillaume,

gegründet zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars vom 23. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 270 von 10. April 2000, mit Wirkung ab dem 6. April 2004 aufgelöst
wurde.

Die Gesellschafter erklärten sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen zu haben.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen auf Stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffent-

lichung in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 8. Juni 2004.

(902066.4/234/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2004.

LUXAQUA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05433, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(044096.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

G.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 67.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2003

L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean-Marie Nicolay, Monsieur Marc Van Hoek et LUXFIDUCIA,

S.àr.l. de leur mandat d’Administrateur et leur a donné pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à
ce jour.

L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Marc Van Hoek de son mandat d’Administrateur-Délégué et lui don-

ne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée a nommé MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, DI-

RECTOR, S.à r.l. ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et MANAGER, S.à r.l. ayant son siège
social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’As-
semblée Générale annuelle statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

L’Assemblée confirme M. Bruno Marchais, expert-comptable, 48-50, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg,

dans sa fonction de directeur-technique, avec pouvoir de signature individuel, responsable de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045272.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

F. Unsen
<i>Notar

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

G.C.C. S.A.
Signature

37374

LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 96.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(044090.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

LINK4INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 83.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(044091.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

C&amp;A LUXEMBOURG, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 2, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.762. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2004

1. L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 8 des statuts, relatif à la gestion de la société, par le texte

suivant:

«Art. 8. Gestion. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale des associés qui fixe également leur rémunération éventuelle. Les gérants peuvent être révoqués en tout mo-
ment par décision des associés. Ils ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle et ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Les gérants non-associés peuvent porter le titre de directeur.
La société est valablement représentée et engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul gérant. Les gé-

rants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux à des personnes ou agents de leur choix.

La rémunération éventuelle des associés commandités et des gérants est fixée annuellement par l’assemblée généra-

le.»

2. En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts relatif à l’assem-

blée générale des associés en ce sens que le rapport sur l’activité de la société sera présenté par les gérants et que la
décharge est à donner aux gérants.

3. L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 10 des statuts par le texte suivant:

«Art. 10. Chaque part donne droit à une voix. Les associés peuvent également émettre leur vote par écrit ou se

faire représenter par un mandataire sous l’observation de l’article onze ci-après.»

4. L’assemblée confère procuration à son président aux fins de rédiger et signer les statuts coordonnés de la société.
5. L’assemblée nomme gérants, Monsieur Carolus Brenninkmeijer, demeurant à Vilvoorde (Belgique) et Madame My-

riam Lamote, demeurant à Mortsel (Belgique).

Leurs mandats ne seront pas rémunérés.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044997.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait conforme
J. Langenus / J. Seré
<i>Représentants des associés

37375

STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.316. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société, qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, le 19 mai 2004:

- que M. Alex Schmitt, M. Pietro De Luca, M. Victor Steichen, M. Paolo Agrifoglio et M. Ferruccio Piantini ont démis-

sionné de leur fonction d’administrateur de la Société avec effet au 19 mai 2004;

- que Giuseppe Gotti, Directeur, résidant à S. Giovanni in Persiceto (BO), Via Biancolina 65 (Italie), Eric Vanderker-

ken, employé privé, avec adresse professionnelle au 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et Patrick Lorenzato, employé
privé, avec adresse professionnelle au 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en rem-
placement des administrateurs démissionnaires.

Leur mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels pour l’an-

née sociale se terminant le 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044998.3/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044953.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

EMKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem.

R. C. Luxembourg B 45.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05430, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(044086.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

GRAND-HOTEL CRAVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 85.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(044083.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

37376

TANIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.485. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 24 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du réviseur d’entreprise pour un terme de six ans.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le réviseur d’entreprise est la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN, S.à

r.l., avec siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044915.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

I.B.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.817. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 27 avril 2004 a pris acte des résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat de président du conseil d’administration et de la nomination

comme nouveau président de Monsieur Giorgio Faletti, administrateur de la catégorie A;

- Nomination de Monsieur Lorenzo Ferraris comme administrateur de la catégorie A, demeurant à Via Torino 8D,

Novara, Italie.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044921.3/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

BREGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.897. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société BREGAL LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue en

date du 30 avril 2004 au siège social que:

Le Conseil d’Administration de la société accepte les démissions de Monsieur Louis Brenninkmeijer et de Monsieur

Christian de Balmann de leur fonction d’administrateur avec effet au 30 avril 2004 et confirme que la question de la
décharge à leur accorder pour l’exercice de leur mandat sera mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée des ac-
tionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044127.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

37377

PEINTURES ROBIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 31, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.537. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Dieckirch, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902055.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2004.

BUREAU DE SERVICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.641. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2004

Les actionnaires de la société BUREAU DE SERVICE INTERNATIONAL S.A. se sont réunis en Assemblée Générale

Ordinaire.

Il a été décidé:
FIDES INTER-CONSULT S.A., Expert-Comptable, domiciliée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, est nommée

commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., domici-
liée à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, elle continuera ce mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044199.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

AUTOS-EB S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.902. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 mai 2004

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Les administrateurs de la société anonyme AUTOS-EB S.A. se sont réunis au siège social.
Sont présents:
- Monsieur Eric Baudson, qui préside la réunion,
- Madame Andrea Weibel, qui assume la fonction de secrétaire,
- Monsieur Frédéric Van Meerbeeck.
Tel que l’atteste la feuille de présence qui a été émargée par chaque administrateur lors de son entrée en séance.
Tous les administrateurs en exercice étant présents, le quorum est déclaré atteint et, en conséquence, le Conseil

peut valablement délibérer.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Baudson.
Le Président rappelle ensuite que les administrateurs ont été réunis pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- Nomination d’un administrateur-délégué qui assurera la gestion journalière de la société.
Après délibération et personne ne demandant plus la parole, le Conseil décide:

<i>Décision unique

Le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur Eric Baudson, né le 16 septembre 1959 à Watermael (Belgique),

demeurant à L-9653 Goesdorf, 7 Um Haff, en qualité d’administrateur-délégué, avec pouvoir de représenter et d’enga-
ger la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à vingt et une heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en deux exem-

plaires originaux par le Président et deux administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045014.3/1039/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Signature.

BUREAU DE SERVICE INTERNATIONAL S.A.
Signature

E. Baudson / A. Weibel / F. Van Meerbeeck
<i>Le Président / Un Administrateur / Un Administrateur

37378

WALLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 65.962. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 mai 2004

que:

1- Ont été réélus aux fonctions d’Administrateurs de la société:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg
2- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège sociale à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044107.3/317/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

VEDADO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.712. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 mai 2004

que:

1- Ont été réélus aux fonctions d’Administrateurs de la société:
- Monsieur Santiago Olañeta Aramberri, industriel, demeurant à Berriz (Espagne)
- Monsieur Carlos Guerra Isaacs, industriel, demeurant à La Havane (Cuba)
- Maître Antonio Insenser Nieto, avocat, demeurant à Madrid (Espagne)
2- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège sociale à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00484. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044103.3/317/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

CORETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(044081.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour extrait 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

37379

CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 59.565. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenu en date du 7 septembre 2001 que:
- la démission de Monsieur Virgilio Ranalli aux fonctions d’administrateur de la société a été accepté.
Cette démission a été ratifiée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 décembre 2001.
- la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., n’exerce plus ses fonctions de commissaire aux comptes de la société, suite à

sa démission le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044131.3/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044771.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SITKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.942. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 28 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc.

4, rue du Marché-aux-herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044911.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

CHF 24.284.384,51

- Résultats 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

CHF 10.008.318,80

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

CHF 34.292.703,31

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

37380

BASS.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 19, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 101.079. 

—

STATUTS

 L’an deux mil quatre, le deux juin.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 Ont comparu:

 1) Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de

la Faïencerie, né à Luxembourg, le 12 mars 1950,

 2) Madame Christiane Schreiber, employée privée, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 57, ave-

nue de la Faïencerie, née à Luxembourg, le 1

er

 novembre 1967,

 Lesquels comparants, présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BASS.COM S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

 En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

37381

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

 Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents, représentant l’intégralité du capital social

et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
 a) Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de

la Faïencerie, né à Luxembourg, le 12 mars 1950,

 b) Madame Josephine Thill-Hastert, femme au foyer, demeurant à L-7241 Bereldange, 148, route de Luxembourg,

née à Luxembourg le 2 septembre 1920,

1.- Monsieur Joseph Treis, prénommé, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- Madame Christiane Schreiber, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

37382

 c) Monsieur Arthur Thill, reporter, demeurant à L-7241 Bereldange, 148, route de Luxembourg, né à Luxembourg,

le 23 février 1950,

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
 Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
 LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS B n

°

 25.797),

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mil dix.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1541 Luxembourg, 19, Boulevard de la Fraternité.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Treis, C. Schreiber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 33, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045380.3/206/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

SOLAR-BECKERICH CENTRE SPORTIF, Société Civile.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg E 362. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le 31 janvier.
Entre les soussigné(e)s:
Monsieur Gira Camille, 49 Huewelerstooss, L- 8521 Beckerich, 
Monsieur Kalmes Paul, 34 Dikrecherstrooss, L- 8523 Beckerich, 
Monsieur Kneer Reinhold, 50, am Kiem, L-8538 Hoevelange, 
Monsieur Parries Carlo, 75 Huewelerstrooss, L-8521 Beckerich, 
Monsieur Ribau Paul, 23, Biekerecherwee, L-8543 Levelange, 
Madame Romera Marie-Angeles, 17 Beschelchen, L-8522 Beckerich, 
Monsieur Schneider Jean- Paul, 6, Batzent, L- 8551 Noerdange, 
Madame Schneider-Ehlinger Christiane, 6, Batzent, L- 8551 Noerdange.
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s», 
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre 1

er

 Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination

La société est dénommée société civile SOLAR-BECKERICH CENTRE SPORTIF S.C.
Art. 2. Siège social
Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich. II peut être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Art. 3. La durée
La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre 2 Objet 

Art. 4. Objet 
La société a pour objet l’exploitation d’une installation photovoltaïque de 25,9 kWp qui sera installée sur le toit de

centre sportif à L-8521 Beckerich. L’énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

Titre 3 Engagements des associé(e)s 

Art. 5. Capital social 
Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 25.9 kWp, représenté par 148

parts sociales. Le montant du capital social est de cent quatre-vingt sept mille trois cent seize euros (EUR 187.316,-).

L’apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s’est effectué comme suit:
Monsieur Gira Camille, a apporté 23 modules photovoltaïques Asteria 175 PX avec système de montage, 23/148 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Kalmes Paul, a apporté 14 modules photovoltaïques Asteria 175 PX avec système de montage, 14/148 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Kneer Reinhold, a apporté 18 modules photovoltaïques Asteria 175 PX avec système de montage, 18/148

du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Parries Carlo, a apporté 23 modules photovoltaïques Asteria 175 PX avec système de montage, 23/148 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Ribau Paul, a apporté 18 modules photovoltaïques Asteria 175 PX avec système de montage, 18/148 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Luxembourg-Eich, le 9 juin 2004.

P. Decker.

37383

Madame Romera Marie-Angeles, a apporté 6 modules photovoltaïques Asteria 175 PX avec système de montage, 6/

148 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Schneider Jean- Paul, a apporté 23 modules photovoltaïques Asteria 175 PX avec système de montage, 23/

148 du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Schneider-Ehlinger Christiane, a apporté 23 modules photovoltaïques Asteria 175 PX avec système de mon-

tage, 23/148 du câblage et de l’infrastructure commune;

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes
La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est proportionnelle à sa mise dans le fonds de la

société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit: 

Titre 4 Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale
L’assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblés par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l’assemblée générale.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents bu représentés. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L’assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Elle devra contenir un
ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à
l’ordre du jour.

La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat. 

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire
Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque un ou plusieurs associés re-

présentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en indiquant l’ordre du jour proposé, et ce dans
un délai d’un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de

la société l’exigent.

Titre 5 Administration et Gérance 

Art. 9. Nomination du gérant
Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié du capital social pour une

durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de la société civile. 

Art. 10. Mission et rémunération du gérant
Le gérant assure d’une manière générale la gestion courante et le bon fonctionnement de l’installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l’assemblée générale. 

Art. 11. Responsabilité du gérant
Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant
Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle jusqu’à hauteur du montant de 1.000,- euros. Au-

delà du prédit mandat une autorisation préalable de l’assemblée générale est indispensable.

Titre 6 Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds 
La société finit par l’expiration du temps pour lequel elle a été contractée. Les fonds restants de la société recevront

une affectation déterminée par l’assemblée générale. 

Art. 14. Vente, cession ou transfert de parts sociales

Monsieur Gira Camille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 23 parts sociales

Monsieur Kalmes Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14 parts sociales

Monsieur Kneer Reinhold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18 parts sociales

Monsieur Parries Carlo,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28 parts sociales

Monsieur Ribau Paul. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18 parts sociales

Madame Romera Marie-Angeles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6 parts sociales

Monsieur Schneider Jean-Paul   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23 parts sociales

Madame Schneider-Ehlinger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 23 parts sociales

37384

Tout associé(e) s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que soit, tout ou partie de ses parts

sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent
d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L’associé(e) qui a l’intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d’acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exer-
cice du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l’adresse du

nouvel(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée. 

Art. 15. Décès d’un associé avant le terme du contrat
En cas de mort d’un des associés avant le terme du présent contrat, la société continuera avec son héritier.

Titre 7 Dispositions générales 

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

Fait à Beckerich, le 31 janvier 2004 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés représentant l’intégralité du capital social de la société se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK RÉIDEN S.A., avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss
4. L’assemblée générale ordinaire 2005 aura lieu le 28 mai 2005.

<i>Description de la partie commune 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05857. – Reçu 1.883,16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D Hartmann.

(045192.3/000/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

CONNECTCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.A. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 43.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05428, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(044078.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

M.-C. Kauten / Signatures
<i>Administrateur légal de la personne et des biens de P. Calmes / - 

Aufdachmontagegestell:

- System Famulus Aluminium 30 Grad, (15 Stück für 4 Module, 
17 Stück für 5 Module, 1 Stück für 3 Module)

Wechselrichter:

- Sunny Boy SWR 3000 (7 Stück)

Fernüberwachung: 

- Sunny Boy Control Light mit Modem - Netzleitungsmodem (7 Stück)

AC-Verteilerschrank: 

- Hager (1150 x 830) mit Zubehör

AC-Zählerkasten: 

- Hager 1 Plz. inkl. Vorautomat

DC-Verkabelung: 

- 500 m Radox halogenfrei 1 x4mm

2

AC-Verkabelung: 

- 60 m NYY-J 5x16 mm

2

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

37385

WESTRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTRA HOLDING).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.769. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02180, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045366.3/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

WESTRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045368.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

WESTRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.769. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social de la société en date du 29 avril 2004, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion rectifié du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes

relatifs à l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

- d’approuver les comptes annuels rectifié pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
L’exercice clôture avec une perte de EUR 14.278,21.
- d’affecter les résultats rectifiés tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045364.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

WESTRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.769. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 29 avril 2004, à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 280.778,48.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

- Report de la perte sur les exercices suivants  . . . 

EUR 14.278,21

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

- Apurement de la perte reportée . . . . . . . . . . . . . 

 40.980,21 EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

 11.989,91 EUR

- Bénéfice à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 227.808,36 EUR

37386

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

- d’accepter la démission de M. Frédéric Deflorenne de son mandat d’administrateur de la société.
- d’accorder décharge à l’administrateur démissionnaire de toutes responsabilité résultant de l’exercice de son man-

dat jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Pierre Higuet, Avocat, demeurant

professionnellement à L-2661 Luxembourg, rue de la Vallée, 44, lequel terminera le mandat de son prédécesseur.

- d’accepter la démission de M. Jean-Marc Faber de son mandat de commissaire aux comptes de la société d’accorder

au commissaire aux comptes démissionnaire.

- d’accorder décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire M. Frédéric Deflorenne, comptable, de-

meurant professionnellement à L-5752 Frisange, Haffstroos, 23, lequel terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045367.3/751/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045267.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

DARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 23.816. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2004

L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alain Van Kasteren; licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée DARIUS, S.à r.l., (RC B n

°

 23.816) avec siège à

Luxembourg, constituée sous la dénomination de JUMBO WASH CENTER, S.à r.l., suivant acte notarié du 22 janvier
1986, publié au Mémorial C n

°

 94 du 15 avril 1986.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 22 février 2002, publié au Mémorial C n

°

870/2002.

Lequel comparant ont requis le notaire d’acter le transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange.
L’adresse du siège est: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains,
Modification afférente de l’article 2 des statuts.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Van Kasteren, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004, vol. 898, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045280.3/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Pétange, le 7 juin 2004.

G. d’Huart.

37387

PIOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.181. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 30 jan-

vier 2004, que l’Assemblée a pris entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

6 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044935.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

PIOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.181. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 janvier 2004 que le Conseil d’Administration a pris

la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Davide Murari, Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Davide Murari déclare accepter cette fonction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044938.3/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.- EUR.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.770. 

—

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of the month of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership established under the Law of

Alberta, Canada, having an office at 9 West 57th Street, New York, New York 10019 (United States of America);

here represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

April 14th, 2004; and,

KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership established under the Law of Alberta, Can-

ada, having an office at 9 West 57th Street, New York, New York 10019 (United States of America);

here represented by Mr Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue of a proxy given on April 14th, 2004; collectively here-

after the «Unitholders»

PIOMFIN S.A.
M. La Rocca / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
D. Murari / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

37388

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Unitholders, have requested the undersigned notary to document that the Unitholders hold together all the units

of the société à responsabilité limitée FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) of May 28, 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 28 August 2002, No 1252, p. 60062 and entered in the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-87.770. The articles of association of the Company have
not been amended since this date.

The Unitholders, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1. To increase the unit capital by an amount of three hundred thousand euros (EUR 300,000.-) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to three hundred twelve thousand five hun-
dred euros (EUR 312,500.-).

2. To issue with payment of a share premium in a total amount of seventy-two euros (EUR 72.-), six thousand (6,000)

new units with a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) each, having the same rights and privileges as the existing units
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of the single unitholder resolving on the
proposed capital increase.

3. To accept the subscription of the six thousand (6,000) new units by KKR MILLENNIUM FUND LIMITED PART-

NERSHIP and KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP, and to accept payment in full for such new units by
a contribution in kind.

4. To create an authorized unit capital in an amount of thirty-five million euros (EUR 35,000,000.-) divided into seven

hundred thousand (700,000) units having a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) per unit and, to authorize the man-
agement, during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the general meeting of
unitholders creating the authorized unit capital in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase the
unit capital within the limits of the authorized unit capital, in one or several times, by issuing units to the existing
unitholders or any persons that have been approved by the unitholders at the same quorum and majority requirements
as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

5. To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1 to 4.

6. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Unitholders resolve to increase the unit capital by an amount of three hundred thousand euros (EUR 300,000.-)

so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to three hundred twelve
thousand five hundred euros (EUR 312,500.-).

<i>Second resolution

The Unitholders resolve to issue with payment of a share premium in a total amount of seventy-two euros (EUR

72.-), six thousand (6,000) new units with a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) each, having the same rights and
privileges as the existing units and entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Nicolas Gauzès, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe with payment of a share premium in an amount of fifty-four euros and

six cents (EUR 54.06), in the name and on behalf of KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, for
four thousand five hundred and five (4,505) new units with a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) per unit and to make
payment in full for each such new units thus subscribed by a contribution in kind consisting of two thousand two hundred
fifty two (2,252) Ordinary Class A shares of LUMINA PARENT, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having
its registered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (LUMINA PARENT PECs)
(LUMINA PARENT SHARES) corresponding to a total amount of two hundred twenty-five thousand three hundred
four euros and six cents (EUR 225,304.06).

Proof of the ownership by KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, of the two thousand two

hundred fifty two (2,252) LUMINA PARENT SHARES has been given to the undersigned notary.

KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP acting through its duly appointed attorney in fact declared that

the two thousand two hundred fifty two (2,252) LUMINA PARENT SHARES are free of any pledge or lien or charge,
as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the two thousand two hundred fifty
two (2,252) LUMINA PARENT SHARES to the Company according to the Law and the articles of association of Lumina
Parent and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities nec-
essary to perform a valid transfer of the two thousand two hundred fifty two (2,252) LUMINA PARENT SHARES to the
Company.

Thereupon, now appeared Mr Nicolas Gauzès, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

KKR MILLENNIUM FUND LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe with payment of a share premium in an amount of seventeen euros and

ninety-four cents (EUR 17.94), in the name and on behalf of KKR MILLENNIUM FUND LIMITED PARTNERSHIP, pre-

37389

named, for one thousand four hundred ninety-five (1,495) new units with a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) per
unit and to make payment in full for each such new units thus subscribed by a contribution in kind consisting of seven
hundred forty seven (747) LUMINA PARENT SHARES corresponding to a total amount of seventy-four thousand seven
hundred sixty-seven euros and ninety-four cents (EUR 74,767.94).

Proof of the ownership by KKR MILLENNIUM FUND LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, of the seven hundred

forty seven (747) LUMINA PARENT SHARES has been given to the undersigned notary.

KKR MILLENNIUM FUND LIMITED PARTNERSHIP acting through its duly appointed attorney in fact declared that

the seven hundred forty seven (747) LUMINA PARENT SHARES are free of any pledge or lien or charge, as applicable,
and that there subsist no impediments to the free transferability of the seven hundred forty seven (747) LUMINA PAR-
ENT SHARES to the Company according to the Law and the articles of association of LUMINA PARENT and that valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the seven hundred forty seven (747) LUMINA PARENT SHARES to the Company.

The Unitholders acknowledged that a report has been drawn up by L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. and signed by Mr

Bishen Jacmohone, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, 33 bd du Prince Henri, on 14th of
April 2004, wherein the two thousand nine hundred ninety-nine (2,999) LUMINA PARENT SHARES so contributed are
described and valued.

That report was produced and its conclusions read as follows:
«On the basis of our review described above, we do not have any remarks to state on the valuation of the shares to

be contributed and which corresponds at least to the number and value of EUR 300,072.- of the new shares including
the share premium of EUR 72.- to be issued.»

The report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon, the Unitholders resolve to accept the said subscription and payment and to allot four thousand five hun-

dred and five (4,505) new units to KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP and one thousand four hundred
ninety-five (1,495) new units to KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, prenamed.

<i>Third resolution

The Unitholders acknowledge the special report of the managers on the creation of an authorized unit capital, a copy

of which report will remain attached to the present deed.

The Unitholders resolve to create an authorized unit capital in an amount of thirty-five million euros (EUR

35,000,000.-) divided into seven hundred thousand (700,000) units having a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) per
unit and, to authorize the management, during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes
of the present unitholders’ resolutions creating the authorized unit capital in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, to increase the unit capital within the limits of the authorized unit capital, in one or several times, by issuing
units to the existing unitholders or any persons that have been approved by the unitholders at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the unitholders resolve to amend article 6 of the articles of incorporation of the

Company, which will forthwith read as follows:

«Art. 6. The unit capital is fixed at three hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 312,500.-), represented

by six thousand two hundred fifty (6,250) units of fifty euros (EUR 50.-) each.

The authorized unit capital is fixed at thirty-five million euros (EUR 35,000,000.-), represented by seven hundred

thousand (700,000) units of fifty euros (EUR 50.-) each.

The management is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the resolu-

tions of the unitholders adopted on 15th of April 2004 for the purpose of creating the authorized unit capital in the
Mémorial, Recueil C, to increase the unit capital within the limits of the authorized unit capital in one or several times
by issuing units to the existing holder or any persons that have been approved by the unitholders at the same quorum
and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended.

Such units may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the management may determine.
The management, may in particular determine:
- the time and the number of the units to be subscribed and issued, 
- whether a share premium will be paid on the units to be subscribed and issued and the amount of such share pre-

mium if any,

- whether the units will be paid-in by a contribution in cash or in kind,
- that units will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the manage-

ment under the terms of convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The management may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Upon each increase of the unit capital of the Company by the management within the limits of the authorized unit

capital, the present article 6 shall be amended accordingly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately four thousand eight hundred euros (4,800.- EUR).

37390

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership soumis au droit d’Alberta,

Canada, ayant un établissement 9 West 57th Street, New York, New York 10019 (Etats Unis d’Amérique);

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, aux termes d’une procuration donnée le 14 avril 2004; et,

KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership soumis au droit d’ Alberta, Canada, ayant

un établissement 9 West 57th Street, New York, New York 10019 (Etats Unis d’Amérique);

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, prénommé, aux termes d’une procuration donnée le

14 avril 2004;

collectivement ci-après les «Associés».
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter que les Associés détiennent ensemble toutes les parts so-

ciales de la société à responsabilité limitée FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll,
à L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 28 mai 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations daté du 28 août 2002, n

°

 1252, p. 60062 et inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B-87.770. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

Les Associés, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour sui-

vant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à trois cent douze mille cinq cent euros (EUR
312.500,-).

2. Emission avec paiement d’une prime d’émission d’un montant de soixante-douze euros (EUR 72,-) de six mille

(6.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision de l’associé
unique décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces six mille (6.000) parts sociales nouvelles par KKR MILLENIUM LIMITED PAR-

TNERSHIP et KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP et acceptation du paiement intégral de ces nouvelles
parts sociales par apport en nature.

4. Création d’un capital autorisé d’un montant de trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000,-) représenté par sept

cent mille (700.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, et autorisation de
la gérance, pour une période prenant fin cinq (5) après la date de la publication du présent procès-verbal de l’assemblée
générale des associés décidant du capital autorisé dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, d’augmenter
le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émission de parts sociales aux dé-
tenteurs actuels de parts sociales ou toutes autres personnes ayant été approuvées par les associés aux mêmes condi-
tions de quorum et de majorité comme prévu&amp;lsqb;es&amp;rsqb; dans l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915
régissant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

5. Modification de l’article 6 des statuts, afin de refléter les résolutions prévues aux points 1 à 4 ci-dessus.
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social émis de la société à concurrence trois cent mille euros (EUR

300.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à trois cent douze mille
cinq cent euros (EUR 312.500,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre, avec paiement d’une prime d’émission totale de soixante-douze euros (EUR 72,-),

six mille (6.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des pré-
sentes résolutions.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, a comparu Maître Nicolas Gauzès, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de KKR

EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.

37391

Le comparant a déclaré souscrire avec paiement d’une prime d’émission totale de cinquante-quatre euros et six cents

(EUR 54,06), au nom et pour le compte de KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP, précitée quatre mille
cinq cent cinq (4.505) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, et libérer
intégralement ces parts sociales nouvelles ainsi souscrites par un apport en nature consistant en deux mille deux cent
cinquante deux (2.252) parts sociales ordinaires de catégorie A de LUMINA PARENT, une société à responsabilité li-
mitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) («Parts Sociales de LUMINA PARENT»), correspondant à un montant total de deux cent vingt-cinq mille trois
cent quatre euros et six cents (EUR 225.304,06).

Preuve de la propriété de KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP, précitée, des deux mille deux cent cin-

quante deux (2.252) Parts Sociales de LUMINA PARENT a été donnée au notaire instrumentant.

KKR EUROPEAN FUND LIMITED PARTNERSHIP, agissant au travers de son mandataire dûment autorisé a déclaré

que les deux mille deux cent cinquante deux (2.252) Parts Sociales de LUMINA PARENT étaient libres de tout privilège
ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction à la cessibilité des deux mille deux cent cinquante deux (2.252) Parts So-
ciales de LUMINA PARENT à la Société selon la loi et les statuts de LUMINA PARENTet que des instructions valables
ont été données afin d’entreprendre toutes notifications, enregistrements ou toute autre formalité nécessaire au trans-
fert des deux mille deux cent cinquante deux (2.252) Parts Sociales de LUMINA PARENT à la Société.

Ensuite, a comparu Maître Nicolas Gauzès, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de KKR

MILLENIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.

Le comparant a déclaré souscrire avec paiement d’une prime d’émission totale de dix-sept euros et quatre-vingt qua-

torze cents (EUR 17,94), au nom et pour le compte de KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP,
précitée pour mille quatre cent quatre vingt-quinze (1.495) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles ainsi souscrites par un apport en nature
consistant en sept cent quarante-sept (747) Parts Sociales de LUMINA PARENT correspondant à un montant total de
soixante-quatorze mille sept cent soixante-sept euros et quatre-vingt quatorze cents (EUR 74.767,94).

Preuve de la propriété de KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, précitée, des sept cent

quarante-sept (747) Parts Sociales de LUMINA PARENT a été donnée au notaire instrumentant.

KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, agissant par son mandataire dûment autorisé a dé-

claré que les sept cent quarante-sept (747) Parts Sociales de LUMINA PARENT étaient libres de tout privilège ou gage
et qu’il ne subsiste aucune restriction à la cessibilité des sept cent quarante-sept (747) Parts Sociales de LUMINA PA-
RENT à la Société conformément à la loi et aux statuts de LUMINA PARENT et que des instructions valables ont été
données afin d’entreprendre toutes notifications, enregistrements ou toutes autres formalités nécessaires au transfert
des sept cent quarante-sept (747) Parts Sociales de LUMINA PARENT à la Société.

Les Associés ont pris acte qu’un rapport a été établi par L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.et signé par M. Bishen Jac-

mohone, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, le 14 avril 2004, dans
lequel les deux mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (2.999) Parts Sociales de LUMINA PARENT ainsi apportées sont
décrites et évaluées.

Ce Rapport a été produit et ses conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports retenus et qui correspondent au moins au nombre et à la valeur de EUR 300.072,- des actions en ce
compris la prime d’émission de EUR 72,- à émettre en contrepartie.»

Le rapport restera annexé au présent acte et sera également déposé auprès des autorités de l’Enregistrement.
Ensuite, les Associés ont décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements, incluant la prime d’émission,

et d’émettre quatre mille cinq cent cinq (4.505) parts sociales nouvelles à KKR EUROPEAN FUND LIMITED PAR-
TNERSHIP et mille quatre cent quatre vingt-quinze (1.495) parts sociales nouvelles à KKR MILLENIUM FUND (OVER-
SEAS) LIMITED PARTNERSHIP. 

<i>Troisième résolution

Les Associés prennent acte du rapport spécial du gérant sur la création d’un capital autorisé, dont une copie restera

annexé au présent acte.

Les Associés décident de créer un capital autorisé d’un montant de trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000,-)

divisé en sept cent mille (700.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, et
d’autoriser la gérance, pour une période prenant fin cinq (5) ans après la date de la publication des présentes résolutions
des associés décidant de la création du capital autorisé dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, d’aug-
menter le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émission de parts sociales
aux détenteurs actuels de parts sociales ou toutes autres personnes ayant été approuvées par les associés aux mêmes
conditions de quorum et de majorité comme prévues dans l’article 189, paragraphe 1, de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l’article 6 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à trois cent douze mille cinq cent euros (EUR 312.500,-) représenté par six mille deux cent

cinquante (6.250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est de trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000,-) représenté par sept cent mille

(700.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

37392

La gérance est autorisée, pendant une période prenant fin cinq (5) ans suivant la date de publication des résolutions

des associés adoptées le 15 avril 2004 au fin de création d’un capital autorisé dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, d’augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émission
de parts sociales aux détenteurs actuels de parts sociales ou toutes autres personnes ayant été approuvées par les as-
sociés aux mêmes conditions de quorum et de majorité comme prévues dans l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

De telles parts sociales pourront être souscrites et émises avec les termes et conditions déterminés par la gérance.
La gérance déterminera en particulier:
- la date d’émission et le nombre de parts sociales devant être souscrites et émises;
- si une prime d’émission sera payée aux parts sociales devant être souscrites et émises et, le cas échéant, le montant

d’une telle prime d’émission;

- si les parts sociales seront payées par un apport en espèces ou en nature;
- que les parts sociales seront émises suivant l’exercice de la souscription et/ou conversion des droits accordée par

le conseil de gérance sous les termes des obligations convertibles ou notes ou d’autres instruments similaires émis de
temps en temps par la Société.

La gérance peut déléguer à tout gérant autorisé ou officier de la Société ou toute autre personne dûment autorisée,

l’obligation d’accepter des souscriptions et la réception de paiements pour des parts sociales représentant tout ou partie
des montants augmentés du capital social.

A chaque augmentation de capital de la Société par la gérance endéans les limites du capital autorisé, le présent article

6 sera modifié en conséquence.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à quatre mille huit cents euros (EUR 4.800,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent

acte.

Signé: N. Gauzès, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 20CS, fol. 86, case 3. – Reçu 3.000,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045639.3/220/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.770. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045641.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ACR Services S.A.

Cofingest S.A.

Cimingest S.A.

Rédange-Solar 2

Luxindra Investment Corporation S.A.

Luxindra Investment Corporation S.A.

Immofinanz S.A.

Immofinanz S.A.

Immofinanz S.A.

Storebrand Luxembourg S.A.

Descap S.A.

HKL Investments (PPI), S.à r.l.

VMR Fund Management S.A.

VMR Fund Management S.A.

Ausilco S.A.

Iron World S.A.

Iron World S.A.

Iron World S.A.

Iron World S.A.

MuVi Re S.A.

MuVi Re S.A.

Rub-Thane Holding S.A.

Rub-Thane Holding S.A.

Klimt Invest S.A.

Klimt Invest S.A.

Arkum S.A.

Arkum S.A.

Pargen S.A.

Pargen S.A.

IPEF III Holdings N˚ 17 S.A.

Euro.M.Invest

Euro.M.Invest

Euro.M.Invest

Cervinia S.A.

Cervinia S.A.

Distrikit S.A.

Distrikit S.A.

Wainbrom Investments S.A.

Wainbrom Investments S.A.

Julius Baer Multiclient Advisory S.A.H.

Julius Baer Multiclient Advisory S.A.H.

Armoise S.A.

Julius Baer Multicash Advisory S.A.H.

Julius Baer Multicash Advisory S.A.H.

Manacom S.A.

Julius Baer Multibond Advisory S.A.H.

Julius Baer Multibond Advisory S.A.H.

Travil S.A.

Julius Baer Multicooperation Advisory S.A.H.

Julius Baer Multicooperation Advisory S.A.H.

Logical Access Participation S.A.

IB Consulting S.A.

IB Consulting S.A.

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A.

Aurum Investments S.A.

Aurum Investments S.A.

Orco Property Group

Orco Property Group

CDO Master Investments S.A.

CDO Master Investments S.A.

Braudarson Investments S.A.

Braudarson Investments S.A.

Naias Holding Co S.A.

Naias Holding Co S.A.

IPEF III Holdings N˚ 18 S.A.

Julius Baer (Luxembourg) S.A.

Julius Baer (Luxembourg) S.A.

San Nicola S.A.

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l. et Partenaires

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l. et Partenaires

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l. et Partenaires

Parfumerie Royal, S.à r.l.

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l.

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l.

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l.

Design Participation S.A.

Agro-Dyn Lux, G.m.b.H.

Luxaqua International, S.à r.l.

G.C.C. S.A.

LEV, S.à r.l.

Link4ink, S.à r.l.

C&amp;A Luxembourg, S.e.c.s.

Star Venture Management S.A.

Compagnie Européenne pour l’Environnement S.A.

Emko, S.à r.l.

Grand-Hôtel Cravat, S.à r.l.

Tanin International S.A.

I.B.T. International S.A.

Bregal Luxembourg S.A.

Peintures Robin S.A.

Bureau de Service International S.A.

Autos-EB S.A.

Wallaby S.A.

Vedado Consulting S.A.

Coretra, S.à r.l.

Cebo Finanziaria S.A.

Neutral Holding S.A.

Sitka S.A.

Bass.Com S.A.

Solar-Beckerich Centre Sportif

Connectcom, S.à r.l.

Westra Investments S.A.

Westra Investments S.A.

Westra Investments S.A.

Westra Investments S.A.

Arrow Electronics Luxembourg, S.à r.l.

Darius, S.à r.l.

Piomfin S.A.

Piomfin S.A.

Financière Light III, S.à r.l.

Financière Light III, S.à r.l.