37009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 772

27 juillet 2004

S O M M A I R E

AF John, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37044

Kramer Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37040

AF John, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37044

Kroinv S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37010

Altamira Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37055

Lucky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

37038

Amira, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37041

Lux-Investment Partners S.A., Luxembourg . . . . . 

37056

Cam Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37054

Medanco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37055

Canadian Steel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37020

Melanie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37052

Cannelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37050

Melanie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37052

Carl Kliem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37048

Melanie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37052

Carl Kliem S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37048

Melanie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37052

Consolidated  Real  Estate  Investments  Holding 

Melanie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37053

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37015

Mellow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37010

DKV Luxembourg S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . .

37046

Mercator Services S.A., Redange-sur-Attert . . . . . 

37053

DPLX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37038

Mercator Services S.A., Redange-sur-Attert . . . . . 

37054

DSC Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37033

Modellux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37045

Edutainment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37045

Navaro S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

37048

Edutainment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37045

New Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37049

Eurosalon, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37056

PME Assurances, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

37051

Exact Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37010

Pro Ninos Pobres (PNB)  -  Fir d’Kanner a Latain- 

FP Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37010

amerika, A.s.b.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37051

Franzoni Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37050

Raver International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37017

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A., Lu- 

Regana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37054

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37047

(Le) Roi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37019

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A., Lu- 

(Le) Roi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37019

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37047

Royal Boissons, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37010

Garbo Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

37055

Safetyconcept, Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37029

(The) Genesis Emerging Markets Investment Com- 

Seven Shop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37016

pany, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37043

SGAM  Alternative  Technology  Fund,  Sicav,  Lu- 

(The) Genesis Emerging Markets Investment Com- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37049

pany, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37043

SGAM  Alternative  Technology  Fund,  Sicav,  Lu- 

Genesis Smaller Companies, Sicav, Luxembourg. .

37040

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37049

Genesis Smaller Companies, Sicav, Luxembourg. .

37040

SoBaBois S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37049

Holingest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37016

Solena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37018

Holingest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37016

Solena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37018

IF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37017

Start S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37055

IF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37017

Tepi S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37043

IF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37017

Tiffin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37025

Industrie  &  Technik  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

United Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37054

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37015

Vieux Castillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37040

J.P.  Morgan  Fonds  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Vilux Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

37044

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37018

Vilux Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

37044

J.P.  Morgan  Fonds  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Visual Online S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37019

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37018

Visual Online S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37019

Jason Capital Corp. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37011

WestLB International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

37017

Klein & Muller, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37056

37010

ROYAL BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 93, Montée St. Crépin.

R. C. Luxembourg B 42.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044030.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

MELLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.411. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-

AQ05795, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(043517.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

EXACT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.313. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est réunie au siège social de la Société en date du 19 mai

2004, a décidé d’accepter la démission de M. Patrice Fabre avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-
1750 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société et de nommer en remplacement M. Livius Gorecka, avec
adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, pour une période se terminant à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043532.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

KROINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.432. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-

AQ05801, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(043519.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

FP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.673. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est réunie au siège social de la Société en date du 19 mai

2004, a décidé d’accepter la démission de M. Patrice Fabre avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-
1750 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société et de nommer en remplacement M. Livius Gorecka, avec
adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, pour une période se terminant à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043531.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Echternach, le 4 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Signature.

37011

JASON CAPITAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 101.054. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Elliott Aintabi, dirigeant de sociétés, demeurant Flat 3, 22 Hertford, W1Y 7RZ, Londres, Royaume-Uni, 
ici représenté par Monsieur Sidney Bouvier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 mai 2004; 
2. LCF EDMOND DE ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

ici représentée par Monsieur Sidney Bouvier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 mai 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JASON CAPITAL CORP. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences,leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions six cent mille euros (5.600.000,- EUR) représenté par cinquante-six

mille (56.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. L’assemblée générale pourra autoriser le conseil

d’administration à augmenter le capital social initial à concurrence de cinquante millions quatre cent mille euros
(50.400.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq millions six cent mille euros (5.600.000,- EUR) à cin-
quante-six millions d’euros (56.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de cinq cent quatre mille (504.000) actions
nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence,
l’Assemblée Générale pourra autoriser le Conseil d’Administration à réaliser cette augmentation de capital, spéciale-
ment à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, l’Assemblée Générale pourra

autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

37012

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation:
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

37013

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

37014

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition Générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

1. LCF EDMOND DE ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, dé-

clare souscrire 1 action et la libérer intégralement moyennant versement en espèces de sorte que le montant de cent
euros (100,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

2. Monsieur Elliott Aintabi, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
déclare souscrire 55.999 actions et les libérer par un apport en nature de 55.999 actions de la société de droit luxem-

bourgeois JESTA CAPITAL CORP. S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 94.128, représentant 99,99% du capital total de
cette société.

En conformité avec l’article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions apportées

de la société JESTA CAPITAL CORP. S.A., ont été évaluées dans un rapport établi en date du mai 2004 par HRT REVI-
SION, S.à r.l., en la personne de Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxem-
bourg, qui conclut comme suit:

«Conclusion:
6. Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 5.599.900,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 55.999 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune de JASON CAPITAL
CORP. S.A. à émettre en contrepartie.»

Il résulte en outre d’un certificat émanant du conseil d’administration de JESTA CAPITAL CORP. S.A. du 19 mai 2004

que:

«- Monsieur Elliott Aintabi est propriétaire de 55.999 actions de la société JESTA CAPITAL CORP S.A. soit 99,99%

du capital social total;

- les 55.999 actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Elliott Aintabi est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des 55.999 actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises au Grand-Duché de

Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en na-
ture.»

Lesdits rapport et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

37015

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille euros (4.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Madame Elise Lethuillier, juriste, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-

2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2009.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Bouvier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044985.3/220/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.525. 

—

Le bilan au 29 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044552.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

INDUSTRIE &amp; TECHNIK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.569. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004

En date du lundi 7 juin 2004, à 10.00 heures, les actionnaires de la Société INDUSTRIE &amp; TECHNIK LUXEMBOURG

S.A., se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire à son siège social à Luxembourg et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1. Les actionnaires, constatant que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance, décident de les renou-

veler pour une période de trois années, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007. En
conséquence, le conseil d’administration de la société est composé comme suit (et ce jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2007):

- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg
Les administrateurs, ainsi nommés, déclarent accepter leur mandat.
2. Par ailleurs, le mandat du commissaire aux comptes étant également arrivé à échéance, il est décidé, à l’unanimité,

de le renouveler pour une période de trois années, c’est à dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

37016

2007. En conséquence, le commissaire aux comptes de la société est le suivant (et ce jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en 2007):

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes, ainsi nommé, déclare accepter son mandat.

Le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044566.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SEVEN SHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 99.564. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 11 mars 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SEVEN SHOP S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 11 mars 2004, que:

1. L’Assemblée accepte la démission de Madame Odelia Barzilay, de Monsieur Michael Barzilay et de Monsieur Smira

Barzilay de leur poste d’administrateur de la société avec effet au 11 mars 2004.

2. L’Assemblée nomme comme administrateurs en leur remplacement, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, de-

meurant à Luxembourg, Maître Nicolas Bannasch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg et Maître Frédéric Noël,
Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les nouveaux mandats des administrateurs s’achèveront avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044527.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

HOLINGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

(044624.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

HOLINGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

(044623.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Schaeffer jr. / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Schaeffer jr. / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

37017

IF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17A, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044556.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

IF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17A, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044557.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

IF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17A, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.015. 

—

<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 26 mai 2004

<i>Quatrième résolution

Les pertes de la société au 31 décembre 2002, de EUR 167.837,00 dépassant le capital social, les associés amenés à

délibérer conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales décident à l’unanimité la poursuite des
activités de la société.

Strassen, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044561.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

WestLB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 10.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044568.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

RAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 66.938. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 10

mai 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2004, volume 885, folio 37, case 12, que la société anonyme RAVER
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 66.938, constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 17 du 13 janvier 1999, dont les statuts pont été modifiés pour
la dernière fois suivant l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, en date du 1

er

 juin

2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1343 du 17 septembre 2002, au capital social de soixante mille
euros (EUR 60.000,-), représenté par six cents (600) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libé-

Strassen, le 4 juin 2004.

Signature.

Strassen, le 4 juin 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

WestLB INTERNATIONAL S.A.
Signatures

37018

rées, a dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des
actions de la société anonyme RAVER INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044694.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00437, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

(044626.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00434, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

(044625.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044685.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.331. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2004

Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003:
Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé d’élire Monsieur Patrick Petitjean, Monsieur James B. Broderick et Monsieur Jonathan P. Griffin en tant

qu’administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur l’an-
née comptable se terminant le 31 décembre 2004.

<i>Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseurs d’Entreprises de

la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur l’année comptable se ter-
minant le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mai 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

 

Signature.

37019

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044684.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LE ROI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.370. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00608, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

(044629.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LE ROI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.370. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004, le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue

Monterey au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044666.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VISUAL ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 79.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044742.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VISUAL ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 79.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044745.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.
S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire

<i>Pour LE ROI HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>Pour LE ROI HOLDING S.A.
M. Juncker
<i>Administrateur

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

37020

CANADIAN STEEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.071. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth of March
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

DELAWARE STREET CAPITAL MASTER FUND, L.P., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Hemisphere House, 9 Church Street Hamilton, HM 11, Bermuda.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

 Art. 2. The Company’s name is CANADIAN STEEL, S.à r.l.

 Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

 Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

 Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

 Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

 Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at USD 25,000.- (twenty-five thousand US Dollars), represented by 100 (one

hundred) shares of USD 250.- (two hundred fifty US Dollars) each.

37021

 Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

 Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

 Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

 Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

 Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

 Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

 Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

 Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

 Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

 Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

37022

 Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-Up - Liquidation

 Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

 Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DELAWARE STREET

CAPITAL MASTER FUND, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 25,000.- (twenty-five
thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company CANADIAN STEEL, S.à r.l., proof of which has been
duly given to the notary.

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 20,406.50 (twenty thousand four

hundred six euros and fifty cents) at the ECB rate USD 1.2251 against EUR 1.-.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
DSC ADVISORS, L.P., having its registered office at 900 N Michigan Avenue, Suite 1900, Chicago, IL 60611
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

 DELAWARE STREET CAPITAL MASTER FUND, L.P., une société de droit des îles Cayman, ayant son siège social

à Hemisphere House, 9 Church Street Hamilton, HM 11, Bermuda

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

37023

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

 Art. 2. La dénomination de la société sera CANADIAN STEEL, S.à r.l.

 Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

 Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

 Art. 8. Le capital social est fixé à USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

de USD 250,- (deux cent cinquante US Dollars) chacune.

 Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

 Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

37024

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

 Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

 Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

 Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

 Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

 Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

 Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

37025

Loi applicable

 Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DELAWARE

STREET CAPITAL MASTER FUND, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numérai-
re, de sorte que la somme de USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation pro fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 20.406,50 (vingt mille quatre cent

six euros et cinquante cents) au taux de change BCE (USD 1,2251 pour EUR 1,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
DSC ADVISORS, L.P. ayant son siège social à 900 N Michigan Avenue, Suite 1900, Chicago, IL 60611
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 58, case 2. – Reçu 204,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045184.3/211/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

TIFFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.053. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the nineteenth of May.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 82.549,

here represented by Miss Polyxeni Kotoula, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 18, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company. 

Luxembourg, le 13 avril 2004.

J. Elvinger.

37026

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name TIFFIN, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- Euros) rep-

resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- Euros) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed by one or more managers A and one or more managers B. The manager(s)
do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers, at least one of them being a manager A.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

37027

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Transitory disposition

The first annual business year shall begin on the date of Incorporation of the Company and shall end on the 31st of

December 2004. 

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as men-

tioned hereabove, the appearing party declares to subscribe the five hundred (500) shares.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euros (1,300.- EUR). 

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers: 
- TMF CORPORATE SERVICE S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 84.993; manager A.

- Mr Joel, Howard Hammer, Chief Financial Officer, born in New York, USA, on January 30, 1961, residing at 1, Chase

Manhattan Plaza, 57th, Floor, New York, NY 10005, USA; manager B.

- Mr Jeremy, Michael Hussey, Chief Financial Officer, born in Ilford, United Kingdom, on May 28, 1970, residing at 58,

Fenchurch Street, EC3M 4AB London, United Kingdom; manager B.

- Mrs Caryn, Louise Lombardi, Vice President, born in New York, USA, on March 31, 1970, residing at 1, Chase Man-

hattan Plaza, 57th, Floor, New York, NY 10005, USA; manager B.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers, at least one of them being

a manager A.

2) The address of the corporation is fixed in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 82.549,

ici représentée par Mademoiselle Polyxeni Kotoula, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 18 mai 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

37028

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société aura la dénomination: TIFFIN, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital souscrit de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles. 

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obli-
gatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance dont un doit être un gérant A.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

37029

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, celle-ci dé-

clare souscrire les cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Décision de l’associé unique 

1) La Société est administrée par les gérants suivants: 
- TMF CORPORATE SERVICE S.A., ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993; gérant A.

- Monsieur Joel, Howard Hammer, directeur financier, né le 31 janvier 1961, à New York, Etats-Unis, demeurant au

1, Chase Manhattan Plaza, 57th, Floor, New York, NY 10005, USA; gérant B.

- Monsieur Jeremy, Michael Hussey, directeur financier, né le 28 mai 1970, à Ilford, Royaume-Uni, demeurant au 58,

Fenchurch Street, EC3M 4AB, United Kingdom; gérant B.

- Madame Caryn, Louise Lombardi, vice-président, née le 31 mars 1970, à New York, Etats-Unis, demeurant au 1,

Chase Manhattan Plaza, 57th, Floor, New York, NY 10005, USA; gérant B 

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, dont au moins un gérant

A. 

 2) L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Kotoula, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 71, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044987.3/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

SAFETYCONCEPT, Groupement d’Intérêt Economique. 

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg C 66. 

—

STATUTS

Les soussignées:
1- LUX-EURO TRADE, S.à r.l. 45, rue de Hussigny L-4461 Belvaux, représentée par son gérant actuel Madame Car-

men Leardini. 

2- SAFETY PROJECTS n.v.; Wilgenbos, 2; B-2280 Grobbendonk, représentée par son gérant actuel Monsieur Erwin

Pols.

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art 1

er

. II est formé entre les soussignés et toutes autres personnes physiques ou morales qui deviendront cession-

naires de leurs droits ou qui seront admises comme nouveaux membres, un groupement d’intérêt économique régi par

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

37030

la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique, telle qu’elle sera éventuellement modifiée dans la
suite.

Le groupement est régi par les présents statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. Le groupement a pour objet de faciliter et de développer l’activité de ses membres et d’en accroître les ré-

sultats, ceci en procédant, pour le compte de ses membres, notamment à la prospection de marchés, à la réalisation de
soumissions, à la conclusion de commandes, y compris toute opération ou activité mobilière ou immobilière liée aux
objectifs précités ou susceptible d’en faciliter la réalisation dans le domaine de la protection anti-chute.

L’activité du groupement se rattachera à l’activité économique de ses membres et conservera un caractère auxiliaire

par rapport à celle-ci.

Art. 3. Le groupement a pour dénomination SAFETYCONCEPT.

Art. 4. Le siège du groupement est fixé au 45, rue de Hussigny - L-4461 Belvaux.

Art. 5. La durée du groupement est illimitée.

Titre II.- Financement

Art. 6. Un apport global initial au groupement est fixé à la somme de 400,- euros. II est divisé en 8 parts égales de

50,- euros, chacune attribuée aux membres du groupement.

Art. 7. Tout un chacun des soussignées apporte au groupement en numéraire la somme de 200,- euros dans les quin-

ze jours qui suivent la signature des présentes.

Le financement du groupement est assuré comme suit:
- par l’apport global initial de démarrage de 400,- euros,
- par le paiement des factures adressées aux membres,
- par toute autre ressource autorisée par la loi.
La contribution des membres à l’excédent des dépenses sur les recettes sera déterminée dans un règlement intérieur.

Art. 8.
1. L’apport initial peut être augmenté par décision collective des membres du groupement prise à l’unanimité. Les

membres du groupement ne pourront prétendre à un droit préférentiel de souscription, sauf résolution contraire de la
décision collective extraordinaire arrêtant l’augmentation de capital, laquelle fixera alors les conditions d’exercice de ce
droit.

La souscription par un tiers devra être agréée par une décision collective extraordinaire prise dans les conditions

prévues aux articles 22 et suivants ci-après. Pareille décision collective arrêtera également les conditions de souscription
par ce tiers.

2. L’apport initial peut, en vertu d’une décision collective des membres du groupement, prise à l’unanimité, être ré-

duit, soit en vue d’un remboursement égal pour chaque part, par voie de réduction de leur valeur nominale ou de leur
nombre, soit en cas de retraite volontaire ou forcée dans les conditions prévues aux articles 13 et suivants ci-après, par
voie d’annulation des parts du membre démissionnaire ou exclu.

Art. 9. Les parts ne peuvent jamais être représentées par des tiers négociables: les droits des membres résultent

seulement du présent contrat, des actes modificatifs de celui-ci et des cessions de parts régulièrement effectuées.

Art. 10. La cession de parts doit être constatée par écrit; elle est rendue opposable au groupement dans les formes

prévues à l’article 1690 du Code civil.

La cession de parts entre membres du groupement, ainsi que la cession de parts à un tiers doivent être préalablement

autorisées par décision collective de ses membres prise à l’unanimité.

Titre III.- Droits et obligations des membres du groupement, admission, exclusion, démission

Art. 11. Les membres du groupement bénéficient des droits définis au présent contrat, constitutif et au règlement

intérieur visé à l’article 36 ci-après.

Ils sont tenus des obligations imposées par lesdits contrat en règlement.
Ils ont le droit, de même que l’obligation, d’utiliser les services du groupement dans les conditions fixées par le contrat

et le règlement intérieur. Les membres du groupement sont tenus solidairement des dettes du groupement sur leur
patrimoine propre, sauf convention contraire avec le tiers contractant.

Toutefois, tout nouveau membre, quelle que soit la cause de son entrée dans le groupement, peut être exonéré des

dettes nées antérieurement à son entrée, par décision collective prise à l’unanimité des membres du groupement. Dans
leur rapport entre eux, les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci dans la proportion du nombre de
leurs parts, sauf stipulation contraire.

Art. 12. Le groupement peut admettre de nouveaux membres, à la condition que ceux-ci exercent une activité éco-

nomique compatible avec l’objet défini à l’article 2 ci-dessus.

L’admission d’un nouveau Membre ne peut résulter que d’une décision collective prise à l’unanimité des membres du

groupement et suivant les conditions fixées par eux.

Art. 13
1. Démission volontaire
Tout membre du groupement peut se retirer à tout moment, sous réserve qu’il ait exécuté ses obligations et moyen-

nant un préavis adressé au groupement, au moins six mois à l’avance, par lettre recommandée AR. Le membre qui se
retire reste engagé solidairement à l’égard des créanciers du groupement n’ayant pas renoncé à la solidarité et dont la
créance est née antérieurement à la mention de son retrait au registre de commerce et des sociétés.

37031

Dans ses rapports avec le groupement, le membre démissionnaire n’a droit qu’un remboursement de la valeur no-

minale de ses parts. Ce remboursement s’effectuera dans les 6 mois de la clôture dudit exercice au plus tard. 

2. Démission d’office
Tout membre du groupement cesse d’en faire partie et est réputé démissionnaire d’office:
- lors de son décès ou de sa dissolution, selon qu’il s’agit d’une personne physique ou d’une personne morale; 
- lorsqu’il cesse, pour quelque cause que ce soit, d’exercer l’activité économique à laquelle se rattache celle pratiquée

par le groupement dans le cadre de son objet;

- s’il est frappé d’incapacité ou de faillite;
- par l’effet d’un jugement de liquidation judiciaire.
Les successeurs ou ayants cause du membre démissionnaire d’office n’acquièrent pas la qualité de membre du grou-

pement. Toutefois, ils peuvent demander à être admis comme nouveaux membres dans les conditions prévues à l’article
12 ci-dessus.

Le membre démissionnaire d’office a droit, lui ou ses ayants cause, au remboursement des même sommes qu’un dé-

missionnaire volontaire et ceci dans les mêmes conditions. II reste engagé dans les mêmes conditions que le démission-
naire volontaire. La démission d’office est constatée par décision collective prise à l’unanimité des membres du
groupement, laquelle modifie corrélativement le contrat du groupement. Le membre concerné par cette démission d’of-
fice ne participera pas au votre sur cet objet.

Art. 14. L’exclusion d’un membre du groupement peut être prononcée par décision collective prise à l’unanimité

lorsqu’il y a violation grave d’un membre à ses obligations ou lorsque celui-ci cause ou menace de causer des troubles
graves dans le fonctionnement du groupement. Le membre dont l’exclusion est proposée ne peut pas participer au vote
sur cet objet. 

Le membre exclu reste engagé dans les mêmes conditions que le membre démissionnaire et a droit au rembourse-

ment des même sommes.

Toutefois, si le membre a été exclu en raison du manquement à ses engagements, il devra indemniser le groupement

du dommage causé par ses manquements; cette indemnité s’imputera, à due concurrence, sur le montant du rembour-
sement auquel il peut avoir droit. 

Titre IV.- Gestion du groupement

Art. 15. Le groupement est géré par un gérant ou par un conseil de gérance composé d’au moins 2 personnes, mem-

bres ou non du groupement, nommées par l’assemblée générale statuant à l’unanimité.

Les gérants sont nommés pour un terme de 2 ans, ils sont rééligibles.
Le gérant nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil de gérance fonctionne comme organe collégial.

Art. 16. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi sou-

vent que l’intérêt du groupement l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation. Si tous les membres sont d’accord avec cette

procédure, une décision du conseil de gérance peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres n’aient
à se réunir.

Art. 17. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi sou-

vent que l’intérêt du groupement l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué

dans les avis de convocation. Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gé-
rance peut également être par écrit et sans que lesdits membres n’aient à se réunit.

Art. 18. Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un de leurs

collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de gérance et voter en leurs nom et place, un même membre
du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandant n’est valable que pour une seule séance, sauf dans le cas où il en est disposé autrement. Les décisions

sont prises à l’unanimité des voix. Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés
par le président de séance et par un gérant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront certifiés conformes
par le président, par le vice-président ou par deux gérants.

Art. 19. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et

pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale rentrent dans les attributions du conseil de gérance.

Art. 20. Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux gérants est requise. Toutefois, le con-

seil de gérance peut déléguer la gestion journalière ou donner un mandat précis à un des ses gérants, à un membre du
groupement ou à une tierce personne.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 21. L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement. Chaque membre dispose d’une

voix.

Art. 22. Toutes les décisions excèdent les pouvoirs du comité de gérance sont prises collégialement par les membres

du groupement.

37032

Art. 23. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des membres du groupement.

Art. 24. Le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que l’intérêt

du groupement l’exige.

Art. 25. L’assemblée générale peut aussi être convoquée par au moins un tiers des membres.

Art. 26. Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les 5 mois qui suivent

la clôture de l’exercice.

Art. 27. Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 28. Les convocations pour toute assemblée générale l’ordre du jour. Elles sont expédiées 15 jours au moins

avant l’assemblée par lettre recommandée adressée à chacun des membres.

Art. 29. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par les membres qui la convo-

quent.

Art. 30. L’assemblée ne peut valablement délibérer que si tous les membres sont, soit présents, soit représentés.

Art. 31. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par

un gérant désigné à ces fins par les membres.

Le président nomme un secrétaire.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de chaque

assemblée, ainsi que par les membres présents et les représentants de membres représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou

par deux gérants.

L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de gérance, elle approuve, redresse ou rejette

les comptes annuels, après l’adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des
gérants; elle nomme les membres du conseil de gérance et d’une manière générale, elle se prononce souverainement
sur tous les intérêts du groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Les décisions peuvent être prises par consultation écrite des membres; en cas de consultation écrite, le ou les gérants

adressent à chacun des membres, à son dernier domicile connu, le texte des résolutions proposées, ainsi que les docu-
ments nécessaires à l’information des membres.

Les membres disposent d’un délai de 15 jours à compter de la date de la réception du projet de résolution pour

émettre et faire parvenir au groupement leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, exprimé par les mots
«oui» ou «non».

Pendant ledit délai, les membres peuvent exiger du ou des gérants les explications complémentaires qu’ils jugent uti-

les. 

Titre VI.- Liquidation

Art. 32. Pour ce qui est de la liquidation et de la dissolution du groupement, il est renvoyé expressément aux dispo-

sitions législatives en la matière.

Titre VII.- Exercice, Comptes annuels

Art. 33. L’exercice commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Au 31 décembre de chaque

année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. L’inventaire et
les comptes annuels sont soumis à l’examen des membres. 

Titre VIII.- Règlement intérieur

Art. 34. Les droits dont bénéficient les membres du groupement et les obligations qu’ils assument dans le cadre du

groupement sont précisés dans un règlement intérieur adopté à l’unanimité des membres du groupement.

Titre IX.- Dispositions transitoires

Art. 35. Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 décembre

2004. L’assemblée générale annuelle se réunira pour la premiere fois en 2005. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts du groupement étant ainsi établis, les membres se sont ensuite constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

I) le nombres des gérants est fixé à deux. 
II) Sont nommés gérants:
- Monsieur Fernand Braun,
 - Monsieur Erwin Pols.
IlI) L’adresse du groupement est fixée au 45, rue de Hussigny L-4461 Belvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02573. – Reçu 316 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042902.3/000/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Belvaux, le 11 mai 2004.

Signatures.

Belvaux, le 11 mai 2004.

Signatures.

37033

DSC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.076. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

DELAWARE STREET CAPITAL MASTER FUND, L.P., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Hemisphere House, 9, Church Street Hamilton, HM 11, Bermuda.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is DSC FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand US Dollars), represented by 100 (one

hundred) shares of USD 250 (two hundred fifty US Dollars) each.

37034

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

37035

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DELAWARE STREET

CAPITAL MASTER FUND, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 25,000 (twenty-five
thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company DSC FINANCE, S.à r.l., proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 20,406.50 (twenty thousand four

hundred six euros and fifty cents) at the ECB rate $1.2251 against EUR 1).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
DSC ADVISORS, L.P., having its registered office at 900 N Michigan Avenue, Suite 1900, Chicago, IL 60611
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

DELAWARE STREET CAPITAL MASTER FUND, L.P., une société de droit des îles Cayman, ayant son siège social à

Hemisphere House, 9, Church Street Hamilton, HM 11, Bermuda

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

37036

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera DSC FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 25.000 (vingt-cinq mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

de USD 250 (deux cent cinquante US dollars) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

37037

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

37038

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DELAWARE

STREET CAPITAL MASTER FUND, L.P., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numé-
raire, de sorte que la somme de USD 25,000 (vingt-cinq mille US dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation pro fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 20.406,50 (vingt mille quatre cent

six euros et cinquante cents) au taux de change BCE ($1,2251 pour EUR 1,-). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
DSC ADVISORS, L.P. ayant son siège social à 900 N Michigan Avenue, Suite 1900, Chicago, IL 60611
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 58, case 1. – Reçu 204,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045283.3/211/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05976, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043800.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

DPLX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 90.218. 

—

<i>Contrat de cession d’actions

Entre les soussignés:

Société anonyme SAVEA, établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II, représentée par

son Conseil d’Administration actuellement en fonction,

ici représentée par M. Patrick Gaston Dussault, dûment mandaté à cet effet.
Ci-dessous dénommée la «Cédante»
et

Luxembourg, le 13 avril 2004.

J. Elvinger.

LUCKY INVESTMENTS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

37039

Jean-Charles Duigou, né le 21 juillet 1950 à Moëlan-sur-Mer (France-29), demeurant 6, rue Willibrord Steinmetz L-

8153 Bridel 

Ci-dessous dénommé le «Cessionnaire»,

il a été convenu ce qui suit:

<i>Table des matières 

Art. 1

er

. Objet

La Cédante vend au Cessionnaire, en pleine propriété, la totalité des parts sociales, soit 17 parts sociales de la DPLX,

S.à r.l., dont le siège social est au 29, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, ci-dessous dénommée la «Société».

Art. 2. Prix 
Le Cessionnaire paiera à la Cédante une somme de EUR 1,- en paiement de l’ensemble des parts sociales dont quit-

tance est donnée. 

Art. 3. Transfert de propriété 
La propriété des parts sera transférée au Cessionnaire au jour de la signature du présent contrat. Il en aura, dès ce

moment, la pleine propriété et pourra exercer tous les droits qui y sont attachés.

Art. 4. Prise d’effet du contrat
Le présent contrat sortira ses effets à la date de la signature des présentes par toutes les parties.

Art. 5. Cession du contrat
Aucune des parties ne pourra céder le contrat ou les droits ou obligations qui en découlent, sans l’accord préalable

et écrit de l’autre partie.

Art. 6. Nullité d’une clause
La nullité d’une clause du présent contrat n’affectera pas la validité des autres clauses du contrat. Les parties s’enga-

gent, dans ce cas, à négocier de bonne foi la conclusion d’une nouvelle clause qui poursuivrait le même objectif que la
clause nulle et aurait, dans toute la mesure du possible des effets équivalents, afin de rétablir l’équilibre contractuel.

Art. 7. Intégralité de l’accord 
Le présent contrat contient l’intégralité de l’accord entre parties relatif à l’objet de ce contrat. Le présent contrat

remplace toutes autres propositions, offres, déclarations, engagements ou accords antérieurs des parties relatifs à l’objet
de ce contrat.

Art. 8. Modification du contrat
Toute modification au présent contrat devra être expressément constatée dans un écrit dûment signé par chacune

des parties. Aucune des parties ne pourra (notamment) se prévaloir d’une modification verbale ou tacite du contrat.

Art. 9. Renonciation
Toute renonciation à un droit quelconque découlant du présent contrat devra être expressément constatée dans un

écrit émanant de la partie qui renonce à ce droit. Aucune partie ne pourra notamment se prévaloir d’une renonciation
verbale ou tacite de l’autre partie à un droit découlant du contrat.

Art. 10. Juridiction compétente et droit applicable
Tout différend découlant du présent contrat ou s’y rapportant directement ou indirectement sera soumis aux tribu-

naux luxembourgeois.

Le présent contrat est régi par le droit luxembourgeois.

Fait en double exemplaire, à Luxembourg, le 14 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05420. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042797.2//68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

1.

Objet

2.

Prix

3.

Transfert de propriété

4.

Prise d’effet du contrat

5.

Cession du contrat

6.

Nullité d’une clause

7.

Intégralité de l’accord 

8.

Modifications

9.

Renonciation

10.

Juridiction compétente et droit applicable

J.-C. Duigou / P. Dussault
 

-

 /   Reçu la somme de EUR 1,- 

Signature / Signature
<i>La Cédante / Le Cessionnaire

37040

KRAMER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 44.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044581.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

GENESIS SMALLER COMPANIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044680.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

GENESIS SMALLER COMPANIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.867. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004

<i>Conseil d’Administration et Auditeurs

L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Richard George Passmore Carss, Monsieur Jeremy David Paulson-Ellis,

Monsieur Coen Nicolaas Teulings et Son Honneur John Train en tant qu’administrateurs de la Société et Pricewate-
rhouseCoopers, S.à r.l. en tant qu’auditeurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044679.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VIEUX CASTILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.199. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme BEAUSOLEIL HOTEL GROUPE, faisant le commerce sous la dénomination HOTEL FORUM

avec siège F-06240 Beausoleil, 16, avenue d’Alsace (R.C.S Menton 378 583 645 Numéro de gestion: 90 B 96),

ici représentée par Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Laquelle comparante a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal, une société anonyme sous la dénomination

de VIEUX CASTILLON S.A., (R. C. B N

°

 31.199), constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire

de résidence à Luxembourg, le 21 juillet 1989, publié au Mémorial C N

°

 371 du 14 décembre 1989,

- que la société VIEUX CASTILLON S.A. est une société commerciale qui n’a pas le statut de société Holding prévu

par la loi du 31 juillet 1929,

Signature.

Luxembourg, juin 2004.

Signature.

<i>Pour GENESIS SMALLER COMPANIES
S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire

37041

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros et soixante-neuf cents), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de 24.789
euros,

- que la société anonyme BEAUSOLEIL HOTEL GROUPE s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de la

société VIEUX CASTILLON S.A. et qu’en réunissant toutes les actions en ses mains, elle a décidé de dissoudre ladite
société,

- que la comparante es-qualités décide de prononcer la dissolution de la société VIEUX CASTILLON S.A. avec effet

immédiat,

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la société est réglé, et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel, qu’en
conséquence tout le passif de ladite société est apuré,

- que l’actif restant est réparti à la société anonyme BEAUSOLEIL HOTEL GROUPE, préqualifiée, et en sa qualité

d’actionnaire unique et se compose du bien suivant:

* Une propriété sise à Cap d’Ail (Alpes-Maritimes) 160, avenue du Trois Septembre sur laquelle sont édifiés trois

bâtiments dénommés «SA» (ledit bâtiment «SA» comprenant un appartement destiné au logement du gardien, étant
compris dans les parties communes) - «La Roseraie» et «La petite roseraie», le tout cadastré anciennement section A
numéros 1031 pour 346 mètres carrés; 1034 pour 1.608 mètres carrés; 1033 pour 1.206 mètres carrés et 1032 pour
454 mètres carrés.

Et actuellement cadastré section AK numéros: 
27 pour 346 m

2

28 pour 1.497 m

2

 

29 pour 1.500 m

2 

30 pour 455 m

2

<i>Règlement de copropriété:
L’ensemble immobilier dont il s’agit a fait l’objet d’un règlement de copropriété avec état descriptif de division, établi

suivant acte reçu aux présentes minutes le 25 mai 1989, dont une expédition a été publiée au Quatrième Bureau des
Hypothèques de Nice le 24 juillet 1989, volume 89 DP n. 3322.

 - Bâtiment «SA»
- Au sous-sol
- Lot Numéro un
- Un appartement comprenant: un séjour - une chambre - une cuisine - salle de bains, WC.
Et la jouissance exclusive et perpétuelle du jardin attenant, figurant sous liseré violet au plan des appartements,
et les soixante-huit virgule dix millièmes (68,10/1.000) des parties communes générales.

- que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée,
- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société,

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société, 
II y a lieu de procéder à la destruction des titres au porteur et du registre des actions nominatives de la société.

Le notaire a donné acte de la liquidation et de la dissolution de ladite société avec effet immédiat. Une expédition du

présent sera remise à la société anonyme BEAUSOLEIL HOTEL GROUPE en vue de transcription de l’acte au bureau
des Hypothèques compétent.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2004, vol. 898, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé) M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043802.3/207/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

AMIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: PERL’ AMORE.

Siège social: L-6434 Echternach, 1, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 101.050. 

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Pétange, le 25 mai 2004.

G. d’Huart.

37042

Ont comparu:

1.- Monsieur Hichem ben Lamine Samaali, gérant d’entreprises, né à Tunis, en date du 1

er

 novembre 1970, demeurant

à L-4081 Esch-sur-Alzette, 33, rue Dicks.

2.- Madame Paola Filipetti, gérante de sociétés, demeurant à L-8041 Strassen, 109, rue des Romains, née à Gubbio

(Italie), le 12 mars 1947,

Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AMIRA, S.à r.l.

La société peut faire son commerce sous l’enseigne PERL’ AMORE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Commune, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de tous articles d’habillement et d’accessoires de la branche.
En outre, elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
qui le confirme.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément, les parts sociales seront reprises à
leur valeur résultant du dernier bilan approuvé.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts héritées.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Hichem ben Lamine Samaali, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Paola Filipetti, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

37043

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Hichem ben Lamine Samaali, prénommé.
- Est nommée gérante technique Madame Paola Filipetti, prénommée,
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-6434 Echternach, 1, rue Duchscher.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: H. Samaali, P. Filipetti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 75, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044936.3/206/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

THE GENESIS EMERGING MARKET INVESTMENT COMPANY, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044683.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.160. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004

<i>Conseil d’Administration et Auditeurs 

L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Richard George Passmore Carss, Monsieur Jeremy David Paulson-Ellis,

Monsieur Coen Nicolaas Teulings et Son Honneur John Train en tant qu’Administrateurs de la Société et Pricewate-
rhouseCoopers, S.à r.l. en tant qu’Auditeur de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044681.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

TEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.263. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer, au 53, route d’Arlon L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044021.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg-Eich, le 4 juin 2004.

P. Decker.

Luxembourg, juin 2004.

Signature.

<i>Pour THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY
S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

37044

AF JOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044774.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

AF JOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.277. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 28 avril 2004 

<i>Gérants

Gérant de catégorie A:
- Monsieur John Wartburg Hansen, manager, demeurant à Nyponstigen 10, 578 31 Aneby, Suède.
Gérant de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg. 

Les mandats des gérants sont pour une durée indéterminée.

<i>Siège social

Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044772.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VILUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044853.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VILUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.541. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 avril 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044852.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

Signature.

37045

EDUTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044785.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

EDUTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.071. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 28 avril 2004 

<i>Gérants

Gérant de catégorie A:
- Monsieur Leif Christer Olsson, directeur, demeurant au 6, Udden, S-430 90 Öckerö, Suède.
Gérant de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg. 

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

<i>Siège social

Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044783.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

MODELLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.462. 

—

Avec effet au 19 mai 2004, Monsieur Gérard Birchen, Monsieur Robert Hovenier et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES, S.à r.l., ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur.

Avec effet au 19 mai 2004, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire;

Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire;

Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek St Jean (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Avec effet au 19 mai 2004, la société à responsabilité limitée fiduciaire GLACIS, ayant son siège social à L-1528 Luxem-

bourg, 18A, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg B 81.939 est nommée commissaire aux comptes en remplacement
de COMCOLUX S.A., commissaire démissionnaire avec effet à l’exercice commerçant le 1

er

 janvier 2004.

Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Avec effet au 19 mai 2004, le siège social de la société est transféré du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au

L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044867.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 mai 2004.

Signature.

<i>Pour MODELLUX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
A. Galassi / C. Agata

37046

DKV LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 43, avenue J.-F. Kennedy. 

H. R. Luxemburg B 45.762. 

—

<i>Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung der DKV LUXEMBOURG S.A. am 13. Mai 2004

Teilnehmer:  

Herr Kaiser als Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates eröffnet die Hauptversammlung um 11.30 Uhr

und übernimmt den Vorsitz. Er verweist auf die Tagesordnung, die der Geschäftsführer der DKV LUXEMBOURG S.A.
am 30. April 2004 der DEUTSCHEN KRANKENVERSICHERUNG AG, der LA LUXEMBOURGEOISE SOCIETE
ANONYME D’ASSURANCES und der GEMEDA vorgeschlagen hat und erklärt, daß die Deutsche KRANKENVERSI-
CHERUNG AG, Köln und die GEMEDA, Gesellschaft für medizinische Datenerfassung und Auswertung sowie Service-
leistung fürfreie Berufe mbH, Herrn Bjarke Thorøe bevollmächtigt haben (Anlage 1 und 2), sie auf der ordentlichen
Hauptversammlung der DKV LUXEMBOURG S.A, die am 13. Mai 2004 abgehalten werde, zu vertreten und das Stimm-
recht auszuüben. Herr Thorne nimmt das Stimmrecht der Aktionärinnen DEUTSCHE KRANKENVERSICHERUNG AG
und GEMEDA zu allen Punkten der Tagesordnung wahr. Herr Pit Hentgen nimmt als Président-Directeur Général der
LA LUXEMBOURGEOISE das Stimmrecht der LA LUXEMBOURGEOISE zu allen Punkten der Tagesordnung wahr (An-
lage 3).

Gegen die Rechtswirksamkeit der Vollmacht werden von den Anwesenden keine Einwendungen erhoben. Sodann

erklärt Herr Kaiser weiter, er lege das von ihm unterzeichnete Teilnehmerverzeichnis (Anlage 4) vor.

Zum Nachweis, daß die DEUTSCHE KRANKENVERSICHERUNG AG in Köln, die LA LUXEMBOURGEOISE in Lu-

xemburg sowie die GEMEDA, Gesellschaft für medizinische Datenerfassung und Auswertung sowie Serviceleistung für-
freie Berufe mbH, in Köln alleinige Aktionärinnen der DKV LUXEMBOURG S.A. sind, legt Herr Kaiser das Register der
Aktionäre vor, das die Inhaberschaft von 7.499 nennwertlosen Aktien für die DKV, 2.500 nennwertlosen Aktien für die
LA LUXEMBOURGEOISE und 1 nennwertlosen Aktie für die GEMEDA, insgesamt also 10.000 Aktien, verbrieft (Anlage
5).

Zu TOP 1
Der Jahresabschluss 2003, der mit einem Gewinn von 889.275,50 EUR abschliesst, und der aus Bilanz und Gewinn-

und Verlustrechnung besteht, versehen mit dem uneingeschränkten Prüfungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft BDO (Anlage 6) sowie der Bericht des Geschäftsführers (Anlage 7) und der Bericht des Verwaltungsrates (Anlage
8) werden vorgelegt und verabschiedet. Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2003 sind
somit festgestellt. Ein Exemplar des Jahresabschlusses 2003 ist diesem Protokoll beigefügt. (Anlage 9).

Zu TOP 2
Es wird beschlossen, das Ergebnis des Geschäftsjahres in Höhe von 44.463,78 EUR der gesetzlichen Rücklage, in Höhe

von 289.175,00 EUR der Vermögensteuerrücklage und in Höhe von 555.636.72 EUR den freien Rücklagen zuzuführen.

Zu TOP 3
Es wird die Entlastung des Geschäftsführers der DKV LUXEMBOURG S.A. für die Zeit vom 1. Januar 2003 bis zum

31. Dezember 2003 beschlossen.

Zu TOP 4
Dem Verwaltungsrat wird für die Zeit vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003 Entlastung erteilt. Die Rück-

trittsgesuche von Herrn Dibbern und Herrn Schmieden als Verwaltungsratsmitglieder zum 31. Dezember 2003 werden
angenommen. Die Hauptversammlung dank Herrn Dibbern und Herrn Schmieden für die langjährige und gute Mandats-
ausübung.

Hr. Dr. Messemer wird zum Mitglied der Verwaltungsrates bestellt. Die Laufzeit des Mandates beginnt am 1. Januar

2004 und endet am 9. Mai 2005

Zu TOP 5
Dem Wirtschaftsprüfer BDO wird für die Zeit vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003 Entlastung erteilt.
Die Gesellschaft KPMG AUDIT wird zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2004 gewählt.
Zu TOP 6
Keine Bemerkungen

Mitglieder des Verwaltungsrates

Herr Kaiser 

stellvertretender Vorsitzender

Herr Hentgen

Mitglied

Herr Thorøe 

Geschäftsführer

Vertreter der DKV-AG 

Herr Thorøe 

Vertreter der LA LUXEMBOURGEOISE

Herr Hentgen

Vertreter der GEMEDA

Herr Thorøe 

Protokollant

Frau Deprez

Ort der Sitzung:

DKV LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

Beginn der Sitzung: 

12.00 Uhr

Ende der Sitzung:

12.30 Uhr

Kopie des Protokolls an:

alle Teilnehmer
DKV AG, Abteilung IK: zur weiteren Verteilung in der DKV ERGO,
Abteilung 103: zurweiteren Verteilung in der ERGO

37047

Einwendungen gegen die Beschlussfassungen werden nicht erhoben. Der Vorsitzende schliesst die Hauptversamm-

lung um 12.00 Uhr.

Luxemburg, den 13. Mai 2004

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01518. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044498.3/000/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01328, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044494.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.842. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2004 de la société

L’assemblée a désigné M. Jean Brants comme scrutateur, M. Claude Birnbaum comme secrétaire et M. Jean Fuchs

comme président.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration présenté par le président et le résumé du rapport du com-

missaire aux comptes (PWC) relatif à l’exercice 2003, l’assemblée des actionnaires prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:

<i>A) Première résolution

Le bilan au 31/12/03 et les comptes de pertes et profits pour l’exercice sont approuvés tels que présentés.
Le résultat net s’élève à EUR 304.627,-.
Il est décidé que:
- 5% de ce résultat (soit EUR 15.231,-) sont à affecter à la réserve légale
- de constituer une réserve indisponible de EUR 20.025,- pour l’exercice 2002 et EUR 22.800,- pour l’exercice 2003,

afin de bénéficier de l’exonération sur l’impôt sur la fortune (IF)

- le solde restant, soit EUR 246.571,-, est à reporter à nouveau.

<i>B) Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur gestion durant

l’exercice 2003.

<i>C) Troisième résolution

Le conseil d’administration est renouvelé pour une année et se compose des personnes suivantes:
- J. Fuchs, Président
- B. Ehinger, Administrateur
- J. Brants, Administrateur
- C. Juncker, Administrateur
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

<i>D) Quatrième résolution

L’assemblée approuve la mise en place d’un plan de certificats d’investissement 2004-2008, en collaboration avec la

société de réviseurs d’entreprises PricewaterhouseCoopers, permettant à chaque employé de la société de souscrire à
ces titrés représentatifs des fonds propres de la société.

<i>E) Divers

Néant.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après approbation du pro-

cès-verbal qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur au nom de toute l’assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01319. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044499.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

J. Fuchs / J. Brants / C. Birnbaum
<i>Le président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

37048

CARL KLIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044854.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CARL KLIEM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.821. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 11. Mai 2004 von 11.00 bis 12.00 Uhr

Die Gesellschafter fassten hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluß: Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Externen Abschlußprüfer vorgelegte und

geprüfte Jahresabschluß zum 31. Dezember 2003 werden genehmigt.

2. Beschluß: Dem Verwaltungsrat wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung erteilt.
3. Beschluß: Aus dem Jahresüberschuss sowie dem Gewinnvortrag, wird eine Dividende von EUR 290.000,- an die

Aktionäre ausgeschüttet, sowie eine Rücklage in Höhe von EUR 155.000,- für Zwecke der Anrechnung der Vermögen-
steuer auf der Körperschaftsteuer (§8a VStG) gebildet.

4. Beschluß: Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
Herr Carl Scharffenorth, Bankkaufmann, wohnhaft in Goetzingen, Präsident des Verwaltungsrats
Herr Karl Michael Kliem, Makler, wohnhaft in Oberursel (D), Verwaltungsratsmitglied
Herr Hermann Kuhnel, Bankkaufmann, wohnhaft in Nospelt, Verwaltungsratsmitglied
Herr Kevin Moody, Makler, wohnhaft in Koerich, Verwaltungsratsmitglied
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen

Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2004.

5. Es wurden keine weiteren Beschlüsse gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044856.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

NAVARO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 23.862. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 3 juin 2004 au siège social

- L’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre

2003;

- l’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice 2003 sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
 ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Fred Molitor
pour l’exercice de leur mandats jusqu’au 31 décembre 2003;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 dé-
cembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044850.3/1005/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

Für die Richtigkeit des Auszugs
C. Scharffenorth

<i>Pour NAVARO S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

37049

SoBaBois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 99.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 7 juin 2004, réf. DSO-AR00059, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902051.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2004.

NEW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.838. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1998,

publié au Mémorial C n

°

 624 du 2 septembre 1998;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 7 mai 2004 à Luxembourg,

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- ont été nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:
- Monsieur Claude Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, prési-

dent;

- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, administrateur;
- REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 7 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044879.3/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SGAM ALTERNATIVE TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

(044778.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SGAM ALTERNATIVE TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.488. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 avril 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que le rap-

port de l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve l’état combiné des actifs nets ainsi que l’état combiné des

opérations pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires conformément à la politique d’investissement de la Société décide

qu’aucun dividende ne sera payé aux actionnaires et décide de rapporter à nouveau le bénéfice de la Société pour l’exer-
cice clos le 31 décembre 2003.

Modifiée en date du 19 avril 1999 par-devant le même notaire, publié au Mémorial, C n

°

 494 du 28 juin 1999.

<i>Pour la société NEW FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER 
Signature

<i>Pour SGAM ALTERNATIVE TECHNOLOGY FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

37050

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à l’Administrateur M. Eric Attias

pour l’exercice de son mandat pour la période du 28 avril 2003 au 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs Messieurs

Philippe Brosse, Arié Assayag, Benoît Ruaudel et Franck du Plessix pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à PricewaterhouseCoopers/

Luxembourg, pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend note de la démission de Monsieur Franck du Plessix le 22

mars 2004.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an s’achevant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en avril 2005, les mandats d’Administrateurs de Messieurs
Philippe Brosse, Eric Attias, Arié Assayag et Benoît Ruaudel.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an s’achevant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en avril 2005, le mandat de PricewaterhouseCoopers/
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044776.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.346. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 5 avril 2004 à 14.00 heures 

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maria Lina Franzoni de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 5 avril 2004, Monsieur Mauro Franzoni, son

mandat ayant la même échéance que son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044639.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CANNELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.670. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 mai 2004

- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant au

72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie
Fever, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009. La coop-
tation de Monsieur Carlo Schlesser sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044794.4/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
FRANZONI GROUP S.A.
Signatures

CANNELLE HOLDING S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs 

37051

PME ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 79.376. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé prises en date du 26 mai 2004

- Le capital de la société de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) est converti en EUR 12.394,68

(douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze et soixante-huit centimes).

- L’article 6 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze et soixante-huit centimes),

représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur de EUR 123,9468 chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043997.3/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

PRO NINOS POBRES (PNB) - FIR D’KANNER A LATAINAMERIKA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Henri Hirtzig, instituteur, demeurant au 37, rue Pierre Schütz, L-4646 Bascharge,
agissant en qualité tant d’ancien président de l’association sans but lucratif PRO NINOS POBRES (PNP) - FIR D’KAN-

NER A LATAINAMERIKA, établie et ayant son siège au 12, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage, ci-après PNP,

que comme liquidateur de cette association,
lequel comparant a exposé au notaire instrumentant, ce qui suit:
- l’association PRO NINOS POBRES (PNP) - FIR D’KANNER A LATAINAMERIKA avec siège social au 12, boulevard

J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage, a été fondée suivant acte sous seing privé, daté du 25 octobre 1965, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 13 janvier 1966 et publié au Mémorial C, le 12 février 1966 sous le numéro 17;

- les statuts de l’association ont été modifiés sous seing privé à la date du 14 avril 1999, et publiés au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C numéro 457 du 16 juin 1999, pages 21915 à 21916;

- suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 février 2004, lequel procès-verbal fut

enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 26 février 2004, les membres ont à l’unanimité décidé:

- de mettre la prédite association en liquidation;
- de nommer seul liquidateur pour la Colombie Monsieur Luc Schneekloth, né à Rennes, France, le 20 décembre 1957,

demeurant à Bogota (Colombie), Calle 12 - N° 1-52, Apartado 33319, 

- et pour les activités en Europe et hors de la Colombie, le comparant au présent acte, Monsieur Henri Hirtzig.
Cette décision de mise en liquidation a été régulièrement enregistrée et se trouve actuellement en voie de publication

au Mémorial C, ainsi que cela été prouvé par le comparant au notaire instrumentant.

Par la présente, le comparant, Monsieur Henri Hirtzig entend documenter authentiquement et cette mise en liquida-

tion et les pouvoirs de Monsieur Luc Schneekloth afin que cet acte authentique lui serve de titre en Colombie.

Conformément à la loi luxembourgeoise en la matière,
1. Monsieur Luc Schneekloth doit publier dans les registres ad hoc en Colombie cette mise en liquidation et sa propre

nomination en tant que liquidateur, ceci avant tout autre progrès en cause;

2. En tant que liquidateur Monsieur Luc Schneekloth a un mandat de PNP et il est responsable de l’exécution fidèle

et consciencieuse de ce mandat;

3. A partir de la publication dont question sub 1.- Monsieur Luc Schneekloth est seul qualifié pour disposer en Co-

lombie des avoirs de PNP, qu’il s’agisse de meubles ou d’immeubles;

4. Le rôle de liquidateur est de vendre les actifs, de régler le passif et, s’il y a une différence positive, d’en faire usage

dans le sens des statuts sociaux.

Monsieur Luc Schneekloth peut donc vendre en bloc ou en détail, apporter en société etc..... les avoirs de PNP en

Colombie à condition d’utiliser la contre-valeur de ces opérations au paiement des créanciers;

5. Jusqu’à la clôture de la liquidation, le liquidateur continue l’exploitation ou la gestion en cours sans pourtant pou-

voir prendre de nouveaux engagements;

6. Une fois la liquidation terminée, le liquidateur doit rendre des comptes, pièces à l’appui, de ses devoirs de liquida-

tion, requérir et obtenir décharge pour son mandat.

Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant soussigné a signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: H. Hirtzig, J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

37052

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004, vol. 885, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notai-
re de résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.

(044133.2/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

MELANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044829.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

MELANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044828.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

MELANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044827.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

MELANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.974. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2004

En remplacement de Monsieur Federico Roberto Marro, démissionnaire, l’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la

cooptation de Mme Marie-Louise Schmit, employée privée demeurant professionnellement à 26, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), aux fonctions d’Administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044846.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Redange-sur-Attert, le 4 juin 2004.

M. Lecuit.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

37053

MELANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.974. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 21 mai 2004 que:
Etant donné que le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

a appelé aux fonctions d’administrateurs et de Commissaire aux Comptes deux des administrateurs sortants, à savoir:

<i>Administrateurs

- Madame Marie-Louise Schmit, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur

- Monsieur Carlo Iantaffi, né à Rome (Italie), demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur

Etant donné que le mandat d’administrateur de Monsieur Raffaele Gentile est échu l’assemblée Générale lui donne

décharge pleine et entière, et appelle aux fonctions d’administrateur

- Monsieur Marco Cameroni, né à Novare (Italie) demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Président du Conseil d’Admi-
nistration.

<i>Commissaire aux Comptes

- M. Claude Weis, Comptable, né à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement à 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044848.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

MERCATOR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 19, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.079. 

—

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société MERCATOR SERVICES S.A., avec siège à L-8510 Re-

dange, 19, Grand-rue, constituée sous forme d’une S.à r.l. par acte du notaire instrumentaire, alors de résidence à Re-
dange, en date du 5 février 1998, publié au Mémorial C numéro 324 de l’année 1998, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg sous le numéro B 62.958 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
aux termes d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentaire en date du 30 avril 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Josée Jallot, employée privée, demeurant à Redange/

Attert, qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joël Atterte, employé privé, demeurant à Redange/Attert.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Madame le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ensuite, après que les membres de l’Assemblée eurent renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, Ma-

dame le Président met au vote les résolutions suivantes, toutes acceptées à l’unanimité:

<i>Capital

Le capital social est augmenté de EUR 30.000,- pour être porté de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-

quinze mille euros) à cent cinq mille euros (EUR 105.000,-) par un apport en espèces. La réalité de cet apport est à
l’instant démontrée au notaire instrumentaire.

Dès lors, le premier alinéa de l’article 5 des statuts sera libellé comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinq mille euros (EUR 105.000,-) représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de mille cinquante euros (EUR 1.050,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

37054

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels et résidences, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M.J. Jallot, J. Atterte, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2004, vol. 429, fol. 54, case 9. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(902064.3/225/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2004.

MERCATOR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 19, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.079. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 6 mai 2004, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902065.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2004.

REGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00971, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044775.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

UNITED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044782.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 97.651. 

Constituée en date du 25 novembre 2003 suivant acte reçu par M

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, 

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 55 du 15 janvier 2004.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, en date du 28 mai 2004 que le siège social de la société a été transféré de L-1941 Luxembourg, 167, route
de Longwy, à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044878.3/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Capellen, le 4 juin 2004.

C. Mines.

Capellen, le 4 juin 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour la société CAM INVEST, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

37055

ALTAMIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.715. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 25 mai 2004 que le siège social de la société est

transféré au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00707. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044769.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

START S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00976, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044786.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004,
les mandats des administrateurs:
- Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044860.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

GARBO INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 35.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

(044188.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour MEDANCO S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

Signature
<i>administrateur

37056

LUX-INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 76.424. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2004

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Raymond Kirsch avec effet au 1

er

 février 2004 et de la nomination de

Monsieur Jean-Claude Finck en tant que Président à compter de ladite date.

L’Assemblée confirme également la cooptation de Monsieur Michel Birel en tant qu’administrateur à compter du 1

er

février 2004.

L’Assemblée constate que le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire de surveillance viennent à

échéance à l’issue de la présente Assemblée.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer pour une période de un an se terminant à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale annuelle statutaire de 2005:

1. Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur Général, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Foetz, Président.

2. Monsieur Michel Birel, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Moutfort.

3. Monsieur Camille Thommes, sous-directeur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl.
L’Assemblée décide à l’unanimité de reconduire Monsieur Norbert Nickels, fondé de pouvoir à la BANQUE ET CAIS-

SE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl à la fonction de Commissaire de Surveillance pour une période de un
an se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statutaire de 2005.

Luxembourg, le 16 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044880.3/1122/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 44.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00993, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044812.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

EUROSALON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 93, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044031.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Royal Boissons, S.à r.l.

Mellow S.A.

Exact Trading S.A.

Kroinv S.A.

FP Holding S.A.

Jason Capital Corp. S.A.

Consolidated Real Estate Investments Holding S.A.

Industrie &amp; Technik Luxembourg S.A.

Seven Shop S.A.

Holingest S.A.

Holingest S.A.

IF, S.à r.l.

IF, S.à r.l.

IF, S.à r.l.

WestLB International S.A.

Raver International S.A.

Solena S.A.

Solena S.A.

J.P. Morgan Fonds (Luxembourg) S.A.

J.P. Morgan Fonds (Luxembourg) S.A.

Le Roi Holding S.A.

Le Roi Holding S.A.

Visual Online S.A.

Visual Online S.A.

Canadian Steel, S.à r.l.

Tiffin, S.à r.l.

Safetyconcept

DSC Finance, S.à r.l.

Lucky Investments S.A.

DPLX, S.à r.l.

Kramer Venture S.A.

Genesis Smaller Companies

Genesis Smaller Companies

Vieux Castillon S.A.

Amira, S.à r.l.

The Genesis Emerging Markets Investment Company

The Genesis Emerging Markets Investment Company

Tepi S.A.

AF John, GmbH

AF John, GmbH

Vilux Finance S.A.

Vilux Finance S.A.

Edutainment, S.à r.l.

Edutainment, S.à r.l.

Modellux S.A.

DKV Luxembourg S.A.

Fuchs &amp; Associés Finance Luxembourg S.A.

Fuchs &amp; Associés Finance Luxembourg S.A.

Carl Kliem S.A.

Carl Kliem S.A.

Navaro S.A. Holding

SoBaBois S.A.

New Finance S.A.

SGAM Alternative Technology Fund

SGAM Alternative Technology Fund

Franzoni Group S.A.

Cannelle Holding S.A.

PME Assurances, S.à r.l.

Pro Ninos Pobres (PNB) - Fir d’Kanner a Latainamerika

Melanie S.A.

Melanie S.A.

Melanie S.A.

Melanie S.A.

Melanie S.A.

Mercator Services S.A.

Mercator Services S.A.

Regana S.A.

United Holding S.A.

Cam Invest, S.à r.l.

Altamira Holdings S.A.

Start S.A.

Medanco S.A.

Garbo Investment S.A.H.

Lux-Investment Partners S.A.

Klein &amp; Muller, S.à r.l.

Eurosalon, S.à r.l.