36817

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 768

27 juillet 2004

S O M M A I R E

Asapolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36834

Financière Mirage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36827

Asapolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36834

FKM Commercial Properties Holding S.A. . . . . . . 

36845

Bonaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36849

Giotto Ventiquattro di Valeria Segre E C. S.e.c.s., 

Brenntag Luxco S.C.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

36828

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36831

Brew Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36832

Kendall Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

36854

Brew Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36832

Kestrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36863

C.F.M. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36818

Kestrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36863

Celestica   European   Holdings,  S.à r.l.,   Luxem-

Kitry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36850

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36821

Kitry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36850

Celestica   European   Holdings,  S.à r.l.,   Luxem-

L.R.D. S.A., Luxembourg Research & Development,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36823

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36828

Compagnie  Financière  Ottomane  S.A.,  Luxem-

Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36851

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36852

Compagnie  Financière  Ottomane  S.A.,  Luxem-

Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36851

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36853

Compagnie Internationale des Ardennes S.A., Lu-

LUXAS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36846

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36864

Luxonen S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

36841

Compagnie Internationale des Ardennes S.A., Lu-

Mirado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36827

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36864

MPC International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

36857

Compagnie Internationale des Ardennes S.A., Lu-

Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36827

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36864

Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36827

Cornucopia Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .

36831

Origink S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36839

Crea Bâti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36854

(Le) Panorama Immobilier S.A., Bereldange  . . . . 

36818

Crea Bâti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36857

PEH Quintessenz Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . 

36846

Dynamic Media, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36853

PEH Quintessenz Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . 

36846

da Vinci Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . .

36845

Rekin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36831

da Vinci Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . .

36845

Romaka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36827

EMD Corporate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36850

Salsa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36842

EMD Corporate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36850

Selm Holding International S.A., Luxembourg . . . 

36857

EMD Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36847

Sepagest, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36833

EMD Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36847

Sigma 4 Constructions S.A., Noerdange . . . . . . . . 

36818

Euro East Construction S.A., Luxembourg . . . . . . .

36858

Solusa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36858

Euro  Properties  Investments  II,  S.à r.l.,  Luxem-

Solusa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36858

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36835

Swesk Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

36864

Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . .

36849

Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

36851

Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . .

36849

Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

36851

Eurokobuild S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36848

TyCom Holdings II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36844

Eurokobuild S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36849

Varinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36847

Exotica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36838

Vial Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36857

Financière Mirage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

36823

Womalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

36837

36818

LE PANORAMA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7223 Bereldange, 9, rue Rénert.

R. C. Luxembourg B 31.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044020.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

C.F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044040.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

SIGMA 4 CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 5, Nidderpallenerstrooss.

R. C. Luxembourg B 101.027. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize mai
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1- Monsieur Edouard Dockendorf, ingénieur IST, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss
2- Monsieur Guy Bechtold, indépendant/gérant, demeurant à L-8551 Noerdange 7, Nidderpallenerstrooss
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de SIGMA 4 CONSTRUCTIONS S.A. société ano-
nyme. 

Art. 2. Le siège social est établi à Noerdange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jour-
nalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger l’exploitation d’une entreprise

de construction métallique.

La société pourra faire toutes les opérations immobilières, civiles ou financières se rapportant directement ou indi-

rectement au présent objet social, ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales, ayant un objet identique,

similaire ou connexe au sien.

Elle pourra s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Echternach, le 4 juin 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

36819

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Cession - transmission

Si un actionnaire a l’intention de transférer toute ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quel-

que mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d’un
droit réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalable-
ment proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux autres actionnaires pour acquisition. Cette notification
sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux actionnaires concernés sans retard par son
Conseil d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises désigné par les parties. A défaut d’accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d’arrondisse-
ment de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires. 

Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement comp-
te de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.

Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-

nation.

Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du

rapport d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.

En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux

actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées

ci-dessus, d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa suivant. 

Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant

à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur
sera incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les ac-
tionnaires.

En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la so-

ciété procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de l’action-
naire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les
actions de l’actionnaire sortant, une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu’il soit
procédé à la dissolution et à la liquidation de la société.

Augmentation de capital

En cas d’augmentation de capital par émission de nouvelles actions, les actionnaires ont un droit de souscription pré-

férentiel aux actions nouvelles émises.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

36820

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Répartition des bénéfices, réserves

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’Assemblée Générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l’exception de la part destinée à la

réserve légale, à des amortissements extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spéciales, ou bien le réserver comme
report à nouveau pour l’exercice suivant.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut, aux conditions déterminées par la loi, procéder à un versement d’acomptes sur

dividendes. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

 mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dispositions générales

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent euros
(EUR 1.500,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Edouard Dockendorf, prénommé,
Monsieur Guy Bechtold, prénommé,
Monsieur Antonio D’Onofrio, ingénieur technicien, demeurant à L-3591 Dudelange, 94, rue de la Vallée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société SOCOFISC S.A. avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
5.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:

1.- Monsieur Edouard Dockendorf, prénommé, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Guy Bechtold, prénommé, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36821

La société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature de tous les membres du conseil d’administra-

tion.

6.- L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Antonio D’Onofrio, prénommé, aux fonctions d’administra-

teur-délégué.

7.- Le siège social est fixé à L-8551 Noerdange 5, Nidderpallenerstrooss

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil

et résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Dockendorf, G. Bechtold, L. Grethen
Enregistré à Redange, le 18 mai 2004, vol.404, fol. 58, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902052.3/240/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2004.

CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 99.168. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of the Cay-

man Islands, with registered office at c/o OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House,
South Church Street, PO Box 1234 GT, Grand Cayman, Cayman Islands,

2. CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 3 LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of the Cay-

man Islands, with registered office at c/o OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House,
South Church Street, PO Box 1234 GT, Grand Cayman, Cayman Islands,

both here represented by Maître Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of two proxies giv-

en on May 27, 2004.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED is the sole shareholder of CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS,

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on January 24, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of April 7, 2004, number 378 (the Company).

The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, pre-

named, on April 1, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company’s share capital is presently set at sixty-five million one hundred thirty-four thousand eight hundred

and forty United States dollars (USD 65,134,840.-) represented by one million six hundred twenty-eight thousand three
hundred and seventy-one (1,628,371) shares with a par value of forty United States dollars (USD 40.-) each.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to in-

crease the subscribed capital by an amount of forty United States dollars (USD 40.-) to bring it from its present amount
of sixty-five million one hundred thirty-four thousand eight hundred and forty United States dollars (USD 65,134,840)
to sixty-five million one hundred thirty-four thousand eight hundred and eighty United States dollars (USD 65,134,880)
by the issuance of one (1) new share with a par value of forty United States dollars (USD 40.-), having the same rights
as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 3 LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to

subscribe for the new share and to have it fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of forty United
States dollars (USD 40.-).

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 5.1. of the articles of asso-

ciation of the Company, which will henceforth have the following wording:

Rambrouch, le 24 mai 2004.

L. Grethen.

36822

«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at sixty-five million one hundred thirty-four thousand eight hun-

dred and eighty United States dollars (USD 65,134,880.-) represented by one million six hundred twenty-eight thousand
three hundred and seventy-two (1,628,372) shares in registered form with a par value of forty United States dollars
(USD 40.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Valuation

For all purposes the present capital increase is valued at thirty-three euros (EUR 33.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED, une société de droit des Iles Cayman avec siège social à c/o

OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234 GT,
Grand Cayman, Iles Cayman,

2. CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 3 LIMITED, une société de droit des Iles Cayman avec siège social à c/o

OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234 GT,
Grand Cayman, Iles Cayman,

toutes les deux ici représentées par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions données le 27 mai 2004,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

- CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED est l’associé unique de CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, en date du 24 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 avril 2004, numéro
378 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prenamed, en date du 1

er

 avril

2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-cinq millions cent trente-quatre mille huit cent qua-

rante dollars des Etats-Unis (USD 65.134.840,-) représenté par un million six cent vingt-huit mille trois cent soixante-
et-onze (1.628.371) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

Les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le

capital social souscrit par un montant de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) pour le porter de son montant
actuel de soixante-cinq millions cent trente-quatre mille huit cent quarante dollars des Etats-Unis (USD 65.134.840,-) à
soixante-cinq millions cent trente-quatre mille huit cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis (USD 65.134.880,-) par
l’émission d’une nouvelle part sociale d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-), ayant les
mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 3 LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-des-

sus, déclare souscrire la nouvelle part sociale et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant de
quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-).

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné,

qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés de la Société décident de modifier l’article 5.1.des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-cinq millions cent trente-quatre mille huit

cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis (USD 65.134.880,-) représenté par un million six cent vingt-huit mille trois cent
soixante-douze (1.628.372) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis
(USD 40,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à trente-trois euros (EUR 33,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

36823

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des parties comparantes le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. Walry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044413.3/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 99.168. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 658 du 27 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044415.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

FINANCIERE MIRAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.725. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Ms Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate, demeurant à Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of FINANCIERE MIRAGE S.A., a société anonyme existing and

organised under the laws of the Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg
and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89.725 (the Company), 

pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company (the Board of Directors) dated 30 March, 2004

(the Resolutions).

A copy of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following state-

ments:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg, on

22 October, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 1734 of 5 December, 2002.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on 3 December, 2003 pursuant to a deed
of the same notary published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 80 of 21 January, 2004 and

further amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 29 March, 2004, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C.

2. Pursuant to Article 5.1 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set, in addition to the sub-

scribed share capital, at EUR 278,145,431.25 (two hundred and seventy-eight million one hundred and forty-five thou-
sand four hundred and thirty-one Euro twenty-five cents) and is divided into class A common voting shares (the Class
A Shares) and class B common voting shares (the Class B Shares) each having the same characteristics and rights save
as to those differences outlined in these Articles, and each having a nominal par value of EUR 1.25 (one Euro and fifty
Cents). In relation to such authorised share capital, the Board of Directors has been duly authorised by the Company’s
ordinary general meeting of shareholders to increase the share capital of the Company.

3. Pursuant to the Resolutions and in accordance with the Articles, the Board of Directors has resolved: 
(i) to suppress the preferential subscription right of shareholders of the Company; 
(ii) to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 26,469,000 (twenty-six million four hundred

sixty-nine thousand Euro) from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 26,500,000 (twen-
ty-six million five hundred thousand Euro) by way of the creation and issuance of 7,720,580 (seven million seven hundred
twenty thousand five hundred eighty) class A shares (the Class A Shares) and 13,454,620 (thirteen million four hundred
fifty-four thousand six hundred twenty) class B shares (the Class B Shares) of the Company, each having a nominal value
of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents), which have been paid up by way of contributions in cash in an aggregate
amount of EUR 9,650,725 (nine million six hundred fifty thousand seven hundred twenty-five Euros) in respect of the
Class A Shares and EUR 16,818,275 (sixteen million eight hundred eighteen thousand two hundred seventy-five Euros)
in respect of the Class B Shares; 

Luxembourg, le 2 juin 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

36824

(iii) to appoint the appearing person to represent the Board of Directors in order to record the increase so effectu-

ated in notarial form. 

4. The share capital increase of the Company and the issuance of (a) 7,720,580 (seven million seven hundred twenty

thousand five hundred eighty) Class A Shares and (b) 13,454,620 (thirteen million four hundred fifty-four thousand six
hundred twenty) Class B Shares, on 30 March, 2004 pursuant to the decisions of the Board of Directors as set out in
the Resolutions has been subscribed to and paid up as follows:

(A) Class A Shares:  

(B) Class B Shares:  

All the new shares have been fully paid up by payment in cash by the subscribers so that the amount of, so that from

now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 26,469,000 (twenty-six million four hundred
sixty-nine thousand Euro) as was certified to the undersigned notary.

As a consequence of the above increase of the issued share capital and the issue of Class A Shares, and Class B shares,

Articles 5.1 and 5.2 of the Articles are amended and now read as follows:

«5. Share Capital
5.1 In addition to the subscribed share capital, the authorised capital is set at EUR 278,145,431.25 (two hundred sev-

enty-eight million one hundred forty-five thousand four hundred thirty-one Euro and twenty-five Cents) is divided into
class A common voting shares (the Class A Shares), class B common voting shares (the Class B Shares) each having the
same characteristics and rights save as to those differences outlined in these Articles of Association. 

The Class A Shares and Class B Shares may be converted as per Article 7 of the Articles of Association. 
5.2 The subscribed capital of the Company is set at EUR 26,500,000 (twenty-six million five hundred thousand Euro)

represented by: 

(a) 7,720,580 (seven million seven hundred and twenty thousand five hundred and eighty number) Class A Shares,

with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents), each being fully paid up; and

(b) 13,485,620 (thirteen million four hundred and eighty-five thousand six hundred and twenty) Class B Shares, with

a par value of with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each being fully paid up.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles of Association.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at two hundred and seventy-two thousand Euro (EUR 272,000.-).

<i>Name

<i>Number of

<i>Payment

<i> Class A Shares

SPINWELF COMERCIO INTERNATIONAL LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,862,000

3,577,500

EUR

ESCADOTE GESTAO E INVESTIMENTOS LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,862,000

3,577,500

EUR

VALENS S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,060,000

1,325,000

EUR

AURA CONSULTING S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 180,200

225,250

EUR

GIANO S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 42,400

53,000

EUR

Franco Tozzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31,800

39,750

EUR

Denise Marchionni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114,480

143,100

EUR

Luigi Nanni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 74,200

92,750

EUR

Sestilio Bellucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 53,000

66,250

EUR

Suter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,720

15,900

EUR

Markus Bihler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 127,108

158,885

EUR

Bernhard Bihler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63,597

79,496.25 EUR

Klaus Dotter   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 86,283

107,853.75 EUR

Elisabeth Dotter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86,283

107,853.75 EUR

Theodor Nuetzi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,519

65,648.75 EUR

Michael Sterk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 11,990

14,987.50 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,720,580

9,650,725

 EUR

<i>Class A Shares

<i>Name

<i>Number of

<i>Payment

<i> Class B Shares

PAI Europe III-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

526,175

 657,718.75 EUR

PAI Europe III-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,594,221

6,992,776.25 EUR

PAI Europe III-C FCPR   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,026,507

5,033,133.75 EUR

PAI Europe III-D FCPR   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840,909

1,051,136.25 EUR

PAI Europe III-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92,408

 115,510

SEI L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,374,400

2,968,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,454,620

16,818,275

<i>Class B Shares

36825

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate, résidant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentante du conseil d’administration de FINANCIERE MIRAGE S.A., une société ano-

nyme, existant et constituée selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll à L-1025, Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 89.725 («la Société»),

en vertu des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société («le Conseil») en date du 30 mars 2004

(«les Résolutions»). 

Un extrait des Résolutions signé ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré ensemble auprès de l’administration d’enregistrement.

La comparant(e), en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 octobre

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 1734 du 5 décembre 2002. Les statuts de la

Société (les Statuts) ont été modifiés le 3 décembre 2003 suivant acte du même notaire, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C - N

°

 80 du 21 janvier 2004 et également suivant un acte du notaire soussigné, le 29 mars

2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

2. En vertu de l’Article 5.1 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 278.145.431,25 (deux cent

soixante-dix-huit millions cent quarante-cinq mille quatre cent trente et un euros et vingt-cinq cents) représenté par
des actions ordinaires avec droit de vote de catégorie A (les Actions de catégorie A) et des actions ordinaires avec droit
de vote de catégorie B (les Actions de catégorie B), ayant les mêmes caractéristiques et conférant les mêmes droits,
sauf en ce qui concerne les différences mentionnées dans les présents Statuts, chaque action ayant une valeur nominale
de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents). En relation avec tel capital autorisé, le Conseil a été dûment autorisé par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’augmenter le capital social de la Société.

3. Conformément aux Résolutions et conformément aux Statuts, le Conseil a décidé:
(i) de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la Société, 
(ii) d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 26.469.000 (vingt-six millions quatre-cent soixan-

te-neuf mille euros) à EUR 26.500.000 (vingt-six millions cinq cent mille euros) par l’émission de 7.720.580 (sept millions
sept cent vingt mille cinq cent quatre-vingts) Actions de catégorie A (les Actions de catégorie A) et 13.454.620 (treize
millions quatre cent cinquante mille six cent vingt) Actions de catégorie B de la Société (les Actions de catégorie B),
chacune ayant valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) qui ont été payées par un apport en numéraire
d’un montant total de EUR 9.650.725 (neuf millions six cent cinquante mille sept cent vingt-cinq euros) en ce qui con-
cerne les Actions de catégorie A et EUR 16.818.275 (seize millions huit cent dix-huit mille deux cent soixante-quinze
euros) en ce qui concerne les Actions de catégorie B;

(iii) de désigner la comparante de représenter le Conseil afin de constater l’augmentation de capital sous forme no-

tariée.

4. L’augmentation de capital social de la Société et l’émission de (a) 7.720.580 (sept millions sept cent vingt mille cinq

cent quatre-vingts) Actions de catégorie A et (b) 13.454.620 (treize millions quatre cent cinquante-quatre mille six cent
vingt) Actions de catégorie B, le 30 mars 2004 suivant les décisions du Conseil tel qu’énoncé dans les Résolutions a été
souscrite par et libérée de la manière suivante:

(A) Actions de catégorie A: 

<i>Nom

<i>Nombre d’actions

<i>Paiement

<i> de catégorie A

SPINWELF COMERCIO INTERNATIONAL LDA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.862.000

3.577.500

EUR

ESCADOTE GESTAO E INVESTIMENTOS LDA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.862.000

3.577.500

EUR

VALENS S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.060.000

1.325.000

EUR

AURA CONSULTING S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 180.200

225.250

EUR

GIANO S.r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 42.400

53.000

EUR

Franco Tozzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31.800

39.750

EUR

Denise Marchionni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114.480

143.100

EUR

Luigi Nanni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 74.200

92.750

EUR

Sestilio Bellucci. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 53.000

66.250

EUR

Suter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.720

15.900

EUR

Markus Bihler   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 127.108

158.885

EUR

Bernhard Bihler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.597

79.496,25 EUR

36826

(B) Actions de catégorie B:  

Toutes les nouvelles actions ont été intégralement libérées par les souscripteurs par des versements en espèces, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 26.469.000 (vingt-six millions
quatre-cent soixante-neuf mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

En conséquence de l’augmentation du capital souscrit ci-dessus et de l’émission d’Actions de catégorie A et d’Actions

de catégorie B, les articles 5.1 et 5.2 des Statuts sont modifiés et ont la teneur suivante:

«5. Capital social
5.1 Le capital social autorisé de la Société est fixé au montant de 278.145.431,25 EUR (deux cent soixante-dix-huit

millions cent quarante-cinq mille quatre cent trente et un Euros et vingt-cinq Centimes) et est divisé en actions ordinai-
res avec droit de vote de catégorie A (les Actions de catégorie A), actions ordinaires avec droit de vote de catégorie B
(les Actions de catégorie B) ayant les mêmes caractéristiques et conférant les mêmes droits, sauf en ce qui concerne
les différences mentionnées dans les présents Statuts, chaque action ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro
et vingt-cinq Centimes). 

Les Actions de catégorie A et les Actions de catégorie B peuvent être converties conformément à l’Article 7 des

Statuts.

5.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé au montant de 26.500.000 EUR (vingt-six millions cinq cent mille

Euros), représenté par:

(a) 7.720.580 (sept millions sept cent vingt mille cinq cent quatre-vingts) Actions de catégorie A, ayant une valeur

nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Centimes), chacune étant intégralement libérée; et

(b) 13.454.620 (treize millions quatre cent cinquante-quatre mille six cent vingt) Actions de catégorie B, ayant une

valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Centimes), chacune étant intégralement libérée.

Le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale sta-

tuant comme en matière de modification des Statuts. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux cent soixante-douze mille Euros (EUR 272.000,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Mersch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture du présent acte faite à la partie comparante, connue par le notaire par son prénom, nom, état civil

et lieu de résidence, ladite partie comparante a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Armstrong-Cerfontaine, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2004, vol. 427, fol. 40, case 5. – Reçu 264.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043220.3/242/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Klaus Dotter   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 86.283

107.853,75 EUR

Elisabeth Dotter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.283

107.853,75 EUR

Theodor Nuetzi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.519

65.648,75 EUR

Michael Sterk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 11.990

14.987,50 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.720.580

9.650.725

 EUR

<i>actions de

<i>catégorie A

<i>Nom

<i>Nombre d’actions

<i>Paiement

<i> de catégorie B

PAI Europe III-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

526.175

 657.718,75 EUR

PAI Europe III-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.594.221

6.992.776,25 EUR

PAI Europe III-C FCPR   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.026.507

5.033.133,75 EUR

PAI Europe III-D FCPR   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840.909

1.051.136,25 EUR

PAI Europe III-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.408

 115.510

EUR

SEI L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.374.400

2.968.000

EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.454.620

16.818.275

EUR

<i>actions de

<i>catégorie B

Mersch, le 24 mai 2004.

H. Hellinckx.

36827

FINANCIERE MIRAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.725. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043221.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

MIRADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.843. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 février 2004

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration que Monsieur Coen van der Lubbe, résidant à Luxembourg, est

nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Paul Robal avec effet au 15 février 2004

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2004

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire que l’Assemblée décide de ratifier la nomination de Mon-

sieur Coen van der Lubbe en tant qu’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044067.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

ROMAKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044070.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01255, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044385.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044331.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Mersch, le 24 mai 2004.

H. Hellinckx.

Signature
<i>Le mandataire de la société

 

Signature.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

36828

BRENNTAG LUXCO, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 97.313. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

(044062.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

L.R.D. S.A., LUXEMBOURG RESEARCH &amp; DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.035. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAPINVEST Ltd, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
2.- Monsieur Laurent Heiliger, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg; agissant en nom personnel,

3. Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; agissant en nom per-

sonnel.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG RESEARCH &amp; DEVE-
LOPMENT S.A., en abrégé L.R.D. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 2.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

36829

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

 mercredi du mois de mai à 9.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

36830

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005. 

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant 8, rue des Myrtilles, B-4052 Beaufays,
2) Monsieur Manuel Hack, expert comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg,

3) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-

5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, domicilié au 16, rue Dante à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, M. Hack, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 55, case 11.– Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044541.3/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré

1. CAPINVEST Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1998

49.950,- EUR

2. Monsieur Laurent Heiliger . . . . . . . . . . . . 

1

25,- EUR

3. Monsieur Manuel Hack . . . . . . . . . . . . . . . 

1

25,- EUR

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000

50.000,- EUR

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Elvinger.

36831

CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 95.104. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

(044064.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

REKIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.443. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

(044068.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

GIOTTO VENTIQUATTRO DI VALERIA SEGRE E C. S.E.C.S., Société en commandite simple.

Capital social. 2.064.150,- EUR.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 95.483. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Valeria Segre, retraitée, demeurant à Via Antonio Gramsci n

°

 28, Rome, Italie,

2) Monsieur Mark Richard Gentili, chef d’entreprise, demeurant au 48 Queensdale Road, Londres, Royaume-Uni,
tous les deux ici représentés par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 19 mai 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société en commandite simple établie à Luxembourg-Kirchberg sous la dénomi-

nation de GIOTTO VENTIQUATTRO DI VALERIA SEGRE E C. S.e.c.s., avec siège secondaire à Rome (Italie), Piazza
Acilia n

°

 4, constituée en date du 15 avril 2003 suivant acte reçu par Maître Filippo Corigliano, notaire de résidence à

Rome, et inscrite auprès de la C.C.I.A.A. Rome sous le n

°

 1036955 REA, code fiscal 07505921002, et dont le siège prin-

cipal a été transféré au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 août 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1018 du 2 octobre 2003.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 mai 2004, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que le capital social est actuellement fixé à EUR 2.064.150,- (deux millions soixante-quatre mille cent cinquante

euros), représenté par 206.415 (deux cent six mille quatre cent quinze) parts sociales dont 152.425 (cent cinquante-
deux mille quatre cent vingt-cinq) parts de commandité de EUR 10,- (dix euros) et 53.990 (cinquante-trois mille neuf
cent quatre-vingt-dix) parts de commanditaire de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées en
espèces ou en nature.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises par les associés de la Société dans un acte notarié passé à Rome le 22 décem-

bre 2003:

- Retransfert du siège social de la Société du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg (Grand-Du-

ché de Luxembourg) à Piazza Acilia n

°

 4, I-00199 Rome, Italie, adoption de la nationalité italienne avec modification de

la dénomination de la Société ainsi que confirmation du capital social.

- Décharge à donner au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour, reconduction de son mandat et mis-

sion y relative à lui donner.

- Approbation du bilan intérimaire de la Société établi au 22 décembre 2003.
2. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les résolutions prises par les associés de la Société dans un acte notarié passé à Rome le 22 décembre 2003 décidant

de retransférer le siège social de la Société du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg (Grand-Duché
de Luxembourg) à Piazza Acilia n

°

 4, I-00199 Rome, Italie, sans dissolution préalable, conformément à l’article 199 de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et d’adopter en conséquence la nationalité italienne sont
confirmées.

Il est décidé en outre:

36832

a) de modifier la dénomination de la Société de GIOTTO VENTIQUATTRO DI VALERIA SEGRE E C. S.e.c.s. en

GIOTTO VENTIQUATTRO DI VALERIA SEGRE E C. S.A.S.;

b) de confirmer le capital social de EUR 2.064.150,- (deux millions soixante-quatre mille cent cinquante euros), re-

présenté par 206.415 (deux cent six mille quatre cent quinze) parts sociales dont 152.425 (cent cinquante-deux mille
quatre cent vingt-cinq) parts de commandité de EUR 10,- (dix euros) et 53.990 (cinquante-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix) parts de commanditaire de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces ou
en nature.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de donner décharge au gérant actuel Madame Valeria Segre, retraitée, née le 25 juin 1933 à Rome, Italie,

demeurant à Via Antonio Gramsci n

°

 28, Rome, Italie, pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Par ailleurs son mandat est confirmé et reconduit pour une durée illimitée avec mission de prendre soin de l’exécu-

tion des décisions prises ci-dessus et en particulier d’effectuer les formalités nécessaires auprès des administrations
compétentes et l’adoption des statuts conformément à la loi italienne.

<i>Troisième résolution

Le bilan intérimaire de la Société établi au 22 décembre 2003 est approuvé.
Ledit document approuvé demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci, a signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044418.3/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

BREW RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044277.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

BREW RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.288. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue au siège social, le lundi 10 mai 2004 à 11.00 heures

1. L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
- M. Marc Gallet, Président du Conseil d’Administration
- M. Edouard Maria Jan Wauters, Administrateur
- M. Christian Huyghe, Administrateur
- M. Yves-Georges Boclinville, Administrateur
- M. Benoît Loore, Administrateur
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social se terminant le 31 décembre 2004.

2. L’Assemblée nomme KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à l’issue de

l’assemblée générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décem-
bre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044280.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Le 7 juin 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

36833

SEPAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 101.028. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

 1.- Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24,

Cité Aischdall; et 

2.- Monsieur Bernard Olmedo Ortega, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à L-

8480 Eischen, 5, Cité Aischdall;

3.- Monsieur Thierry Sebastiani, ingénieur industriel, né à Arlon (Belgique) le 8 juin 1968, demeurant à L-7794 Bissen,

18, rue Martin Greisch;

4.- Madame Adelina Pazzaglia, secrétaire de direction, née à Luxembourg le 22 octobre 1967, épouse de Monsieur

Claudio Scopetta, demeurant à L-7349 Heisdorf, 3b, rue Tony Erpelding.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SEPAGEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d’immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

 La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

 Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

 Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement. 

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

1.- par Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953,
demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall, vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

2.- par Monsieur Bernard Olmedo Ortega, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958,
demeurant à L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall, vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

3.- par Monsieur Thierry Sebastiani, ingénieur industriel, né à Arlon (Belgique) le 8 juin 1968, 
demeurant à L-7794 Bissen, 18, rue Martin Greisch, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

4.- par Madame Adelina Pazzaglia, secrétaire de direction, née à Luxembourg le 22 octobre 1967,
 demeurant à L-7349 Heisdorf, 3b, rue Tony Erpelding, vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

36834

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
 2.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Adelina Pazzaglia, prénommée.
3.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry Sebastiani, prénommé.
 4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants

et d’un des deux associés majoritaires.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: G. Thibo, B. Olmedo Ortega, T. Sebastiani, A. Pazzaglia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 75, case 8.– Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(044455.3/222/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ASAPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00312, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044074.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

ASAPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044072.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2004.

T. Metzler.

 

Signature.

 

Signature.

36835

EURO PROPERTIES INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 101.032. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur David Aim, administrateur de banque, né le 21 juillet 1976 à Boulogne Billancourt (France), demeurant

à Londres SW3 2HH (Royaume-Uni), 70, Walton Street;

2) Monsieur Christopher Samuelson, dirigeant d’entreprises, né le 9 juillet 1946 à Pluckley (Royaume-Uni), demeurant

à CH-1884 Villar/Ollan (Suisse), 8, Le Dauphin, La Résidence.

Tous les deux ici représentés par Madame Séverine Desnos, employée privée, née le 17 avril 1973 à Flers (France),

demeurant à F-57100 Thionville (France), 19, Place du Marché, en vertu de deux procurations sous seing privé lui déli-
vrées.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société a pour objet les prestations de services administratifs, de secrétariat et de comptabilité, à l’exclu-

sion de toute activité rentrant dans les domaines réservés aux professions d’expert-comptable et de conseiller écono-
mique.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: EURO PROPERTIES INVESTMENTS II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

36836

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

1) Monsieur David Aim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts sociales

2) Monsieur Christopher Samuelson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

36837

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée pour une durée indéterminée par le gérant suivant:
Madame Séverine Desnos, employée privée, née le 17 avril 1973 à Flers (France), demeurant à F-57100 Thionville

(France), 19, Place du Marché, prénommée.

2) L’adresse de la Société est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Desnos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 54, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044443.3/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

WOMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 101.030. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Jean-Marc Wonner, commerçant, né à Longwy (France) le 9 juillet 1955, demeurant à L-4067 Esch-sur-

Alzette, 22, rue du Commerce;

 2.- Mademoiselle Emeline Wonner, étudiante, née à Thionville (France) le 30 août 1983, demeurant à F-54400 Lon-

gwy, 4, rue de la Providence;

3.- Monsieur Pascal Marion, commerçant, né à Longwy (France) le 31 août 1965, demeurant à L-3512 Dudelange, 227,

rue de la Libération.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de WOMALUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques. 
 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Elvinger.

 1.- Par Monsieur Jean-Marc Wonner, commerçant, né à Longwy (France) le 9 juillet 1955,
demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

 2.- Par Mademoiselle Emeline Wonner, étudiante, née à Thionville (France) le 30 août 1983,
demeurant à F-54400 Longwy, 4, rue de la Providence, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Par Monsieur Pascal Marion, commerçant, né à Longwy (France) le 31 août 1965,
demeurant à L-3512 Dudelange, 227, rue de la Libération, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

20

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

36838

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est à L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.
 2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marc Wonner, prénommé.
 3.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Emeline Wonner, prénommée.
 4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant techni-

que et de la gérante administrative.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Wonner, E. Wonner, P. Marion, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 70, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(044452.3/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

EXOTICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00989, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044205.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 juin 2004.

T. Metzler.

EXOTICA S.A.
E. Maldifassi

36839

ORIGINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.029. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le cinq mai.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

 1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161.

 2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161.

 Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Mademoiselle Christel Detrembleur, employée

privée, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 30 avril 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme, dénommée: ORIGINK S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la valorisation de consommables informatiques et de produits

reliés à la téléphonie.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales, industrielles, civiles, financières, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation et le déve-
loppement.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-pré-

sident. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

36840

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement

le 31 décembre 2004.

 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 
 1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

36841

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Kamal Tamalt, né le 23 décembre 1970, à Uckange, dirigeant d’entreprises, demeurant au 6, rue des

Tisserands, F-57000 Metz.

2.- Monsieur Abdou Khader Fall, né le 29 juin 1967, à Paris, directeur financier, demeurant au 58A, route de Plappe-

ville, F-57050 Ban-Saint-Martin.

3.- Monsieur Cheikh Niang, né le 16 avril 1969, à Dakar, directeur commercial, demeurant au 190 HLM Gibraltar,

Dakar/Senegal.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51.238, ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 161, route de Longwy, L-4751 Pétange.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée générale nomme en qualité de pre-

mier administrateur-délégué de la société, Monsieur Kamal Tamalt, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004, vol. 885, fol. 32, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044454.3/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044209.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Belvaux, le 14 mai 2004.

J.-J. Wagner.

LUXONEN S.A.
E. Maldifassi

36842

SALSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 101.034. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) TOSAM GROUP BUSINESS S.A., société avec siège social au 133, avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg,
 représentée aux présentes par Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg, 133, avenue

du X septembre, né à Ain Sefra (Algérie), le 5 janvier 1952

2) Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg, 133, avenue du X septembre, né à Ain Sefra

(Algérie), le 5 janvier 1952

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

 Art. 2. La dénomination de la société sera SALSA, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de produits textiles, de prêt-à-porter, ainsi que de chaussures et

d’accessoires pour hommes, femmes et enfants et toutes opérations ayant rapport direct ou indirect avec ses activités.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

 Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

 Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts sociales

de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

36843

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

 Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

 Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

 Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

 Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

36844

 Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

 Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

 Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les mille (1.000) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante

mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Nominations

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, né à Ain Sefra (Algérie), demeurant à Luxembourg, 133, avenue du X

Septembre.

Le gérant à les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à 133, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 55, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044543.3/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

TyCom HOLDINGS II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.098. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01496, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044282.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

1) TOSAM GROUP BUSINESS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 parts sociales

2) Monsieur Medjdoub Chani. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

36845

FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.812. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 28 avril 2004, la société anonyme DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291,

Route d’Arlon, a dénoncé le domicile établi en ses locaux, sis au 291, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, de la Société
FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A.

La société FIDEI S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri a donné sa dé-

mission en tant que Commissaire de la société, avec effet au 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044076.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

DA VINCI INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 83.722. 

—

Die Bilanz zum 30. September 2003 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2003 abge-

schlossene Geschäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg, am 4. Juni 2004, Ref. LSO-AR01476, und wurden beim
Handelsregister in und von Luxemburg am 7. Juni 2004 hinterlegt.

Luxemburg, den 11. März 2004.

(044174.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

DA VINCI INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 83.722. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung vom 11. März 2004 der DA VINCI INVESTMENT S.A. hat folgende Beschlüsse

gefaßt:

1) Die Bilanz zum 31. Dezember 2003 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2003 wurden

genehmigt und beim Handelsregister hinterlegt.

2) Die Verwaltungsräte Zimmer, Reibstein, Reil und Bräuer mit 100% der Stimmen entlastet. Herr Eichholz wurde

mit einer Gegenstimme und 1.249 enthaltenen Stimmen nicht entlastet.

3) Es wurde beschlossen, folgende Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen:
Herrn Norbert Przibilla, FRITZ NOLS GLOBAL EQUITY SERVICES AG,
Herrn Julien Zimmer, DZ BANK INTERNATIONAL S.A.,
Herrn Klaus-Peter Bräuer, DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
4) Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,

die über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2004 abstimmen wird.

5) Zum Wirtschaftsprüfer wurde ERNST &amp; YOUNG S.A. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt

bzw. wiedergewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. März 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044172.4/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

DELOITTE S.A.
<i>Le domiciliataire
S. Linz / E. Loquet
<i>Administrateurs

<i>Für DA VINCI INVESTMENT S.A.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

<i>Für DA VINCI INVESTMENT S.A.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

36846

PEH QUINTESSENZ SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 38.269. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2003 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2003 wurden einre-

gistriert in Luxemburg, am 4. Juni 2004, Ref. LSO-AR01476, und wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg
am 7. Juni 2004 hinterlegt.

Luxemburg, den 13. Mai 2004.

(044182.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

PEH QUINTESSENZ SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 38.269. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der PEH QUINTESSENZ SICAV

Die ordentliche Generalversammlung vom 13. Mai 2004 der PEH QUINTESSENZ SICAV hat folgende Beschlüsse ge-

faßt:

1. Der Geschäftsbericht lag den Teilnehmern vor; die Generalversammlung verzichtete auf eine Vorlesung des Ge-

schäftsberichtes. Es bestanden keine Fragen zu dem Geschäftsbericht per 31. Dezember 2003.

2. Die Generalversammlung beschloss über die Bilanz zum 31. Dezember 2003 und die Gewinn- und Verlustrechnung

für das am 31. Dezember 2003 abgelaufene Geschäftsjahr gesamt abzustimmen. Die Aktionäre billigten einstimmig den
2. Punkt der Tagesordnung.

3. Die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder wird einstimmig erteilt.
4. Für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wurden folgende Personen als Verwaltungs-

ratsmitglieder gewählt bzw. wiedergewählt:

- Herr Franz Schulz (Vorsitzender),
- Herr Martin Stürner (stellvertretender Vorsitzender),
- Herr Julien Zimmer (Mitglied).
Die Aktionäre beschlossen bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. als

Wirtschaftsprüfer wiederzuwählen.

5. Der Verwaltungsrat schlug den Aktionären für folgenden Teilfonds den Beschluss über eine Ausschüttung vor: 
- PEH Q RENTEN-WELT 

EUR 2,31

Die Aktionäre fassten einstimmig den Beschluss zur Ausschüttung des vorgeschlagenen Betrages.

Luxemburg, 13. Mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044177.3/850/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

LUXAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 33.389. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 21 mai 2004 à 10.30 heures au siège social

1. et 2. Après avoir pris connaissance des rapports du commissaires, ainsi que des bilans et comptes de profits et

pertes aux 31 décembre 1995, 1996 , 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002 et 2003 l’assemblée approuve à l’unanimité
les comptes tels que présentés et décide d’affecter:

- le résultat de l’exercice 1995 soit une perte de LUF 84.482,- à compte nouveau
- le résultat de l’exercice 1996 soit une perte de LUF 792.061,- à compte nouveau
- le résultat de l’exercice 1997 soit une perte de LUF 187.621,- à compte nouveau
- le résultat de l’exercice 1998 soit une perte de LUF 236.069,- à compte nouveau
- le résultat de l’exercice 1999 soit une perte de LUF 21.018,- à compte nouveau
- le résultat de l’exercice 2000 soit une perte de LUF 14.626,- à compte nouveau
- le résultat de l’exercice 2001 soit une perte de LUF 18.059,- à compte nouveau
- le résultat de l’exercice 2002 soit une perte de LUF 359,03 à compte nouveau
- le résultat de l’exercice 2003 soit une perte de LUF 599,78 à compte nouveau
3. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour leurs man-

dats durant les exercices 1995, 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002 et 2003;

<i>Für PEH QUINTESSENZ SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
R. Bültmann / A. Rau

<i>Für PEH QUINTESSENZ SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
R. Bültmann / A. Rau

36847

4. Les actionnaires ratifient la décision du conseil d’administration du 15 mars 2004, décision relative au transfert du

siège social du 28, rue Henri VII à L-1725 Luxembourg, au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

5. Les actionnaires approuvent la nomination de M. Joseph Grados en tant qu’administrateur et ce pour un terme de

6 ans.

De plus, les mandats d’administrateurs de Messieurs Fernand Sassel et Romain Zimmer sont reconduits pour un ter-

me de 6 ans.

Est nommé administrateur-délégué pour un terme de 6 ans M. Joseph Grados.
Le mandat de commissaire de la S.à r.l. LUXREVISION est également reconduit pour un terme de 6 ans.
6. Bien que la société a perdu plus des trois quarts de son capital social les actionnaires décident de continuer l’activité

de la société.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044298.3/664/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

EMD INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044207.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

EMD INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.410. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 18 février 2004 et du procès-verbal de l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires du 19 mars 2004, que:

- Le mandat des administrateurs, M. Björn Carlson, M. Bo Lehander et M. Eric Hermann, a été renouvelé jusqu’à la

date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2004.

- Le mandat du responsable de la gestion journalière, M. Bo Lehander, a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2004.

- Le mandat du Réviseur d’entreprise, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00978. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044198.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

VARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044288.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

F. Sassel
<i>Administrateur

EMD INVEST S.A.
E. Maldifassi

EMD INVEST S.A.
E. Maldifassi

Signature.

36848

EUROKOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewann.

R. C. Luxembourg B 61.922. 

—

L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROKOBUILD S.A., (la «Société»), une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 22, rue Edmond Reuter, Zone d’Activités Weiergewan.L-5326 Contern,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.922, constituée suivant
acte notarié du 20 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 143 du 7 mars 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné,

daté du 12 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 913 du 14 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan Mathieu Jetten, gérant, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Modification subséquente de l’article 8 des statuts.
2.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra à l’avenir le 26 juin de chaque année à 11.00

heures.

Modification afférente de l’article 9 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l’exercice social de la Société pour le faire

courir dorénavant du premier (1

er

) janvier de chaque année au trente et un (31) décembre de la même année.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que l’exercice social qui a débuté le premier (1

er

) oc-

tobre 2003 s’est terminé exceptionnellement le trente et un décembre 2003 et l’exercice social suivant qui a commencé
le premier (1

er

) janvier 2004 se terminera le trente et un décembre (31) décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de l’année sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

modifier l’article huit (8) des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.»

<i>Troisième résolution

Suite au changement de l’exercice social décidé par les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires décide de changer de même la date et l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle statutaire
de la Société, pour la tenir à l’avenir, le vingt-six (26) juin de chaque année à 11.00 heures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article neuf (9) des statuts de la Société afin

de lui fournir désormais la teneur suivante: 

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 26 juin de chaque année à 11.00 heures.

36849

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. M. Jetten, M. Lacombe, P. Vansant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2004, vol. 885, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044665.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

EUROKOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewann.

R. C. Luxembourg B 61.922. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044669.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

BONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.912. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00875, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044220.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

EUROCHEM REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044306.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

EUROCHEM REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.434. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 18 mai 2004

L’Assemblée nomme comme Réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE S.A. Ce mandat expirera au jour de l’As-

semblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes annuels de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044304.3/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Belvaux, le 26 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 mai 2004.

J.-J. Wagner.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

36850

EMD CORPORATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00987, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044208.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

EMD CORPORATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.532. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 18 février 2004 et du procès-verbal de l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires du 19 mars 2004, que:

- Le mandat des administrateurs, M. Björn Carlson, M. Bo Lehander et M. Enrico Maldifassi, a été renouvelé jusqu’à

la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2004.

- Le mandat du responsable de la gestion journalière, M. Bo Lehander, a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2004.

- Le mandat du Réviseur d’entreprise, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00980. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044202.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

KITRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.465. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00843, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(044230.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

KITRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 23 janvier 2004

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Hans Lachat, demeurant à B-9810 Nazareth;
- Monsieur Philippe Slendzak, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Pierre Letargez;
- Madame Katty Mandiau;
- Monsieur Joseph Letargez;
ainsi que le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Pierre Letargez;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS.
Les mandats d’administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi renouvelés vien-

dront à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2009.

EMD CORPORATE S.A.
E. Maldifassi

EMD CORPORATE S.A.
E. Maldifassi

P. Slendzak
<i>Administrateur

36851

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044167.3/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

(044217.3/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.561. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 19 mai 2004

Les mandats d’administrateurs de Mrs Dominique Megret et Hervé Pinet viennent à échéance.
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de M. Hervé Pinet pour une durée de 3 ans.
L’Assemblée nomme M. Alain Bailly en tant qu’administrateur pour une durée de 3 ans.
Les mandats expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.
L’Assemblée renouvelle le mandat de MAZARS en tant que Réviseur d’Entreprises pour l’année 2004 et pour une

durée de un an.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044212.3/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

TRANSCOM WorldWide, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01495, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044274.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

TRANSCOM WorldWide, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01494, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044294.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

P. Slendzak
<i>Administrateur

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

36852

LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 83.966. 

—

In the year two thousand four, on the thirtieth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LEHMAN BROTHERS SPAIN HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, estab-

lished and having its registered office at One Broadgate, London EC2M 7HA (United Kingdom),

here represented by Mrs Beatriz González Raposo, private employee, with professional address in Luxembourg,
acting pursuant to a proxy dated April 28, 2004, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole partner of LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, which has been incorporated pursuant to a notarial
deed on 27 September 2001, published in the Mémorial C, number 252 of 14 February 2002, entered in the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 83.966 and which has its registered office at 7 Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, (the «Company»).

The Company’s Articles of Incorporation were amended for the last time by a notarial deed on 20 November 2002,

published in the Mémorial C number 99 of 31 January 2003.

The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole partner resolves to transfer the Company’s registered office from 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach (Municipality of Schuttrange) to 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the transfer of the Company’s registered office, the sole partner resolves to amend the first

paragraph of Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, as follows:

«Art. 5. First Paragraph. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.»

<i>Third resolution

The sole partner resolves to accept the resignation of the two (2) current Category B managers of the Company,

namely Mr Dominique Ransquin and Mr Romain Thillens and to grant them full discharge up to this date for the accom-
plishment of their duties as Category B managers.

<i>Fourth resolution

The sole partner then resolves to appoint as new managers of Category B for an unlimited period, the following per-

sons:

a) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, with professional address at 7 Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Federigo Cannizzaro, Jurist, with professional address at 7 Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

 LEHMAN BROTHERS SPAIN HOLDINGS LIMITED, une société régie par les lois anglais et gallois, établie et ayant

son siège social à Londres, One Broadgate EC2M 7 HA (Royaume-Uni),

représentée aux fins des présentes par Madame Beatriz González Raposo, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

aux termes d’une procuration en date du 28 avril 2004, qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de
l’enregistrement,

agissant en sa qualité d’associé unique de LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte notarié du 27 septembre 2001, publié au Mé-
morial C numéro 252 du 14 février 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro
83.966 et ayant son siège social au 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 20 novembre 2002, publié au

Mémorial C numéro 99 du 31 janvier 2003.

Le comparant, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

36853

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 7 Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach (Commune de Schuttrange) au 7 Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce transfert du siège social de la Société, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de

l’article cinq (5) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission des deux (2) gérants actuels de la Catégorie B, Messieurs Dominique

Ransquin et Romain Thillens et décide de leur accorder pleine et entière décharge jusqu’à ce jour pour l’accomplisse-
ment de leur mandat en tant que mêmes gérants de la Catégorie B. 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer aux fonctions de nouveaux gérants de la Catégorie B de la Société, pour une

durée illimitée, les personnes suivantes:

a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Société, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du
même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. González Raposo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2004, vol. 885, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044707.3/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 83.966. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044708.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.089. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à luxembourg-Eich.

 A comparu:

 La société à responsabilité limitée TELEFONBUCH VERLAG HANS MÜLLER GMBH &amp; CO, anciennement FERN-

SPRECHBUCH-VERLAG HANS MÜLLER GMBH &amp; CO, ayant son siège social à Nuremberg (Allemagne), Pretzfelders-
trasse 7-11, inscrite au Registre de Commerce A près le tribunal d’arrondissement de et à Nuremberg sous le numéro
HRA 3888,

 ici représentée par Madame Silke Dahlem, comptable, demeurant à D-54294 Trèves (Allemagne), Eligiusstrasse, 22,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nuremberg, le 18 mai 2004.
 Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

 Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée DYNAMIC MEDIA,

S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

 constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 mai 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 430 du 13 novembre 1991,

Belvaux, le 26 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 mai 2004.

J.-J. Wagner.

36854

 modifié suivant acte reçu par le même notaire, en date du 20 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations numéro 587, du 11 décembre 1992,

 modifié suivant acte reçu par le même notaire, en date du 15 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations numéro 13, du 9 janvier 1993,

 modifié suivant acte reçu par le même notaire, en date du 22 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations numéro 13, du 15 décembre 1993,

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 37.089.
 - La Société a actuellement un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune entièrement
souscrite et intégralement libérée.

 - Par la présente le comparant en tant qu’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce la

dissolution de la Société avec effet immédiat.

 - La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

 - La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payée ou provisionné, que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé à ce
jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

 - L’associée unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
 - Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2212 Luxembourg,

6, Place de Nancy.

 Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DYNAMIC MEDIA, S.à r.l.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: S. Dahlem, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044713.3/206/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

KENDALL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.413. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01497, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044290.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

CREA BÂTI, Société Anonyme,

(anc. GROUPE 3 S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.797. 

—

 L’an deux mille quatre, le sept mai
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE 3 S.A., avec siège

social à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 23 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 674 du 26 juin 2003, ci-après «la
Société»,

 immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 93.797.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 8.15 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Ancion, employé comptable, demeurant

à B-5140 Ligny, rue du Comté, 10.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie. 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Theys, employé comptable, demeurant à B-1301 Wavre,

Vieux chemin du Poète, 28.

Luxembourg-Eich, le 7 juin 2004.

P. Decker.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

36855

<i> Composition de l’assemblée

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société en CREA BÂTI et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la Société;

 2. Révocation des administrateurs et de l’administrateur délégué actuels de la Société, décharge pour l’exécution de

leurs mandats;

 3. Révocation du commissaire aux comptes de la Société, décharge pour l’exécution de son mandat;
 4. Nomination d’un nouveau conseil d’administration composé de trois administrateurs, Monsieur Guy Pouilleau,

Madame Carine Goossens et la société SERCOLUX, S.à r.l. jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à se tenir en
2009;

5. Nomination de Monsieur Grégory Theys comme nouveau commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assem-

blée générale ordinaire appelée à se tenir en 2009;

6. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 4 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement et/ou l’étude de projet à réaliser

de biens immeubles pour son compte ou pour des tiers, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente,
l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien,
la pose de nouveaux châssis et portes, la location, le lotissement, la prospection, la promotion et l’exploitation de biens
immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier;

- L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnage, le courtage, la promotion et la représentation

de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial;

- D’effectuer des études, notamment de marchés, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation,

de vente et de publicité, le marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes tech-
niques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’entreprises; 

- La réalisation, le placement et la création de publicités sur tous supports;
- La fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.».

7. Modification de l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la re-

présentation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs de la société. La délégation à un ou
plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Exceptionnellement le pre-
mier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la so-
ciété.».

8. Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société de nommer un ou plusieurs administrateurs délé-

gués.

 II.- Il existe actuellement cent (100) actions de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, libérées à concurrence de

vingt-cinq virgule huit cent six pour mille (25,806 %) chacune, et représentant l’intégralité du capital social. Conformé-
ment à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents ou dûment
représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’or-
dre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Ensuite Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

36856

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en CREA BÂTI et de modifier par con-

séquent l’article 1

er

 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREA BÂTI.».

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de révoquer de leurs fonctions d’administrateurs de la Société les sociétés SERCOLUX,

S.à r.l. et MASH S.A. ainsi que Monsieur Mägi Ragnar.

La société SERCOLUX, S.à r.l. est également révoquée de sa fonction d’administrateur-délégué de la Société.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Joseph Wagner de sa fonction de commissaire aux comptes de

la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour

aux administrateurs, administrateur délégué et commissaire aux comptes révoqués.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration composé des trois administrateurs sui-

vants, savoir:

- Monsieur Guy Pouilleau, administrateur de société, né à Wangata (Belgique) le 11 septembre 1959, demeurant à B-

1360 Perwez, Chaussée de Wavre, 87; 

- Madame Carine Goossens, administrateur de société, née à Bruxelles (Belgique) le 24 décembre 1960, épouse de

Monsieur Guy Pouilleau, demeurant à B-1360 Perwez, Chaussée de Wavre, 87; 

- La société à responsabilité limitée SERCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la

Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.895.

Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à se tenir en 2009. 

<i>Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire appelée à se tenir en 2009:

- Monsieur Grégory Theys, employé comptable, né à Ottignies-Louvain-L-N (Belgique) le 29 mai 1978, demeurant à

B-1301 Wavre, Vieux chemin du Poète, 28.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier par conséquent l’article 4 des sta-

tuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement et/ou l’étude de projet à réaliser

de biens immeubles pour son compte ou pour des tiers, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente,
l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien,
la pose de nouveaux châssis et portes, la location, le lotissement, la prospection, la promotion et l’exploitation de biens
immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier;

- L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnage, le courtage, la promotion et la représentation

de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial;

- D’effectuer des études, notamment de marchés, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation,

de vente et de publicité, le marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes tech-
niques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’entreprises; 

- La réalisation, le placement et la création de publicités sur tous supports;
- La fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.».

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la re-

présentation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs de la société. La délégation à un ou
plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Exceptionnellement le pre-
mier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la so-
ciété.».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration de la société à élire un ou plusieurs administra-

teurs délégués, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts.

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

36857

<i> Frais

 Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, con-

nus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: B. Ancion, A. Gauthier-Ribler, G. Theys, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 143S, fol. 52, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(044726.3/222/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CREA BÂTI, Société Anonyme,

(anc. GROUPE 3 S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.797. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044729.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.146. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00634, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044338.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.611. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00637, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044342.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

MPC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.792. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04601, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044316.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2004.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MPC INTERNATIONAL S.A.
P. Hoffmann

36858

SOLUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 19.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044085.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

SOLUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 19.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044080.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

EURO EAST CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 101.066. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born on February 24, 1951 at Luxembourg, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 

represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, 

by virtue of a proxy given under private seal on May 27, 2004;
2. Mr Jean Fell, expert-comptable, born on April 9, 1956 at Echternach, residing professionally at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, 

represented by Mr David Sana, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal on May 27, 2004.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EURO EAST CONSTRUCTION S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Signature.

36859

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) divided into two thousand (2,000)

shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-

tificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced 

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. 

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the six-

teenth of May at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. 

36860

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004.
The first annual meeting will be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of two

hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately four thousand Euro (EUR
4,000,-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Jean Fell, expert-comptable, born on April 9, 1956 at Echternach, residing professionally at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, chairman of the board of directors;

b) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born on February 24, 1951 at Luxembourg, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born on March 11, 1968 in Emmerich/Rh (Deutschland), residing profession-

ally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 29.501, with its reg-

istered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr Jean Fell, pre-

named.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil quatre, le deux juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 

représenté par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 mai 2004.

 1. Mr André Wilwert, one thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,999
 2. Mr Jean Fell, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: two thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000

36861

2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 

représenté par Monsieur David Sana, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 mai 2004.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur David Sana, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO EAST CONSTRUCTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-

que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

36862

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le seize mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent mille Euros (EUR

200.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatre mille Euros (EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. Monsieur André Wilwert, préqualifié, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2. Monsieur Jean Fell, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

36863

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; 

c) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh (Allemagne), ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 29.501, avec

siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Jean Fell, pré-nommé.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 31, case 8. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(045047.3/222/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

KESTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.623. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 13 mai 2004

Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg, président.
- Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg.
- Monsieur Philippe Gilain, Luxembourg.
- Madame Martine Kapp, Luxembourg.
A été réélue commissaire aux comptes pour la même période:
- Madame Diane Wunsch, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044148.3/050/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

KESTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.623. 

—

Les bilans et annexes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01070, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044149.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juin 2004.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

36864

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044117.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044120.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044123.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

SWESK CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.689. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui

s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01089, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044152.3/050/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Le Panorama Immobilier S.A.

C.F.M. S.A.

Sigma 4 Constructions S.A.

Celestica European Holdings, S.à r.l.

Celestica European Holdings, S.à r.l.

Financière Mirage S.A.

Financière Mirage S.A.

Mirado S.A.

Romaka, S.à r.l.

Olcese Finance S.A.

Olcese Finance S.A.

Brenntag Luxco

L.R.D. S.A., Luxembourg Research &amp; Development

Cornucopia Investments, S.à r.l.

Rekin S.A.

Giotto Ventiquattro di Valeria Segre E C. S.e.c.s.

Brew Re S.A.

Brew Re S.A.

Sepagest, S.à r.l.

Asapolis S.A.

Asapolis S.A.

Euro Properties Investments II, S.à r.l.

Womalux, S.à r.l.

Exotica S.A.

Origink S.A.

Luxonen S.A.

Salsa, S.à r.l.

TyCom Holdings II S.A.

FKM Commercial Properties Holding S.A.

da Vinci Investment S.A.

da Vinci Investment S.A.

PEH Quintessenz Sicav

PEH Quintessenz Sicav

LUXAS S.A.

EMD Invest S.A.

EMD Invest S.A.

Varinvest Holding S.A.

Eurokobuild S.A.

Eurokobuild S.A.

Bonaco S.A.

Eurochem Réassurance

Eurochem Réassurance

EMD Corporate S.A.

EMD Corporate S.A.

Kitry S.A.

Kitry S.A.

Compagnie Financière Ottomane

Compagnie Financière Ottomane

Transcom WorldWide

Transcom WorldWide

Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l.

Lehman Brothers Luxembourg Investments, S.à r.l.

Dynamic Media, S.à r.l.

Kendall Group S.A.

Crea Bâti

Crea Bâti

Vial Partners S.A.

Selm Holding International S.A.

MPC International S.A.

Solusa, S.à r.l.

Solusa, S.à r.l.

Euro East Construction S.A.

Kestrel S.A.

Kestrel S.A.

Compagnie Internationale des Ardennes S.A.

Compagnie Internationale des Ardennes S.A.

Compagnie Internationale des Ardennes S.A.

Swesk Consulting, S.à r.l.