36673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 765

26 juillet 2004

S O M M A I R E

Abaque, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36717

Fire Door Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

36689

Abaque, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36717

Gamma Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36719

Abaque, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36717

Grigio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36715

Agepal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36717

H.R. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36694

Alpha Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36720

H.R. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36694

Alteza S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36697

Harrier International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36681

Alteza S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36697

Hentou S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36718

Ambigest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36697

Hermina Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

36709

Aubay S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36718

Human  Resources  Management  S.A.,  Luxem- 

Audiovisual Advertizing Systems S.A.H. . . . . . . . . .

36677

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36720

Bachstein-Bishara, S.e.n.c., Diekirch  . . . . . . . . . . . .

36710

IBLux Informatique S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . 

36710

Berogest S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36712

Iberis Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36709

Beta Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36716

Immo-Advise, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . 

36674

Brasstown Entrada I S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

36699

ING RPFFB Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

36708

Brasstown Entrada I S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

36707

ING RPFFB Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

36709

Carrosserie Schintgen, S.à r.l., Gonderange . . . . . .

36692

Interest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36679

Carrosserie Schintgen, S.à r.l., Gonderange . . . . . .

36693

Interstek S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36709

CG Investments I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36676

IPF Luxembourg S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . 

36693

CG Investments II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36679

IPF Luxembourg S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . 

36693

CG Investments III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36678

Jet Corporate Consulting S.A., Luxembourg. . . . . 

36698

CG Investments IV, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36678

Jet Corporate Consulting S.A., Luxembourg. . . . . 

36698

CHH Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36698

Kornerlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36715

COREVEST, Compagnie de Recherches et d’Inves- 

Kornerlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36715

tissements S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

36698

L-Travaux, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36680

Construct Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36676

Lutece Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36690

Coves S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36681

Lux Hifi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36676

Coves S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36681

Luxturn, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . 

36719

Crealux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36674

Marie-Laure, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . 

36674

Crown Group Investments, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

36680

Marnix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36682

De l’Isle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36696

Marnix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36683

Delta Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36719

Marnix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36684

Distrimat Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36681

Marnix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36686

ERC Lux Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36677

Matimmo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36707

Essor et Développement, S.à r.l., Luxembourg  . . .

36693

MGK Technologies, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

36675

Euro Commerz Holding, GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

36675

Midera Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

36691

Euro Pub International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36681

Midera Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

36691

Finagro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36717

Miranda Lux Real Estate S.A., Esch-sur-Alzette . . 

36694

Finassurlux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36690

Motor Sport Promotion S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36681

Finassurlux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36690

Nuptial, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36679

Fire Door Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

36689

Olmeca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36686

36674

IMMO-ADVISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 52, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 87.417. 

—

Le bilan du 15 mai au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05022, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043917.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

SIMAPHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 71.441. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05121, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043920.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

MARIE-LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 29, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.988. 

—

Le bilan du 4 janvier au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04986, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043930.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

CREALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.312. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social le vendredi 14 mai 2004

L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises indépendant, PricewaterhouseCoopers. Ce mandat vien-

dra à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social
se terminant le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044269.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

ON 25 Société Civile, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36712

Senfort Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36696

Oud Thamen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36716

Simaphi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36674

Pacelco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36683

Société Financière Réolaise S.A., Luxembourg  . . .

36711

Pacelco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36683

Sojomi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36716

Pacelco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36683

Sojomi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36716

Parness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36692

Strasbourg-Immo S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .

36687

Parness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36692

T.S.C.I., S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36678

Polerna Holding, S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36683

Trading Investment Placement Services (T.I.P.S.) 

PROgéna S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36697

Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36680

Primesphère S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36677

Trustinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36691

PTC International Finance II S.A., Luxembourg . . 

36675

Vanemo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36699

Ravalux S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36720

Westside Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36696

Rent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36681

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l., Luxembourg . . .

36718

Signature.

Signature.

Signature.

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

36675

MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.665. 

—

L’adresse actuelle de M. Mutelet, gérant de la société MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l. est: F-57155 Marly (France),

11, rue du Renaulrupt.

Luxembourg, le 28 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043869.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

EURO COMMERZ HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 30.349. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements en date du 6 mai 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée EURO COMMERZ HOLDING, GmbH, avec siège social à L-5884 Hesperange,

204, route de Thionville.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Anouk Dumont, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047507.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.250. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A. tenue au

siège social en date du 4 mai 2004, que l’Administrateur-Délégué, à l’unanimité des voix, a pris les décisions suivantes:

1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés en raison d’un manque d’in-

formations.

2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux actionnaires des comptes au 31 décembre

2003.

3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-

cembre 2003.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043590.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

M

e

 A. Dumont

<i>Le liquidateur

<i>PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

36676

CG INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 76.535. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements du 10 juin 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante actuellement sans siège social
connu:

- la société à responsabilité limitée CG INVESTMENTS I, S.à r.l., dont le siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-

rue, a été dénoncé le 30 septembre 2002.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Georges Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047483.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

CONSTRUCT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

R. C. Luxembourg B 52.236. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements en date du 6 mai 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme CONSTRUCT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Anouk Dumont, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047504.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

LUX HIFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 8.939. 

Constituée par acte sous seing privé en date du 1

er

 décembre 1969, publié au Mémorial C n

°

 37 du 4 mars 1970,

modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1981, acte publié au

Mémorial C n

°

 103 du 22 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1988, acte publié

au Mémorial C n

°

 101 du 15 avril 1989, modifiée par acte sous seing privé en date du 6 décembre 2001, l’avis

afférent a été publié au Mémorial C n

°

 619 du 20 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00219, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004.

(043867.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

M

e

 G. Reding

<i>Le liquidateur

M

e

 A. Dumont

<i>Le liquidateur

<i>Pour LUX HIFI, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

36677

AUDIOVISUAL ADVERTIZING SYSTEMS S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 23.307. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements en date du 6 mai 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme AUDIOVISUAL ADVERTIZING SYSTEMS S.A.H., avec siège social à L-2734 Luxembourg, 44,

rue de Wiltz, de fait inconnue à cette adresse.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Anouk Dumont, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047503.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ERC LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 76.544. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements du 10 juin 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante, actuellement sans siège social
connu:

- la société à responsabilité limitée ERC LUX HOLDINGS, S.à r.l., dont le siège social à L-1660 Luxembourg, 22,

Grand-rue, a été dénoncé le 30 septembre 2002.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Georges Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047497.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

PRIMESPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Luxembourg, 4, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.756. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société du 12 décembre 2003 que:
- Monsieur Gary Kneip a démissionné, avec effet immédiat, de ses fonctions d’administrateur-délégué du conseil d’ad-

ministration, tout en restant membre du conseil d’administration;

- Monsieur Claude Lüscher, membre du conseil d’administration, a été nommé en tant que nouvel administrateur-

délégué de la société.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043986.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

M

e

 A. Dumont

<i>Le liquidateur

M

e

 G. Reding

<i>Le liquidateur

<i>Pour PRIMESPHERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

36678

CG INVESTMENTS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 76.538. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements du 10 juin 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante actuellement sans siège social
connu:

- la société à responsabilité limitée CG INVESTMENTS IV, S.à r.l., dont le siège social à L-1660 Luxembourg, 22,

Grand-rue, a été dénoncé le 30 septembre 2002.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Georges Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047493.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

CG INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 76.537. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements du 10 juin 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante actuellement sans siège social
connu:

- la société à responsabilité limitée CG INVESTMENTS III, S.à r.l., dont le siège social à L-1660 Luxembourg, 22,

Grand-rue, a été dénoncé le 30 septembre 2002.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Georges Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047490.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

T.S.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 64.287. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1998, par acte sous

seing privé, publié au Mémorial C n

°

 531 du 21 juillet 1998, modifiée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de

résidence  à  Niederanven,  en  date  du  21  décembre  1999,  acte  publié  au  Mémorial  C  n

°

 289 du 18 avril 2000,

modifiée par acte sous seing privé en date du 5 septembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 289

du 21 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00820, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(044001.3/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

M

e

 G. Reding

<i>Le liquidateur

M

e

 G. Reding

<i>Le liquidateur

<i>Pour T.S.C.I., S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

36679

NUPTIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 30.325. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements en date du 6 mai 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée NUPTIAL, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,

de fait inconnue à cette adresse.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Anouk Dumont, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047505.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

CG INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 76.536. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements du 10 juin 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante actuellement sans siège social
connu:

- la société à responsabilité limitée CG INVESTMENTS II, S.à r.l., dont le siège social à L-1660 Luxembourg, 22,

Grand-rue, a été dénoncé le 30 septembre 2002.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Georges Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047488.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

INTEREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ06051, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2004

Affectation du résultat: la perte de EUR 2.912,81 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044046.3/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

M

e

 A. Dumont

<i>Le liquidateur

M

e

 G. Reding

<i>Le liquidateur

J. Wagener
<i>Le mandataire

36680

CROWN GROUP INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 76.543. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements du 10 juin 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante, actuellement sans siège social
connu:

- la société à responsabilité limitée CROWN GROUP INVESTMENTS, S.à r.l., dont le siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 22, Grand-rue, a été dénoncé le 30 septembre 2002.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Georges Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047495.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

TRADING INVESTMENT PLACEMENT SERVICES (T.I.P.S.) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043579.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

L-TRAVAUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, 134, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 99.598. 

—

<i>Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung, welche am 2. Juni 2004

<i>abgehalten wurde und die Satzungen der Gesellschaft nicht abgeändert hat

Die Gesellschafterversammlung wurde am Sitz der Gesellschaft in Munsbach 134, rue Principale, am 2. Juni 2004 um

9.00 Uhr abgehalten.

War anwesend der Geschäftsführer der alleinigen Gesellschafterin, LIEWER, Gesellschaft mit beschränkter Haft-

pflicht, Herr Karl-Heinz Lehnen, Straßenbaumeister, wohnhaft in D-54518 Sehlem, Bahnhofstraße 39.

Der Anwesende stellt fest, dass alle Anteile der Gesellschaft vertreten sind, sodass die Gesellschafterversammlung

ordnungsgemäß abgehalten werden konnte und über den einzigen Punkt der Tagesordnung, d.h. der Rücktritt des tech-
nischen Geschäftsführers, Herrn Karl-Heinz Lehnen und die Benennung eines Nachfolgers.

Diese Rücktritt wurde an die Gesellschaft durch Einschreiben vom 1. Juni 2004 gerichtet und erfolgt mit sofortiger

Wirkung.

Die Gesellschafterversammlung entscheidet, den Rücktritt von Herrn Karl-Heinz Lehnen anzunehmen und entbindet

ihn von seinen Pflichten.

Die Gesellschafterversammlung ernennt mit sofortiger Wirkung zum neuen und alleinigen Geschäftsführer auf unbe-

stimmte Zeit:

- Herrn Christoph Lehnen, wohnhaft in D-54518 Sehlem, Bahnhofstraße 32.
Da kein anderer Punkt mehr auf der Tagesordnung war, wurde die Versammlung aufgehoben und die Gesellschafterin

unterzeichnet das vorliegende Protokoll.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044134.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

M

e

 G. Reding

<i>Le liquidateur

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

K.-H. Lehnen
Geschäftsführer der LIEWER GmbH

36681

DISTRIMAT FINANCES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.187. 

EURO PUB INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 46.871. 

HARRIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.256. 

RENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.386. 

MOTOR SPORT PROMOTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.747. 

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 10 juin 2004, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

ème

 section, siégeant en matière com-

merciale a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

1. DISTRIMAT FINANCES S.A., R.C. B 64.187
2. EURO PUB INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. B 46.871
3. HARRIER INTERNATIONAL S.A., R.C. B 65.256
4. RENT S.A., R.C. B 23.386
5. MOTOR SPORT PROMOTION S.A., R.C. B 39.747
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius et ont désigné comme liquidateur

Maître Dogan Demircan, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

Les déclarations de créances sont à déposer avant le 29 juin 2004 auprès du greffe de la 6

ème

 section du tribunal d’ar-

rondissement de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04628. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04629. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04630. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04632. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047602.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

COVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043552.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

COVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.476. 

—

L’Assemblée Générale de la société, convoquée le 11 mai 2004, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043551.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour extrait conforme
M

e

 D. Demircan

<i>Le liquidateur

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Signature.

36682

MARNIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARNIX S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de MARNIX HOLDING S.A., sui-
vant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1997, publié
au Mémorial C numéro 309 du 19 juin 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 25 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro
887 du 11 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille deux cents (6.200) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de l’article deux des statuts quant à l’objet de la société en

y ajoutant un nouveau deuxième alinéa ayant la teneur suivante:

«La société a également pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la construction d’immeubles de quelque nature

et pour quelque destination que ce soit, ainsi que la gestion et l’administration en propre ou pour compte de tiers.»

2.- Démission de l’administrateur Madame Angela Cinarelli et décharge.
3.- Nomination de Madame Patricia Jupille comme nouvel administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide -avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002- de modifier l’article deux des statuts quant à

l’objet de la société, en y ajoutant un nouveau deuxième alinéa ayant la teneur suivante:

«La société a également pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la construction d’immeubles de quelque nature

et pour quelque destination que ce soit, ainsi que la gestion et l’administration en propre ou pour compte de tiers.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeu-

rant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, et lui donne entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard RoyaI.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2004, vol. 427, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041959.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Mersch, le 25 mai 2004.

H. Hellinckx.

36683

MARNIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041961.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

PACELCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.439. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf.

LSO-AQ05173, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043738.4/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

PACELCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.439. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-

AQ05171, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043737.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

PACELCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.439. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-

AQ05169, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043736.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

POLERNA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043553.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Mersch, le 25 mai 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

36684

MARNIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARNIX S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de MARNIX HOLDING S.A., sui-
vant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 309 du 19 juin 1997, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2004, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille deux cents (6.200) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), pour le porter de son mon-

tant actuel de cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-) à sept cent soixante-quinze mille Euros (EUR 775.000,-
), par la création et l’émission de vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions nouvelles ayant une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

2.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération intégrale par apport en nature des vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions nouvel-

les par la société RIMRALLY LIMITED, ayant son siège à Dublin, 41/45 Stephen’s Green, Irlande.

4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), pour le

porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-) à sept cent soixante-quinze mille Euros
(EUR 775.000,-), par la création et l’émission de vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions nouvelles ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions nouvelles la société RIMRALLY
LIMITED, ayant son siège à Dublin, 41/45 Stephen’s Green, Irlande.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue la société RIMRALLY LIMITED, prédésignée,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée,
laquelle par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire aux vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions nou-

velles et les a libérées par apport en nature consistant en:

I.-

D’un bâtiment à usage d’habitation sis à Fonte al Giudeo, inscrite au cadastre de la commune de Sarteano, comme suit:
- foglio 27 particella 128:
- sub 3, rez-de-chaussée, cat. A/7, classe 1,
- sub 4, rez-de-chaussée, cat. C/6, classe 1, d’une contenance de 50 m

2

sub 5, cat. A/7, classe 1,
sub 6, rez-de-chaussée, cat. C/2, classe 1, d’une contenance de 45 m

2

sub 7, rez-de-chaussée, cat. C/2, classe 2, d’une contenance de 12 m

2

- foglio 27 particella 332, rez-de-chaussée, cat. C/2, classe 2, d’une contenance de 17 m

2

36685

- foglio 27 particella 331, rez-de-chaussée, cat. C/2, classe 3, d’une contenance de 12 m

2

.

II.-

De parcelles de terrain sises à Fonde al Giudeo, d’une contenance de 3 hectares 83 ares inscrits au cadastre de la

commune de Sarteano sous foglio 27 comme suit:

particella 101, classe 3, d’une contenance de 7 ares 20 centiares,
particella 102, classe 4, d’une contenance de 19 ares 83 centiares,
particella 104, classe 3, d’une contenance de 34 ares 60 centiares,
particella 132, classe 4, d’une contenance de 20 ares 10 centiares,
particella 133, classe 1, d’une contenance de 19 ares 40 centiares,
particella 212, d’une contenance de 10 ares 80 centiares,
particella 213, classe 3, d’une contenance de 9 ares 20 centiares,
particella 214, classe 2, d’une contenance de 15 ares 50 centiares,
particella 215, classe 2, d’une contenance de 3 ares 60 centiares,
particella 216, classe 2, d’une contenance d’1 hectare 46 ares 10 centiares,
particella 218, classe 3, d’une contenance de 95 ares 94 centiares.

III.-

D’une remise sise à Fonte al Giudeo, avec accès par la Via Salvo d’Acquisto, 5, inscrit au cadastre de la commune de

Sarteano, foglio 38 particella 789, sub 18, cat C/6, classe 1 d’une contenance de 168 m

2

.

IV.-

Divers meubles dont la description est plus amplement reprise dans un rapport d’expertise établi par Monsieur Primo

Ceci, géomètre. Une copie de ce rapport est restée annexée au rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION,
S.à r.l., dont question ci-après.

<i>Titre de propriété

La société RIMRALLY LIMITED, prédésignée est devenue propriétaire des immeubles ci-avant sub I à III partiellement:
a.- suivant acte reçu par Maître Francesco Scaldaferri, notaire de résidence à Rome, en date du 25 juillet 1997 sous

le numéro 31924 de son répertoire, enregistré à Rome le 30 juillet 1997 sous le numéro 32161 et transcrit à Monte-
pulciano le 7 août 1997 sous le numéro 1969.

b.- suivant acte reçu par Maître Cinelli di Chiusi, en date du 6 février 1996 sous le numéro 45603 de son répertoire,

transcrit à Montepulciano le 3 février 1996 sous le numéro 403,

c.- suivant acte reçu par Maître Giacobini, notaire de résidence à Rome en date du 9 juillet 1987, sous le numéro

12228 de son répertoire, transcrit à Montepulciano le 14 juillet 1987 sous le numéro 1898.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’une attestation délivrée par Maître Andrea Pantalani, notaire de résidence à Rome, en date du 8 avril 2004,

que les immeubles sont grevés d’une inscription hypothécaire prise en date du 3 janvier 1985 sous le numéro 1 en faveur
du Ministère des Finances, en garantie du paiement des droits de succession de Madame Anne Foxhall Gifford, décédée
à Siena le 7 octobre 1983, hypothèque purement formelle, les impôts ayant été entièrement payés et donc non préju-
diciables.

Les actionnaires déclarent expressément que la créancière ne s’oppose pas à l’apport des immeubles prédécrits.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des hy-

pothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Dott. Bruno Matarazzo, avocat, né à Rome,
le 22 janvier 1976, demeurant à I-00100 Rome, Via Arduino, 11, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Dott. Bruno Matarazzo prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux en

Italie.

36686

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 3 mai 2004, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à 24.800 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune de MARNIX
S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de MARNIX S.A. et ne peut pas être utilisé

à d’autres fins sans notre accord préalable. 

Ledit rapport ainsi que la prédite procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-quinze mille Euros (EUR 775.000,-), divisé en trente et un mille

(31.000) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille trois cents Euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2004, vol. 427, fol. 76, case 7. – Reçu 6.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041954.3/242/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

MARNIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041956.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

OLMECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OLMECA HOLDINGS, S.à r.l.).

Capital social: 32.000,00 USD.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.133. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf.

LSO-AQ05164, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043733.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Signature»

Mersch, le 26 mai 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 mai 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour OLMECA, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

36687

STRASBOURG-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue de Sangenberg.

R. C. Luxembourg B 100.980. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Manuel Cardoso Simões, entrepreneur, demeurant à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.
2. Madame Graça Maria Loureiro Da Silva, employée privée, épouse de Monsieur Manuel Cardoso Simões, demeu-

rant à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.

3. Monsieur Luis Miguel Da Silva Simões, technicien en bâtiment, demeurant à L-7344 Steinsel, 5, rue des Cerisiers.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

STRASBOURG-IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

36688

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mai à 16.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Manuel Cardoso Simões, prénommé.
b) Madame Graça Loureiro Da Silva, prénommée.
c) Monsieur Luis Da Silva Simões, prénommé.
Monsieur Manuel Cardoso Simões, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Emmanuel Veriter, comptable, demeurant à Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social de la société est fixé à L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Cardoso Simões, G. Loureiro Da Silva, L. Da Silva Simões, A. Biel.

1) Monsieur Manuel Cardoso Simões, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Graça Loureiro Da Silva, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Luis Da Silva Simões, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36689

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2004, vol. 896, fol. 94, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(043165.3/203/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

FIRE DOOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.950. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 17 mai 2004 que:
- L’Assemblée ratifie la cooptation des administrateurs suivants:
. M. Armin Kirchner, directeur de sociétés, en date du 4 novembre 2002;
. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, enregistrée au R.C. Luxembourg sous le numéro B 84.993,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en date du 1

er

 août 2003;

. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, enregistrée au R.C. Luxembourg sous numéro B 94.029, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en date du 1

er

 octobre 2003;

. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, enregistrée au R.C. Luxembourg sous numéro B 94.030,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en date du 6 mai 2004.

- Les mandats des administrateurs TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. et TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes
suivantes comme administrateurs:

1. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, mentionnée ci-dessus;
2. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, mentionnée ci-dessus;
3. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, mentionnée ci-dessus.
Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en 2005.

- Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, enregistrée au R.C. Luxembourg sous numéro B 46.498 en
tant que commissaire aux comptes. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui sera tenue en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044044.3/805/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

FIRE DOOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.950. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 mai 2004 que:
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, enregistrée au R.C. Luxembourg sous numéro B 94.030,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée administrateur en remplace-
ment de M. Armin Kirchner, administrateur démissionnaire.

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour

ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044045.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2004.

A. Biel.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

36690

LUTECE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043554.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

FINASSURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.980. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 23 avril 2004 à Rodange

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Luc Severens qui désigne comme secrétaire

Madame Marie-Noëlle Lamberty et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edouard De Méérsman.

Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée. Par con-

séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

qui restera annexée à ce document.

L’assemblée générale ordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-

après:

<i>Ordre du jour:

L’ordre du jour est le suivant:
1. Nomination de Monsieur Luc Severens au poste d’Administrateur.
2. Nomination de Madame Marie-Noëlle Lamberty au poste d’Administrateur.
3. Nomination de Monsieur Marco Fochesato au poste de Commissaire aux Comptes.
4. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Luc Severens au poste d’Administrateur-

délégué.

<i>Exposé

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement prend, chacune à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

1. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Monsieur Luc Severens, agent principal d’assu-

rances, demeurant à L-4831 Rodange, route de Longwy, 174, comme Administrateur pour un terme de six ans.

2. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Madame Marie-Noëlle Lamberty, employée, de-

meurant à B-6747 Saint-Léger, Rue Champs Vignette, 3, comme Administrateur pour un terme de six ans.

3. Suite à l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes de la société VO CONSULTING LUX S.A., l’Assem-

blée décide de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat et de nommer comme nouveau
Commissaire aux Comptes pour un terme de six ans Monsieur Marco Fochesato, agent commercial, demeurant à B-
6741 Vance, Rue Notre Dame des Champs, 8.

4. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Luc Severens, préqualifié, Administrateur-

délégué avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01842. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042498.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

FINASSURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.980. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 avril 2004

Présents:
Monsieur Luc Severens, Administrateur-délégué
Madame Marie-Noëlle Lamberty, Administrateur
Monsieur Edouard De Méérsman, Administrateur

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

L. Severens / M.-N. Lamberty / E. De Méérsman
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

36691

Les administrateurs tous présents reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour qui est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Luc Severens au poste d’Administrateur-délégué.

<i>Décision

1. Suite à l’expiration de son précédent mandat, le Conseil d’Administration nomme Monsieur Luc Severens, agent

principal d’assurances, demeurant à L-4831 Rodange, route de Longwy, 174, au poste d’Administrateur-Délégué pour
un terme de six ans, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la réunion du conseil d’administration est

clôturée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042501.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

MIDERA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043578.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

MIDERA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.860. 

—

L’Assemblée Générale de la société, convoquée le 13 mai 2004, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043547.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

TRUSTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.462. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 3 mai 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2010:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

Luxembourg, le 29 avril 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043958.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

L. Severens / E. De Méérsman / M.-N. Lamberty.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

36692

PARNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 76.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043934.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

PARNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 76.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043933.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.799. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Schintgen, maître-tôlier-débosseleur, demeurant à L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg,
2.- Monsieur Roland Schintgen, maître-mécanicien d’automobile, demeurant à L-6188 Gonderange, 5, op der Tonn,

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Joseph Schintgen et Monsieur Roland Schintgen, prénommés, sont les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l., avec siège social à L-6182 Gonderange, 3, route de Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 211 du 28 avril 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 710 du 1

er

 septembre

2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.799.

2. Monsieur Roland Schintgen, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Joseph Schin-

tgen, prénommé, ici présent et ce acceptant, cent vingt (120) parts sociales de la société à responsabilité limitée CAR-
ROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de trois mille euros (EUR 3.000,00) que le cédant reconnaît avoir

reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède.
5. Monsieur Joseph Schintgen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession

de parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

6. Ensuite, Monsieur Joseph Schintgen, seul associé de la société qui est désormais une société à responsabilité uni-

personnelle après la cession de parts qui précède, décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,00), représenté par mille deux cents

(1.200) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.

Les mille deux cents (1.200) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Joseph Schintgen, maître-

tôlier-débosseleur, demeurant à L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.»

7. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.

8. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Schintgen, R. Schintgen, E. Schlesser.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

36693

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(042497.3/227/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.799. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042499.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

IPF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.706. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05010, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043899.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

IPF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.706. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05007, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043900.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.310,46.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.565. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé du 19 mai 2004 entre ALLEN &amp; OVERY L.L.P., une

société à responsabilité limitée de droit anglais ayant son siège social à One New Change, London EC4M 9QQ, Royau-
me-Uni, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro OC306763 (LLP), et A.O. SERVICES, une société
anonyme de droit anglais ayant son siège social à 9, Cheapside, London EC2V 6AD, Royaume-Uni, immatriculée auprès
du Companies House sous le numéro 627023 (SERVICES), en présence de la Société, que 900 parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 29,79 (vingt-quatre euros soixante-dix-neuf centimes) chacune, ont été cédées avec effet au 19
mai 2004 par SERVICES à LLP, de sorte que LLP est depuis le 19 mai 2004, l’associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044271.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

E. Schlesser.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

36694

H.R. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 78.679. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05029, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043901.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

H.R. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 78.679. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05027, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043902.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

MIRANDA LUX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.957. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Jean, administrateur de sociétés, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue,
2.- Monsieur Yoni Jean, transporteur, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRANDA LUX REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la gestion de toute propriété immobilière, ainsi que l’administration de tout

patrimoine immobilier.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Signature.

Signature.

36695

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont

l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Jean, administrateur de sociétés, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue,

1.- Monsieur Patrick Jean, prénommé, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Yoni Jean, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

36696

b) Monsieur Yoni Jean, transporteur, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue,
c) Monsieur Alain Rome, conseiller financier, demeurant à F-84100 Orange, 194, Chemin de Bédarrides. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Yoni Jean, prénommé.

4.- Le siège social est établi à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: P. Jean, Y. Jean, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 22, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(042706.3/227/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

WESTSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 95.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043562.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

SENFORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00037, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043564.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

DE L’ISLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.104. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2004 que:
- Monsieur Alain Koestenbaum a démissionné de sa fonction d’administrateur-délégué avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043953.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

36697

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00869, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044225.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 novembre 2003

L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 15 avril 2003 mandatant aux fonctions d’administra-

teurs jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009:

- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur,
- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur,
- Monsieur Maurice Houssa, Administrateur.
L’Assemblée décide de nommer la société MAZARS aux fonctions de Commissaire aux Comptes en lieu et place de

la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044168.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

AMBIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.500. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05611, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043731.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

PROgéna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.217. 

—

RECTIFICATIF

A la page 18180 du Mémorial C numéro 379 du 7 avril 2004, il y a lieu de lire dans la première phrase de l’assemblée

générale extraordinaire du 16 février 2004:

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROgéna S.A., ...
au lieu de:
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIXT S.A., ...

Junglinster, le 2 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00814. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044150.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

P. Slendzak
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signatures.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

36698

JET CORPORATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 90.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00878, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044218.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

JET CORPORATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 90.457. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 avril 2004

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Thierry Jammy, Délégué à la gestion journalière,
- Monsieur Claude Chatel,
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
- MAZARS, avec siège social à Luxembourg.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044170.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf.

LSO-AQ05180, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043742.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

COREVEST, COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.190. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf.

LSO-AQ05206, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043748.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A.
Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour COREVEST, COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS
Société Anonyme Holding
J. Claeys

36699

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf.

LSO-AQ05208, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043749.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

BRASSTOWN ENTRADA I S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 100.613. 

—

In the year two thousand and four, on the eleventh day of May. 
Before Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, acting as deputy for Maître Léon Thomas known

as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, 

was held an extraordinary general meeting of the shareholders (hereafter the «Meeting») of the company BRASS-

TOWN ENTRADA I S.C.A., a société en commandite par actions (company limited by shares) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a deed of the pre-
named notary Tom Metzler, on 30th April, 2004, which is not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Company»).

The extraordinary general meeting is opened at 5.15 p.m. by Mr Benoit Tassigny, private employee, residing profes-

sionally in Luxembourg, acting as Chairman, and appointing Mrs Agnès Gauthier-Ribler, private employee, residing pro-
fessionally in Luxembourg, as Secretary.

The meeting elects as Scrutineer M

e

 François Brouxel, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The chairman, the secretary and the scrutineer constitute the board of the Meeting.
 Having thus been constituted, the board of the Meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxy holder representing the shareholders, by the members of the board and by the notary will
remain attached to the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:
 I. The 181,000 (one hundred eighty-one thousand) Class A Common Shares and the 1 (one) Class B Preferred Share,

representing all of the issued and outstanding shares of the Company, are duly represented at this Meeting, which is
consequently regularly constituted and the shareholders may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter re-
produced. 

 II. The agenda of the Meeting is as follows:
 1. Waiver of the convening notices;
 2. Increase of the nominal share capital of the Company by USD 36,264,580,- (thirty-six million two hundred sixty-

four thousand five hundred and eighty United States Dollars) to bring the subscribed share capital from its present
amount of USD 1,810,010,- (one million eight hundred ten thousand and ten United States Dollars), represented by
181,000 (one hundred eighty-one thousand) Class A Common Shares and 1 (one) Class B Preferred Share, each having
a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) to USD 38,074,590.- (thirty-eight million seventy-four thousand five
hundred and ninety United States Dollars) and issue of 3,574,905 (three million five hundred seventy-four thousand nine
hundred and five) Class A Common Shares and 51,553 (fifty-one thousand five hundred and fifty-three) Class B Pre-
ferred Shares, having a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) each, in consideration of 5,550,040 (five million
five hundred fifty thousand and forty) corporate units (the «Units»), representing 99,996% (ninety-nine point nine hun-
dred and ninety-six per cent) of the nominal share capital of ENTRADA II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (pri-
vate limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office
at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (ENTRADA II), such Units having a nominal value of USD 100.- (one hundred
United States Dollars) each;

 3. Subscription and payment to the capital increase specified above by MARCY LIMITED, a limited company, having

its registered office at Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar and payment of a share premium in an
aggregate amount of USD 518,589,384,- (five hundred eighteen million five hundred eighty-nine thousand three hundred
and eighty-four United States Dollars) to be allocated to for the amount of USD 515,014,470,- (five hundred fifteen mil-
lion fourteen thousand four hundred and seventy United States Dollars) to the Class B Preferred Share Premium Ac-
count of the Company and for the amount of USD 3,574,914,- (three million five hundred seventy-four thousand nine
hundred and fourteen United States Dollars) to the Class A Common Share Premium Account of the Company;

<i>Pour VANEMO S.A.
Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

36700

 4. Deduction of an amount of USD 3,574,905,- (three million five hundred seventy-four thousand nine hundred and

five United States Dollars) from the Class A Common Share Premium Account and USD 51,553,- (fifty-one thousand
five hundred and fifty-three United States Dollars) from the Class B Preferred Share Premium Account and allocation
of such amounts to the legal reserve of the Company, in accordance with articles 6 and 30 of the Company’s articles of
association;

 5. Amendment of article 6 of the Company’s articles of association, in its entirety in order to reflect the planned

increase of share capital;

 6. Amendment of article 1 of the Company’s articles of association, in order to amend the fixed cumulative preferred

dividend rate provided under the definition of The Class B Preferred Dividend, which shall be fixed at 4.0185%;

 7. Amendment of article 11 of the Company’s articles of association;
 8. Miscellaneous.
 III. In consideration of the above agenda and in accordance with the articles of association of the Company, the holder

of the Class B Preferred Share is entitled to participate in the vote on the following resolutions.

 IV. The shareholders have adopted the following resolutions:

<i>First resolution

 All of the shares of the Company being represented at the present Meeting, the shareholders waive the convening

notices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened, and declare having perfect knowl-
edge of the agenda which has been made available to them in advance.

<i>Second resolution

 The shareholders resolve to increase the nominal share capital of the Company by USD 36,264,580.- (thirty-six mil-

lion two hundred sixty-four thousand five hundred and eighty United States Dollars) in order to bring the subscribed
share capital from its present amount of USD 1,810,010.- (one million eight hundred ten thousand and ten United States
Dollars), represented by 181,000 (one hundred eighty-one thousand) Class A Common Shares and 1 (one) Class B Pre-
ferred Share, each having a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) to USD 38,074,590.- (thirty-eight million
seventy-four thousand five hundred and ninety United States Dollars) and to issue 3,574,905 (three million five hundred
seventy-four thousand nine hundred and five) Class A Common Shares and 51,553 (fifty-one thousand five hundred and
fifty-three) Class B Preferred Shares, each share of the respective class having a par value of USD 10.- (ten United States
Dollars), and having the rights and obligations conferred to their respective class of shares.

<i>Third resolution

 The shareholders, having waived their preferential subscription rights, resolve to accept and record the following

subscription and payment of the nominal amount, as well as the premium to the share capital increase:

<i>Subscription - Payment

There now appears, 
- M

e 

François Brouxel, previously named, 

acting in his capacity as duly appointed attorney of the company MARCY LIMITED, a limited company, having its reg-

istered office at Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar («Marcy Limited»),

by virtue of a proxy under private seal given on May 11, 2004. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the members of the board and the

notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy holder, acting as here above stated, declares to subscribe in the name and on behalf of the company MAR-

CY LIMITED, prenamed, to 3,574,905 (three million five hundred seventy-four thousand nine hundred and five) Class
A Common Shares and to 51,553 (fifty-one thousand five hundred and fifty-three) Class B Preferred Shares, each having
a par value of USD 10,- (ten United States Dollars) and declares that the company MARCY LIMITED, prenamed, fully
pays for such new shares by a contribution in kind consisting of 5,550,040 (five million five hundred fifty thousand and
forty) corporate units (the «Units»), representing 99,996% (ninety-nine point nine hundred and ninety-six per cent) of
the nominal share capital of ENTRADAII, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg (ENTRADA II), such Units having a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each.

 Such contribution in an aggregate amount of USD 554,853,964,- (five hundred fifty-four million eight hundred fifty-

three thousand nine hundred and sixty-four United States Dollars) is to be made according to the value, as presented
in the balance sheet of ENTRADA II dated 10th May, 2004 and shall be allocated as follows:

 (1) The amount of USD 36,264,580.- (thirty-six million two hundred sixty-four thousand five hundred and eighty

United States Dollars) is to be allocated to the nominal capital account of the Company;

 (2) The amount of USD 515,014,470.- (five hundred fifteen million fourteen thousand four hundred and seventy Unit-

ed States Dollars) is to be allocated to the Class B Preferred Share Premium Account of the Company; and

 (3) The amount of USD 3,574,914.- (three million five hundred seventy-four thousand nine hundred and fourteen

United States Dollars) is to be allocated to the Class A Common Share Premium Account of the Company.

 A copy of the balance sheet of ENTRADA II after having been signed ne varietur by the members of the board and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

 The value of the above contribution has been certified to the undersigned notary as follows:
 a) By a report dated 11th May, 2004, issued by INTERAUDIT, S.à r.l., in accordance with article 103, article 26-1 and

article 32-1 (5) of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), which concludes
as follows:

36701

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares and the share
premium to be issued as consideration.»

 b) By a contribution agreement dated 11th May, 2004, between the Company and the company MARCY LIMITED,

whereby the company MARCY LIMITED agreed to contribute the Units to the Company in exchange for shares in the
Company.

 Copies of the above documents, after having been signed ne varietur by the members of the board and the notary,

shall remain attached to the present deed to be registered.

 Evidence of the transfer of the Units has been given to the notary.
 As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is as follows: 

<i>Fourth resolution

 The shareholders resolve to deduct the amount of USD 3,574,905,- (three million five hundred seventy-four thou-

sand nine hundred and five United States Dollars) from the Class A Common Share Premium Account and USD 51,553,-
(fifty-one thousand five hundred fifty-three United States Dollars) from the Class B Preferred Share Premium Account
and to allocate such amounts to the legal reserve of the Company, in accordance with articles 6 and 30 of the Company’s
articles of association.

 Following the above resolution, the shareholders acknowledge that the legal reserve account of the Company is

credited with an amount of USD 3,807,459,- (three million eight hundred seven thousand four hundred and fifty-nine
United States Dollars), representing 10% of the nominal share capital of the Company.

<i>Fifth resolution

 The shareholders resolve to amend article 6 of the Company’s articles of association, in its entirety as follows:

 «Art. 6. Corporate capital
 The share capital of the Company is set at USD 38,074,590,- (thirty-eight million seventy-four thousand five hundred

and ninety United States Dollars) represented by 3,755,905 (three million seven hundred fifty-five thousand nine hun-
dred and five) Class A Common Shares and 51,554 (fifty-one thousand five hundred and fifty-four) Class B Preferred
Shares, with a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) each.

 The Class A Common Shares and the Class B Preferred Share(s) will be individually referred to as a «Share» and

collectively as the «Shares», whenever the reference to a specific category of shares is not justified.

 Separate share premium accounts may be created for the premium (if any) arising out on the issue of Class A Com-

mon Shares and Class B Preferred Shares, respectively for the benefit of the holders of the Class A Common Shares
and Class B Preferred Shares (together referred to as the «Share Premium Accounts»).

 The rights over the balance of the Class A Common Share Premium Account are exclusively attached to the Class

A Common Shares.

 The rights over the balance of the Class B Preferred Share Premium Account are exclusively attached to the Class

B Preferred Shares.

 Any allocation of all or part of the balance of each of the Share Premium Accounts to another account of the Com-

pany, or any reimbursement of all or part of the balance of each of the Share Premium Accounts requires the consent
of the General Meeting of Shareholders (including the Class B Shareholders), given with a simple majority of the votes
cast.

 The Share Premium Accounts shall be shown separately in the Company’s accounts.
 The Company will be entitled to create dedicated reserve accounts attached either to the holders of Class A Com-

mon Shares and/or to the holders of Class B Preferred Shares, as the case may be.

 The Class A Common Share Premium Account, the Class B Preferred Share Premium Account and the Class B Spe-

cial Reserve are freely distributable by the Managers, in accordance with the rules provided for in Article 72-2 of the
Law, or by the General Meeting of Shareholders in accordance with the presence quorums and voting majorities of or-
dinary General Meetings of Shareholders, as provided for in Article 28 hereof. There are no restrictions regarding the
timing and the frequency of such distributions decided by the General Meeting of Shareholders. These distributions do
not need to be published and may be carried out without waiting period.

 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of Share-

holders adopted in the manner required for the amendment of these Articles, in accordance with article 28 below.»

<i>Sixth resolution

 The shareholders resolve to amend article 1 of the Company’s articles of association, in order to amend the fixed

cumulative preferred dividend rate provided under the definition of The Class B Preferred Dividend, which shall be fixed
at 4.0185%.

 Following such modification, the definition of the Class B Preferred Dividend provided under article 1 of the Com-

pany’s articles of association, shall now read as follows:

Class B

Class A

Preferred Shares

Common Shares

314 COMMONWEALTH AVE. Inc.,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

BRASSTOWN LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

181,000

MARCY LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51,553

3,574,905

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51,554

3,755,905

36702

 «The Class B Preferred Dividend means the fixed cumulative preferred dividend amounting to 4.0185% per annum

of the Class B Preferred Shares Initial Subscription Price, which shall be payable in priority to the payment of any other
dividend, either directly to the Class B Shareholders or by allocation to the Class B Special Reserve Account.»

<i>Seventh resolution

 The shareholders resolve to amend article 11 of the Company’s articles of association, which shall now read as fol-

lows:

«Art. 11. Procedure
 Any holder of Class B Preferred Shares who wishes to transfer Class B Preferred Shares (the «Transferor») shall

notify the Company of the proposed Transfer. The notice shall indicate the name and address of the contemplated trans-
feree, the number of Class B Preferred Shares to be transferred (the «Transferred Shares»), the proposed price («Pro-
posed Price») and all other terms and conditions of the Transfer (the «Notice»). 

 Upon receipt of the Notice, the Manager informs immediately the Class A Shareholders of the terms and conditions

of the Transfer, by registered letter, a copy of the Notice being attached thereto (the «Letter»).

 The Class A Shareholders shall have the right to exercise their pre-emptive right with respect to the Transferred

Shares within the period of thirty days from the receipt of the Letter. 

 The Class A Shareholders, who wish to exercise their pre-emptive rights (the «Pre-empting Shareholders»), shall

notify the Company thereof by registered letter with indication of the number of Transferred Shares for which they
exercise their pre-emptive rights. The pre-emptive right shall be deemed to have been exercised on the date of the
mailing of the said letter. 

 The pre-emptive rights shall be exercised (i) at such price as the Transferor and the Pre-empting Shareholders shall

agree upon, or (ii) at a price obtained by using a pricing methodology the Transferor and the Pre-empting Shareholders
may have agreed on prior to the Notice or, failing either of the preceding two clauses, (iii) at such price as will be de-
termined by an independent expert of an internationally recognised accounting firm of prime repute, appointed by the
Transferor and the Pre-empting Shareholders in mutual consent, on basis of the net asset value of the Company, always
taking into account the entitlement of the Class B Shareholders over the Class B Preferred Share Premium Account and
the Class B Special Reserve Account (the «Pre-emption Price»). Failing agreement as to the person of the independent
expert, such expert shall be appointed by the Chairman of the Luxembourg Institut des réviseurs d’Entreprises. The net
asset value determination of the independent expert shall be final and binding upon the Transferor and the Pre-empting
Shareholders. 

 The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear

the other half, in proportion to the number of shares which they acquired. If the sale should not be able to proceed for
several or all the offered shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively bear the costs and
fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the shares shall exclusively bear the costs and fees
for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus no shares could be sold.

 If the Pre-empting Shareholders exercise the pre-emptive rights with respect to a number of shares larger than their

pro rata entitlement to the Transferred Shares, the number of Transferred Shares they each will acquire shall be deter-
mined by the Manager as follows:

 a) the Pre-empting Shareholders, who have exercised their pre-emptive right with respect to all or a smaller number

of shares than their pro rata entitlement to the Transferred Shares, will acquire the number of Transferred Shares for
which they exercised their pre-emptive right;

 b) the Pre-empting Shareholders who have exercised their pre-emptive right with respect to a greater number of

shares than their pro rata entitlement to the Transferred Shares, shall be entitled, in addition to their pro rata entitle-
ment to the Transferred Shares, to such part of the Transferred Shares remaining after deduction of the Transferred
Shares acquired by the Pre-empting Shareholders referred to under a) above, pro rata to their shareholding in the Com-
pany.

 If the pre-emptive rights have been only partially exercised over the aggregate number of total Transferred Shares,

the Transferred Shares for which the pre-emptive right has been exercised shall be transferred to the Pre-empting
Shareholders who have exercised their pre-emptive rights. 

 The payment of the Pre-emption Price and the Transfer of the Transferred Shares shall take place simultaneously

within thirty (30) days following the exercise of the pre-emptive right, without interest.

 Subject to the prior approval of the Manager, the Transferor may transfer all or part of the remaining Transferred

Shares, as the case may be, which have not been pre-empted, to a third party under the terms and conditions indicated
in the Notice, or at a price determined by an independent expert as provided for by this Article.

The Manager’s right to refuse such transfer expires forty-five (45) days following the receipt of the Notice. Such re-

fusal shall be notified in writing to the Transferor by way of a refusal of transfer notice.

 If the Manager does not approve the said transfer to a third party, the Company will have to redeem the relevant

shares on basis of the net asset value of the Company, reducing if necessary its share capital, always taking into account
the entitlement of Class B Shareholders over the Class B Preferred Share Premium Account and the Class B Special
Reserve Account. Alternatively, the Manager may nominate a third party to acquire the relevant shares at such price.

Such third party must be nominated by the Manager in the refusal of transfer notice.
The Manager may not withhold its approval of any such transfer of the Transferred Shares if, at the time the Company

would be required to redeem the relevant shares as a result of the Manager’s withholding of its approval;

a) The Company’s redemption of the Transferred Shares will be prohibited by applicable law; or

36703

b) The Company does not have sufficient funds to pay the redemption price of the Transferred Shares and the Man-

ager, in good faith, does not believe that the Company will be able to obtain sufficient funds in order to pay such price
on the required date.

The Manager may only nominate a third party to acquire the Transferred Shares, if such third party (x) is allowed

under the applicable law to purchase the Transferred Shares and if (y) has sufficient funds to pay the redemption price
of the Transferred Shares or will be able to obtain the relevant funds to pay such price on the required date.

The payment of the redemption Price and the Transfer of the Transferred Shares shall take place simultaneously with-

in sixty (60) days following the receipt of the Notice, whether the relevant shares are acquired by the Company or a
third party nominated by the Manager.

 Any third party envisaging to acquire the Transferred Shares, shall, prior to the entering into the share purchase

agreement, verify that the pre-emption procedure set out above has been duly complied with by the Transferor and
that the Manager has duly approved the transfer. 

 The Company shall refuse to recognize and to record in the share register of the Company any Transfer and any

purchaser of Transferred Shares as the owner of the Transferred Shares, whenever the Transfer has been effectuated
in breach of the provisions set here above.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i> Tax exemption

 As regards to the contribution in kind consisting of at least 65% of the shares of ENTRADA II, S.à r.l., a company

incorporated and with its registered office in the European Union, to the Company, the Company refers to article 4-2
of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i> Estimate of costs

 The expenses incurred in connection to the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.- (seven

thousand Euros).

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it
is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

 Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

 L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg,

 s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après l’«Assemblée») de la société BRASS-

TOWN ENTRADA I S.C.A., société en commandite par actions, constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, en voie d’immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du prédit notaire Tom Metzler, du 30 avril 2004,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»).

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.15 heures par Monsieur Benoit Tassigny, employé privé, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, agissant comme Président et désignant Madame Agnès Gauthier-Ribler,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
 Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée.
 Etant constitué, le bureau de l’Assemblée dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent
acte ensemble avec les procurations, et sera soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

 Le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
 I. Les 181.000 (cent quatre-vingt-un mille) Actions Ordinaires Classe A et l’Action (1) Préférentielle Classe B, repré-

sentant toutes les actions émises et libérées de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée, qui est donc vala-
blement constituée et les actionnaires peuvent valablement délibérer sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour
ci-après reproduit.

 II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
 1. Renonciation aux formalités de convocation;
 2. Augmentation du capital social de la Société de USD 36.264.580,- (trente-six millions deux cent soixante-quatre

mille cinq cent quatre-vingts dollars américains) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de USD
1.810.010,- (un million huit cent dix mille dix dollars américains), représenté par 181.000 (cent quatre-vingt-un mille)
Actions Ordinaires Classe A et 1 (une) Action Préférentielle Classe B, chacune ayant un pair comptable de USD 10,-
(dix dollars américains) à USD 38.074.590,- (trente-huit millions soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-dix dol-
lars américains) et émission de 3.574.905 (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent cinq) Actions Or-
dinaires Classe A et 51.553 (cinquante et un mille cinq cent cinquante-trois) Actions Préférentielles Classe B, ayant un
pair comptable de USD 10,- (dix dollars américains) chacune, en échange de 5.550.040,- (cinq millions cinq cent cinquan-
te mille quarante) parts sociales (les «Parts»), représentant 99,996% (quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf cent quatre-
vingt-seize pour cent) du capital social de ENTRADA II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le

36704

droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (ENTRADA
II), ces Parts ayant une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune;

 3. Souscription et libération de l’augmentation de capital spécifiée ci-dessus par MARCY LIMITED, une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar et paiement d’une
prime d’émission d’un montant global de USD 518.589.384,- (cinq cent dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille
trois cent quatre-vingt-quatre dollars américains) à affecter à raison du montant de USD 515.014.470,- (cinq cent quinze
millions quatorze mille quatre cent soixante-dix dollars américains) au Compte Prime d’Emission des Actions Préféren-
tielles Classe B et à raison du montant de USD 3.574.914,- (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent
quatorze dollars américains) au Compte Prime d’Emission des Actions Ordinaires Classe A de la Société;

 4. Déduction d’un montant de USD 3.574.905,- (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent cinq dollars

américains) du Compte Prime d’Emission des Actions Ordinaires Classe A et USD 51.553,- (cinquante et un mille cinq
cent cinquante-trois dollars américains) du Compte Prime d’Emission des Actions Préférentielles Classe B et affectation
de ces montants à la réserve légale de la Société, conformément aux articles 6 et 30 des statuts de la Société;

 5. Modification de l’article 6 des statuts de la Société dans son entièreté, de manière à refléter l’augmentation de

capital social proposée;

 6. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société, de manière à modifier le taux du dividende fixe cumulatif et

préférentiel indiqué dans la définition du Dividende Préférentiel Classe B, qui devra être fixé à 4,0185%;

 7. Modification de l’article 11 des statuts de la Société;
 8. Divers.
 III. Au vu de l’ordre du jour ci-dessus et conformément aux statuts de la Société, le détenteur de l’Action Préféren-

tielle Classe B est en droit de participer au vote des résolutions suivantes.

 IV. Les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Toutes les actions de la Société étant représentées à la présente Assemblée, les actionnaires renoncent aux forma-

lités de convocation, les actionnaires étant représentés se considèrent comme valablement convoqués et déclarent
avoir une connaissance parfaite de l’ordre du jour qui étaient à leur disposition au préalable.

<i>Deuxième résolution

 Les actionnaires décident d’augmenter le capital social de la Société de USD 36.264.580,- (trente-six millions deux

cent soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingts dollars américains) afin de porter le capital souscrit de son montant
actuel de USD 1.810.010,- (un million huit cent dix mille dix dollars américains) représenté par 181.000 (cent quatre-
vingt-un mille) Actions Ordinaires Classe A et 1 (une) Action Préférentielle Classe B, chacune ayant un pair comptable
de USD 10,- (dix dollars américains) à USD 38.074.590,- (trente-huit millions soixante-quatorze mille cinq cent quatre-
vingt-dix dollars américains) et d’émettre 3.574.905 (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent cinq) Ac-
tions Ordinaires Classe A et 51.553 (cinquante et un mille cinq cent cinquante-trois) Actions Préférentielles Classe B,
chacune des classes respectives d’actions ayant un pair comptable de USD 10,- (dix dollars américains) par action et les
droits et obligations conférées à leurs propres classes d’actions.

<i>Troisième résolution

 Les actionnaires, ayant renoncé à leurs droits préférentiels de souscription, décident d’accepter et d’acter la sous-

cription et la libération du montant nominal ainsi que de la prime d’émission de l’augmentation de capital:

<i> Souscription et paiement

Et à l’instant comparaît:
- Maître François Brouxel, prénommé, 
agissant en sa qualité de mandataire de la société MARCY LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar («Marcy Limited»),

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 11 mai 2004. 
Ladite procuration restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par les

membres du bureau et le notaire, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement.

Le mandataire, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire au nom et pour le compte de la société MARCY LIMITED, pré-

définie, aux 3.574.905 (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent cinq) Actions Ordinaires Classe A et
aux 51.553 (cinquante et un mille cinq cent cinquante-trois) Actions Préférentielles Classe B, ayant un pair comptable
de USD 10,- (dix dollars américains) chacune et déclare que la société MARCY LIMITED, prédéfinie, libère entièrement
ces nouvelles actions par un apport en nature consistant en 5.550.040 (cinq millions cinq cent cinquante mille quarante)
parts sociales (les «Parts»), représentant 99.996% (quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf cent quatre-vingt-seize pour cent)
du capital nominal de ENTRADA II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché
de Luxembourg, avec son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (ENTRADA II), ces Parts ayant une
valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune.

 Une telle contribution d’un montant total de USD 554.853.964,- (cinq cent cinquante-quatre millions huit cent cin-

quante-trois mille neuf cent soixante-quatre dollars américains) doit être faite conformément à la valeur, telle qu’indi-
quée dans le bilan de ENTRADA II, en date du 10 mai 2004, et doit être allouée comme suit:

 (1) Le montant de USD 36.264.580,- (trente-six millions deux cent soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingts dol-

lars américains) doit être alloué au compte capital nominal de la Société;

 (2) Le montant de USD 515.014.470,- (cinq cent quinze millions quatorze mille quatre cent soixante-dix dollars amé-

ricains) doit être alloué au Compte Prime d’Emission des Actions Préférentielles Classe B de la Société; et

36705

 (3) Le montant de USD 3.574.914,- (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent quatorze dollars amé-

ricains) doit être alloué au Compte Prime d’Emission des Actions Ordinaires Classe A de la Société.

Une copie du bilan de ENTRADA II après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistre-
ment.

 La valeur de l’apport mentionné ci-dessus a été certifiée par le notaire soussigné comme suit:
 a) Par un rapport du 11 mai 2004, émis par la société INTERAUDIT, S.à r.l., en conformité avec les articles 103, 26-

1 et 32-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»), qui conclue comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées comme décrites ci-dessus, rien ne nous est apparu indiquant que la valeur de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et de la prime d’émission à émettre
en contrepartie.»

 b) Par un contrat d’apport du 11 mai 2004, entre la Société et la société MARCY LIMITED, dans lequel la société

MARCY LIMITED accepte d’apporter les Parts à la Société en échange d’actions dans la Société.

 Des copies des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et

le notaire, resteront attachées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

 La preuve du transfert des Parts est alors fournie au notaire.
 Il résulte de ce qui précède, que l’Assemblée décide d’acter que la participation dans la Société est comme suit: 

<i>Quatrième résolution

 Les actionnaires décident de déduire le montant de USD 3.574.905,- (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille

neuf cent cinq dollars américains) du Compte Prime d’Emission des Actions Ordinaires Classe A et USD 51.553,- (cin-
quante et un mille cinq cent cinquante-trois dollars américains) du Compte Prime d’Emission des Actions Préférentielles
Classe B et d’allouer ces montants à la réserve légale de la Société, conformément aux articles 6 et 30 des statuts de la
Société.

 Suivant la résolution ci-dessus, les actionnaires reconnaissent que le compte réserve légale de la Société est crédité

du montant de USD 3.807.459,- (trois millions huit cent sept mille quatre cent cinquante-neuf dollars américains) repré-
sentant 10% du capital social nominal de la Société.

<i>Cinquième résolution

 Les actionnaires décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société dans son entièreté, lequel a désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Capital social
 Le capital social de la Société est fixé à USD 38.074.590,- (trente-huit millions soixante-quatorze mille cinq cent qua-

tre-vingt-dix dollars américains) représenté par 3.755.905 (trois millions sept cent cinquante-cinq mille neuf cent cinq)
Actions Ordinaires Classe A et 51.554 (cinquante et un mille cinq cent cinquante-quatre) Actions Préférentielles Classe
B, d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars américains) chacune.

 Les Actions Ordinaires Classe A et les Actions Préférentielles Classe B seront individuellement dénommées une

«Action» et collectivement dénommées les «Actions» chaque fois qu’il n’y aura pas lieu de se référer à une catégorie
déterminée d’actions. 

 Des comptes primes d’émissions distincts pourront être créés pour les primes (s’il en existe) relatives à l’émission

d’Actions Ordinaires Classe A et d’Actions Préférentielles Classe B, respectivement en faveur des détenteurs des Ac-
tions Ordinaires Classe A et des Actions Préférentielles Classe B (communément dénommées les «Comptes Primes
d’Emission»).

 Les droits sur le solde du Compte Prime d’Emission Actions Ordinaires Classe A sont exclusivement attachés aux

Actions Ordinaires Classe A.

 Les droits sur le solde du Compte Prime d’Emission Actions Préférentielles Classe B sont exclusivement attachés

aux Actions Préférentielles Classe B.

 Toute affectation de tout ou partie du solde de chacun des Comptes Prime d’Emission à un autre compte de la So-

ciété, ou tout remboursement de tout ou partie du solde de chacun des Comptes Prime d’Emission requiert le consen-
tement de l’Assemblée Générale des Actionnaires (y compris les Actionnaires Classe B), donné à une majorité simple
des votes émis.

 Les Comptes de Primes d’Emission devront apparaître de façon distincte dans les comptes de la Société.
 La Société est autorisée à créer des comptes réserves spécifiques attachés aux détenteurs d’Actions Ordinaires Clas-

se A et/ou d’Actions Préférentielles Classe B, selon les cas. 

 Le Compte Prime d’Emission Actions Ordinaires Classe A, le Compte Prime d’Emission Actions Préférentielles Clas-

se B et la Réserve Spéciale Classe B sont librement distribuables par les Gérants, en conformité aux règles établies à
l’article 72-2 de la Loi, ou par l’Assemblée Générale des Actionnaires, en conformité avec les quorums de présence et
les majorités de vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires, telles qu’établies à l’article 28 ci-après. Il n’existe pas
de restrictions quant au moment et à la fréquence de telles distributions décidées en Assemblée Générale des Action-
naires. Ces distributions ne requièrent pas de publications et peuvent être opérées sans période d’attente. 

Actions Préférentielles

Actions Ordinaires

Classe B

Classe A

314 COMMONWEALTH AV. INC. . . . . . . .

1

BRASSTOWN LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181.000

MARCY LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.553

3.574.905

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 51.554

3.755.905

36706

 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale des Action-

naires adoptée selon les formes requises pour la modification des présents Statuts, conformément à l’Article 28 ci-
après.»

<i>Sixième résolution

 Les actionnaires décident de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société, de manière à modifier le taux du dividende

fixe cumulatif et préférentiel indiqué dans la définition du Dividende Préférentiel Classe B, qui devra être fixé à 4.0185%.

 Il résulte de cette modification que la définition du Dividende Préférentiel Classe B, indiquée dans l’article 1

er

 des

statuts de la Société, a désormais la teneur suivante:

«Le Dividende Préférentiel Classe B désigne le dividende fixe cumulatif et préférentiel, s’élevant à 4.0185% par an du

Prix de Souscription Initial des Actions Préférentielles Classe B, dont le paiement est prioritaire au paiement de tout
autre dividende, soit directement aux Actionnaires Classe B soit par affectation au Compte Réserve Spécial Classe B.»

<i>Septième résolution

 Les actionnaires décident de modifier l’article 11 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

 Art. 11. Procédure
 Tout détenteur d’Actions Préférentielles Classe B qui souhaite céder des Actions Préférentielles Classe B (le «Cé-

dant») doit notifier la cession proposée à la Société. La notification doit indiquer le nom et l’adresse du cessionnaire
proposé, le nombre d’Actions Préférentielles Classe B à céder (les «Actions Cédées»), le prix proposé («Prix Proposé»)
et l’ensemble des conditions de la Cession (la «Notification»). 

 A réception de la Notification, le Gérant informe immédiatement les Actionnaires Classe A des conditions de la Ces-

sion, par lettre recommandée, à laquelle est jointe une copie de la Notification (la «Lettre»).

 Les Actionnaires Classe A auront le droit d’exercer leur droit de préemption sur les Actions Cédées endéans une

période de trente jours à compter de la réception de la Lettre. 

 Les Actionnaires Classe A, qui souhaitent exercer leur droit de préemption (les «Actionnaires Préempteurs»), doi-

vent le notifier à la Société par lettre recommandée avec indication du nombre des Actions Cédées pour lesquelles ils
exercent leur droit de préemption. Le droit de préemption sera réputé avoir été exercé à la date d’envoi de la dite
lettre. 

 Les droits de préemption seront exercés (i) au prix convenu entre le Cédant et les Actionnaires Préempteurs, ou

(ii) à un prix obtenu selon la méthode de fixation du prix convenue entre le Cessionnaire et les Actionnaires Préemp-
teurs préalablement à la Notification ou, en cas d’échec des deux clauses précédentes, (iii) à tel prix qui sera déterminé
par un expert indépendant d’une firme de comptabilité de première réputation et internationalement reconnue, désigné
d’un commun accord par le Cédant et les Actionnaires Préempteurs, sur base de la valeur de l’actif net de la Société,
prenant toujours en compte le droit des détenteurs d’Actions Préférentielles Classe B sur le Compte Prime d’Emission
des Actions Préférentielles Classe B et le Compte Réserve Spéciale Classe B (le «Prix de Préemption»). A défaut d’un
tel accord sur la personne de l’expert indépendant, ledit expert sera désigné par le Président de l’Institut Luxembour-
geois des réviseurs d’Entreprises. La détermination de la valeur de l’actif net par l’expert indépendant sera définitive et
s’imposera au Cédant et aux Actionnaires Préempteurs.

 L’actionnaire qui vend supportera la moitié des frais de l’expertise et le ou les actionnaires qui achètent supporteront

l’autre moitié, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils acquièrent. Si la vente n’est pas en mesure d’être réalisée
pour certaines ou pour la totalité des actions, l’actionnaire vendeur qui renonce à son offre supportera seul les frais et
les droits résultant de l’expertise. Les acheteurs potentiels qui ont candidaté pour les actions supporteront seuls les
frais et droits résultant de l’expertise s’ils abandonnent leur offre d’achat après l’expertise et qu’aucune action n’a ainsi
pu être vendu. 

 Si les Actionnaires Préempteurs exercent les droits de préemption pour un nombre d’actions supérieur à ce que

leur confère leur prorata quant aux Actions Cédées, le nombre d’Actions Cédées que chacun acquerra sera déterminé
par le Gérant comme suit: 

 a) Les Actionnaires Préempteurs, qui ont exercé leur droit de préemption pour tout ou pour un nombre d’actions

inférieur à ce que leur confère leur prorata quant aux Actions Cédées, acquerront le nombre d’Actions Cédées pour
lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption;

 b) Les Actionnaires Préempteurs qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’actions supérieur à ce

que leur confère leur prorata quant aux Actions Cédées auront droit, en plus de ce que leur confère leur prorata quant
aux Actions Cédées, à la part restante de ces Actions Cédées après déduction des Actions Cédées acquises par les
Actionnaires Préempteurs susvisés au point a), au prorata de leur participation dans la Société.

 Si le droit de préemption n’a été que partiellement exercé sur le nombre total de toutes les Actions Cédées, les

Actions Cédées pour lesquelles le droit de préemption a été exercé seront transférées aux Actionnaires Préempteurs
qui ont exercé leur droit de préemption. 

 Le paiement du Prix de Préemption et le transfert des Actions Cédées auront lieu simultanément endéans les trente

(30) jours après l’exercice du droit de préemption, sans intérêt.

 Sous réserve de l’accord préalable du Gérant, le Cédant peut transférer tout ou partie des Actions Cédées restantes,

selon le cas, à un tiers dans les conditions décrites dans la Notification ou à un prix déterminé par un expert indépendant
tel que déterminé dans cet Article. 

 Le droit du Gérant de refuser le dit transfert expire quarante-cinq (45) jours suivants la réception de la Notification.

Le dit refus devra être notifié par écrit au Cédant par une notification de refus de transfert.

 Si le Gérant n’approuve pas le dit transfert à un tiers, la Société devra racheter les actions concernées sur la base de

la valeur de l’actif net de la Société, en réduisant si nécessaire son capital social, toujours en prenant en considération
le droit des détenteurs d’Actions Préférentielles Classe B sur le Compte Prime d’Emission des Actions Préférentielles

36707

Classe B et le Compte Réserve Spéciale Classe B. Alternativement, le Gérant pourra nommer un tiers acquéreur aux
fins d’acquérir les actions concernées au prix mentionné ci-avant.

 Ce tiers devra être nommé par le Gérant dans la notification de refus de transfert.
 Le Gérant ne peut refuser son accord sur tout transfert des Actions Cédées si, au moment où la Société serait re-

quise de racheter les actions concernées suite au refus du Gérant de donner son accord;

 a) le rachat des Actions Cédées par la Société est interdit par la loi applicable; ou
 b) la Société ne dispose pas de fonds suffisants pour payer le prix de rachat des Actions Cédées et le Gérant, en

toute bonne foi, ne croit pas que la Société pourra obtenir les fonds nécessaires au paiement dudit prix à la date requise.

 Le Gérant ne peut nommer un tiers pour l’acquisition des Actions Cédées, que si ce tiers (x) est autorisé, en vertu

de la loi applicable, à acquérir les Actions Cédées, et si (y) détient des fonds suffisants pour payer le prix de rachat des
Actions Cédées ou sera en mesure d’obtenir les fonds nécessaires au paiement dudit prix à la date requise.

 Le paiement du prix de rachat et le Transfert des Actions Cédées devront intervenir simultanément endéans soixan-

te (60) jours suivants la réception de la Notification, que les actions concernées soient rachetées par la Société ou ac-
quises par un tiers nommé par le Gérant.

 Tout tiers envisageant d’acquérir des Actions Cédées doit, avant la conclusion d’un contrat d’achat d’actions, vérifier

que la procédure de préemption ci-dessus décrite a été dûment observée par le Cédant et que le Gérant a dûment
approuvé la Cession.

 La Société refusera de reconnaître et d’enregistrer dans le registre des actions de la Société toute Cession et tout

acquéreur d’Actions Cédées comme le propriétaire des Actions Cédées, dès lors que la Cession a été effectuée en vio-
lation des dispositions ci-dessus établies.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée.

<i>Exemption fiscale

 En ce qui concerne l’apport en nature consistant dans au moins 65% des actions de ENTRADA II, S.à r.l., une société

constituée et ayant son siège social au sein de l’Union Européenne, à la Société, la Société se rapporte à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i> Estimation des frais

 Les coûts entraînés par le présent acte sont estimés approximativement à EUR 7.000,- (sept mille euros).
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: B. Tassigny, A. Gauthier-Ribler, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044643.3/222/534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

BRASSTOWN ENTRADA I S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 100.613. 

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044423.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

MATIMMO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.515. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie au siège social de la Société le 27 mai 2004, a décidé

d’accepter la démission de CHURCHILL &amp; CO, domiciliée au 18, High Street, Taunton, Somerset TAI 3 PJ, Grande-
Bretagne en tant que commissaire aux comptes de la Société et de nommer IB MANAGEMENT SERVICES S.A. en rem-
placement pour une période se terminant à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043972.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signatures.

36708

ING RPFFB SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.512. 

—

In the year two thousand and four, on the fourth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING RPFFB SOPARFI C, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under the number 95.513
and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 

hereby represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on 28 April 2004, 

the said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of ING RPFFB SOPARFI B, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»

governed by the laws of Luxembourg, which has been incorporated by deed the undersigned notary on August 29, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 3, 2003, number 1023, entered in the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under the number 95.512 and having its registered office
at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The articles of incorporation of which
have last been amended by a deed of the undersigned notary, on December 9, 2003, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 154 of February 6, 2004, (the «Company»). 

The appearing party, represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to document the fol-

lowing resolution:

<i>Resolution

The sole partner resolved to amend article 15 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith

be worded as follows:

Art. 15. Special majority matters
«The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries, as well as the exercise

of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s subsidiaries, without the affirmative vote
of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present
or represented at the general meeting of partners.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version. On request of the same party and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said party signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING RPFFB SOPARFI C, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.513 et ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 28 avril 2004, 

la prédite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée à la pré-

sente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est la seule et unique associée de la société ING RPFFB SOPARFI B, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 29 août 2003
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1023 du 3 octobre 2003 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro
95.512. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire le 9 décembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 154 du 6 février 2004 (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a ensuite requis le notaire instrumentant d’acter la ré-

solution suivante: 

<i>Résolution

L’associée unique a décidé de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Majorités spéciales
 Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de toute filiale ainsi

que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de la Société sans le vote favorable de

36709

l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour-cent (50%) des parts présentes ou re-
présentées à l’assemblée générale des associés.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite partie a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2004, vol. 885, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044717.2/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ING RPFFB SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.512. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044718.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

INTERSTEK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.434. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf.

LSO-AQ05210, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043750.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

IBERIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05634, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043726.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

HERMINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05636, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043724.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Belvaux, le 26 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 mai 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour INTERSTEK S.A.
Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signatures.

36710

IBLUX INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 31.365. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 14 avril 2004 à Howald

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Ernotte qui désigne comme

secrétaire Monsieur Daniel Franz et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Jacob.

Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée. Par con-

séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

qui restera annexée à ce document.

L’assemblée générale ordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-

après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Jean Jacob au poste d’administrateur.
2. Nomination de Monsieur Daniel Franz au poste d’administrateur.
3. Nomination de Monsieur André Fassotte au poste de commissaire aux comptes.

<i>Exposé

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale ordinaire prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

1. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Monsieur Jean Jacob, ingénieur civil, demeurant

à B-4800 Verviers, Grand Place, 59, comme Administrateur pour un terme de six ans.

2. L’Assemblée décide de nommer au poste d’Administrateur pour un terme de 6 ans Monsieur Daniel Franz, ingé-

nieur civil, demeurant à B-4121 Neupré, Drève du Bois de Neuville, 4.

3. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Monsieur André Fassotte, employé privé, de-

meurant à L-8558 Reichlange, rue d’Ospern, 8, comme Commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 17.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04785. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042503.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

BACHSTEIN-BISHARA, Société en nom collectif,

agissant sous l’enseigne commerciale TREDEX senc.

Siège social: L-9206 Diekirch, 20A, Bamertall.

R. C. Luxembourg B 100.960. 

—

STATUTS

Les Constituants:
1. Monsieur Essam Bishara, né le 5 décembre 1960, résident en Irlande 126 Pines, Herbert Park Lane, Ballsbridge,

Dublin 4.

2. Madame Anja Bachstein, née le 6 décembre 1970, résident en Irlande 126 Pines, Herbert Park Lane, Ballsbridge,

Dublin 4.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination Société en nom collectif BACHSTEIN-BISHARA agissant sous l’en-

seigne commerciale TREDEX senc.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute sur simple décision des

Associés.

J.-P. Ernotte / D. Franz / J. Jacob
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

36711

Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe autre localité du Grand-

Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le Capital Social a été établi à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) divisé en cent parts de vingt-cinq

(25,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital 

Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non. 
Ils peuvent être nommés pour un terme illimitée.
Les Gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque année par le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes. 

Le Bénéfice Net, déduction faite de tout frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée générale

de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de tous espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa Constitution ont été réglés.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital Social, se considérant tous com-

me valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- A été nommé comme gérant:
Monsieur Essam Bishara, préqualifié.
2.- Le mandat est défini pour une durée illimitée.
3.- La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque Gérant.
4.- Le Siège Social a été établi à:
20A, Bamertall
L-9206 Diekirch (Luxembourg)

Fait et passé à Luxembourg, le 25 mai 2004 (deux mille et quatre).
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs Identités, le Présent

Acte.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00373. – Reçu 179 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042747.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.054. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 14 mai 2004

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Laurent Jacquemart de son poste d’administrateur de la société

et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme nouvel

Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

 Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale

statutaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044297.3/3842/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

1.- Monsieur Essam Bishara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95 parts

2.- Madame Anja Bachstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

Total: (cent parts sociaux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

 

Signatures.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36712

BEROGEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.375. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 mars 2004 à Clemency

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Sébastien Kopp qui désigne comme secrétaire

ademoiselle Stéphanie Thiry et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Jolas.

Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée. Par con-

séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

qui restera annexée à ce document.

L’assemblée générale extraordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

ci-après:

<i>Ordre du jour:

L’ordre du jour est le suivant:
1. Acceptation du rapport de liquidation
2. Nomination d’un commissaire-vérificateur

<i>Exposé

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale extraordinaire prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1. Le rapport de liquidation est accepté.
2. La fiduciaire VO CONSULTING LUX S.A., ayant son siège social à L-4963 Clémency, rue Haute, 8, est nommée

commissaire-vérificateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 15.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04787. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042506.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

ON 25 SOCIETE CIVILE, Société Civile.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R. C. Luxembourg E 357. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Monsieur Olivier Fellmann, restaurateur, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, am Steffesgaart,
et
Monsieur Nikolaos Ververidis, graphic designer, demeurant à L-1620 Luxembourg, 5, rue Jean-Baptiste Gellé,
Il est formé par les présentes une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, ainsi que par les

présents statuts.

Art. 1

er

. Objet

La société a pour objet la promotion artistique, la mise en valeur de toute création artistique, l’organisation d’évène-

ments artistiques et, en général, toutes opérations civiles se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

La société peut acquérir et faire valoir des droits de propriété intellectuelle liés à toute création artistique.

Art. 2. Dénomination sociale
La société prend la dénomination de ON 25 SOCIETE CIVILE qui doit figurer sur tous les actes et documents de la

société destinés aux tiers.

Elle doit être précédée ou suivie des mots «société civile».

Art. 3. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à compter des présentes, sauf en cas de dissolution anticipée.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.
Il pourra être transféré sur décision de la gérance en tout autre endroit de la commune du siège social.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de EUR 1.000,- (mille euros).

S. Kopp / S. Thiry / E. Jolas
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

36713

Il est divisé en 100 (cent) parts sociales de EUR 10,- (dix euros) chacune, attribuées aux associés en représentation

de leurs apports respectifs, à savoir: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 1.000,- (mille euros) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi que tous les associés le reconnaissent et se donnent mutuellement dé-
charge.

Le capital social peut, sur décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés, être augmenté par la création

de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit par des apports en numéraire
ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit encore
par incorporation de réserves ou de bénéfices.

Art. 6. Parts sociales
Les droits de chaque associé résultent des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou cons-

tatant des cessions de parts régulièrement consenties.

Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance pourra être délivré à chacun des associés sur sa demande

et à ses frais.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices et des pertes,

à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes. 

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’en-

tre eux. Sauf convention contraire signifiée à la société, l’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

Art. 7. Cession des parts sociales
La cession de parts sociales s’effectue par acte authentique ou sous seing privé.
Toute cession de parts sociales doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, être notifiée à la société ou accep-

tée par elle dans un acte authentique.

La cession n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à d’autres personnes sans

l’autorisation préalable des autres associés.

A l’effet d’obtenir cette autorisation, l’associé cédant en informe la société et les autres associés par lettre recom-

mandée avec demande d’avis de réception.

Dans le mois qui suit la notification de la demande d’agrément, la société devra prendre une décision qui sera notifiée

à l’associé vendeur par la gérance par voie de lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Si l’agrément est refusé, les autres associés disposent alors d’un délai de trois mois pour se porter acquéreurs des-

dites parts.

A défaut d’accord sur le prix des parts sociales, leur valeur sera déterminée par un expert désigné soit par les parties,

soit par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver
ses parts.

Art. 8. Responsabilité des associés
Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n’est tenu des dettes et engagements sociaux que dans

la proportion du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des tiers, les associés sont tenus du passif social à proportion de leurs droits sociaux.
Les associés ne sont pas tenus solidairement des dettes sociales et l’un des associés ne peut obliger les autres si ceux-

ci ne lui en ont conféré le pouvoir.

La stipulation que l’obligation est contractée pour le compte de la société ne lie que l’associé contractant et non les

autres, à moins que ceux-ci ne lui aient donné pouvoir, ou que l’engagement n’ait tourné au profit de la société.

Art. 9. Décès d’un associé
La société n’est pas dissoute par le décès de l’un ou plusieurs des associés et continue entre le ou les survivants et

les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

Les héritiers doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l’expédition d’un acte

de notoriété.

Tout héritier autre que conjoint, ascendant ou descendant de l’associé défunt ou tout légataire des parts sociales du

défunt ne pourra devenir associé qu’après agrément des autres associés.

Art. 10. Incapacité - Retrait d’un associé
De même, l’absence, l’incapacité civile, la déconfiture, la liquidation, le redressement judiciaire ou la faillite personnelle

de l’un ou plusieurs des associés ne met pas fin à la société et, à moins que l’assemblée générale n’en prononce la dis-
solution, celle-ci continue entre les autres associés, à charge pour eux de rembourser l’associé absent, frappé d’incapa-
cité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou
judiciaire.

Monsieur Olivier Fellmann: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Monsieur Nikolaos Ververidis:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Soient au total cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

36714

Art. 11. Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés (ou en dehors d’eux), nom-

més par l’assemblée générale ordinaire des associés.

Les fonctions de gérant cessent par son décès, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement

judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

Le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant démissionnaire doit en informer les autres associés au moins trois mois à l’avance par lettre recommandée.
La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances pour faire

et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social.

Cependant, la gérance ne pourra vendre, acquérir, consentir des hypothèques ou garanties, ou encore contracter

des emprunts pour le compte de la société sans autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des asso-
ciés. 

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par la

signature conjointe de deux gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 12. Les décisions collectives des associés
Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent, au choix de la gérance, soit

d’une assemblée générale, soit d’une consultation écrite des associés.

Art. 13. Les assemblées générales
Les associés se réunissent au moins une fois par an au siège de la société et à la date indiquée dans l’avis de convo-

cation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ces derniers le jugent utile, ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois à la demande d’un ou plusieurs associés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à condition que plus de

la moitié des parts sociales soit représentée.

Art. 14. Consultation écrite des associés
La gérance peut, si elle le juge utile, consulter les associés par correspondance, auquel cas, elle doit adresser à chaque

associé, par lettre recommandée, ou par fax, ou par courrier électronique, le texte des résolutions accompagné s’il y a
lieu de tous renseignements et explications utiles.

Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur

vote par écrit. Cette réponse est adressée au siège social par lettre recommandée, ou par fax, ou par courrier électro-
nique.

Tout associé n’ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s’étant abstenu.
Le procès-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.
Les décisions prises par consultation écrite doivent, pour être valables, réunir les conditions de quorum et de majo-

rité prévues pour les assemblées générales.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social coïncidera avec l’année civile.

Art. 16. Comptes sociaux
Il est tenu au siège de la société une comptabilité régulière de toutes les opérations de la société, et il est dressé par

la gérance pour chaque exercice un inventaire de l’actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une
annexe. 

Ces documents doivent être soumis pour approbation aux associés dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Art. 17. Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l’exercice, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges so-

ciales et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice. 

Ce bénéfice est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Toutefois, l’assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter à nouveau, en tout

ou partie.

Les pertes, s’il en existe, sont supportées entre les associés dans la même proportion.
L’assemblée générale pourra décider de la périodicité de versement des bénéfices ainsi que des délais de paiement

effectif.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur la répartition et la distribution effective des bé-

néfices.

Art. 18. Dissolution de la société
En cas de perte de la moitié du capital social constatée par un inventaire annuel, chacun des associés a le droit de

demander la dissolution de la société.

La décision de poursuivre ou non l’activité de la société est prise par les associés dans les conditions prévues à l’article

13 des présents statuts.

Art. 19. Liquidation de la société
En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs

dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

36715

Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l’assemblée générale régulièrement constituée se continuent pour

tout ce qui concerne la liquidation, notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus
aux liquidateurs.

Le produit de réalisation de l’actif sera employé à l’extinction du passif de la société envers les tiers.
Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs.
Le surplus sera réparti entre les associés ou leurs ayants cause proportionnellement à leurs droits sociaux.
Les pertes éventuelles seront supportées dans la même proportion.

Art. 20. Contestations
Toute contestation pouvant s’élever entre les associés ou entre la société et les associés relativement aux affaires

sociales, pendant le cours de la société et de sa liquidation, seront soumises à la juridiction compétente suivant les règles
de droit commun.

<i>Réunion des associés

Les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.
2. Sont nommés gérants pour une durée de 5 ans renouvelable qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2009:

- Monsieur Olivier Fellmann, restaurateur, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, am Steffesgaart;
- Monsieur Nikolaos Ververidis, graphic designer, demeurant à L-1620 Luxembourg, 5, rue Jean-Baptiste Gellé.
Fait à Luxembourg, le 18 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05878. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042540.3/000/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

KORNERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 57.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044329.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

KORNERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 57.325. 

—

Les actionnaires de KORNERLUX S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 21 mai 2004 à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont accepté la démission de Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Ont nommé Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme administratice de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044327.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 32.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044332.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

 

O. Fellmann / N. Ververidis.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signatures.

KORNELUX S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signatures.

36716

OUD THAMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 47.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01423, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044334.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

SOJOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044330.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

SOJOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.751. 

—

Les actionnaires de SOJOMI HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 19 mai 2004 à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont accepté la démission de Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Ont nommé Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme administratice de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044320.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

BETA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 25.361. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mercredi 21 avril 2004

<i>au siège social à 11.30 heures

1. L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Bernhard Schluep, Président
- Mme Pascale Fortmann, Administrateur
- M. Philippe Dubuisson, Administrateur
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes

annuels de 2004.

2. L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes an-

nuels de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044255.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signatures.

SOJOMI HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

36717

AGEPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 25.000,-

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.471. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant que le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, avec effet au 1

er

 avril 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043611.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

ABAQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 34.654. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05100, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043903.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

ABAQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 34.654. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05099, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043905.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

ABAQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 34.654. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05097, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043907.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01143, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

(043987.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs

36718

HENTOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue d’Eschdorf.

R. C. Luxembourg B 96.511. 

—

Le bilan du 1

er

 janvier au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05020, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043911.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.443.150,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.616. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé du 22 avril 2004 entre AlpInvest PARTNERS LATER

STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN II B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais ayant son
siège social à Jachthavenweg 118 à 1081 KJ, Amsterdam, Pays-Bas (AlpInvest), AlpInvest PARTNERS CO-INVEST-
MENTS 2000 C.V., une société en commandite de droit néerlandais ayant son siège social à Jachthavenweg 118 à 1081
KJ, Amsterdam, Pays-Bas (AlpInvest 2000) d’une part, et STICHTING CO-INVESTORS YELLOW BRICK ROAD, une
fondation de droit néerlandais ayant son siège social à Delflandlaan 15 à 1062 EA, Amsterdam, Pays-Bas (STICHTING),
d’autre part, en présence de la Société, que:

- 3.588 (trois mille cinq cent quatre-vingt-huit) parts sociales ordinaires de classe A de la Société, d’une valeur nomi-

nale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ont été cédées avec effet au 22 avril 2004 par AlpInvest à STICHTING; et

- 31.977 (trente et un mille neuf cent soixante-dix-sept) parts sociales ordinaires de classe A de la Société, d’une va-

leur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ont été cédées avec effet au 22 avril 2004 par AlpInvest 2000 à
STICHTING,

de sorte que STICHTING détient depuis le 22 avril 2004 et à ce jour 129.677 (cent vingt-neuf mille six cent soixante-

dix-sept) parts sociales ordinaires de classe A de la Société, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044266.3/253/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

AUBAY, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 52.528. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 30 avril 2004

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Luc Toorens, administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Joël Sanzot;
- Monsieur Luc Bernard;
- La société AUBAY, France.
L’assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprise de la société:
- MAZARS.
Les mandats d’administrateurs et du réviseur d’entreprise ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044240.3/1682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

MAZARS
Signature

36719

GAMMA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 35.415. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mercredi 21 avril 2004 

<i>au siège social à 10.30 heures

1. L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Bernhard Schluep, Président
- Mme Pascale Fortmann, Administrateur
- M. Philippe Dubuisson, Administrateur
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes

annuels de 2004.

2. L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes an-

nuels de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044262.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

DELTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 34.075. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mercredi 21 avril 2004 

<i>au siège social à 11.00 heures

1. L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Bernhard Schluep, Président
- Mme Pascale Fortmann, Administrateur
- M. Philippe Dubuisson, Administrateur
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes

annuels de 2004.

2. L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes an-

nuels de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044259.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

LUXTURN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 1, Z. I. rue de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 89.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 6 mai 2004, réf. DSO-AQ00115, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

(043999.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

36720

ALPHA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 24.870. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le mercredi 21 avril 2004 

<i>au siège social à 10.00 heures

1. L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Bernhard Schluep, Président
- Mme Pascale Fortmann, Administrateur
- M. Philippe Dubuisson, Administrateur
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes

annuels de 2004.

2. L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes an-

nuels de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044258.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 44.628. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 octobre 2003 au siège social de la société

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre Biver en tant qu’administrateur de la société et

accepte la nomination de Madame Caroline Verlinden, résidente au 101, Cleymhenslaan à B-3140 Keerbergen, en son
remplacement. Madame Caroline Verlinden poursuivra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044250.3/1682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

RAVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 27, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 88.953. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration tenu en date du 1

er

 juin 2004 que la société ne pourra

être valablement engagée que par la co-signature obligatoire du sieur Camille Aslan, alors nommé aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue par-devant Monsieur le No-
taire G. Lecuit, en date du 2 mars 2004.

Pour réquisition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01758. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044229.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Immo-Advise, S.à r.l.

Simaphi S.A.

Marie-Laure, S.à r.l.

Crealux S.A.

MGK Technologies, S.à r.l.

Euro Commerz Holding, GmbH

PTC International Finance II S.A.

CG Investments I, S.à r.l.

Construct Luxembourg S.A.

Lux Hifi, S.à r.l.

Audiovisual Advertizing Systems S.A.H.

ERC Lux Holdings, S.à r.l.

Primesphère S.A.

CG Investments IV, S.à r.l.

CG Investments III, S.à r.l.

T.S.C.I., S.à r.l.

Nuptial, S.à r.l.

CG Investments II, S.à r.l.

Interest Holding S.A.

Crown Group Investments, S.à r.l.

Trading Investment Placement Services (T.I.P.S.) Holding S.A.

L-Travaux, S.à r.l.

Distrimat Finances S.A.

Coves S.A.

Coves S.A.

Marnix S.A.

Marnix S.A.

Pacelco Holding S.A.

Pacelco Holding S.A.

Pacelco Holding S.A.

Polerna Holding

Marnix S.A.

Marnix S.A.

Olmeca, S.à r.l.

Strasbourg-Immo S.A.

Fire Door Investment S.A.

Fire Door Investment S.A.

Lutece Holding S.A.

Finassurlux S.A.

Finassurlux S.A.

Midera Luxembourg S.A.

Midera Luxembourg S.A.

Trustinvest S.A.

Parness S.A.

Parness S.A.

Carrosserie Schintgen, S.à r.l.

Carrosserie Schintgen, S.à r.l.

IPF Luxembourg S.A.

IPF Luxembourg S.A.

Essor et Développement, S.à r.l.

H.R. Services S.A.

H.R. Services S.A.

Miranda Lux Real Estate S.A.

Westside Holding S.A.

Senfort Holding S.A.

De l’Isle S.A.

Alteza S.A.

Alteza S.A.

Ambigest S.A.

PROgéna S.A.

J.C.C., Jet Corporate Consulting S.A.

J.C.C., Jet Corporate Consulting S.A.

CHH Financière S.A.

COREVEST, Compagnie de Recherches et d’Investissements

Vanemo S.A.

Brasstown Entrada I S.C.A.

Brasstown Entrada I S.C.A.

Matimmo Holdings S.A.

ING RPFFB Soparfi B, S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi B, S.à r.l.

Interstek S.A.

Iberis Holding S.A.

Hermina Holding S.A.

IBLux Informatique S.A.

Bachstein-Bishara

Société Financière Réolaise S.A.

Berogest S.A.

ON 25 Société Civile

Kornerlux S.A.

Kornerlux S.A.

Grigio Holding S.A.

Oud Thamen Holding S.A.

Sojomi Holding S.A.

Sojomi Holding S.A.

Beta Re S.A.

Agepal, S.à r.l.

Abaque, S.à r.l.

Abaque, S.à r.l.

Abaque, S.à r.l.

Finagro S.A.

Hentou S.A.

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l.

Aubay

Gamma Re S.A.

Delta Re S.A.

Luxturn, S.à r.l.

Alpha Re S.A.

Human Resources Management S.A.

Ravalux S.A.