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36385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 759

23 juillet 2004

S O M M A I R E

239 Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36422

Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft A.G., 

3D Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36400

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36418

Actualux S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36393

Luxroutage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36391

Altona Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36397

MGK Technologies, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

36428

Archi Var S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36409

Monarchy Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

36400

Ardec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36420

Niki Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36397

Berin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36428

Norpa Holding S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36424

BG Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36427

Norpa Holding S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36424

Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36398

Océane Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36423

Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36398

Pillarlux 3 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36428

Calao Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36428

Prime Land Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

36416

Carcani S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36430

Puracap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36425

Carcani S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36430

Rubella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36396

Construction Oliveira Ferreira S.A., Cruchten . . . .

36394

SCI du Cronquelet, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36398

Cristalline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36426

Scassellati, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36386

Domaine du Fays S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36426

Schräinerei Olivier Conrardy, S.à r.l., Foetz . . . . . 

36421

Edi Concept International S.A., Luxembourg . . . . .

36409

Second Shurgard Finance, S.à r.l., Luxembourg . . 

36401

Electa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36430

Sefolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36413

Euro Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36427

Senfter Investments AG, Luxemburg  . . . . . . . . . . 

36421

Euroinvest (Czech 1), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

36422

Sisu Group S.A.H., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36423

Fortis  Bank  Reinsurance  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Sisu Group S.A.H., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36423

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36427

Skandinaviska Enskilda Reinsurance S.A., Luxem- 

Funk, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36417

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36426

Getronics Belgium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36425

Skepsy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36388

GHG Consult S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .

36419

Södra Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36427

Heddon International Holding S.A., Luxembourg  .

36409

Sollux Immobilière S.C.I., Wasserbillig . . . . . . . . . 

36410

Heddon International Holding S.A., Luxembourg  .

36410

Stibine Finances, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . 

36416

Hibiscus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36431

Terminus Home, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . 

36414

Hibiscus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36431

Terminus Home, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . 

36415

ICA Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

36427

Tetris S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36389

Investment Circle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

36423

Tetris S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36390

Julius Baer Multifund Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

36415

Transeuropean Property Holdings (Luxembourg), 

Kirchberg Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36401

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36424

Lellinv Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36432

Transeuropean Property Holdings (Luxembourg) 

LIM Investment S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

36413

II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36425

Lugala S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36432

Vanemo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36420

Lugala S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36432

Woodstock by Conrardy, S.à r.l., Dippach. . . . . . . 

36419

36386

SCASSELLATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 1, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 100.907. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marie Antoinette Scassellati, cabaretière, née à Gualdo Tadino, (Italie), le 1

er

 décembre 1944, demeurant

à L-1338 Luxembourg, 1, rue du Cimetière.

2.- Madame Carla Rossi, sans état, née à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1961, demeurant à L-1244 Luxembourg, 62,

rue Jean-François Boch.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCASSELLATI, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-

tauration.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

1.- Madame Marie Antoinette Scassellati, cabaretière, demeurant à L-1338 Luxembourg, 1, rue du Cimetière,

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Carla Rossi, sans état, demeurant à L-1244 Luxembourg, 62, rue Jean-François Boch, cinquante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36387

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1338 Luxembourg, 1, rue du Cimetière.
2.- L’assemblée désigne comme gérantes de la société:
- Madame Marie Antoinette Scassellati, cabaretière, née à Gualdo Tadino, (Italie), le 1

er

 décembre 1944, demeurant

à L-1338 Luxembourg, 1, rue du Cimetière, gérante technique;

- Madame Carla Rossi, sans état, née à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1961, demeurant à L-1244 Luxembourg, 62, rue

Jean-François Boch, gérante administrative.

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et de la gérante administra-

tive.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. A. Scassellati, C. Rossi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2004, vol. 526, fol. 99, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041594.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Junglinster, le 25 mai 2004.

J. Seckler.

36388

SKEPSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.231. 

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKEPSY S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.231, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1993, publié au
Mémorial C numéro 114 du 28 mars 1994,

et dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié
au Mémorial C numéro 1139 du 27 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2004, vol. 527, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041972.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Junglinster, le 27 mai 2004.

J. Seckler.

36389

TETRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 97.909. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TETRIS S.A., ayant son siège

social à L-5324 Contern, rue des Chaux, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 dé-
cembre 2003, publié au Mémorial C numéro 106 du 27 janvier 2004, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal
d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 97.909.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Robert Dennewald, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Klein, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Arthur Weis, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Contern.

Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent cinq

(405) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quatre cent cinq mille euros (EUR 405.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeureront annexées aux présent acte pour être soumises
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 1.595.000,-) pour le

porter de quatre cent cinq mille euros (EUR 405.000,-) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par l’émission de mille
cinq cent quatre-vingt-quinze (1.595) actions nouvelles.

2.- Renonciation par les actionnaires pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération de l’augmentation de capital en espèces.
4.- Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
5.- Suppression de l’article 6 des statuts et renumérotation des articles suivants.
6.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 14 des statuts.

7.- Nomination de 3 nouveaux administrateurs.
8.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par voie d’augmen-

tation de capital à concurrence de un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 1.595.000,-) par l’émission
de mille cinq cent quatre-vingt-quinze (1.595) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) cha-
cune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et suivant les conditions stipulées dans le pacte
conclu entre actionnaires daté du 19 mai 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé pour autant que de besoin à son droit pré-

férentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des mille cinq cent quatre-vingt-quinze (1.595) actions nou-
velles, les actionnaires suivants:

1) La société anonyme SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN en abrégé CHAUX DE CONTERN S.A.,

ayant son siège social à L-5324 Contern, rue des Chaux, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 7.119,

ici représentée par Monsieur Robert Dennewald, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 19 mai 2004,

déclarant souscrire à mille (1.000) actions nouvelles.
2) La société anonyme de droit suisse VSL INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à CH-3014 Bern (Suis-

se), 70, Scheibenstrasse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Bern sous le numéro 3/1039 B,

ici représentée par Monsieur Hans Rudolf Ganz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Bern,
agissant en sa qualité de Vice-Président de ladite société, avec pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature,
déclarant souscrire à cent quatre-vingt-quinze (195) actions nouvelles.
3) La société anonyme de droit luxembourgeois CD-PME S.A., ayant son siège social à L-1475 Luxembourg, 7, rue

du St Esprit, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.429,

ici représentée par Monsieur Georges Schmit, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

agissant en vertu d’une procuration datée du 19 mai 2004,
déclarant souscrire à cent cinquante (150) actions nouvelles.

36390

4) La société anonyme EUREFI S.A., ayant son siège social à F-54810 Longlaville, Maison du P.E.D. immatriculée au

registre du commerce et des sociétés de Briey sous le numéro B 382 532 554,

ici représentée par Monsieur Georges Schmit, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

agissant en vertu d’une procuration datée du 19 mai 2004,
déclarant souscrire à deux cent cinquante (250) actions nouvelles.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire reste-

ront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront enregistrées.

Lesquelles sociétés dûment représentées ont déclaré souscrire les mille cinq cent quatre-vingt-quinze (1.595) actions

nouvelles et les libérer intégralement par des versements en numéraire ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire, de sorte que la somme de un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 1.595.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l’assemblée décide également de répartir le nombre des actions en

deux groupes, de sorte qu’il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions de

EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société sont réparties en deux groupes d’actions, le groupe A et le groupe B.
Elles peuvent être créés au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plu-

sieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le prix d’achat de

ces actions sera déterminé en conformité avec les règles d’évaluation fixées dans le pacte d’actionnaires.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la suppression de l’article 6 des statuts, de sorte qu’il y a lieu de renuméroter les articles suivants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, le deuxième mardi de mai à 10.00 heures.»
Les autres alinéas restent inchangés.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer 3 nouveaux administrateurs de la société soit:
1) Monsieur Daniel Gheza, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8287 Kehlen, Zone Indus-

trielle de Kehlen.

2) Madame Eva Kremer, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1475 Luxembourg, 7, rue du

St Esprit.

3) Monsieur Jean-Philippe Trin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à F-78067 Saint-Quentin-

en-Yvelines, cedex, 41-43, Avenue du Centre Montigny-le-Bretonneux.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Dennewald, P. Klein, A. Weis, R. Ganz, G. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2004, vol. 898, fol. 27, case 6. – Reçu 15.950 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042404.3/272/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

TETRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 97.909. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042407.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.

B. Moutrier.

36391

LUXROUTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 31, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 100.933. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts, R.C. Luxembourg B 68.040, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Angelo Zito, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

2.- Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-

nêts.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LUXROUTAGE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la coordination de travaux administratifs et de secrétariat, la préparation et le traite-

ment de petits colis, les formalités s’y rattachant à l’exclusion de tout transport; d’une façon générale, elle peut prendre
toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réa-
lisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un

36392

document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

lundi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un

mille euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

1.- AELSION INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36393

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée générale

ordinaire en 2009:

1.- Monsieur Aleksandar Vukotic, administrateur de sociétés, né le 21 février 1973 à Pancevo (Serbie-Monténégro,

alors Yougoslavie), demeurant professionnellement à L-1621, Luxembourg, 24, rue des Genêts;

2.- Monsieur Christian Casavecchia, administrateur de sociétés, né le 16 mai 1947 à Villerupt (France), demeurant à

L-1251 Luxembourg, 23, avenue du Bois;

3.- La société SMS LINE MEDIA LIMITED, ayant son siège social à Londres NW11 T7J, Finchley Road, 788-790

(Royaume-Uni), numéro d’immatriculation 4313424.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant à l’assemblée

générale ordinaire en 2009:

SUPERVISAE LIMITED, ayant son siège social à Londres NW11 T7J, Finchley Road, 788-790 (Royaume-Uni), numéro

d’immatriculation 5056203.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 31, rue du Puits, L-2355 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Aleksandar Vukotic, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

La signature de Monsieur Aleksandar Vukotic, préqualifié, est requise en outre dans toutes circonstances, conformé-

ment aux règles et dispositions retenues par le Ministère des Classes Moyennes, octroyant les «autorisations d’établis-
sement».

Le mandat de l’administrateur-délégué expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Bartolucci, A. Zito, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2004, vol. 527, fol. 2, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042153.3/231/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 50.095. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR0359, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 3 juin 2004.

(043480.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Junglinster, le 27 mai 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la Société
M. Haag
<i>Directeur-Délégué

36394

CONSTRUCTION OLIVEIRA FERREIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7420 Cruchten, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 100.904. 

L’an deux mille quatre, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando Manuel Oliveira Ferreira, entrepreneur, né à Figueira Da Foz (Portugal), le 22 septembre

1954, demeurant à L-7420 Cruchten, rue Principale.

2.- Madame Maria Celeste Cabete Figueiredo Ferreira, ouvrière, né à Alhadas/Figueira Da Foz (Portugal), le 2 juillet

1956, demeurant à L-7420 Cruchten, rue Principale.

3.- Monsieur Pedro Alexandre Cabete Ferreira, ouvrier, né à Lavos/Figueira Da Foz (Portugal), le 31 août 1983, de-

meurant à L-7420 Cruchten, rue Principale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-devant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTION OLIVEIRA FER-
REIRA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Cruchten.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au

siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, res-
tera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la construction, la rénovation, l’aménagement de bâtiments et terrains, de génie civil

ainsi que l’importation et l’exportation, le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente en direct et en commission
de tous produits et matériaux de construction ou assimilé, ainsi que toute activité d’intermédiaire de commerce, toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modifications de statuts. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommées pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale et toujours révocable par elle.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax

ou mail, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

36395

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opéra-

tions par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe
de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La délégation à un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat des commissaires est fixée par l’assemblée générale.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et les délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier jour du mois

de juillet à onze heures.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par un des actionnaires ou par le ou les com-

missaires.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil

d’administration établit les comptes annuels tels que prévu par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cents du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Fernando Manuel Oliveira Ferreira, préqualifié, trois mille quatre-vingts actions;. . . . . . . . . . . . . . 3.080
2.- Madame Maria Celeste Cabete Figueiredo Ferreira, préqualifiée, dix actions;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Pedro Alexandre Cabete Ferreira, préqualifié, dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois mille cent actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

36396

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernando Manuel Oliveira Ferreira, entrepreneur, né à Figueira Da Foz (Portugal), le 22 septembre 1954,

demeurant à L-7420 Cruchten, rue Principale;

b) Madame Maria Celeste Cabete Figueiredo Ferreira, ouvrière, né à Alhadas/Figueira Da Foz (Portugal), le 2 juillet

1956, demeurant à L-7420 Cruchten, rue Principale;

c) Monsieur Pedro Alexandre Cabete Ferreira, ouvrier, né à Lavos/Figueira Da Foz (Portugal), le 31 août 1983, de-

meurant à L-7420 Cruchten, rue Principale.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Manuel De Carvalho Macedo, commerçant, né à Vila Real (Portugal), le 27 septembre 1966, demeurant à

L-5362 Schrassig, 21, rue de Sandweiler.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5.- Le siège social est établi à L-7420 Cruchten, rue Principale.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 12 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Fernando Manuel Oliveira Ferreira, prénommé, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Oliveira Ferreira, M. Cabete Figueiredo Ferreira, P. Cabete Ferreira, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2004, vol. 526, fol. 100, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041598.3/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

RUBELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.107. 

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUBELLA S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.107, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1100 du 4 décembre 2001,

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 25 mai 2004.

J. Seckler.

36397

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, né à Luxembourg, le 7 juin 1971, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille deux cent cinquante euros, sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Steffen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2004, vol. 527, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041985.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

ALTONA GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.462. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043373.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

NIKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.324. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est réunie au siège social de la Société en date du 19 mai

2004, a décidé d’accepter la démission de M. Patrice Fabre avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-
1750 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société et de nommer en remplacement M. Livius Gorecka, avec
adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, pour une période se terminant à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043525.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Junglinster, le 27 mai 2004.

J. Seckler.

<i>Le Conseil d’Administration
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Signature.

36398

BIG BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 66.322. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043543.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

BIG BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 66.322. 

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la société anonyme BIG BLUE S.A.,

tenue extraordinairement en date du 6 mai 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice au 31 décembre 2003 sont approuvés.
- La perte de l’exercice au 31 décembre 2003 est reportée aux compte de l’année 2004.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1925 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée a dé-

cidé la poursuite de l’activité de la société.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043539.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SCI DU CRONQUELET, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg E 355. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze avril.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HEIMATA, avec siège social à L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous le numéro 77.486, repré-
sentée par un de ses administrateurs Monsieur Amani Konan, employé privé, demeurant à Cité CNPS Marcory
(République de Côte d’Ivoire),

2.- Monsieur Amani Konan, employé privé, demeurant à Cité CNPS Marcory (République de Côte d’Ivoire).
Lesquels comparants présents ou représentés ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

I

er

. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition et la mise en location d’un immeuble à usage d’Hôtel-Restaurant en

France.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination de SCI DU CRONQUELET.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

36399

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (5.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de dix euros

(10,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les bilans qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires
indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

1.- La société anonyme HEIMATA, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . 499
2.- Monsieur Amani Konan, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

36400

V. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2002 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
La société anonyme HEIMATA, avec siège social à L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender, laquelle aura tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de prendre hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-1229, 7, rue Bender.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03454. – Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042144.3/592/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 78.119. 

Suite à la fusion de MONARCHY ENTERPRISES HOLDINGS B.V., Rotterdam, et de MONARCHY ENTERPRISES

B.V., Rotterdam, avec effet au 31 décembre 2003, extraits du registre de commerce de Rotterdam n

°

 24249937 et

24249939, l’associé unique de MONARCHY ENTERPRISES, S.à r.l. a pris la dénomination de MONARCHY ENTERPRI-
SES HOLDINGS B.V. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043544.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

3D LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.083. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00063, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043398.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

<i>Pour HEIMATA
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
R. Brand / J.-C. Dauphin

F. Mangen
<i>Administrateur

36401

KIRCHBERG CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.188. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043515.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SECOND SHURGARD FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 101.011. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SECOND SHURGARD SPRL, a private limited liability company organized and existing under the laws of Belgium,

with its registered office located at 48, Quai du Commerce, B-1000 Brussels, Belgium, represented by Mr Patrick Geor-
tay, lawyer, residing in Clemency,

by virtue of a proxy given on 17th May 2004.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:

Art. 1. Form
A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by the law of 10th

August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of Incorpo-
ration»), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name
The Company will exist under the corporate name of SECOND SHURGARD FINANCE.

Art. 3. Corporate objects
The Company shall engage in global finance activities.
It may provide financing, guarantees and/or security or otherwise assist in the financing of entities affiliated to the

SECOND SHURGARD Group. It may lend and borrow in any form, including on a subordinated basis, and proceed to
the issuance or subscription of bonds.

It may render financial and investment services of whatever nature to entities affiliated to the SECOND SHURGARD

GROUP.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial or industrial operation which it deems useful in the achievement and development of its purpose.

For the avoidance of doubt, it is specified that the Company shall not render any services of whatever nature to third

parties other than entities affiliated to the SECOND SHURGARD GROUP.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

manager(s).

The manager(s) may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), and is represented by five hundred (500)

shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The manager(s) may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such currencies

as it (they) shall decide, within the limits permitted by law.

The manager(s) shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other conditions

for such issues.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signature.

36402

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
The authorised capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) to be divided into forty thousand (40,000) shares

with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Recueil, des Sociétés et Associations, Mémorial C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares against contributions in cash or in
kind or by issuing any warrants, convertible bonds, notes or similar instruments entitling upon their exercise to the sub-
scription of such shares in compliance with the terms and conditions of such warrants, convertible bonds, notes or sim-
ilar instruments as referred to above, as well as further to the subscription or conversion of the above instruments.

The new issued shares further to the increase of the capital within the limits of the above authorised capital can only

be subscribed by companies belonging to the SECOND SHURGARD GROUP.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised shares to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and issued, to de-
termine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent
the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly author-

ised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such in-
creased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 7. Changes to the capital
The capital may be increased or decreased by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth in article 6 of the Articles of Incor-

poration.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the latter exercises all powers which are grant-
ed by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares if the Company has only one shareholder
The sole shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares if the Company has more than one shareholder
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred to non-shareholders only in accordance with article 189 of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended. 

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers
The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed by decision of the

sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14 and 15 shall apply.

36403

Art. 14. Bureau
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to attend, his func-

tions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if any two of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions
All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by at least two managers or in

circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Cop-
ies or extracts are signed by the chairman.

If one single manager has been appointed, the decisions of the manager shall be recorded in written resolutions.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.

Art. 17. Powers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposal in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or the present articles to shareholders fall within the
competence of the board of managers.

If one single manager has been appointed, such manager shall be vested with the broadest powers to perform all acts

of management and disposal in the Company’s interest.

Art. 18. Delegation of powers 
The manager(s) may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the

case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The manager(s) may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The manager(s) may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 19. Representation of the Company
The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two managers, or, in case one

single manager has been appointed, by the single signature of such manager, (ii) the sole signature of the manager to
whom the daily management of the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii)
the single signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the
manager(s), within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as his resignation

or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers
No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting

of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders by registered mail.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

36404

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by sharehold-

ers representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-

ed in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-attorney are at-
tached to the minutes.

Art. 24. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to the shareholders, as the case may be, for
approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory

when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - Liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as
the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided 
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows: 

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31st December 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-

lowing resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10th August 1915 on
commercial companies, as amended:

I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as manager for a

period ending on the date of the approval of the annual accounts of the 2008:

a) Mr Steven De Tollenaere, born in Gent, on April 1, 1969, with professional address at B-1000 Brussels, 48, quai

du Commerce;

b) Mr Olivier Dorier, born in Saint-Rémy on September 25, 1968, with professional address at L-1628 Luxembourg,

1, rue des Glacis.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation.
II. The registered office of the Company shall be set at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Number

<i>capital

<i>of shares

SECOND SHURGARD SPRL, previously named  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12,500.- EUR

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12,500.- EUR

500

36405

III. Resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée with registered office at L-1471

Luxembourg, 400, route d’Esch, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the
number 65.477, as external auditor of the Company for a period ending on the date of the approval of the annual ac-
counts of the year ending on 2005.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SECOND SHURGARD SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, établie et ayant son siège

social au 48, Quai du Commerce, B-1000 Bruxelles, Belgique,

représentée par Monsieur Patrick Geortay, avocat à la Cour, demeurant à Clemency,
en vertu de d’une procuration donnée le 17 mai 2004,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée constituée comme suit: 

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination 
La Société prend la dénomination sociale de SECOND SHURGARD FINANCE.

Art. 3. Objet
La Société exercera des activités globales de financement.
La Société peut fournir des financements, garanties et/ou sûretés ou contribuer de toute autre manière au finance-

ment des entités affiliées au groupe SECOND SHURGARD. Elle peut emprunter et prêter sous toutes formes, en ce
compris sur une base subordonnée, et procéder à des émissions ou souscriptions d’obligations.

Elle peut fournir des services financiers ou d’investissement de quelque nature que ce soit aux entités affiliées au grou-

pe SECOND SHURGARD.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de supervision et effectuera toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qui s’avère utile pour l’accomplissement et le développement de
son objet.

Il est spécifié pour autant que de besoin que la Société ne fournira pas de services que quelque nature que ce soit à

des parties tierces autres que les entités affiliées au groupe SECOND SHURGARD.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon

le cas.

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision des gérants.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le(s) gérant(s) peut(vent) décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nominatives ou

au porteur, sous quelque devise que le gérant décidera, dans les limites permises par la loi.

Le(s) gérant(s) déterminera(ont) la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement

et toutes autres conditions ayant trait à une telle émission.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) parts so-

ciales d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période de cinq ans expirant après la date de publi-

cation des statuts dans le Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C, à réaliser toute augmentation de
capital dans les limites du capital autorisé en une fois ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales contre espèces,

36406

par l’émission de warrants, d’obligations convertibles, d’obligations ou instruments similaires permettant la souscription
de parts sociales conformément aux conditions de ces warrants, obligations convertibles, obligations ou instruments
similaires, aussi bien que suite à la souscription ou à la conversion desdits instruments.

Les parts sociales nouvellement émises suite à l’augmentation de capital, endéans les limites du capital autorisé men-

tionné ci-dessus, ne peuvent être souscrites que par des sociétés appartenant au groupe SECOND SHURGARD.

Une telle augmentation du montant du capital peut être souscrite et émise selon les conditions déterminées par le(s)

gérant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans
le cadre du capital autorisé, le nombre et la date à laquelle les parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre du
capital autorisé, en déterminant si les actions émises dans le cadre du capital autorisé sont à souscrire avec ou sans prime
d’émission, en déterminant dans quelle mesure le paiement des actions nouvellement souscrites doit être effectué soit
en numéraire soit en actifs autres qu’en numéraire.

Le(s) gérant(s) peut(vent) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou tout autre personne

dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité du montant du capital augmenté.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation réelle, cette modification sera constatée par acte authen-
tique par le gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet. 

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyennant décision de l’associé unique ou résolu-

tion des associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) conformément à l’article 6 des Statuts. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pou-
voirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur
les actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts sociales
1. Cession de parts sociales en cas d’associé unique
L’associé unique peut transférer librement ses parts sociales.
2. Cession en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés uniquement conformément aux dispositions de l’article 189

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des

associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par une décision

de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14 et 15 trouveront à s’ap-

pliquer.

36407

Art. 14. Bureau
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses fonctions seront

reprises par un des gérants présents à la réunion. 

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsqu’au moins deux de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux - Décisions
Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par au moins deux

gérants ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées
aux procès-verbaux. Les copies et extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Si un seul gérant est nommé, les décisions prises par ce gérant seront consignées dans des résolutions écrites.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs
Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration, de dispo-

sition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil.

En cas de nomination d’un gérant unique, ce gérant sera investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tout acte

d’administration et de disposition intéressant la Société.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, se-

lon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Le(s) gérant(s) peut(vent) conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Le(s) gérant(s) peut(vent) nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants, ou dans le cas d’un gérant

unique, par la signature individuelle de ce gérant, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière
a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont
été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 20. Evénements affectant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d’associés, aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

36408

Art. 23. Procès-verbaux
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront documentées par écrit et con-

signées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations y seront annexées.

Art. 24. Année sociale 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi. Le bilan et le compte de profits
et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents compta-

bles, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des as-

sociés doit nommer un conseil de surveillance comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion
de nommer un conseil de surveillance ou un réviseur d’entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour
cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gé-

rant(s) pourra (pourront) procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera confiée

à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes com-

me associé unique de la Société conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée:

I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l’approbation des comptes annuels de l’année 2008 

a) Monsieur Steven De Tollenaere, né à Gand, le 1

er

 avril 1969, domicilié professionnellement à B-1000 Bruxelles, 48,

quai du Commerce;

b) Monsieur Olivier Dorier, né à Saint Rémy, le 25 septembre 1968, domicilié professionnellement à L-1628 Luxem-

bourg, 1, rue des Glacis.

Le(s) gérant(s) se voit confier les pouvoirs prévus à l’article 17 des statuts de la Société.
II. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
III. Décide de nommer PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée ayant son siège social établi à L-

1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, immatriculée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le nu-
méro 65.477, comme réviseur d’entreprises de la Société pour une durée expirant à la date de l’approbation des comp-
tes annuels de l’année terminant en 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Associée

<i>Capital

<i>Nombre de

<i>souscrit

<i>parts sociales

SECOND SHURGARD SPRL, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.500,- EUR

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.500,- EUR

500

36409

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, le notaire le présent acte.

Signé: P. Geortay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2004, vol. 885, fol. 50, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043755.3/239/492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

ARCHI VAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.661. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043520.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

EDI CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.458. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043522.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

HEDDON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.366. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ZANOLINI INTERNATIONAL HOL-

DING S.A., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 15 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 270 du 17 juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale ordi-
naire du 31 octobre 2001 suite à la conversion en euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 787 du 24 mai 2002.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.366.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant à Heisdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A. en HEDDON

INTERNATIONAL HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour pré-

cité, dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

Belvaux, le 26 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Signature.

36410

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A. en

HEDDON INTERNATIONAL HOLDING S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, sous la dénomination de HEDDON INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: R. D. Mc Gaw, I. Koulouris, M.-J. Jähne et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 mai 2004, vol. 467, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043837.3/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

HEDDON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.366. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043838.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

SOLLUX IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6635 Wasserbillig, 19, Grand-rue.

R. C. Luxembourg E 358. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Joëlle Weber, Directrice Agence de voyages, née à Luxembourg le 17 mars 1970, demeurant à L-2167

Luxembourg, 54, rue des Muguets,

2) Monsieur Giovanni Pietrangelo, Directeur Agence de voyages, né à Luxembourg le 16 avril 1963, demeurant à

L-2167 Luxembourg, 54, rue des Muguets,

3) Monsieur Eric Torzini, agent commercial, né à F-Aumetz le 19 août 1966, demeurant à F-57710 Bure Aumetz, 12,

rue des Mésanges.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de valeurs et de

biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. A cette fin, la société pourra con-
tracter des prêts auprès d’organismes bancaires ou financiers, ou toute autre personne, fournir des garanties réelles ou
personnelles sur ses biens meubles ou immeubles.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination: SOLLUX IMMOBILIERE SCI.

Art. 3. Le siège social est établi à Wasserbillig.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par décision des associés prise dans les conditions de

l’article 16 ci-après.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.

Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Remich, le 2 juin 2004.

A. Lentz.

Remich, le 2 juin 2004.

A. Lentz.

36411

II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents (2.500,-) euros, représenté par cent (100) parts

sociales, d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux mille cinq cents (2.500,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13, alinéas 2 et 16, où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;

1) Madame Joëlle Weber, Directrice Agence de voyages, demeurant à L-2167 Luxembourg, 54, rue des Mu-

guets, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2) Monsieur Giovanni Pietrangelo, Directeur, Agence de voyages, demeurant à L-2167 Luxembourg, 54, rue

des Muguets, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3) Monsieur Eric Torzini, agent commercial, demeurant à F-57710 Bure Aumetz, 12, rue des Mésanges, une

part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

36412

de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. La gérance tient une comp-

tabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre un état de situation contenant la liquidation du
passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix des résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérant unique de la société civile immobilière SOLLUX IMMOBILIERE SCI pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric Torzini, agent commercial, né à F-Aumetz le 19 août 1966, demeurant à F-57710 Bure Aumetz, 12,

rue des Mésanges.

<i>Deuxième résolution

Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle, sauf pour les actes d’affectation

hypothécaire, les actes de mainlevée de toutes inscriptions, les actes d’ouvertures de crédit et de prêts, les actes d’ac-
quisitions et de ventes immobilières, et les actes d’échanges immobilières.

Les actes d’affectation hypothécaire, les actes de mainlevée de toutes inscriptions, les actes d’ouvertures de crédit et

de prêts, les actes d’acquisitions et de ventes immobilières, et les actes d’échanges immobilières requièrent l’accord
préalable de l’assemblée générale des associés.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-6635 Wasserbillig, 19, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, G. Pietrangelo, E. Torzini, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2004, vol. 528, fol. 2, case 1. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043682.3/213/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Grevenmacher, le 1

er

 juin 2004.

J. Gloden.

36413

LIM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.849. 

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIM INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 63.849, cons-
tituée suivant acte reçu le 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 460 du 25 juin
1998. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatre (35.484) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-3236 Bettembourg, 20,

rue de la Gare.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-

3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043801.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

SEFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 53.742. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 5 janvier 1996, acte publié au

Mémorial C n

°

 193 du 17 avril 1996, modifié par-devant le même notaire en date du 5 décembre 1997, acte publié

au Mémorial C n

°

 214 du 6 avril 1998.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

(043759.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour SEFOLUX, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

36414

TERMINUS HOME, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

H. R. Luxemburg B 99.015. 

Im Jahre zweitausendvier, den siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Rainer Müller, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Bitburger Strasse 4,
alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TERMINUS HOME, S.à r.l. mit Sitz in L-6477 Ech-

ternach, 37, rue des Remparts,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 99.015,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser im Amtssitz in Luxemburg am 26. Januar

2004, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 338 vom 25. März 2004,

mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), alle dem alleinigen Anteilhaber Rainer Müller zugeteilt.

Alsdann bat der Komparent den amtierenden Notar die nachfolgende Anteilabtretungen zu beurkunden wie folgt:

<i>Anteilabtretungen

Der Anteilhaber Rainer Müller überlässt und überträgt andurch unter der Gewähr Rechtens:
- dem Herrn Udo Mayer, Hochbautechniker staatlich geprüft, wohnhaft in D-54675 Lahr, Koberstrasse 6, zwanzig

(20) Anteile besagter Gesellschaft.

- dem Herrn Richard Hecker, Zimmermeister, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, im Steinborn 1, vierzig (40) Anteile be-

sagter Gesellschaft.

Dieselben sind von heute an Eigentümer der ihnen übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und

Pflichten.

Sind gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Herr Udo Mayer und Herr Richard Hecker, welche, nachdem sie Kenntnis von den vorhergehenden Anteilübertra-

gungen genommen haben, erklären dieselben anzunehmen.

Sie erklären ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu

haben.

Der Komparent Rainer Müller, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer, erklärt im Namen der

Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuches zu entbinden.

<i>Preis

Die gegenwärtigen Anteilabtretungen fanden statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von einhundert fünfund-

zwanzig Euro (EUR125,-) pro Anteil, machend für die abgetretenen Anteile einen Gesamtpreis von siebentausend fünf-
hundert Euro (EUR 7.500,-), welcher der Zedent erklärt soeben von den Zessionaren im Verhältnis der von ihnen über-
nommenen Anteile, erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann traten die Anteilhaber in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammen, zu welcher sie sich als

rechtsgültig einberufen erklären, und haben einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Infolge der vorhergehenden Anteilabtretungen wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in hun-

dert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Die Anteile sind wie folgt verteilt: 

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 12 der Statuten wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

<i>Dritter Beschluss

Dem Herrn Rainer Müller, vorbenannt, wird in seiner Eigen-schaft als alleiniger Geschäftsführer andurch Entlastung

erteilt für das von ihm ausgeübte Mandat.

<i>Vierter und Letzter Beschluss

Herr Rainer Müller, vorbenannt, wird andurch für unbestimmte Dauer zum technischen Geschäftsführer ernannt.
Herr Udo Mayer und Herr Richard Hecker, beide vorbenannt, werden andurch für unbestimmte Dauer zu verwal-

tungstechnischen Geschäftsführern ernannt.

1.- Herr Rainer Müller, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Bitburger Strasse 4, vierzig Anteile . . .

40

2.- Herr Udo Mayer, Hochbautechniker staatlich geprüft, wohnhaft in D-54675 Lahr, Koberstrasse 6, zwanzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Herr Richard Hecker, Zimmermeister, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, im Steinborn 1, vierzig Anteile   . . . . .

40

Total der Anteile: einhundert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36415

Die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten und verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Ge-

schäftsführers mit einem der beiden verwaltungstechnischen Geschäftsführern.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf un-

gefähr EUR 680,- abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Müller, U. Mayer, R. Hecker, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 mai 2004, vol. 356, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(902028.3/201/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2004.

TERMINUS HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 99.015. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902029.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2004.

JULIUS BAER MULTIFUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.161. 

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 11 mai 2004, le conseil d’administration se compose comme

suit:

M. Andreas Bär
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD.
Freigutstrasse, 40, CH-8010 Zürich

M. Freddy Brausch
ETUDE LINKLATERS LOESCH
4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg

M. Walter Knabenhans
JULIUS BÄR HOLDING AG
Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich

M. Jean-Michel Loehr
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

M. Roman von Ah
JULIUS BÄR ASSET MANAGEMENT LTD
Freigutstrasse 12, CH-8010 Zürich

M. Rudolf Ziegler
JULIUS BÄR HOLDING AG
Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043138.3/1126/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Echternach, den 28. Mai 2004.

H. Beck.

Echternach, le 28 mai 2004.

H. Beck.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIFUND SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

36416

STIBINE FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.850. 

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée STIBINE FI-

NANCES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 63850, constituée suivant acte reçu le 31 mars
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 460 du 25 juin 1998. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les mille (1.000) parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-3236 Bettembourg, 20,

rue de la Gare.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-

3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043799.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

PRIME LAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.370. 

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 11 mai 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que

gérant de la Société en remplacement de M. Armin Kirchner, démissionnaire avec effet au 30 avril 2004, Ms. Xenia Ko-
toula, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Ms. Xenia Kotoula est
nommée avec effet au 11 mai 2004 pour un temps sans limitation de durée.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043147.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

J. Elvinger.

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

36417

FUNK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall Schuttrange.

H. R. Luxemburg B 101.016. 

Im Jahre zweitausendvier, den vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Ursula Annette Jenner-De Roi geborene De Roi, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-66663 Merzig, Leib-

nizweg 8.

Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FUNK, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand: 
- der Vertrieb von Elektro-, Haushalts- und Unterhaltungsgeräten aller Art,
- der Vertrieb von Küchen und deren Montage,
- die Montage von Elektro-, Schwachstrom- und Sicherheitsanlagen,
- die Durchführung von Elektroinstallationen, sowie sämtliche damit zusammenhängenden und den Gesellschafts-

zweck fördernden Geschäfte.

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre

Geschäfte führen. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen befugt.

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Unternehmensverträge, insbesondere Gewinnabführungs- und Beherrschungs-

verträge abzuschliessen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Frau Ursula Annette Jenner-De Roi
geborene De Roi, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-66663 Merzig, Leibnizweg 8, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt sowie deren Befugnisse.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

36418

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung hat die alleinige Anteilhaberin folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für den Bereich Vertrieb wird für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Jörg Jenner, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66663 Merzig, Leibnizweg 8.
b) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für den Bereich der Installation wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Karlheinz Schmitz, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Jasminweg 9.
Die Gesellschaft wird für den Bereich Vertrieb durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers des Bereiches

Vertrieb vertreten. 

Die Gesellschaft wird für den Bereich Installation durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer

vertreten, darunter obligatorisch die des Geschäftsführers des Bereiches Installation.

 c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Munsbach, Euronet Office Parc, Parc d’Activité Syrdall Schuttran-

ge. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Jenner-De Roi, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2004, vol. 356, fol. 84, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043787.3/201/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

LUXIMMO DREIZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 82.539. 

Die Bilanz per 31. Dezember 2003, einregistriert in Luxemburg den 28. Mai 2004, Referenz LSO-AQ05986, wurde

abgegeben beim Handelsregister am 3. Juni 2004 zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesell-
schaften und Vereinigungen.

(043095.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Echternach, den 3. Juni 2004.

H. Beck.

J. Schuster
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

36419

GHG CONSULT S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. LUXIMMO NEUNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.).

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 82.535. 

Die Bilanz per 31. Dezember 2003, einregistriert in Luxemburg den 28. Mai 2004, Referenz LSO-AQ05970, wurde

abgegeben beim Handelsregister am 3. Juni 2004 zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesell-
schaften und Vereinigungen.

(043108.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

WOODSTOCK BY CONRARDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.994. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Olivier Conrardy, maître-menuisier, et son épouse Madame Blanche Weiler, agent administratif, demeurant

ensemble à L-4391 Pontpierre, 54, rue de Luxembourg,

agissant chacun en leur nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée familiale WOODSTOCK BY CONRARDY, S.à r.l., avec siège social à L-4973

Dippach, 161, route de Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial C numéro 531 du 5 avril 2002, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal
d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 84.994.

- Que le capital social de ladite société est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d’un acte de mise en liquidation documenté par acte du notaire

instrumentaire en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 305 du 21 mars 2003.

- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et décident:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuvent le rapport du li-

quidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Les associés donnent décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux gérants.

<i>Troisième résolution

Les associés prononcent la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à L-4391 Pontpierre, 54, rue de Luxembourg, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles reve-
nant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: O. Conrardy, B. Weiler, B. Moutrier.

J. Schuster
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

36420

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2004, vol. 898, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042416.3/272/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

ARDEC S.A., Société Anonyme,

(anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE).

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 9.599.

Constituée par-devant M

e

 Roger Wurth, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 octobre 1970,

acte publié au Mémorial C n

°

 12 du 25 janvier 1971, modifiée par-devant le même notaire, en date du 6 juillet 1973,

acte publié au Mémorial C n

°

 164 du 24 septembre 1973, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1976, acte publié au Mémorial C n

°

 19 du 13 janvier 1977, modifiée

par-devant le même notaire, en date du 26 juillet 1979, acte publié au Mémorial C n

°

 246 du 23 octobre 1979,

modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 175 du 7 août 1980,

modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 décembre 1982, acte publié au Mémorial C n

°

 24 du 28 janvier

1983, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1993, acte

publié au Mémorial C n

°

 305 du 26 juin 1993, modifiée par acte sous seing privé en date du 25 mai 2001, l’avis

afférent a été publié au Mémorial C n

°

 183 du 1

er

 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR0286, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

(043772.3/1261/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 mai 2004 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. remplacement de Madame
Virginia Matagne.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur

Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelé et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Ensuite cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Le mandat du commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043545.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.

B. Moutrier.

<i>Pour ARDEC S.A. (anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE)
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour VANEMO S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

36421

SENFTER INVESTMENTS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 27, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 78.411. 

Bei der ordentlichen Generalversammlung, welche ausnahmsweise am 22. April 2004 abgehalten wurde, wurde der

Beschluss des Verwaltungsrates vom 3. Juni 2003 in welchem UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. als Ver-
waltungsratsmitglied an Stelle von Herrn Edward Bruin ernannt wurde, bestätigt. Sein Mandat wird enden mit der or-
dentlichen Generalversammlung des Jahres 2005.

Bei dieser gleichen ordentlichen Generalversammlung wurden die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Franz Senfter, 1, Via Mercato Vecchio, San Candido/Innichen, I-39100 Italien
Herr Moyse Dargaa, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg
erneuert bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005.
Das Mandat des Aufsichtskommissars:
COMCOLUX S.A., Aufsichtskommissar, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxemburg
wurde erneuert bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 23. April 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043546.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SCHRAÏNEREI OLIVIER CONRARDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.357. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Olivier Conrardy, maître-menuisier, et son épouse Madame Blanche Weiler, agent administratif, demeurant

ensemble à L-4391 Pontpierre, 54, rue de Luxembourg,

agissant chacun en leur nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée familiale SCHRAÏNEREI OLIVIER CONRARDY, S.à r.l., avec siège social à L-

3895 Foetz, rue de l’Industrie, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre
1999, publié au Mémorial C numéro 160 du 21 février 2000, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Ar-
rondissement à Luxembourg sous le numéro B 73.357.

- Que le capital social de ladite société est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de cent euros (100,- euros) chacune.

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d’un acte de mise en liquidation documenté par acte du notaire

instrumentaire en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 305 du 21 mars 2003.

- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et décident:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuvent le rapport du li-

quidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Les associés donnent décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et au gérant.

<i>Für SENFTER INVESTMENTS AG
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Verwaltungsratsmitglied
Unterschriften

36422

<i>Troisième résolution

Les associés prononcent la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à L-4391 Pontpierre, 54, rue de Luxembourg, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles reve-
nant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: O. Conrardy, B. Weiler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2004, vol. 898, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042415.3/272/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

239 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 9.000,- GBP.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.147. 

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 1

er

 mai 2004 que le seul associé décide de nommer les personnes

suivantes en tant que gérant de la Société:

- en remplacement de M. Jan Kooi, démissionnaire avec effet au 27 février 2004, M. Frank Peter Manzi, demeurant à

31 Cedar Drive, Allendale, New Jersey 07401, USA;

- en remplacement de M. Armin Kirchner, démissionnaire avec effet au 30 avril 2004, Ms. Polyxeni Kotoula, adminis-

trateur de société, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

M. Manzi et Ms. Kotoula sont nommés avec effet au 1

er

 mai 2004 pour un temps sans limitation de durée.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043156.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

EUROINVEST (CZECH 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.881. 

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 11 mai 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que

gérant de la Société en remplacement de M. Armin Kirchner, démissionnaire avec effet au 30 avril 2004, Ms. Xenia Ko-
toula, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Ms. Xenia Kotoula est
nommée avec effet au 11 mai 2004 pour un temps sans limitation de durée.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043149.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.

B. Moutrier.

Pour avis conforme
P. Kotoula
<i>Gérant

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

36423

SISU GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 40.804. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043190.3/036/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SISU GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 40.804. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 17 mai 2004

Il résulte dudit procès-verbal que
premièrement
- M. Sven Ronnie Bergman, entrepreneur, Sturegatan 46, 11436 Stockholm, Suède
- M. Matti Toivo Tapani Niemi, entrepreneur, Birger Carlstedtin kuja 5 B, 02230 Espoo, Finlande
- Mme Pirkko Liisa Niemelä-Bergman, entrepreneur, Sturegatan 46, 11436 Stockholm, Suède
ont été ré-élus administrateurs. Leur mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2005 et
deuxièmement
ATIREM LIMITED, 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg, a été ré-élu commissaire de la société. Son man-

dat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2005.

Le résultat net pour l’année 2003 est un perte de EUR 50.667,47.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043192.3/036/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

OCEANE RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 96.891. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05876, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043359.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

INVESTMENT CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.904. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043693.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

<i>Pour la société NORPA HOLDING S.A.H.
NORDEA BANK S.A.
L’Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société SISU GROUP S.A.
NORDEA BANK S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société OCEANE RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juin 2004.

T. Metzler.

36424

NORPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.241. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043186.3/036/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

NORPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.241. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 10 mai 2004

Il résulte dudit procès-verbal que
premièrement
- RATIEM LIMITED
- ITAREM LIMITED
- ATIREM LIMITED
- chacune de ces sociétés est enregistrée en Iles Vierges Britanniques, c/o 672 rue de Neudorf, L-2220 Findel -
ont été ré-élus administrateurs. Leur mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2005 et
deuxièmement
M. Olivier Humblet, employé bancaire, 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg, a été ré-élu commissaire

de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2005.

L’assemblée générale a décidé de reporter le reste du bénéfice disponible de EUR 15.919,01 au 31 décembre 2003 -

après déduction des dividendes distribués en 2003.

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043189.3/036/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

TRANSEUROPEAN PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG),S.à r.l., Société à responsabilité 

limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.629. 

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 11 mai 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que

gérant de la Société en remplacement de M. Armin Kirchner, démissionnaire avec effet au 30 avril 2004, Ms. Xenia Ko-
toula, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Ms. Xenia Kotoula est
nommée avec effet au 11 mai 2004 pour un temps sans limitation de durée.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043148.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

<i>Pour la société NORPA HOLDING S.A.H.
NORDEA BANK S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société NORPA HOLDING S.A.
NORDEA BANK S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

36425

TRANSEUROPEAN PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.628. 

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 11 mai 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que

gérant de la Société en remplacement de M. Armin Kirchner, démissionnaire avec effet au 30 avril 2004, Ms. Xenia Ko-
toula, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Ms. Xenia Kotoula est
nommée avec effet au 11 mai 2004 pour un temps sans limitation de durée.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043154.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

PURACAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 80.285. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05883, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043362.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

GETRONICS BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1140 Evere, 10, rue de Genève.

Succursale: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 50.820. 

Il résulte du Conseil d’Administration de GETRONICS BELGIUM S.A. du 10 décembre 2001 que:
- Monsieur Clees Van Luijk, né le 15 juin 1949 à Paramaribo, Suriname et résidant à 2244 Wassenaar, 5 Dennenlaan,

Pays-Bas, a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 31 mai 2001.

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de GETRONICS BELGIUM S.A. du 29 avril 2002 que:
- le mandat d’administrateur de Monsieur J.P. Paternostre, né le 24 avril 1931 à Eindhoven, Pays-Bas et résidant à

2980 Zoersel, 10 Kapellenhoflaan, Belgique, n’est pas renouvelé,

- le mandat d’administrateur de Monsieur Jeremiah Van Vuuren, né le 29 août 1943 à Germiston, South Africa et

résidant à HP92TU Buckinghamshire, 8 Wood Chesterpark, Grande-Bretagne, n’est pas renouvelé

Il résulte du Conseil d’Administration de GETRONICS BELGIUM S.A. du 28 février 2003 que:
- Monsieur Nicolaas (Klaas) Martinus Wagenaar, né le 22 décembre 1958 à Eindhoven, Pays-Bas et résidant à 1140

Bruxelles, 10, rue de Genève, Belgique, est nommé provisoirement administrateur,

- Monsieur Pieter Klaas Van Voorst, né le 23 décembre 1943 à Purmerend, Pays-Bas et résidant à 1461 DL Zuid Oost

Beemster, 138 Purmerenderweg, Pays-Bas, a démissionné de son poste d’administrateur,

- Monsieur Jan Docter, né le 10 mars 1950 à Deil, Pays-Bas et résidant à 2061 LR Bloemendaal, 64 Vinkenbaan, Pays-

Bas de son poste d’administrateur.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de GETRONICS BELGIUM S.A. du 25 avril 2003 que:
- Monsieur Nicolaas (Klaas) Martinus Wagenaar, né le 22 décembre 1958 à Eindhoven, Pays-Bas et résidant à 1140

Bruxelles, 10, rue de Genève, Belgique, est nommé administrateur, son mandat se terminera lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00105. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043671.3/1026/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

<i>Pour la société PURACAP S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Fait et signé à Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signature.

36426

CRISTALLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.418. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 17 mai 2004 que:
- L’assemblée ratifie la cooptation des administrateurs suivants:
- M. Armin Kirchner, directeur de sociétés, en date du 7 mai 2004;
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous numéro B 84.993,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en date du 1

er

 août 2003;

- TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous numéro B 94.029, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en date du 1

er

 octobre 2003;

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous numéro B

94.030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en date du 7 mai 2004.

- Les mandats des administrateurs TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. et TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes
suivantes comme administrateurs:

1. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, mentionnée ci-dessus;
2. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, mentionnée ci-dessus;
3. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, mentionnée ci-dessus.
Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en 2005.

- Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous numéro B 46.498
en tant que commissaire au compte. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui sera tenue en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043141.3/805/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 30.241. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05887, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043365.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

DOMAINE DU FAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 97.331. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00194, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043760.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36427

SÖDRA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.736. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05894, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043371.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

BG RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 29.273. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043409.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

EURO RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.294. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04222, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043433.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

FORTIS BANK REINSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.682. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04223, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043437.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

ICA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 29.867. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04502, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043439.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

<i>Pour la société SÖDRA REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société BG RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société EURO RE
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

<i>Pour la société FORTIS BANK REINSURANCE LUXEMBOURG S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société ICA REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

36428

BERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.617. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00209, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043761.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

CALAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.101. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00210, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043762.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.665.

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 juin 2001, acte publié au

Mémorial C n

°

 1225 du 24 décembre 2001, modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 avril 2004, acte

en cours de publication.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

(043770.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

PILLARLUX 3 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 95.022. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the fifth of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

PILLARLUX HOLDINGS S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 19, 2004.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- the public limited company PILLARLUX 3 S.A., (R. C. Luxembourg, section B number 95.022), having its registered

office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, was incorporated by a deed of the undersigned notary, on

July 21, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 930 of September 10, 2003.
The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on December 3, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil number 123 of January 30, 2004;

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MGK TECHNOLOGIES, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

36429

- The capital amount is stated at EUR 9,554,654.- (nine million five hundred and fifty-four thousand six hundred and

fifty-four euros) divided into 4,777,327 (four million seven hundred and seventy-seven thousand three hundred and
twenty-seven) shares with a par value of EUR 2.- (two euros) each;

- The appearing person declares that PILLARLUX HOLDINGS S.A., prenamed, is the sole shareholder and holder of

all the shares of PILLARLUX 3 S.A.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company PILLARLUX 3 S.A.
- It has knowledge of the articles of incorporation of the company and it is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- It gives full discharge, in connection with their functions, to the directors and the statutory auditor until the present

date.

- It is vested, in its capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to its person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company PILLARLUX 3 S.A.
The books, accounts and documents of PILLARLUX 3 S.A., will be safekept for a period of five years in L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

PILLARLUX HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme PILLARLUX 3 S.A. (R. C. Luxembourg numéro B 95.022), ayant son siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21

juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 930 du 10 septembre 2003, dont les
statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 123 du 30 janvier 2004;

- La société a actuellement un capital social de EUR 9.554.654,- (neuf millions cinq cent cinquante-quatre mille six

cent cinquante-quatre euros) représenté par 4.777.327 (quatre millions sept cent soixante-dix-sept mille trois cent
vingt-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune;

- Le comparant déclare que PILLARLUX HOLDINGS S.A., préqualifiée, est l’actionnaire unique et propriétaire de

toutes les actions de la société PILLARLUX 3 S.A.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PILLARLUX 3 S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PILLARLUX 3 S.A.
Les livres et documents comptables de la société PILLARLUX 3 S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: P. Marx, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2004, vol. 427, fol. 64, case 10. – Reçu 10 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043803.3/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Mersch, le 25 mai 2004.

H. Hellinckx.

36430

CARCANI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.756. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00315, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043254.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

CARCANI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 52.756. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 19 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 19 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 19 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043284.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.913. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Louis Tortora, administrateur de société, demeurant à F-83330 Le Beausset, Chemin de la Couchoua,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 Août, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ELECTA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu

par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 60 du 11 février 1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte de Maî-
tre Goerges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 38 du 29 janvier 1997.

- La société a actuellement un capital social de EUR 30.986,69 représenté par mille deux cent cinquante (1.250) ac-

tions, entièrement libérées.

Signature.

<i>Pour CARCANI
Société Anonyme Holding
Signature

36431

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur

Louis Tortora, prénommé;

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ELECTA INTERNATIONAL S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ELECTA INTERNATIONAL S.A.
Les livres et documents comptables de la société ELECTA INTERNATIONAL S.A. demeureront conservés pendant

cinq ans à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Naveaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2004, vol. 427, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043804.3/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

HIBISCUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.665. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00311, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043262.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

HIBISCUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 37.665. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 24 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 24 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043280.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Mersch, le 25 mai 2004.

H. Hellinckx.

Signature.

<i>Pour HIBISCUS
Société Anonyme Holding
Signature

36432

LUGALA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.372. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00313, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043256.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

LUGALA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churhill.

R. C. Luxembourg B 40.372. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 27 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 27 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043281.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

LELLINV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.621. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00212, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043764.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

<i>Pour LUGALA
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Scassellati, S.à r.l.

Skepsy S.A.

Tetris S.A.

Tetris S.A.

Luxroutage S.A.

Actualux S.A.

Construction Oliveira Ferreira S.A.

Rubella S.A.

Altona Gestion S.A.

Niki Holding S.A.

Big Blue S.A.

Big Blue S.A.

S.C.I. du Cronquelet

Monarchy Enterprises, S.à r.l.

3D Luxembourg S.A.

Kirchberg Consulting S.A.

Second Shurgard Finance

Archi Var S.A.

Edi Concept International S.A.

Heddon International Holding S.A.

Heddon International Holding S.A.

Sollux Immobilière S.C.I.

LIM Investment S.A.

Sefolux, S.à r.l.

Terminus Home, S.à r.l.

Terminus Home, S.à r.l.

Julius Baer Multifund Sicav

Stibine Finances, S.à r.l.

Prime Land Investments, S.à r.l.

Funk, S.à r.l.

Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft A.G.

GHG Consult S.A.

Woodstock by Conrardy, S.à r.l.

Ardec S.A.

Vanemo S.A.

Senfter Investments AG

Schräinerei Olivier Conrardy, S.à r.l.

239 Finance, S.à r.l.

Euroinvest (Czech 1), S.à r.l.

Sisu Group S.A.

Sisu Group S.A.

Océane Re

Investment Circle S.A.

Norpa Holding S.A.

Norpa Holding S.A.

Transeuropean Property Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Transeuropean Property Holdings (Luxembourg) II, S.à r.l.

Puracap S.A.

Getronics Belgium S.A.

Cristalline S.A.

Skandinaviska Enskilda Reinsurance S.A.

Domaine du Fays S.A.

Södra Reinsurance S.A.

BG Re

Euro Re

Fortis Bank Reinsurance Luxembourg S.A.

ICA Reinsurance

Berin Holding S.A.

Calao Holding S.A.

MGK Technologies, S.à r.l.

Pillarlux 3 S.A.

Carcani

Carcani

Electa International S.A.

Hibiscus

Hibiscus

Lugala

Lugala

Lellinv Holding S.A.