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36337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 758

23 juillet 2004

S O M M A I R E

A.F.F.  Luxembourg,  Arias,  Fabrega  &  Fabrega 

Loca-Air S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36359

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36351

Luxmani S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36363

Airon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36360

Malu Enterprises S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . 

36358

Ariane II Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . . . . . .

36383

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36382

Ariston Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

36367

Mariva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36356

Avitec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36353

Maxipier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36360

AZ Rénovations, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36383

Media, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36355

Bareis, S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36355

Media, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36355

Bareis, S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36355

Midor Finance Luxembourg S.A.H., Luxembourg  

36338

Biolabs Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36368

Navale Baltique S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36382

Biolabs Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36368

Nitra Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36358

Cargo Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36384

Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg  

36338

Cargo Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36384

Proburo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36369

Center Land S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36376

Proburo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36370

Challenge Concept S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . .

36365

R.C.C. Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36375

Checop, S.à r.l., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36362

S.I.E.  S.A.,  Société  d’Investissements  Schréder 

Colombo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36361

Intereuropa, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36357

Cylonie Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36354

S.I.M.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36357

Cylonie Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36354

S.I.M.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36357

Digicap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36347

SAFE-RE (Immo),  Safe Reinsurance (Immo) S.A., 

Digicap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36347

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36356

Dimeplast Fabrication, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

36346

SAFE-RE (Immo),  Safe Reinsurance (Immo) S.A., 

Duberry Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36361

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36356

Egon Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36350

Sanae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36353

Egon Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36350

Sangati Berga International S.A., Luxembourg. . . 

36357

Eurelux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36384

Sangati Berga International S.A., Luxembourg. . . 

36357

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

36341

Sedazur S.C.I., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36373

Fidav S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36348

Soft Engineering System’s S.A., Luxembourg . . . . 

36341

Glencoy Overseas Investment S.A., Luxembourg  .

36358

Somatec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36353

Global Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36365

Sonaka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36359

Greenland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36382

Sopex International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

36361

Greenland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36382

TanaForm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36360

Hôtel Restaurant de la Station, S.à r.l., Scheidgen .

36344

Temistocle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36371

Immobilière  Parc  Eischen,  S.à r.l.,  Erpeldange/

Ticara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36370

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36351

Vinum Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36345

Insurance  Participations  Company  Holding  S.A., 

Webtel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36359

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36354

Webtel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36360

Interform, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36383

Wernelin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36384

Loca-Air S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36359

36338

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 août 2004 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social
I (03721/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.754. 

In the year two thousand and four, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr Vincenzo Arno’, Maître en droit, professionally residing in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
acting in his capacity as special attorney in the name and on the behalf of the directors of the stock company NORD

EST INVESTMENT PARTNERS S.A., having its registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Lux-
embourg section B number 78.754, by virtue of a power conferred to him by the board of directors of the said company
in its meeting of the 19th of March 2004.

A copy of an extract of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain at-

tached to the present deed.

Such appearing parry, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A. has been incorporated by a deed of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 6th of November 2000, published in the Mémorial C number 16 of the
10th of January 2001,

the articles of association have been amended by a deed of the said notary Joseph Elvinger on the 3rd of February

2003, published in the Mémorial C number 319 of the 25th of March 2003.

and the articles of association have been amended by two deeds of the undersigned notary:
- on the 2nd of December 2003, published in the Mémorial C number 71 of the 19th of February 2004;
- on the 16th of December 2003, published in the Mémorial C number 180 of the 12th of February 2004;
2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed capital is set at one hundred thirty-nine thou-

sand seven hundred and sixty-seven Euros (139,767.- EUR) consisting of thirty one thousand (31,000) Class A shares
with no nominal value and of one hundred eight thousand seven hundred sixty-seven (108,767) Class B shares with no
nominal value. 

According to the same Article the authorised capital is set at three million Euros (3,000,000.- EUR) consisting of seven

hundred and fifty thousand (750,000) Class A Shares with no nominal value, and of two million two hundred and fifty
thousand (2,250,000) Class B Shares with no nominal value.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on November 6, 2005, to increase from

time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. The Board of Directors is specifically au-
thorized to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe
to the shares to be issued.

In the meeting of March 19, 2004, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital of the Com-

pany by an amount of fifty-four thousand four hundred and seventy Euros (54,470.- EUR) in order to raise it from the
amount of one hundred thirty-nine thousand seven hundred and sixty-seven Euros (139,767.- EUR) to the amount of
one hundred and ninety-four thousand two hundred and thirty-seven Euros (194,237.- EUR), by creating and issuing
fifty-four thousand four hundred and seventy (54,470) new Class B Shares with no nominal value, and with an total issue
premium of three million seven hundred and fifty-eight thousand four hundred and thirty Euros (3,758,430.- EUR).

The Board of Directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current share-

holders and its right to provide for an issue premium has decided to accept subscriptions for such new shares issued as
follows:

The number of fifty-four thousand four hundred and seventy (54,470) new Class B shares are subscribed and paid up

by a contribution in cash in a banking account of the company, so that the global amount of three million eight hundred
and twelve thousand nine hundred Euros (3,812,900.- EUR) is at the disposal of the said company, as was certified to
the attesting notary public:

- the company BANCA APULIA S.p.A., with registered office in I71016 San Severo, Via Tiberio Solis 40 (Italy), 1,791

Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 123,579.- EUR;

36339

- the company FINPIAVE S.p.A., with registered office in I-31047 Ponte di Piave, Via Postumia 85 (Italy), 4,626 Class

B shares with no nominal value and a total issue premium of 319,194.- EUR;

- the company INOXVENETA S.p.A, with registered office in I-31029 Vittorio Veneto, Via Podgora 8 (Italy), 2,313

Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 159,597.- EUR;

- the company ELETTRA FINANCE S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, 3,701 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 255,369.- EUR;

- the company ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A., with registered office in I-34132 Trieste, Piazza Duca Degli

Abruzzi 2 (Italy), 13,394 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 924,186.- EUR;

- the company BIEFFE S.r.l., with registered office in I-31050 Ponzano/Veneto, Via Morganella Ovest 56 (Italy), 1,791

Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 123,579.- EUR;

- the company BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1628 Luxembourg, 51, rue

des Glacis, 5,357 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 369,633.- EUR;

- the company FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont, 17,914 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 1,236,066.- EUR.

- the company GENNAKER S.A., with registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, 2,687 Class B shares

with no nominal value and a total issue premium of 185,403.- EUR;

- the company SINCLAIR HOLDING S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, 896 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 61,824.- EUR.

The Board of Directors has decided to mandate Mr Vincenzo Arno’, prenamed, in order to record this increase in

subscribed share capital by notarial deed.

As a consequence of the increase of subscribed capital the 1st paragraph of article 3 of the articles of association is

modified and will now read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The subscribed share capital is set at one hundred and ninety-four thousand two hundred

and thirty-seven Euros (194,237.- EUR) consisting of thirty one thousand (31,000) Class A shares with no nominal value
and of one hundred and sixty-three thousand two hundred and thirty-seven (163,237) Class B shares with no nominal
value.»

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at forty-one thousand five hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.
C. S. Luxembourg section B numéro 78.754, mandatée à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’ad-
ministration du 19 mars 2004.

Une copie certifiée conforme d’un extrait du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations:

1) La société anonyme NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Jo-

seph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 16 du
10 janvier 2001,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Elvinger en date du 3 février 2003, publié au

Mémorial C numéro 319 du 25 mars 2003,

et les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 71 du 19 février 2004;
- en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 180 du 12 février 2004;
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit de la société est fixé à cent trente-neuf mille sept cent soixante-

sept euros (139.767,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000) actions de Classe A sans valeur nominale et cent
huit mille sept cent soixante-sept (108.767) actions de Classe B sans valeur nominale.

36340

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR)

représenté par sept cent cinquante mille (750.000) Actions de Classe A sans désignation de valeur nominale et par deux
millions deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions de Classe B sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 novembre 2005, d’aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre.

Dans sa réunion du 19 mars 2004, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société

à concurrence de cinquante-quatre mille quatre cent soixante-dix euros (54.470,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de cent trente-neuf mille sept cent soixante-sept euros (139.767,- EUR) à cent quatre-vingt-quatorze mille deux
cent trente-sept euros (194.237,- EUR), par la création et l’émission de cinquante-quatre mille quatre cent soixante-dix
(54.470) nouvelles actions de Classe B sans désignation de valeur nominale, et avec une prime d’émission totale de trois
millions sept cent cinquante-huit mille quatre cent trente euros (3.758.430,- EUR).

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit préférentiel de souscription des anciens action-

naires et de stipuler une prime d’émission, a décidé d’admettre à la souscription des nouvelles actions émises:

Un nombre de cinquante-quatre mille quatre cent soixante-dix (54.470) nouvelles actions de Classe B sont souscrites

et libérées par un apport en numéraires par versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la
somme globale de trois millions huit cent douze mille neuf cents euros (3.812.900,- EUR) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant:

- la société BANCA APULIA S.p.A., avec siège social à I-71016 San Severo, Via Tiberio Solis 40 (Italie), 1.791 actions

de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 123.579,- EUR;

- la société FINPIAVE S.p.A., avec siège social à I-31047 Ponte di Piave, Via Postumia 85 (Italie), 4.626 actions de Classe

B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 319.194,- EUR;

- la société INOXVENETA S.p.A., avec siège social à I-31029 Vittorio Veneto, Via Podgora 8 (Italie), 2.313 actions de

Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 159.597,- EUR;

- la société ELETTRA FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 3.701

actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 255.369,- EUR;

- la société ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A., avec siège social à I-34132 Trieste, Piazza Duca Degli Abruzzi 2 (Ita-

lie), 13.394 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 924.186,- EUR;

- la société BIEFFE S.r.l., avec siège, social à I-31050 Ponzano/Veneto, Via Morganella Ovest 56 (Italie), 1.791 actions

de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 123.579,- EUR;

- la société BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis,

5.357 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 369.633,- EUR;

- la société FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, 17.914 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de
1.236.066,- EUR;

- la société GENNAKER S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, 2.687 actions de Classe B sans

désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 185.403,- EUR;

- la société SINCLAIR HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

896 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de 61.824,- EUR.

Le Conseil d’Administration a décidé de mandater Monsieur Vincenzo Arno’, prénommé, en vue de documenter le

présent constat d’augmentation de capital.

En conséquence de l’augmentation de capital, le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent trente-

sept euros (194.237,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000) actions de Classe A sans valeur nominale et cent
soixante-trois mille deux cent trente-sept (163.237) actions de Classe B sans valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de quarante et un mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2004, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 38.129 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041984.3/231/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Junglinster, le 27 mai 2004.

J. Seckler.

36341

EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.882. 

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 11 mai 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que

gérant de la Société en remplacement de M. Armin Kirchner, démissionnaire avec effet au 30 avril 2004, Ms. Xenia Ko-
toula, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Ms. Xenia Kotoula est
nommée avec effet au 11 mai 2004 pour un temps sans limitation de durée.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Luxembourg, le 27 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1 juin 2004, réf. LSO-AR00138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043182.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SOFT ENGINEERING SYSTEM’S, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 100.995. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. RIVERSIDE INVEST &amp; TRADE CORP., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2

ème

 étage, Upper Main Street,

Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3152, Tortola, BVI, IBC numéro 588712,

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2

ème

 étage, Upper

Main Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3152, Tortola, BVI, IBC numéro 212424,

les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril

1943, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 21 avril 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFT ENGINEERING SYSTEM’S.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil aux entreprises, la stratégie commerciale, la stratégie marketing et de com-

munication.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

36342

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

36343

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 32,26%, de sorte que la somme de dix

mille Euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- RIVERSIDE INVEST &amp; TRADE CORP., préqualifiée,
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
- Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 78.967.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière;
pour les autres matières, la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. Naveaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2004, vol. 427, fol. 71, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043606.3/242/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

1. RIVERSIDE INVEST &amp; TRADE CORP., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 24 mai 2004.

H. Hellinckx.

36344

HOTEL RESTAURANT DE LA STATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 10, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 100.996. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Marc Hoss, hôtelier, demeurant à L-6250 Scheidgen, 10, route d’Echternach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec hébergement, restauration et débit de bois-

sons alcooliques et non alcooliques.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution. 

Art. 4. La société prend la dénomination de HOTEL RESTAURANT DE LA STATION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Scheidgen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Marc Hoss, hôtelier, demeurant à L-6250 Scheidgen,

10, route d’Echternach.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

36345

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 10. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Hoss, hôtelier, demeurant à L-6250 Scheidgen, 10, route d’Echternach.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-6250 Scheidgen, 10, route d’Echternach.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Hoss, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2004, vol. 356, fol. 85, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(902035.3/201/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 2004.

VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 67.333. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 mai 2004

Le mandat des administrateurs venant à échéance à la présente assemblée, M. Marc Ambroisien ayant souhaité ne pas

voir son mandat renouvelé, l’assemblée nomme aux postes d’administrateurs:

Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange
Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange
IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman L-2241

Luxembourg

et à celui de commissaire aux comptes:
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043109.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Echternach, le 2 juin 2004.

H. Beck.

Pour copie conforme
Signatures

36346

DIMEPLAST FABRICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 101.000. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Vogt, gérant de société, né à Moyeuvre Grande (France) le 13 novembre 1962, demeurant à F-

57050 Lorry les Metz, 1, route de Woippy. 

2.- Madame Natacha Dudelczyk, cadre bancaire, née à Woippy (France) le 25 mai 1974, épouse de Monsieur Didier

Vogt, demeurant à F-57050 Lorry les Metz, 1, route de Woippy.

3.- La société de droit français POLYPLAST, S.à r.l., avec siège social à F-57300 Hagondange, Z.A. du Buner, rue de

Feeder, inscrite au R. C. de Metz (France) sous le numéro B 343 381 315,

ici représentée par son gérant Monsieur Didier Vogt, préqualifié,
habilité à engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DIMEPLAST FABRICATION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’étude, l’usinage et la transformation de matériaux synthétiques, composites et mé-

talliques ainsi que l’exploitation de brevets et de licences.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

 Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

36347

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Didier Vogt, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Vogt, N. Dudelczyk, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 mai 2004, vol. 429, fol. 58, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043686.3/236/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

DIGICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.804. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043353.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

DIGICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.804. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043360.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

1) Monsieur Didier Vogt, préqualifié, soixante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2) Madame Natacha Dudelczyk, préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) La société de droit français POLYPLAST, S.à r.l., cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 1

er

 juin 2004.

A. Weber.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signature.

36348

FIDAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 101.010. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- QUOTE-INVEST CORP. INC., société de droit panaméen, avec siège social à Calle Aquilino de la Guardia, n

°

 8,

Panama, République de Panama,

valablement représentée aux fins des présentes par la signature individuelle de Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec

adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

2.- Monsieur Enzo Liotino, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDAV S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

36349

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1. La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2004. 
2. L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2005.

<i>Souscription et libération

Les deux cents (200) actions ont été souscrites comme suit par: 

1.- QUOTE-INVEST CORP INC., préqualifiée, cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

36350

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois cent

mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille huit cents

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2006:

a. Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, né

à Sammichele (BA), Italie, le 23 mars 1958;

b. Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Jo-

seph II, né à Thionville France, le 26 novembre 1953;

c. Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Jo-

seph II, né à Soure Portugal, le 17 mars 1970.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2006:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, R. C. Luxembourg B 34.978, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Liotino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2004, vol. 885, fol. 45, case 10. – Reçu 3.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043754.3/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

EGON RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.799. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043380.3/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

EGON RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.799. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 avril 2004

 l’Assemblée Générale du 21 avril 2004 nomme ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, comme réviseur d’entreprises.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mai 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043470.3/682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Belvaux, le 25 mai 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société EGON RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour la société EGON RE 
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

36351

A.F.F. LUXEMBOURG, ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.063. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 13 mai 2004

L’assemblée a renouvelé pour une période d’un an, le mandat des administrateurs:
- Leroy Watson, avocat, demeurant à Calle 81 Este Nr 49 Parque Lefevre, Paname City, République de Panama.
- Rogelio de la Guardia, avocat, demeurant à Calle Manuel José Hurtado, La Cresta Panama, République de Panama. 
- Evelyne Jastrow, administrateur-délégué, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange (Luxembourg),

et du commissaire aux comptes:
SAFILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043107.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

IMMOBILIERE PARC EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck.

R. C. Luxembourg B 100.999. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOPROFI S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, 
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mai 2004, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

2.- La société anonyme VICARO S.A., avec siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick Peters, ci-après qualifié,
habilité à engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
3.- Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, né à Arlon (Belgique) le 14 mars 1954, demeurant

à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.

4.- Monsieur Patrick Peters, agent immobilier, né à Ettelbruck le 22 mai 1967, demeurant à L-9142 Burden, 10, um

Kettenhouscht.

5.- Monsieur Paul Bras, restaurateur, né à Arlon (Belgique) le 15 juillet 1948, demeurant à B-6700 Arlon, 77, rue des

Faubourgs.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE PARC EISCHEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Erpeldange/Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la promotion, la gestion et la location de tous

immeubles bâtis et non-bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet

au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou
ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Pour copie conforme
Signature

36352

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Messieurs Jean-Marie Heynen et Patrick Peters, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée

indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
3) Le siège social est fixé à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck.

1.- La société anonyme SOPROFI S.A., préqualifiée, vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27

2.- La société anonyme VICARO S.A., préqualifiée, vingt-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

3.- Monsieur Jean-Marie Heynen, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.- Monsieur Patrick Peters, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5.- Monsieur Paul Bras, préqualifié, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

36353

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: J.-M. Heynen, P. Peters, P. Bras, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 mai 2004, vol. 429, fol. 57, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043685.3/236/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

SOMATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 93.940. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00607, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2004.

(043334.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

AVITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.356. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2004.

(043336.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SANAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.462. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gianluca Ninno en tant qu’administrateur avec effet rétroactif au 10

mars 2004 et par vote spécial lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme Monsieur Chris-
tophe Davezac né à Cahors (France), le 14 février 1964 en tant qu’administrateur de la société avec effet rétroactif au
10 mars 2004. Le nouvel administrateur est nommé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043339.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Bascharage, le 1

er

 juin 2004.

A. Weber.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
Signature

36354

CYLONIE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.750. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043335.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

CYLONIE RE S.A., Société Anonyme.

(anc. LIMAGRAIN RE S.A.)

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.750. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 avril 2004

 l’Assemblée décide de nommer au poste d’Administrateur:
- Monsieur Pierre Pagesse
- Monsieur Alain Catala
- Monsieur Lambert Schroeder
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice

social de 2004.

 l’Assemblée Générale du 16 avril 2004 nomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme réviseur d’entre-

prises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005 qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social de 2004. 

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 16 avril 2004 à l’issue de l’Assemblée Générale

Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Pierre Pagesse, Président du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043466.3/682/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.756. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 25 mai 2004

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener de

leur poste d’Administrateur de la société et de AUDITEX, S.à r.l. de son poste de Commissaire de la société et leur
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Carine Reuter, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
- Jean-Hugues Antoine, comptable, 19B, rue du Faing, B-6810 Jamoigne,
et comme nouveau commissaire:
- Dominique Maqua, comptable, 2, rue Grande, B-6767 Torgny,
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043389.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

<i>Pour la société CYLONIE RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature 

<i>Pour la société CYLONIE RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour la société CYLONIE RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36355

BAREIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 81.192. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.

(043338.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

BAREIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 81.192. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.

(043337.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 15.093. 

Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00595, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043351.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 15.093. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 27 mai 2004 lors de l’Assemblée Générale des Associés de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2003 et pour la période du 1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003 sont

approuvés.

Le bénéfice de l’exercice est approuvé et affecté.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2003. Le mandat du gérant en

place est reconduit pour une durée indéterminée. Ce gérant est Monsieur John Rollinger. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043348.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Signature.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour MEDIA, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptable

36356

SAFE-RE (IMMO), SAFE REINSURANCE (IMMO), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.800. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043382.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SAFE-RE (IMMO), SAFE REINSURANCE (IMMO), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.800. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 avril 2004

L’Assemblée Générale du 23 avril 2004 décide de renouveler le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Victor Delloye
- Monsieur Tom Bamelis
- Monsieur Charles Besnehard
Mandats qui viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2004.

L’Assemblée Générale du 23 avril 2004 décide de renouveler le mandat du Réviseur Indépendant de la société confié

à ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004. 

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 23 avril 2004 à l’issue de l’Assemblée Générale 

Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Victor Delloye, Président du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043476.3/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

MARIVA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.260. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 7 mai 2004

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener de

leur poste d’Administrateur de la société et de AUDITEX, S.à r.l. de son poste de Commissaire de la société et leur
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Carine Reuter, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
- Jean-Hugues Antoine, comptable, 19B, rue du Faing, B-6810 Jamoigne,
et comme nouveau commissaire:
- Dominique Maqua, comptable, 2, rue Grande, B-6767 Torgny,
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043390.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

<i>Pour la société SAFE-RE (IMMO) 
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

<i>Pour la société SAFE-RE (IMMO) 
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

<i>Pour la société SAFE-RE (IMMO) 
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36357

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 62.746. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043444.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 62.746. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00485, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043445.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

S.I.M.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.465. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043442.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

S.I.M.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.465. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043443.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

S.I.E. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00043, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(043405.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

<i>Pour SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour S.I.M.I. S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour S.I.M.I. S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

36358

MALU ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 155, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.846. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043342.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

NITRA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.970. 

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 18 février 2004 que DBRE GLOBAL REAL ESTATE MANA-

GEMENT IB, Ltd. a cédé une part sociale de NITRA HOLDINGS, S.à r.l. à la société G.O. IB - LUXEMBOURG ONE,
S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège 9B boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043344.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

GLENCOY OVERSEAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.558. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale le 26 avril 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs suivants: Messieurs Fabio Mazzoni, Joseph Mayor et Benoît

Georis et leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Uzu Shuro, administrateur de société demeurant professionnelle-

ment Kojimachi Intelligent Building, 9F 3-5-4, Kojimachi, Chiyoda-Ku, Tokyo 102-0083 (Japon).

Son mandat prendra fin après l’Assemblée Générale se prononçant sur l’approbation des comptes de l’année 2008.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne
- La société EQUAL INC. dont le siège est Kojimachi Intelligent Building, 9F 3-5-4, Kojimachi, Chiyoda-Ku, Tokyo

102-0083 (Japon) en tant qu’administrateur

- Monsieur Jean-Daniel Cohen, administrateur de sociétés, résidant professionnellement Avenue Hoche, 24, Paris

8

ème

 en tant qu’administrateur.

- Monsieur Jean-Daniel Cohen, administrateur de sociétés, résidant professionnellement Avenue Hoche, 24, Paris

8

ème

 en tant qu’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la

gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes les opérations bancaires.

Leurs mandats prendront fin après l’Assemblée Générale se prononçant sur l’approbation des comptes de l’année

2008.

Luxembourg, le 27 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043363.3/587/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

M

e

 L. Mosar

<i>Le mandataire de la société

Pour extrait et publication
NITRA HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait
J. Lebas

36359

LOCA-AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.449. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043354.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

LOCA-AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.449. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 août 2003

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société atteignent 75% du

capital social.

L’Assemblée a pris bonne note de ce que les pertes de la société excèdent 75% du capital social. Elle décide de con-

tinuer les activités de la société et de ne pas dissoudre celle-ci. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(043355.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

WEBTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.817. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043356.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SONAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.670. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 25 mai 2004

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener de

leur poste d’Administrateur de la société et de AUDITEX, S.à r.l. de son poste de Commissaire de la société et leur
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Carine Reuter, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
- Jean-Hugues Antoine, comptable, 19B, rue du Faing, B-6810 Jamoigne,
et comme nouveau commissaire:
- Dominique Macqua, comptable, 2, rue Grande, B-6767 Torgny,
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043393.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Signature.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36360

WEBTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.817. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 février 2004

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société atteignent 75 % du

capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(043357.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

TANAFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.164. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043361.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

MAXIPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.944. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gianluca Ninno en tant qu’administrateur avec effet rétroactif au 10

mars 2004 et par vote spécial lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée nomme Madame Géraldine Schmit née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969 en tant qu’adminis-

trateur de la société avec effet rétroactif au 10 mars 2004. Le nouvel administrateur est nommé jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043376.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

AIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.477. 

EXTRAIT

Il résulte d’un conseil d’administration du 23 avril 2004 que:
- Monsieur Marcelo Quadri, avocat, né le 16 juin 1968, demeurant à Riva Vela 12, CH-6901 Lugano (Suisse), a été

coopté administrateur en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur. La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043487.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

36361

DUBERRY HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.410. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 25 mai 2004

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener de

leur poste d’Administrateur de la société et de AUDITEX, S.à r.l. de son poste de Commissaire de la société et leur
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Carine Reuter, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
- Jean-Hugues Antoine, comptable, 19B, rue du Faing, B-6810 Jamoigne,
et comme nouveau commissaire:
- Dominique Macqua, comptable, 2, rue Grande, B-6767 Torgny,
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043394.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.014. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00055, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043400.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

COLOMBO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.500. 

EXTRAIT

L’assemblée générale du 12 août 2003 a décidé:
- de renouveler les mandats des administrateurs:
M. Patrick K. Oesch, avocat, Zürich,
M. Kurt Oesch, directeur de sociétés, Zürich,
pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2009 approuvant les comptes de 2008;
- de nommer nouvel administrateur en remplacement de Mme Verena Biedermann qui n’a pas souhaité sa ré-élection:
Mme Silvia Wirz, directeur de sociétés, Zürich,
pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2009 approuvant les comptes de 2008;
- de nommer nouveau commissaire aux comptes en remplacement de SOFINEX S.A. n’ayant pas souhaité sa ré-élec-

tion:

FIDEX-AUDIT, S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2009 approuvant les comptes de 2008.
Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes de toute respon-

sabilité résultant de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043488.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

F. Mangen
<i>Administrateur

<i>Pour COLOMBO HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

36362

CHECOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 31, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 100.997. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Louis Copus, masseur-kinésithérapeute, et son épouse 
Madame Catherine Chevet, kinésithérapeute, demeurant ensemble à L-8805 Rambrouch, 31, rue Principale.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHECOP, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et l’exploitation de matériel médical, paramédical ou autres, incluant

matériels informatiques, fournitures accessoires et produits divers, y compris l’importation et l’exportation de ce type
de matériel, ainsi que toute opération industrielle, financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut dans le cadre de son activité principale s’intéresser à et participer dans toutes autres entreprises et orga-

nismes ayant un objet identique ou similaire au sien ou susceptibles d’en favoriser la réalisation ou l’expansion.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Les associés étant époux et épouse, la présente société est à considérer comme société familiale conformément à

l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à neuf cent quarante euros (EUR 940,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire.

- par Monsieur Jean-Louis Copus, prédit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- par Madame Catherine Chevet, prédit, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

36363

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique Monsieur Jean-Louis Copus, préqualifié. 
3.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixé à L-8805 Rambrouch, 31, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-L. Copus, C. Chevet, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 18 mai 2004, vol. 404, fol. 58, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902036.3/240/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 2004.

LUXMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 69.697. 

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXMANI S.A., ayant son

siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C. Luxembourg section B numéro 69.697, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 13 avril 1999, publié au Mé-
morial C numéro 541 du 15 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Zito, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Maestri, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et/ou par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence et les éventuelles procurations émanant d’actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elle seront enregistrées.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 50.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 81.000,- EUR, par augmentation de la valeur nominale des 1.000 actions de 31,- EUR à 81,- EUR.

2.- Augmentation du capital autorisé à 300.000,- EUR.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4.- Démission de deux membres du conseil d’administration.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité et séparément les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt-un mille euros (81.000,- EUR), sans
émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chacune des mille (1.000) actions de la société
de trente et un euros (31,- EUR) à quatre-vingt-un euros (81,- EUR), par un versement en numéraire à un compte ban-
caire de la société de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent et de ce chef
à la libre disposition de la société anonyme LUXMANI S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Rambrouch, le 24 mai 2004.

L. Grethen.

36364

A la suite de cette augmentation le capital social s’élève à quatre-vingt-un mille euros (81.000,- EUR) divisé en mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-un euros (81,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, s’élevant actuellement à cent vingt-quatre mille euros (124.000,-

EUR), pour le porter à trois cent mille euros (300.000,- EUR).

L’assemblée décide d’autoriser, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial C, le conseil d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR).

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, d’émission d’actions,

avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore autorisé dans le
cadre du capital social, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter

l’article cinq à la modification intervenue en même temps.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille euros (81.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de quatre-vingt-un euros (81,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou représentatifs de plusieurs

actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR).
L’assemblée décide d’autoriser, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial C, le conseil d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, d’émission d’actions,

avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore autorisé dans le
cadre du capital social, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter

l’article cinq à la modification intervenue en même temps.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de prendre acte de la démission de Monsieur Francesco Patri de son poste d’administrateur de

la société.

L’assemblée donne pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exécution de son mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques incombant à la société et mis à sa charge en

raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent procès-verbal.

Signé: P. Bartolucci, A. Zito, S. Maestri, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2004, vol. 527, fol. 2, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041987.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Junglinster, le 27 mai 2004.

J. Seckler.

36365

GLOBAL LINE S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL ANALYSIS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.319. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL LINE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit à Luxembourg, en date du 26 février
2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 10 avril 2003 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 5 avril 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Bloch, demeurant à L-1932 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et comme scrutateur Madame Léa Sitbon, conseiller économique, demeurant à L-1932

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Donner l’autorisation au Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société concernant cette gestion à Madame Léa Sitbon et Monsieur Jean-Marc Bloch.

2) Divers.
L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la décision d’autoriser le Conseil d’adminis-

tration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion
à Madame Léa Sitbon et Monsieur Jean-Marc Bloch.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Léa Sitbon, conseiller éco-
nomique, née à Paris le 2 avril 1973, demeurant à L-1932 Luxembourg, 26, rue Auguste Letellier, et Monsieur Jean-Marc
Bloch, né à Issy-Les Moulineaux le 9 juin 1970, demeurant à L-1932 Luxembourg, 26, rue Auguste Letellier comme ad-
ministrateurs-délégués.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05866. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042105.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

CHALLENGE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161C, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.922. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Maxime Marlaire, éducateur animateur, né le 31 mars 1951 à Huy (B), demeurant à B-6780 Messancy,

rue du Centre 1/1/1.

2) Monsieur Sacha Treillard, ouvrier, né à Trèves (Allemagne), le 25 décembre 1970, demeurant à B-6782 Bebange,

16, rue de Saint Hubert.

3) Monsieur Marc Nicolas, ouvrier, né à Izel (B), le 29 mai 1964, demeurant à B-6810 Chiny, avenue Germain Gilson.
4) Madame Patricia Devillet, sans état, née à Messancy (B), le 9 mai 1969, demeurant à B-6790 Aubange, rue Gillet 65.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHALLENGE CONCEPT S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet: tant au Luxembourg qu’à l’étranger, organisation et encadrement d’évènements spor-

tifs et ludiques, développement de nouveaux concepts destinés aux loisirs et la détente. Location de matériels en vue
de l’organisation de festivités. Toutes opérations commerciales et prestations de services pour l’organisation de mani-
festations cultures, sportives et événementielles et tout ce qui s’y rattache directement ou indirectement. La société
peut gérer ou produire tout événement exckptionnel se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser son objet commercial pour compte propre ou pour compte d’autrui en tous lieux, de toutes

les manières et selon les modalités qui lui apparaissent les mieux appropriées.

Fait et passé à Luxembourg, le 26 mai 2004.

Signatures.

36366

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières, ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), divisé en deux cents actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2005.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) se trouve dès

à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent six
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Maxime Marlaire, préqualifié;
b) Monsieur Sacha Treillard, préqualifié;
c) Monsieur Marc Nicolas, préqualifié;

1) Monsieur Maxime Marlaire, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) Monsieur Sacha Treillard, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

3) Monsieur Marc Nicolas, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

4) Madame Patricia Devillet, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions

36367

d) Madame Patricia Devillet, préqualifiée.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, né à Luluabourg (Congo), le 9 mai 1969, demeurant à B-4160 Limont, chemin

des Patars.

4.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Maxime Marlaire, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4751 Pétange, 161c, rte de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Marlaire, S. Treillard, M. Nicolas, P. Devillet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004, vol. 898, fol. 3, case 9. – Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 17 mai 2004.

(042109.3/207/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

ARISTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 52.438. 

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARISTON INVESTMENTS

S.A., avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, (R.C. Luxembourg section B numéro 52.438),
constituée sous la dénomination de COBBLESTONE TRADING S.A. suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 624 du 7 dé-
cembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Reginald Neuman en date du 7 octobre 1998,

publié au Mémorial C numéro 914 du 17 décembre 1998, contenant notamment le changement de la dénomination so-
ciale en ARISTON INVESTMENTS S.A.,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 401 du 6 juin 2001,
- en date du 12 février 2003, publié au Mémorial C numéro 370 du 4 avril 2003,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en douze mille cinq cents (12.500) actions

sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Valdagno, employée privée, demeurant à Born.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

36368

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société à responsabilité limitée AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1727 Luxem-

bourg, 39, rue Arthur Herchen, (R.C. Luxembourg section B numéro 89.237), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent trente euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Liesch, A. Valdagno, G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2004, vol. 527, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041986.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

BIOLABS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.276. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00384, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043501.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

BIOLABS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.276. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2004 a décidé de:
- de ratifier la cooptation du 2 octobre 2003 de Madame Silvia Wirz, comme administrateur de la société en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire, Mme Verena Biedermann à qui décharge a été accordée;

- de renouveler le mandat des administrateurs:
M. Patrick K. Oesch, avocat, Zürich,
M. Kurt Oesch, directeur de sociétés, Zürich,
Mme. Silvia Wirz, directeur de sociétés, Zürich;
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, Halandri/Athènes, Grèce,
pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005 approuvant les comptes de 2004.
Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2002 et 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043494.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Junglinster, le 27 mai 2004.

J. Seckler.

<i>Pour BIOLABS HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

<i>Pour BIOLABS HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

36369

PROBURO S.A., Société Anonyme,

(anc. SUN-ROC S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.345. 

 L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUN-ROC S.A., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 83.345, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 1

er

 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 22 janvier 2002, numéro 113.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Buysens, gérant de société, demeurant à Rameldange.
 Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Serrier, commerçant, demeurant à Evrange (F).
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Joachim Fritsch, gérant de société, demeurant à Foetz.
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1.- Modification de la dénomination en PROBURO S.A. respectivement de l’article 1

er

 des statuts.

 2.- Modification de l’objet social respectivement de l’article 2 des statuts.
 3.- Démission des administrateurs actuels avec décharge.
 4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
 5.- Modification du pouvoir d’engagement de la société respectivement de l’article 5 des statuts.
 6.- Autorisation de nommer Monsieur Guy Buysens comme administrateur-délégué.
 7.- Divers.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en PROBURO S.A. et donne à l’article 1

er

 (alinéa 1) des sta-

tuts la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination PROBURO S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social et donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

 «Art. 2. La société a pour objet le commerce de matériel, machines et meubles de bureau ainsi que la prestation de

services liées à la branche de la bureautique. 

 En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée constate et accepte la démission des administrateurs en place, à savoir, la société CENTRE DE GES-

TION HOLDING S.A., la société MILESTONE LUXEMBOURG, S.à r.l. et la société CUSTODE S.A.

 Pleine et entière décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
 1.- Monsieur Guy Buysens, né le 28 juillet 1959 à Renaix (B), demeurant à L-6981 Rameldange, 8, Am Appelwee.
 2.- Monsieur Joachim Fritsch, né le 8 juillet 1950 à Sande (A), demeurant à L-3895 Foetz, 1, rue du Commerce.
 3.- Monsieur Stéphane Serrier, né le 8 mars 1977 à Thionville (F), demeurant à F-57570 Evrange, 13, route Nationale.
 Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

36370

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 (dernier alinéa) des statuts comme suit:
 «La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et

incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Guy Buysens, prénommé comme ad-

ministrateur-délégué.

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: G. Buysens, S. Serrier, J. Fritsch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, vol. 21CS, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043856.3/202/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

PROBURO S.A., Société Anonyme,

(anc. SUN-ROC S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.345. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires nomme:

Monsieur Guy Buysens, né le 28 juillet 1959 à Renaix (B), demeurant à L-6981 Rameldange, 8, Am Appelwee
comme administrateur-délégué de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(043857.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.560. 

EXTRAIT

Par décision du conseil d’administration du 26 avril 2004:
Messieurs
- Nikolaos Dimellas, directeur de société, 44, Kifissias Avenue, 15125 Maroussi, Grèce;
- Dimitrios Kouniakis, directeur de société, 44, Kifissias Avenue, 15125 Maroussi, Grèce;
ont été cooptés comme administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, Mme Aikaterini Po-

dara et M. Ionnis Chalvatzis.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043496.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Senningerberg, le 24 mai 2004.

P. Bettingen.

Fait à Senningerberg, le 7 mai 2004.

Signatures.

<i>Pour TICARA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

36371

TEMISTOCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 100.897. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), enregistrée sous le

numéro 063963C, le 30 juillet 1993, ici représentée par Monsieur Federico Innocenti, ci-après qualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de TEMISTOCLE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par quinze mille

(15.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

36372

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ dix-sept mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Roberto Piatti, commercialiste, né à Como (Italie), le 12 janvier 1957, demeurant professionnellement

à I-20121 Milan, Corso Garibaldi 49 (Italie), signature de type A;

2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, signature de type B;

3.- Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, né à Milan (Italie), le 7 novembre 1971, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 14.999
2.- Monsieur Federico Innocenti, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

36373

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2004, vol. 526, fol. 99, case 2. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041552.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

SEDAZUR S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

R. C. Luxembourg E 353. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Ginter, médecin spécialiste, né à Luxembourg, le 25 avril 1959, demeurant à L-7303 Steinsel, 10,

rue des Hêtres.

2.- Monsieur Alain Ginter, musicien, né à Luxembourg, le 18 juillet 1960, demeurant à L-7357 Helmdange, 15, im

Gehr.

3.- Madame Danielle Meunier, médecin spécialiste, née à Luxembourg, le 24 juillet 1960, demeurant à L-7303 Steinsel,

10, rue des Hêtres.

4.- Monsieur Eugène Meunier, retraité, né à Luxembourg, le 1

er

 septembre 1930, demeurant à L-1518 Luxembourg,

2, rue Comte Joseph de Ferraris.

5.- La société anonyme LuxAzur S.A., avec siège social à L-7357 Helmdange, 15, im Gehr, (R.C.S. Luxembourg section

B numéro 56.133),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alain Ginter, préqualifié.
Lesquels comparants se sont présentés pour acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est SEDAZUR S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale statutant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (5.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts d’intérêts

de cinq euros (5,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la

date de l’appel des fonds ou apports.

Junglinster, le 25 mai 2004.

J. Seckler.

à 1.- Monsieur Serge Ginter, médecin spécialiste, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres, deux cent

quarante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

à 2.- Monsieur Alain Ginter, musicien, demeurant à L-7357 Helmdange, 15, im Gehr, deux cent quarante parts

d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

à 3.- Madame Danielle Meunier, médecin spécialiste, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres, deux

cent quarante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

à 4.- Monsieur Eugène Meunier, retraité, demeurant à L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte Joseph de Ferraris,

deux cents parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

à 5.- La société anonyme LuxAzur S.A., avec siège social à L-7357 Helmdange, 15, im Gehr, quatre-vingts parts

d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: mille parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36374

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommée à la fonction de gérante:
Madame Danielle Meunier, médecin spécialiste, née à Luxembourg, le 24 juillet 1960, demeurant à L-7303 Steinsel,

10, rue des Hêtres.

2.- Le siège social est établi à L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

Dont acte, fait et passé à Steinsel, le dix-huit mai deux mille quatre, en sept exemplaires.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte.
Signé: S. Ginter, A. Ginter, D. Meunier, E. Meunier.

36375

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04496. – Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041551.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

R.C.C. VENTURES S.A., Société Anonyme,

(anc. DEVAL SOUTH S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.813. 

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEVAL SOUTH S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.813, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 26 avril 1993, publié au Mémorial
C numéro 346 du 30 juillet 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la version anglaise des statuts.
2.- Changement de la dénomination de la société en R.C.C. VENTURES S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en R.C.C. VENTURES S.A. et de modifier en consé-

quence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de R.C.C. VENTURES S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2004, vol. 527, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041983.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Junglinster, le 26 mai 2004.

J. Seckler.

Junglinster, le 27 mai 2004.

J. Seckler.

36376

CENTER LAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 101.005. 

STATUTES

In the year two thousand four, the twenty-six of May.
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company GALVEN INVESTORS, having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered on May 25th, 2004 at Luxembourg,
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

holding company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of CENTER LAND
S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fourty thousand euro (EUR 40,000.-) divided into one hun-

dred (100) shares with no par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

36377

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Wednesday of the month of June, at 2 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends 
as well as the profits carried forward belong to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

36378

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:  

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of forty

thousand euro (EUR 40,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2009:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2009:

Mrs Diane Wunsch, employée privée, born at Wiltz on the 13th of May 1961, residing professionally at 6A, Circuit

de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

Subscriber

Number of

Amount subscribed to

shares

and paid-up in Euro

1) GALVEN INVESTORS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98

39,200.-

2) Mr Eric Leclerc, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

400.-

3) Mr Jos Hemmer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

400.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

40,000.-

36379

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R. C. numéro 480067,

ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 25 mai 2004,
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CENTER LAND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par cent (100) actions sans dé-

signation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministration désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

36380

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

36381

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:  

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros

(EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en

2009:

Madame Diane Wunsch, employée privée, née à Wiltz le 13 mai 1961, demeurant professionnellement au 6A, Circuit

de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en Euro

1) GALVEN INVESTORS, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

39.200,-

2) M. Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

400,-

3) M. Jos Hemmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

400,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

40.000,-

36382

Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2004, vol. 528, fol. 3, case 3. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043705.3/213/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

(043180.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

GREENLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.839. 

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AQ02893, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043540.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

GREENLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.839. 

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la société anonyme GREENLAND

S.A., tenue extraordinairement en date du 6 mai 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice au 31 octobre 2003 sont approuvés.
- La perte de l’exercice au 31 octobre 2003 est reportée aux compte de l’année 2004.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée a dé-

cidé la poursuite de l’activité de la société.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats au 31 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043536.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.124. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043375.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Grevenmacher, le 2 juin 2004.

J. Gloden.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

36383

INTERFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.671. 

Le 11 décembre 2002, la société INTERFORM S.A., Belgique a cédé toutes les 150 parts sociales à la société ARIANE

II LUXEMBOURG S.A., 10A, Zone d’activités de Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Strassen, le 4 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043489.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

ARIANE II LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone d’activités de Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 65.947. 

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration du 15 janvier 2004 a décidé de nommer à compter du 15 janvier 2004:
- aux fonctions d’administrateur M. Christian Mons, administrateur de sociétés, 10A, Zone d’activités de Bourmicht,

L-8070 Bertrange, en remplacement de M. Georges Cohen, démissionnaire de ses fonctions d’administrateur et d’ad-
ministrateur-délégué;

- aux fonctions d’administrateur-délégué M. Michel Berjamin, administrateur de sociétés, 10A, Zone d’activités de

Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2007.
Mme Martine Celles Miet Cohen et M. Pierre Dalmaz démissionnent de leur mandat d’administrateur à compter du

15 janvier 2004.

Le Conseil d’Administration du 15 janvier 2004 prend acte des démissions des administrateurs et aucun remplace-

ment n’est pourvu pour le moment.

Le nombre d’administrateurs est dès lors réduit à trois. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043492.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

AZ RENOVATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 12.500,-.

R. C. Luxembourg B 82.830. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2004

<i>Première résolution

Démission de Monsieur Michel Ferrazzanno, demeurant à L-5460 Trintange, 38, route de Remich, de sa qualité de

gérant.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à hauteur de 66%.

<i>Deuxième résolution

Démission de Monsieur Aldo Ferrazzanno, demeurant à L-1932 Luxembourg, 14, rue Auguste Letellier, de sa qualité

de gérant.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à hauteur de 66%.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner quitus à la gérance pour sa gestion.
Cette résolution est mise aux voix et adopté à hauteur de 66%.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01813. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(043435.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

INTERFORM, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

ARIANE II LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature

A. Ferrazzanno / F. Zagaria / M. Ferrazzanno
<i>Associés

36384

CARGO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 67.758. 

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043541.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

CARGO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 67.758. 

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la société anonyme CARGO CON-

SULTING S.A., tenue extraordinairement en date du 6 mai 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice au 31 octobre 2003 sont approuvés.
- La perte de l’exercice au 31 octobre 2003 est reportée aux compte de l’année 2004.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée a dé-

cidé la poursuite de l’activité de la société.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats au 31 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043537.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

WERNELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.803. 

Les comptes annuels au 24 avril 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00048, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043401.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.125. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR0376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 3 juin 2004.

(043478.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2004.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

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S.W. Baker
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F. Mangen
<i>Administrateur

<i>Pour la Société
M. Haag / F. Frère
<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Midor Finance Luxembourg S.A.

Nord Est Investment Partners S.A.

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l.

Soft Engineering System’s

Hôtel Restaurant de la Station, S.à r.l.

Vinum Invest S.A.

Dimeplast Fabrication, S.à r.l.

Digicap S.A.

Digicap S.A.

Fidav S.A.

Egon Re

Egon Re

A.F.F. Luxembourg, Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A.

Immobilière Parc Eischen, S.à r.l.

Somatec S.A.

Avitec, S.à r.l.

Sanae S.A.

Cylonie Ré S.A.

Cylonie Ré S.A.

Insurance Participations Company Holding

Bareis

Bareis

Media, S.à r.l.

Media, S.à r.l.

SAFE-RE (Immo), Safe Reinsurance (Immo)

SAFE-RE (Immo), Safe Reinsurance (Immo)

Mariva Holding

Sangati Berga International S.A.

Sangati Berga International S.A.

S.I.M.I. S.A.

S.I.M.I. S.A.

S.I.E. S.A., Société d’Investissements Schréder Intereuropa

Malu Enterprises

Nitra Holdings, S.à r.l.

Glencoy Overseas Investment S.A.

Loca-Air S.A.

Loca-Air S.A.

Webtel International S.A.

Sonaka S.A.

Webtel International S.A.

TanaForm S.A.

Maxipier S.A.

Airon S.A.

Duberry Holding

Sopex International S.A.

Colombo Holdings S.A.

Checop, S.à r.l.

Luxmani S.A.

Global Line S.A.

Challenge Concept S.A.

Ariston Investments S.A.

Biolabs Holdings S.A.

Biolabs Holdings S.A.

Proburo S.A.

Proburo S.A.

Ticara Holding S.A.

Temistocle S.A.

Sedazur S.C.I.

R.C.C. Ventures S.A.

Center Land S.A.

Manitoba Investments S.A.

Greenland S.A.

Greenland S.A.

Navale Baltique S.A.

Interform, S.à r.l.

Ariane II Luxembourg S.A.

AZ Rénovations, S.à r.l.

Cargo Consulting S.A.

Cargo Consulting S.A.

Wernelin S.A.

Eurelux S.A.