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35905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 749

21 juillet 2004

S O M M A I R E

Air Ambiance Luxembourg S.A., Echternach . . . . .

35907

L-Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35906

Anglo Mercury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35935

L-Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35906

Bigo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35924

LLH S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . 

35949

Cadran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35938

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35934

Cadran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35938

Lumina Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

35936

Caffe Nero, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35925

Lux Invest and Consulting S.A., Pétange . . . . . . . . 

35944

Caffe Nero, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35926

Lux Invest and Consulting S.A., Pétange . . . . . . . . 

35944

Cafina S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35935

Magno Management & Consulting S.A., Beaufort. 

35911

Cave du P’tit Futé S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .

35945

Magno Management & Consulting S.A., Beaufort. 

35912

Cave du P’tit Futé S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .

35945

Maillefer Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

35952

Centre Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

35937

Maillefer Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

35952

Centre Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

35937

Maillefer Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

35952

Clef de Voute S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35950

Makki, S.à r.l., Roullingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35911

Cormet Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35927

Moleri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35924

Cosmica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35925

Moleri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35924

Curzon  Capital  Partners  (Duisberg GP),  S.à r.l., 

Neos Consulting S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35938

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35912

Piccapublic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

35922

D-Trading International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35950

Pimlico Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

35923

Delta Africa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

35918

Pléiade  Alternative  Investments,  Sicav,  Luxem-  

Delta Management Luxembourg S.A., Hobscheid .

35933

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35951

Delta Management Luxembourg S.A., Hobscheid .

35933

Pléiade  Alternative  Investments,  Sicav,  Luxem-  

Dering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35918

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35951

Diamond Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .

35941

Pléiade  Alternative  Investments,  Sicav,  Luxem-  

Diane Finance International, S.à r.l., Luxembourg .

35937

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35951

DPLX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35942

Pléiade  Alternative  Investments,  Sicav,  Luxem-  

EFS India, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

35949

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35952

Firev S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35926

Ponere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35946

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management 

Power Group Nexus Germany S.A., Luxemburg  . 

35950

Company, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . .

35923

Praxis AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35943

Fondation Europa Nova, A.s.b.l., Luxembourg . . . .

35931

R.P.I.,  Rey  Projects  International  S.A.,  Luxem-  

Gastro Deluxe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35930

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35927

Gastro Deluxe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35930

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

35949

Gemma Trans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35907

Restaurant La Bergerie, S.à r.l., Bech. . . . . . . . . . . 

35907

Gemma Trans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35908

Reversfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35942

Globaltel International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

35908

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

35927

Globaltel International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

35910

Safilo Capital International S.A., Luxembourg . . . 

35946

Holleur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35949

Safilo Capital International S.A., Luxembourg . . . 

35946

Inda International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

35948

Seupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35945

Iniziativa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35941

Seupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35945

Ius et Libertas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

35947

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg  . . 

35906

Ius et Libertas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

35948

Société Luxembourgeoise de Développement S.A.,  

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A., Sennin-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35936

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35926

Telecom Italia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . 

35943

Krotz S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

35921

Theseo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

35944

Ktisar Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

35922

35906

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.340. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

(041948.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

L-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.255. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 avril 2004 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat à

l’administrateur démissionnaire Madame Anne Pierrette Hansen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Mademoiselle Christine Valette, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l’administrateur nommé, Ma-

demoiselle Christine Valette, achève le mandat de celui qu’elle remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042087.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

L-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.255. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 mai 2004 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement la société CONSEIL ET GESTION S.C. de

sa fonction de commissaire aux comptes de la société pour l’exercice 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Roland Bingen, (BUROGEST) comptable, demeurant à L-3852 Schifflange, 21, rue Aloyse Kayser

rétroactivement pour l’exercice 2003, en remplacement de la société CONSEIL ET GESTION S.C.
Le commissaire aux comptes nommé, Monsieur Roland Bingen (BUROGEST), achève le mandat de celui qu’il rem-

place.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042089.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

35907

RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Bech, Maison 1 Geyershof.

R. C. Diekirch B 1.661. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. DSO-AQ01466, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901964.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 2004.

AIR AMBIANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6463 Echternach, 46, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 5.794. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901968.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 2004.

GEMMA TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.751. 

L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Miléna Brovedani, gérante de sociétés, demeurant à F-77144 Montevrain, 11, chemin de Malachais,
ici représentée par Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 avril 2004,
2.- La société de droit de l’Etat américain du Delaware STEVENSON INTERNATIONAL &amp; ASSOCIATES INC., avec

siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue,

ici représentée par Madame Mireille Perrard, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7

avril 2004.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Madame Miléna Brovedani, prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée GEMMA TRANS,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par
le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 690 du 9 décembre 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
323 du 4 mai 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
60.751.

2. Madame Miléna Brovedani, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à la société STEVENSON

INTERNATIONAL &amp; ASSOCIATES INC., prénommée, acceptant par son représentant prénommé, cinq cents (500)
parts sociales de la société à responsabilité limitée GEMMA TRANS, prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un euro (EUR 1,-) que la cédante reconnaît avoir reçu de la

cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Madame Miléna Brovedani, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société, déclare accepter la cession

de parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

5. Ensuite, la société STEVENSON INTERNATIONAL &amp; ASSOCIATES INC., prénommée, seule associée de la so-

ciété après la cession de parts qui précède, constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros,
avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, jusque-là de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est

actuellement de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

6. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de parts sociales nouvelles.

Alzingen, le 27 mai 2004.

Signature.

Strassen, le 25 mai 2004.

Signature.

35908

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par l’associée unique moyennant un apport en espèces de cent

cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que l’associée reconnaît.

7. L’associée unique décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à vingt-cinq euros

(EUR 25,-) par part sociale.

8. Comme conséquence de ce qui précède; l’associée unique décide de modifier l’article quatre des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites entièrement par la société de droit de l’Etat américain du Delaware STEVENSON IN-

TERNATIONAL &amp; ASSOCIATES INC., avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique),
1308 Delaware Avenue.»

9. Ensuite, Madame Miléna Brovedani, prénommée, déclare démissionner de sa fonction de gérante de la société.
Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée, la société de droit de l’Etat américain du Delaware

STEVENSON INTERNATIONAL &amp; ASSOCIATES INC., prénommée.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
10. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
11. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé. M. Perrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, vol. 21CS, fol. 4, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(041088.3/227/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

GEMMA TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.751. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041089.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.955. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés, section B numéro 71.955, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 29 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 946 du 10
décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Belgi-
que). Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante: 
«La société pourra effectuer toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente, la

mise en valeur, la transformation et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser son objet soit

Luxembourg, le 24 mai 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

E. Schlesser.

35909

seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute autre manière.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation hy-
pothécaire.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.»

2. Augmentation du capital social à concurrence de six cent mille euros (EUR 600.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à six cent trente deux mille euros (EUR 632.000,-) par la création
et l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) par action, cha-
cune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Libération de cette augmentation de capital par des versements en espèces.
4. Modifications subséquentes des articles 4 et 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

 5. Donner foi à la version française du texte des statuts en cas de divergence entre la version française d’une part,

et la version anglaise, d’autre part.

6. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Version française:

«Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la

vente, la mise en valeur, la transformation et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser son
objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute autre
manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affec-
tation hypothécaire.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Version anglaise:

«Art. 4. The object of the company is to carry out any operations on real estate property including the acquisition,

exchange or sale, the development, the transformation and the management, the rental of real estate in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, this enumeration being exemplative and not restrictive.

The object of the company shall be, whether acting as principal, in association with third parties or by subscription

or purchase of shares or in whatever manner.

The company has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-

riving from these patents or complementary thereto.

35910

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six cent mille euros (EUR 600.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à six cent trente-deux mille euros (EUR 632.000,-) par
la souscription et l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
La société anonyme GOTIM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince

Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section C, numéro 20.608,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, prénommée, en vertu d’une procuration générale donnée à Luxem-

bourg, le 20 avril 2004,

laquelle société déclare souscrire trente mille (30.000) actions nouvelles.
Les trente mille (30.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte

que la somme de six cent mille euros (EUR 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à six cent trente-deux mille euros (EUR 632.000,-) représenté par tren-

te-et-un mille six cents (31.600) actions d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune.»

Version anglaise:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. The corporate capital is fixed at six hundred and thirty two thousand euros (EUR 632,000.-)

represented by thirty one thousand six hundred (31,600) shares with a par value of twenty euros (EUR 20.-) each.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide qu’en cas de divergence entre la version française d’une part et la version anglaise, d’autre part,

du texte des statuts, la version française fera foi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois (3) à six (6).
En conséquence, sont nommées nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Flavio Becca, industriel, né à Luxembourg le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés.
- Madame Myriam Abid, indépendante, née à Dudelange le 2 août 1973, demeurant à L-5888 Hesperange, 1A, rue Jos

Sunnen.

- Madame Leila Abid, employée privée, née à Dudelange le 7 janvier 1975, demeurant à L-3652 Kayl, 34, rue Mont-

Saint-Jean.

Le mandat des administrateurs se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève a environ huit mille cinq cents euros (EUR 8.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, N. Henoumont, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 avril 2004, vol. 404, fol. 53, case 2.– Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041093.3/242/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.955. 

Les statuts coordonnés au 22 avril 2004 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041096.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Redange-sur-Attert, le 11 mai 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 12 mai 2004.

M. Lecuit.

35911

MAKKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 11, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 3.131. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 mai 2004, réf. DSO-AQ00301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901983.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 2004.

MAGNO MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 83.481. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGNO MANAGEMENT &amp;

CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, Rue Henri VII, R.C. Luxembourg section B numé-
ro 83.481, constituée suivant acte reçu le 30 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 141 du 25 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1.- Transférer le siège social de Steinfort à L-6312 Beaufort, 104, Route d’Eppeldorf et modifier par conséquent le 1

er

paragraphe de l’article 2 des statuts.

 2.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-6312 Beaufort, 104, Route d’Eppeldorf et de mo-

difier par conséquent le 1

er

 paragraphe de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Beaufort.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive,
1) des administrateurs suivants:
a) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, administrateur de sociétés, demeurant à Soure (Portugal.) - administrateur-

délégué;

c) la société INDICA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
d) la société MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2) du commissaire aux comptes suivant:
la société AUDI ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer
 1) comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, administrateur de sociétés, demeurant à Soure (Portugal);
b) la société PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Beaufort;
c) la société IDEA DESK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement enga-

ger la société par sa seule signature.

2) comme nouveau commissaire aux comptes:
la société VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à Beaufort.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.

Diekirch, le 28 mai 2004.

C. Weber.

35912

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 42, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041411.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

MAGNO MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 83.481. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 27 mai

2004.

(041414.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

CURZON CAPITAL PARTNERS (DUISBERG GP), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.969. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fourteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers. 

Art. 2. The Company’s name is CURZON CAPITAL PARTNERS (DUISBERG GP), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Luxembourg, le 12 mai 2004.

J. Elvinger.

Signature.

35913

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five euros), represented by 500 (five hun-

dred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 

35914

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transtory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CURZON CAPITAL

PARTNERS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and
five euros) is as now at the disposal of the Company CURZON CAPITAL PARTNERS (DUISBERG GP), S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a. Mr Gérard Becquer, chartered accountant, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

b. Mr Bruno Bagnouls, employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
c. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,

London

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. 

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

35915

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatorze mai. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera CURZON CAPITAL PARTNERS (DUISBERG GP), S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cent) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier
et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables
pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’in-
demnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la
Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

35917

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CURZON

CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b. Mr Bruno Bagnouls, employé, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Mr Nicolas Bernard, Administrateur, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,

London

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 64, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042815.3/211/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

J. Elvinger.

35918

DERING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.649. 

Le siège de la société DERING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3a, rue G. Kroll à L-1882

Luxembourg, inscrite auprès du registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le n

°

 64.649 a été dénoncé

avec effet au 31 mars 2004 par son agent domiciliataire.

Marc Muller a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 31 mars 2004.
Jean-Marc Faber a démissionné de son de commissaire aux comptes avec effet au 31 mars 2004.
La convention de domiciliation conclue le 16 juillet 2002 entre PADDOCK S.A. et DERING S.A. a été résiliée avec

effet au 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041761.2/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

DELTA AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 100.970. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Michel Pharaon, administrateur de sociétés, né le 1

er

 juillet 1959, demeurant Immeuble Saint-Nicolas, rue Négib

Trad - Accaoui - Achrafieh à Beyrouth - BP 1 Beyrouth, représenté par Sebastian Kirsch, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Beyrouth, le 15 décembre 2003,

2) Mouna Pharaon, administrateur de sociétés, née le 15 juillet 1959, demeurant Immeuble Saint-Nicolas, rue Négib

Trad - Accaoui - Achrafieh à Beyrouth - BP 1 Beyrouth, représentée par Sebastian Kirsch, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Beyrouth, le 15 décembre 2003,

3) Raymond Farhat, expert-comptable, né le 30 septembre 1956, demeurant Immeuble Colina, Boulevard Roume -

01 BP 3832 Abidjan 01, représenté par Sebastian Kirsch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Abidjan, le 7 décembre 2003.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Dénomination - Durée - Objet - Siège social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DELTA AFRICA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tra-

cées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.

Pour publication et réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

35919

Le capital social de la société pourra être porté à quatre millions euros (EUR 4.000.000,-) par la création et l’émission

d’actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou ré-
serves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à décréter dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial des pré-

sents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats cons-
tatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des cer-
tificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne
reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes
invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La
société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été dé-
signée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées Générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convoca-
tion.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

35920

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour as-
sumer la présidence pro tempore ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera 31 décembre de la même an-

née. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) (pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pour cent) (du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du
conseil d’administration, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes
pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

35921

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Michel Pharaon, administrateur de sociétés, né le 1

er

 juillet 1959, demeurant Immeuble Saint-Nicolas, rue Négib

Trad - Accaoui - Achrafieh à Beyrouth - BP 1 Beyrouth;

b) Mouna Pharaon, administrateur de sociétés, née le 15 juillet 1959, demeurant Immeuble Saint-Nicolas, rue Négib

Trad - Accaoui - Achrafieh à Beyrouth - BP 1 Beyrouth; 

c) Raymond Farhat, expert-comptable, né le 30 septembre 1956, demeurant Immeuble Colina, Boulevard Roume -

01 BP 3832 Abidjan 01.

3) A été nommé commissaire aux comptes: MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG avec siège social à 5, rue Emile

Bian, L-1235 Luxembourg.

4) L’adresse de la société est établie au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2004.

6) L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Kirsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 16, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042816.3/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

KROTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.095. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

(041848.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

1) Michel Pharaon prénommé: mille deux cent trente huit actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.238 actions
2) Mouna Pharaon prénommée une action: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

3) Raymond Farhat prénommé une action:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.240 actions

Luxembourg, le 28 mai 2004.

J. Elvinger.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

35922

PICCAPUBLIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 88.286. 

DISSOLUTION

 L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 A comparu:

 La société ADVANCED TECHNOLOGY AUDIO ORGANISATION, en abrégé ATAO S.A., avec siège social à L-

2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B n

°

 77.763,

 représentée par Madame Ornella Menetto, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 avril 2004,
 Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire d’acter que:
 - La société anonyme PICCAPUBLIC S.A. ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
 constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 22 juillet 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1393 du 26 septembre 2002,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n

°

 88.286,

 - La Société a actuellement un capital social de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

 - La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
 - Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

 - La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

 - La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé à ce
jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

 - L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

 - Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2212 Luxembourg,

6, Place de Nancy.

 Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires, lequel a été immédiatement

annulé.

 Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PICCAPUBLIC S.A.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire

la présente minute.

Signé: O. Menetto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, vol. 143S, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(042594.3/206/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

KTISAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.664. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

(041850.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Luxembourg-Eich, le 28 mai 2004.

P. Decker.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

35923

PIMLICO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 35.980. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 mai 2004

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2003.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance à l’issue de la présente Assem-

blée Générale, l’Assemblée décide de ne pas renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Blon-
deau, Rodney Haigh, Pierre Hoffmann et Romain Thillens et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’à ce jour.

l’Assemblée décide de réduire le nombre de postes d’administrateur de quatre à trois, et de nommer, avec effet im-

médiat, administrateurs:

- Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville le 8 mars 1962, demeurant professionnellement au 16, bou-

levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- Madame Elise Lethuillier, juriste, née à Dreux le 17 novembre 1972, demeurant professionnellement au 16, boule-

vard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, né à Pétange le 18 mai 1962, demeurant professionnellement au 16, bou-

levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

Les mandats des administrateurs nouvellement nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Sta-

tutaire annuelle à tenir en l’an 2005.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes HRT REVISION, S.à r.l. Son mandat vien-

dra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2005.

5. L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 16,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041904.3/565/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.401. 

<i>Extrait des Décisions prises par Résolution Circulaire datée du 26 avril 2004

Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003:
Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé d’approuver la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur James B. Broderick en rempla-

cement de Monsieur James Stuart à partir du 16 octobre 2003 et celle de Monsieur Jonathan P. Griffin en remplacement
de Monsieur Christopher R. Tracey à partir du 16 octobre 2003.

Il a été décidé d’élire Monsieur James B. Broderick et Monsieur Jonathan P. Griffin et de réélire Monsieur Patrick

Petitjean en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur l’année so-
ciale se terminant le 31 décembre 2004.

<i>Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises de la Société jusqu’à

la prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042562.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
S. O’Brien

35924

BIGO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.947. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2004

1. Les démissions de Messieurs François Mesenburg, Frank Nuyens, Jean-Paul Reiland et Alain Renard en tant qu’Ad-

ministrateurs et la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, sont acceptées;

2. Monsieur Christophe Blondeau, né le 28 février 1954 à Anvers, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg, Monsieur Nour-Eddin Nijar, né le 10 septembre 1952 à Marrakech, avec adresse professionnelle au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Monsieur Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg sont nommés en tant que nouveaux Administrateurs en leur remplace-
ment. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2008;

3. la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg est nommée en tant

que nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008;

4. Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042067.3/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

MOLERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.953. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

(042617.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

MOLERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.953. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 25 mai 2004, que:
- la cooptation (en date du 27 octobre, 2003) de Mr Lars Wahlström, Hagtornsvägen 24, S-121 34 Enskededalen,

Suède, né le 4 septembre, 1958 à Vansbro, Suède, a été acceptée et que Mr Lars Wahlström a été élu comme nouvel
administrateur de la société en remplaçant Mr Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, né le 25
juin 1963 à Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire que se tiendra en 2009.

De sorte que les administrateurs de la société sont: Mr Lars Wahlström, M

e

 René Faltz et Mr Lennart Stenke.

- en se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des

activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042613.3/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BIGO FINANCE HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

35925

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2004

- La cooptation de Monsieur Federico Cornia, avocat, résidant Via Gaudenzi 6, I-Bologna, en tant qu’Administrateur,

en remplacement de Monsieur Marco Bizzari, démissionnaire est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Federico Cornia, avocat, demeurant Via Gaudenzi 6, I-Bologna, de Ma-

dame Milla Mancini, administrateur de société, demeurant à I-Bologna et le mandat d’Administrateur-Délégué de Mon-
sieur Paolo Trento, administrateur de société, demeurant à I-Bologna, sont reconduits pour une nouvelle période de
un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, ayant son

siège social au 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach est reconduit pour une nouvelle période statutaire de un an.
Il viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 15th, 2004

1. The cooption of Mr Federico Cornia, lawyer, residing in Via Gaudenzi 6, I-Bologna, as a Director in replacement

of Mr Marco Bizzari, who resigned, be ratified.

2. Mr Federico Cornia, lawyer, residing in Via Gaudenzi 6, I-Bologna and Mrs Milla Mancini, Director, I-Bologna, as

Directors and Mr Paolo Trento, Businessman, I-Bologna, as Managing-Director, be re-elected as Directors for a new
statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2005.

3. ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, be re-elected as Stat-

utory Auditor, for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2005.

Luxembourg, April 15th, 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042069.3/795/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

CAFFE NERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 99.030. 

 L’an deux mille quatre, le dix mai.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 Ont comparu:

 1.- Mademoiselle Sophie Courquin, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 24, rue Joffre, né à Calais

(France), le 27 août 1978,

 2.- Monsieur Didier Le Douarin, indépendant, demeurant à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy, né à Colmar,

le 25 juin 1970, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:

 3.- Monsieur Pierre Ardizzoia, indépendant, demeurant à F-54135 Mexy, 1, rue Paul Verlaine, né à Moyeuvre-Grande

le 2 mars 1968,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 30 avril 2004,
 laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

 seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CAFFE NERO, S.à r.l.

avec siège social à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 99.030;
 constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 9 février

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 344 du 26 mars 2004,

 Qu’elle a un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune,

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte de la résolution suivante prise

à l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Unique résolution

 Les associés décident de modifier l’objet social, en conséquence l’article 3, des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec petite res-

tauration.

For true copy
COSMICA S.A.
Signatures
<i>Directors

35926

 Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

<i> Frais

 Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 700,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Courquin, P. Ardizzoia, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, vol. 21CS, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(042595.3/206/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

CAFFE NERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 99.030. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 21 mai 2004.

(042597.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

FIREV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.133. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 novembre 2003

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber,

L-5254 Sandweiler, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant au 66, Cité Schmiedenacht, L-4993
Sanem, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et de la so-
ciété LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège au 23 Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège au

13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042072.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.355. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05818, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(042564.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Luxembourg-Eich, le 21 mai 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Certifié sincère et conforme
FIREV S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

35927

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.136. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042077.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

CORMET INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.416. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2003

1. La liquidation de la société CORMET INVEST S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042080.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

R.P.I. S.A., REY PROJECTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 100.973. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A. ayant son siège social au 3-5 place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; agissant en nom per-

sonnel

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de REY PROJECTS INTERNATIONAL
S.A., en abrégé R.P.I. S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-

Certifié sincère et conforme
RHOCARTS INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

35928

tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 2.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

35929

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 2

ème

 mardi du mois d’avril à 9 heures 30.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit et libéré

1. LUXEMBOURG RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A. . . . . . . . . . . 

1.998

49.950,- Euros

2. M. Manuel Hack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

50,- Euros

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000

50.000,- Euros

35930

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant 8 rue des Myrtilles, B-4052 Beaufays
2) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
3) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-

5 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, domicilié au 16, rue Dante à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, M. Hack, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 55, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042844.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

GASTRO DELUXE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 48, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 61.216. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung,

<i> abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung am 3. September 2002

Die Hauptversammlung hat beschlossen, gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprü-
fers bis zur jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2004 zu verlängern.

Luxemburg, 3. September 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042629.3/1051/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

GASTRO DELUXE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 48, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 61.216. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung,

 <i>abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung am 27. Februar 2004

Die Hauptversammlung hat beschlossen, gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprü-
fers bis zur jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2008 zu verlängern.

Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Rücktritt des Abschlussprüfers EURO ASSOCIATE (vormals EU-

ROTRUST S.A.), RCS Luxemburg, B 23.090, mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, mit sofortiger Wirkung
zu akzeptieren und ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage zu erteilen.

Zum neuen Abschlussprüfer der Gesellschaft wurde die Gesellschaft EUROCOMPTES S.A., RCS Luxemburg, B

37.263, mit Sitz in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, ernannt. Sie beendet das Mandat ihrer Vorgängerin.

Luxemburg, 27. Februar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042635.3/1051/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

J. Elvinger.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

35931

FONDATION EUROPA NOVA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg F 539. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
1) Robert Manchin, administrateur, de nationalité hongroise, domicilié à Rákoczi utca 58, 8316 Vallus (Hongrie)
2) Mihaly Manchin, étudiant, de nationalité hongroise, domicilié à Nagybanyai 56, 1026 Budapest (Hongrie)
3) Agnes Illyes, administrateur, de nationalité hongroise, domicilié à Trombitas 26, 1028 Budapest (Hongrie)
il a été formé une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fon-

dations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. L’association prend la dénomination FONDATION EUROPA NOVA, A.s.b.l., dénommée ci-après l’«asso-

ciation».

 Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg.

 Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. L’association a pour objet d’assurer la promotion, le développement, la transmission et l’application de la

connaissance de l’économie et de ses composantes essentielles, notamment sociales, institutionnelles, environnements
et démographiques en Europe par le biais de formations ou de conseils.

Pour mener à bien cette mission, l’association établit tels contacts qu’elle estime opportuns avec les organismes pu-

blics ou privés, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prê-

ter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

B. Conditions d’admission, de démission et d’exclusion de membres

 Art. 5. Le nombre des membres de l’association est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.

 Art. 6. Le conseil d’administration décide souverainement des demandes d’admission de membres qui lui sont adres-

sées par écrit. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

 Art. 7. La cotisation annuelle à payer par chaque membre effectif ne pourra être supérieur à 1.000,- euros.
Le montant des cotisations sera fixé par l’assemblée générale.

 Art. 8. Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par lettre recommandée

leur démission au conseil d’administration qui constate cette démission.

 Art. 9. Tout membre effectif ou adhérent qui compromet les intérêts de l’association ou qui se rend coupable de

manquements graves à son égard pourra être exclu de l’association.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

C.- Les Recettes

 Art. 10. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l’association seront couverts par:
a) les cotisations des membres,
b) les recettes d’exploitation,
c) les contributions, subsides et dons accordés à l’association,
d) les revenus nets des manifestations organisées par l’association.

D.- Conseil d’Administration

 Art. 11. L’administration et la gestion de l’association sont confiées à un conseil d’administration de trois membres,

nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’association. Pour être éligible, les candidatures devront par-
venir au siège social de l’association au moins un mois avant la date de l’assemblée générale au cours de laquelle les
administrateurs seront élus.

 Art. 12. Le conseil d’administration élit son président parmi ses membres. Il peut choisir un vice-président parmi

ses membres. Le conseil peut répartir d’autres charges entre ses différents membres.

 Art. 13. La durée du mandat d’administrateur est de deux ans, le mandat est en tout temps révocable par l’assemblée

générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, démission, retraite ou de révocation, les

administrateurs restants peuvent élire une personne de leur choix parmi les membres de l’association pour remplir cette
vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés qui confirmera ou rejettera cette nomination. L’adminis-
trateur désigné en cours de mandat termine le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

 Art. 14. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs

au moins. Il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

35932

Le président du conseil d’administration présidera les réunions du conseil. En cas d’empêchement du président, ses

fonctions sont assumées par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondé-
rante.

Toutes les décisions prises sont à consigner dans les procès-verbaux signés par deux administrateurs et tenus au siège

de l’association.

 Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’association. Il est no-

tamment chargé de l’organisation de l’activité scientifique et de la gestion administrative et financière de l’association.

L’association n’est valablement engagée que par la signature de deux administrateurs, à moins d’une délégation spé-

ciale.

Art. 16. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l’exercice

écoulé ainsi qu’un rapport sur son activité pendant cet exercice.

E.- Fonctionnement de l’association

 Art. 17. Le conseil d’administration peut engager le personnel nécessaire pour assurer son fonctionnement. Le per-

sonnel est lié à l’association par un contrat de louage de service.

F. Exercice Social

 Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

G. Assemblée générale - Modification des statuts

 Art. 19. Il est tenu au moins une assemblée générale chaque année. Les membres sont convoqués aux assemblées

générales par le président du conseil d’administration.

L’assemblée peut en outre être convoquée spécialement par décision du conseil d’administration ou sur demande

d’un cinquième au moins des membres effectifs.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Tous les membres peuvent prendre part à l’assemblée et ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix. Il

leur est loisible de s’y faire représenter par un autre membre, mais non par une tierce personne non membre; la pro-
curation doit être écrite. Peuvent encore assister à l’assemblée, sans droit de vote, toutes les personnes qui y ont été
invitées par le conseil d’administration.

S’il n’en est point décidé autrement par la loi ou par les statuts, l’assemblée peut valablement délibérer quel que soit

le nombre des membres présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des vois présentes ou
représentées. En cas de parité, la voix du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

 Art. 20. Les convocations doivent être adressées à tous les membres au moins huit jours à l’avance, sauf le cas d’ex-

trême urgence, et porter indication de l’ordre du jour. Ces convocations pourront être envoyées par courrier normal,
télex, téléfax, remise à personne ou à domicile, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.

Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à

l’ordre du jour.

 Art. 21. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts,
b) la nomination ou la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et comptes,
d) l’exclusion de membres,
e) la dissolution de l’association.

 Art. 22. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.

Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion pour-

ra être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la décision sera sou-
mise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée qui si la moitié au moins des membres sont présents ou re-

présentés;

b) la décision n’est adoptée, dans la première ou deuxième assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois

quarts des voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne seront pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

 Art. 23. Toute modification aux statuts doit être déposée au registre de commerce et des sociétés et publiée, dans

le mois de sa date, au Mémorial.

Toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs doit être déposée au registre de commerce et des so-

ciétés.

 Art. 24. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés

par deux administrateurs et tenus au siège de l’association.

35933

Une copie de ces procès-verbaux sera adressée à tous les membres et pourra être obtenue par les tiers au siège de

l’association.

H. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

 Art. 25. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale décidera de la destination du fonds social et des

modalités de la liquidation.

 Art. 26. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

I. Dispositions transitoires

 Art. 27.
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
3) La cotisation des membres pour l’exercice 2004 est fixée à 0,- (zéro) euros.
4) Le siège de l’association est établi à 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.
5) Le premier conseil d’administration, qui restera en place jusqu’à la première assemblée générale, se compose com-

me suit:

 M. Robert Manchin, président
 M. Mihaly Manchin, secrétaire
 Mme Agnes Illyes, trésorier. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04763. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042085.3/000/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 81.128. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-

AQ04861, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.

(042092.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 81.128. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004

L’an deux mille quatre, le douze mai, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ano-

nyme luxembourgeoise, dénommée DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxembourg, section B, numé-
ro 81.128, ayant son siège social à L- 8371 Hobscheid, rue de Steinfort 1.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 fé-

vrier 2001, publié au Mémorial C numéro 890 le 17 octobre 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire, en date du 19 juin 2001, acte publié au Mémorial C numéro 1250 le 29 décembre 2001 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 5 août 2002, acte publié au Mémorial C
numéro 1497 le 17 octobre 2002.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Lombart, Administrateur, demeu-

rant à B- 6530 Thuin.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Mme Ruth von Wyl, demeurant à B-6700 Arlon, et appelle aux fonc-

tions de scrutateur M. Daniel Brand, demeurant à B-6700 Arlon.

Les actionnaires présents à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’entre eux ont été por-

tés sur une liste de présence dressée par les membres du bureau à laquelle les actionnaires déclarent se référer. Ladite
liste des personnes, après avoir été signée par les comparants, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Le bureau étant constitué, Monsieur le Président expose et l’Assemblée Générale reconnaît:
A. que la présente assemblée a été convoquée dans le délai requis, toutes les actions étant nominatives.
B. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Elections statutaires
5. Divers

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

R. Manchin / M. Manchin / A. Illyes.

Pour extrait sincère et conforme
D. Brand

35934

C. 1. que Monsieur Philippe Lombart est porteur de 100 actions du capital de DELTA MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A.,

2. que Monsieur Daniel Brand est porteur de 500 actions du capital de DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,
D. qu’il résulte de la liste des présences prénommée que 600 actions donnant droit à 600 droits de vote sont pré-

sentes ou représentées, de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à son ordre du jour.

Cet exposé fait et reconnu exact par l’Assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
1. Rapport du Conseil d’Administration
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003, lequel rapport est

versé aux Archives de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes
L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité le Bilan et le Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003.

Elle accepte la répartition du bénéfice proposé par le Conseil d’Administration dans son rapport du 12 avril 2004.

Elle décide la distribution d’un dividende de EUR 3.240,-.
3. Décharge aux Administrateurs
Décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

fonction au 31 décembre 2003.

4. Elections statutaires
L’Assemblée décide la réélection pour un an de Messieurs Philippe Lombart, ingénieur, né à Charleroi le 4 juillet 1958

et demeurant à B-6530 Thuin, administrateur, Président du Conseil d’Administration, Daniel Brand, qualiticien, né à
Hermalle-s/Argenteau le 25 juin 1953 et demeurant à B-6700 Arlon, administrateur-délégué

L’Assemblée accepte la démission de M. Marc Ubaghs et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de sa

fonction à la date de la présente assemblée.

Madame Marie-Denise Guiot-Willemet, née à Arlon le 18 juillet 1955, résident à B-6700 Arlon, Rue François-Boudart

14, est nommée administrateur pour la durée d’un an en remplacement de M. Ubaghs, administrateur sortant.

L’assemblée renouvelle le mandat de AUDIEX S.A., 27, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes pour une durée d’un an.

6. Divers
Aucune résolution n’est prise sous ce point.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire à

10 heures 30. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04862. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042095.3/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

LUMINA PARENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 188.954.225,-

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 30 mars 2004

 L’Assemblée Générale a pris acte de la démission de Monsieur Reinhard Gorenflos, directeur KKR, résidant au 16

Vicarage Court, W84HE Londres (Royaume-Uni), comme administrateur de classe X de la société.

 L’Assemblée Générale a décidé d’élire, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant en

2008, Monsieur Jacques Garaialde, directeur, résidant au 7 Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD, Londres
(Royaume-Uni) comme administrateur de classe X de la société.

 L’Assemblée Générale a décidé d’élire, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant en

2008, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014, Luxembourg, R.C. Luxembourg B-65.477, comme
commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042208.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

<i>Les membres du Bureau
P. Lombart / R. Brand / D. Brand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour LUMINA PARENT
Signature
<i>Avocat

35935

ANGLO MERCURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 70.044. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

 <i>qui s’est tenue en date du 14 mai 2003 au siège social

L’assemblée acte et accepte la démission de DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux

comptes de la société. Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à
r.l. pour l’exercice de ses fonctions.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Arjan Kirthisingha, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg commissaire

aux comptes de la société. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042168.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

CAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.317. 

 L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAFINA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 1

er

 février 1995 publié au Mémorial C numéro 263 du 15 juin 1995, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-

bourg sous la section B et le numéro 50.317.

 Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du

15 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 705 du 31 août 2001.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Vandeven, employée privée, demeurant Attert (B).
 Madame le président désigne comme secrétaire Madame Anne Dietsch, employée privée, demeurant à Villers-la-

Montagne (F).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Ingrid Ninane, employée privée, demeurant à Messancy (B).
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

 Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie à L-2633 Senningerberg, 6B, route de

Trèves, et modification de la première phrase du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution unique

suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie à

L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

 En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts comme suit:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg.»

 La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

35936

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: S. Vandeven, A. Dietsch, I. Ninane, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 69, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042857.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

LUMINA PARTICIPATION, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 88.254. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 avril 2004

 L’Assemblée Générale a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Bernard Lafonta, Chief Executive Office de

WENDEL INVESTISSEMENT, résidant au 5, rue de l’Alboni, 785016 Paris (France), et Monsieur Edward A. Gilhuly,
Member, KKR, résidant au 43, Philimore Gardens, W8 4QG Londres (Royaume-Uni), comme gérants de la société.

 L’Assemblée Générale a décidé d’élire, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003, Monsieur Arnaud Descleves, juriste, résidant au 4, rue de Laborde, 75008 Paris
(France) et Monsieur Jacques Garaialde, directeur, résidant au 7 Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD, Londres
(Royaume-Uni) comme gérants de la société.

 L’Assemblée Générale a décidé d’élire, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014, Luxembourg, R.C.
Luxembourg B-65.477, comme commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042210.3/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme. 

Capital social: 200.000,- EUR.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 96.824. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVE-

LOPPEMENT S.A. en date du 30 janvier 2004 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au:
43, rue Goethe L-1637 Luxembourg
avec effet au 1

er

 février 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042152.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Senningerberg, le 28 mai 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour LUMINA PARTICIPATION
Signature
<i>Avocat

Signature
<i>Le Président

35937

CENTRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: PERFECT LINE.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.874. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’administrateur-délégué en date du 18 mai 2004

Il est décidé d’inscrire l’enseigne commerciale suivante:
PERFECT LINE.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05125. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042321.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

CENTRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.874. 

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’Administration tenu au siège social en date du 20 juin 2002

1) Conversion en euros du capital social de la société actuellement exprimé en LUF, de 1.250.000,- LUF à 30.986,69

euros;

2) Par application des dispositions légales relatives à la conversion par une société de son capital social, augmentation

du capital social, de 13,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros à 31.000 euros par incorpo-
ration de réserves et adaptation de la valeur nominale des parts sociales et du capital social;

3) Adaptation de l’article 5, premier alinéa des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt centimes (24,80) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05124. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042323.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

DIANE FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 89.186. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société DIANE FINANCE INTERNATIO-

NAL, S.à r.l. en date du 26 janvier 2004 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au:
43, rue Goethe L-1637 Luxembourg
avec effet au 1

er

 février 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042154.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
CENTRE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
CENTRE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Le Président

35938

CADRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.484. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04919, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042337.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

CADRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.484. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04990, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042340.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

NEOS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.971. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, R. C. Luxembourg

B 98.510.

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-

de-Duchesse Charlotte,

2.- SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par DEL-

MA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée, en sa qualité d’administrateur-délégué.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: 

NEOS CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet le service aux entreprises dans le domaine du Conseil économique.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

<i>Pour CADRAN S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour CADRAN S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

35939

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de deux cent mille euros

(200.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émis-
sions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à
de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit la

constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

35940

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Leonardo Bordon, Conseil Economique, demeurant à PatroclosStraat 10 II, Amsterdam (Pays-Bas), né

le 11 novembre 1971 à Como (Italie)

b) DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée
c) Monsieur Maurice Thomas Greig, demeurant au 7 Steeple Close, Fulham, Londres (U.K.), né le 1

er

 octobre 1947

à Camerino (Italie)

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, R. C. Luxembourg B 95.765.
4. Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Leonardo Bordon, prénommé. 
5. Pour tout acte en relation avec l’activité de Conseil économique, la société sera valablement engagée par la signa-

ture unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle obligatoire de
l’administrateur-délégué.

Pour tout autre acte, la société sera valablement engagée par la signature isolée de chaque administrateur.
6. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille neuf.

7. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 69, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042817.3/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

1. DELMA &amp; Cie, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

2. SOLFICORP, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 99 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Senningerberg, le 28 mai 2004.

P. Bettingen.

35941

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.159. 

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

Le siège de la société est transféré du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-

bourg, et ce avec effet au 8 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042048.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

DIAMOND RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.561. 

 L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIAMOND RE S.A., avec

siège social à Münsbach, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date
du 8 août 1998, publié au Mémorial C numéro 288 du 28 octobre 1988, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 28.561.

 Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul Decker,

de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 21 du 9 janvier 2003.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Vandeven, employée privée, demeurant Attert (B).
 Madame le président désigne comme secrétaire Madame Anne Dietsch, employée privée, demeurant à Villers-la-

Montagne (F).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Ingrid Ninane, employée privée, demeurant à Messancy (B).
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

 Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-5365 Münsbach - 6 Parc d’Activités Syrdall à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves,

et modification de la première phrase du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution unique

suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Münsbach - 6 Parc d’Activités Syrdall à L-2633

Senningerberg, 6B, route de Trèves.

 En conséquence, l’assemblée décide de modifier la première phrase du premier alinéa de l’article deux des statuts

comme suit:

 «Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg.»

 La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

Certifié sincère et conforme
INIZIATIVA S.A.
C. Schlesser / J.-P. Reiland
<i>Administrateur / Administrateur

35942

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: S. Vandeven, A. Dietsch, I. Ninane, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 69, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042864.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

DPLX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 90.218. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DPLX,  S.à r.l., en date du 28 janvier

2004 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au:
43, rue Goethe L-1637 Luxembourg
avec effet au 1

er

 février 2004 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042796.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

REVERSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.917. 

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 13 février 2004,

que l’Assemblée a pris entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance en date du 5 avril 2002 et qu’en

l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat
jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant 22, via Donizetti à I-Bergamo, Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042600.3/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Senningerberg, le 28 mai 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président

REVERSFIN S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Président / Administrateur

35943

TELECOM ITALIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.448. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée qui a été tenue le 5 mai 2004 à 10.00 heures

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la Présidence de M. Adriano Trapletti, Monsieur le Président désigne com-

me Secrétaire M. Antonio Sica. L’Assemblée choisit comme Scrutateur Mme Michela Cusano.

<i>Omissis

Il résulte de la liste de présence que 118.871.433 actions, soit la totalité, sont représentées.

<i>Omissis

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Omissis

Après discussion, elle prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Omissis

L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs de la Société à sept (7) et nomme comme nouveaux administrateurs

de la Société:

Monsieur Antonio Tesone
Monsieur Luigi Premoli

leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires se prononçant sur l’approbation des

comptes annuels au 31 décembre 2004.

La composition du Conseil d’administration est donc:
Monsieur Fabio Franchi
M

e

 Jacques Loesch

Monsieur Luigi Premoli
Monsieur Francesco Tanzi
M

e

 Antonio Tesone

Monsieur Adriano Trapletti
Monsieur Riccardo Varetto
L’Assemblée Générale, nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour l’exercice de l’année 2004 M. Nico-

las Brimayer.

<i>Omissis

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.15 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042739.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

PRAXIS AG, Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.520. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société PRAXIS AG en date du 23 janvier

2004 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au:
43, rue Goethe L-1637 Luxembourg
avec effet au 1

er

 février 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042156.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

M. Cusano / A. Trapletti / A. Sica
<i>Le Scrutateur / Le Président / Le Secrétaire

Signature
<i>Le Président

35944

LUX INVEST AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.902. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03490, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042789.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

LUX INVEST AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.902. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 7 avril 2004 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Administrateur délégué: KARKO SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
Administrateurs: Monsieur Marc Vits, gérant de société, demeurant à B-8670 Koksijde, Kruipwilgendreef
Monsieur Kristiaan Dierickx, gérant de société, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 11, rue Joliot Curie
Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81,

rue J.B. Gillardin.

Pétange, le 7 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042788.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

THESEO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.244. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2004, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Huitième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Commissaire sont venus à échéance

en date du lundi 6 mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement desdits mandats et/ou de nouvelles nominations, les
Administrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042608.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Pétange, le 2 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

THESEO-LUX S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

35945

SEUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.532. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05880, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042621.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

SEUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.532. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>tenue au siège social à Luxembourg le 10 juin 2003 à 15.00 heures

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042619.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

CAVE DU P’TIT FUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8451 Steinfort, 8, Cité Demy Steichen.

R. C. Luxembourg B 87.759. 

Le bilan au 29 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042783.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

CAVE DU P’TIT FUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8451 Steinfort, 8, Cité Demy Steichen.

R. C. Luxembourg B 87.759. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Steinfort le 7 avril 2004 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 29 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Administrateur délégué: Madame Nicole Kolten, employée privée, demeurant à L-8451 Steinfort, 8 Cité Demy Stei-

chen

Administrateurs: Monsieur René Kolten, commerçant en retraite, demeurant à L-4745 Pétange, 86 an den Jenken
Madame Aline Wiesen, employée privée, demeurant à L-8392 Nospelt, 49, rue de Simmerschmelz
Monsieur Raoul Schmit, étudiant, demeurant à L-8392 Nospelt, 49, rue de Simmerschmelz
Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 7 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042792.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pétange, le 2 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

35946

SAFILO CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 90.240. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05482, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042897.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

SAFILO CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 90.240. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 19 mars 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SAFILO CAPITAL INTERNATIONAL S.A., il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer le résultat de l’exercice comme suit: 

- de continuer les activités de la Société suite à la perte cumulée pour 2003 excédant 75% du capital souscrit;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042894.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

PONERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.878. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 6 février 2004

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et le mandat du Commissaire sont venus à échéance en

date du vendredi 5 avril 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les
Administrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et ac-
cepte la demande de Madame Rachel Szymanski de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente
Assemblée. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant Via Donizetti, 22, I-Bergamo (Italie), Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042602.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
Signatures

- Report à nouveau de la perte de  . . . . . . . . . . . . .

592.192,60 EUR

T. van Dijk / L. de Vet
<i>Administrateurs

PONERE S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs 

35947

IUS ET LIBERTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 53.891. 

 L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IUS ET LIBERTAS S.A. une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

 constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 30 janvier 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 217 du 30 avril 1996,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.891,
 L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich,

 Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich,

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ornella Menetto, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.896,69 EUR (cours de conversion officiel) et suppression

de la valeur nominale des actions;

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.077.593,13 EUR pour le porter de son montant actuel de

30.986,69 EUR à 1.108.579,82 EUR par émission de 34.776 actions nouvelles ayant les mêmes droits et avantages que
les actions existantes;

3.- Souscription et libération;
4.- Modification correspondante de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent huit mille cinq cent soixante-dix-neuf Euros et quatre-vingt-deux

Cents (1.108.579,82 EUR) représenté par trente-cinq mille sept cent soixante-seize (35.776) actions sans désignation
de valeur nominale.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
5.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

 Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion

officiel) et de supprimer toute désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.077.593,13 EUR pour le porter de son

montant actuel de 30.986,69 EUR à 1.108.579,82 EUR par émission de 34.776 actions nouvelles ayant les mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

 Les actions nouvelles ont été souscrites entièrement par Monsieur Reinhard Igor Bensch, administrateur de sociétés,

demeurant en Espagne, C. Mayor 1/5, 28013 Madrid,

 ici représentée par Madame Ornella Menetto, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 10 mai 2004,
 laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

 Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par l’apport en nature de 59.999 actions de la société de droit

Espagnol MARKTEX S.A.E., avec siège social à Camino de Chueca, s/n

°

 Ajofrin (Toledo) Espagne, immatriculée au C.I.F.

sous le numéro A78401486, représentant 99,998 % du capital social de ladite société, évalué à 1.077.582,04 EUR arron-
die à 1.077.593,13 EUR pour les besoins de l’émission d’un nombre entier d’actions nouvelles de la société IUS ET LI-
BERTAS HOLDING S.A.

 Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit,

ont fait l’objet d’un rapport établi le 5 avril 2004, par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A, avec siège

35948

social à Luxembourg, représentée par Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d’entreprises à Luxembourg, dont les
conclusions sont les suivantes:

<i> Conclusions

 «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

 Lequel rapport après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

 Suite à la résolution précédente l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent huit mille cinq cent soixante-dix-neuf Euros et quatre-vingt-deux

Cents (1.108.579,82 EUR) représenté par trente-cinq mille sept cent soixante-seize (35.776) actions sans désignation
de valeur nominale.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

<i> Eavaluation - Dépenses - Frais

 L’apport en nature consistant en l’apport de plus de 65 % du capital d’une société constituée dans l’Union Européen-

ne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

 Ledit apport est effectué au regard et sous bénéfice des dispositions de la Directive 90/434/CEE du Conseil des Com-

munautés Européennes du 23 juillet 1990.

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ 2.200,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, M. Mayer, O. Menetto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, vol. 143S, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(042592.3/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

IUS ET LIBERTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 53.891. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 28 mai 2004.

(042593.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

INDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.842. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

(041854.3/815/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Luxembourg-Eich, le 28 mai 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

35949

LLH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.297. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

(041855.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004.

(042018.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

EFS INDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 70.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.615. 

EXTRAIT

Suite à un contrat de cession de parts sociales daté du 14 mai 2004, ECOREAL S.A. a cédé une (1) part sociale qu’elle

détenait dans EFS INDIAN, S.à r.l. à EFS INDIA HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie
selon les lois de l’Etat du Delaware ayant son siège social à Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, New Castle County, Etat du Delaware, Etats-Unis et inscrite auprès du Registre des Sociétés du Delaware sous le
numéro 3051088.

EFS INDIA HOLDINGS LLC devient ainsi l’associé unique de EFS INDIA, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042599.3/2460/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

<i>Extrait des décisions prises par voie circulaire par le Conseil des Gérants

Le siège de la société est transféré du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-

bourg, et ce avec effet au 8 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042049.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

HOLLEUR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour EFS INDIAN, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Certifié sincère et conforme
REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l.
C. Schlesser / J.-P. Reiland
<i>Gérant-Président / Gérant

35950

CLEF DE VOUTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.775. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 12 mars 2004

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Huitième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance en date du 12 avril 2002 et qu’en

l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat
jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant Bergamo (Italie), Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042607.3/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 40.037. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 9. Dezember 2003

Gemäss Beschluss der Verwaltungsratsmitglieder vom 9. Dezember 2003, anlässlich des Rücktritts des Verwaltungs-

rates Herrn Sylvain Kirsch, setzt sich der Verwaltungsrat ab heute wie folgt zusammen:

- Frau Tania Fernandes, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, Verwaltungsratsmit-

glied;

- Herr Benedykt Boguslaw Malek, geb. am 14. Juni 1964 in Kazimiera Wielka (PL), wohnhaft in Sokolinoc 66, PL-28506

Czarnocin, Verwaltungsratsmitglied; 

- Frau Anne Huberland, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, Verwaltungsratsmit-

glied.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, 9. Dezember 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042637.3/1051/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

D-TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.373. 

En date du 24 mai 2004,
REGUS S.A., 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, R. C. B 42.802,
a dénoncé avec effet immédiat la convention de services et les services conclus avec la société
D-TRADING INTERNATIONAL S.A., R. C. B 59.373.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042172.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

CLEF DE VOUTE S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

REGUS LUXEMBOURG S.A.
Signature

35951

PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.671. 

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 14 avril 2004 a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le rapport des réviseurs et des administrateurs ainsi que le rapport annuel audité pour la

période se terminant au 31 décembre 2003.

2. L’assemblée a déclaré un dividende final nul pour l’année se terminant au 31 décembre 2003.
3. L’assemblée a noté les détails concernant les rémunérations des administrateurs et du président du Conseil d’Ad-

ministration.

4. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leur fonction à tous les membres du Con-

seil d’Administration pour la période se terminant au 31 décembre 2003.

5. L’assemblée a noté la démission de M. François Chartrain et Emmanuel Auboyneau le 5 septembre 2003 et le 29

août 2003 respectivement ainsi que la co-optation de M. Thierry Weber le 14 novembre 2003. L’assemblée a approuvé
l’élection de M. Thierry Weber et la ré-élection de Messrs. Pascal Nodé-Langlois, Michel Saba, Jean-Claude Stoffel, Oli-
vier Sernet et Maître Jacques Elvinger pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005.

6. L’assemblée a ré-élu ERNST &amp; YOUNG à la fonction de réviseur pour une période d’un an se terminant à l’assem-

blée générale annuelle de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042328.5/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.671. 

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday 14 April 2004 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Report of the Directors and the Auditor’s Reports and the Audited Annual Report for

the period ended 31 December 2003. 

2. The meeting approved the declaration of a nil dividend in relation to the year ended 31 December 2003.
3. The meeting noted the details relating to the Director’s fees.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the period ended 31 December 2003.

5. The meeting noted that Mr Chartrain and Mr Auboyneau resigned from the Board of Directors on 5 September

2003 and 29 August 2003 respectively and that Mr Thierry Weber was co-opted on 14 November 2003. The meeting
approved the election of Mr Thierry Weber and the re-election of Messrs. Pascal Nodé-Langlois, Michel Saba, Jean-
Claude Stoffel, Olivier Sernet and Maître Jacques Elvinger for a period of one year ending at the Annual General Meeting
of 2005.

6. The meeting approved the re-election of ERNST &amp; YOUNG as Auditor for a period of one year ending at the

Annual General Meeting of 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042328.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.671. 

- M. Jean-Claude Stoffel a démissionné du Conseil d’Administration le 30 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042331.4/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

<i>Pour PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>For PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35952

PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.671. 

- Mr Jean-Claude Stoffel resigned from the Board of Directors on 30 April 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042331.5/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

MAILLEFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.900. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04464, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042880.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

MAILLEFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.900. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042882.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

MAILLEFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.989.800,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.900. 

<i>Extrait des résolutions des associés du 18 mai 2004

Gérants:
- Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de sociétés, demeurant au 368, rua dos Navigantes, 2750 Cascais, Portugal.
- Monsieur Guy William Semmens, directeur de sociétés, demeurant au 42, quai Gustave Ador, 1207 Genève, Suisse.
- Madame Anna Karin Portunato, directeur de sociétés, demeurant au 2, route des Jurets, 1244 Choulex, Suisse.
- Monsieur Pentti Hätälä, directeur de sociétés, demeurant au 24, Sous Bougy, 1170 Aubonne, Suisse.
Les mandats des gérants sont pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042877.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.

<i>For PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Société de Gestion Ampera S.A.

L-Invest Holding S.A.

L-Invest Holding S.A.

Restaurant La Bergerie, S.à r.l.

Air Ambiance Luxembourg S.A.

Gemma Trans, S.à r.l.

Gemma Trans, S.à r.l.

Globaltel International S.A.

Globaltel International S.A.

Makki, S.à r.l.

Magno Management &amp; Consulting S.A.

Magno Management &amp; Consulting S.A.

Curzon Capital Partners (Duisberg GP), S.à r.l.

Dering S.A.

Delta Africa Holding S.A.

Krotz S.A.

Piccapublic S.A.

Ktisar Holding S.A.

Pimlico Holdings S.A.

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company, S.à r.l.

Bigo Finance Holding S.A.

Moleri S.A.

Moleri S.A.

Cosmica S.A.

Caffe Nero, S.à r.l.

Caffe Nero, S.à r.l.

Firev S.A.

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A.

Rhocarts Investments S.A.

Cormet Invest S.A.

R.P.I., Rey Projects International S.A.

Gastro Deluxe S.A.

Gastro Deluxe S.A.

Fondation Europa Nova, A.s.b.l.

Delta Management Luxembourg S.A.

Delta Management Luxembourg S.A.

Lumina Parent

Anglo Mercury S.A.

Cafina S.A.

Lumina Participation

Société Luxembourgeoise de Développement S.A.

Centre Luxembourg S.A.

Centre Luxembourg S.A.

Diane Finance International, S.à r.l.

Cadran S.A.

Cadran S.A.

Neos Consulting S.A.

Iniziativa S.A.

Diamond Re S.A.

DPLX, S.à r.l.

Reversfin S.A.

Telecom Italia Finance S.A.

Praxis AG

Lux Invest and Consulting S.A.

Lux Invest and Consulting S.A.

Theseo Lux S.A.

Seupar S.A.

Seupar S.A.

Cave du P’tit Futé S.A.

Cave du P’tit Futé S.A.

Safilo Capital International S.A.

Safilo Capital International S.A.

Ponere S.A.

Ius et Libertas S.A.

Ius et Libertas S.A.

Inda International, S.à r.l.

LLH S.A.

Holleur S.A.

EFS India, S.à r.l.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

Clef de Voute S.A.

Power Group Nexus Germany S.A.

D-Trading International S.A.

Pleiade Alternative Investments

Pleiade Alternative Investments

Pleiade Alternative Investments

Pleiade Alternative Investments

Maillefer Participations, S.à r.l.

Maillefer Participations, S.à r.l.

Maillefer Participations, S.à r.l.