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35713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 745
21 juillet 2004
S O M M A I R E
SYNTHESIS FUND ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04116, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042429.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
A.M.C., Advanced Microsystems Company S.A.,
iBERIND (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .
35749
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35750
Juba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35754
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
35755
Laronde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35756
Axiome, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35749
Lebanon Holdings, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . .
35759
CHEPHAR Aktiengesellschaft für Chemie und
M.T.H. Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35757
Pharmazeutik S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . .
35724
Marigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35759
Chatka International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
35760
Megagestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35756
Compagnie Financière Française S.A., Luxem-
Memory Corp. Services, S.à r.l., Luxembourg. . . .
35753
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35757
Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .
35755
Curzon Capital Partners Duisberg, S.à r.l., Luxem-
Monte Carlo International Real Estate S.A.H., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35731
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35758
Dalyan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35760
Moselle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35728
Discovery S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
35759
Nordea 3, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35755
Episode (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
35737
Rheingold S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
35760
ESPRIT (European Partners Investment Trust),
SIDAP, Société Internationale Développement
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35754
Articles Pharmaceutiques S.A., Alzingen . . . . . .
35724
Europhenix Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35722
Sitatunga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35757
Falke Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35714
SLC, Société Luxembourgeoise de Cardiologie,
Formica Luxembourg Subholding I, S.à r.l., Lu-
A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35726
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35739
Synthesis Fund Advisors S.A., Luxembourg . . . . .
35713
Foyer Asset Management, Compagnie Luxem-
Tease S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35756
bourgeoise S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
35736
Walser Aktien Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35723
Gazprom International S.A., Luxembourg . . . . . . .
35714
Walser Euro Cash Wachstum. . . . . . . . . . . . . . . . .
35722
HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxem-
Walser Rent Euro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35724
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35758
Walser Rent Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35723
HSBC Protected Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . .
35758
Walser Valor. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35714
iBERIND (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . .
35744
Signatures.
35714
FALKE UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement, einregistriert in Luxemburg am 5. Juli 2004, réf. LSO-AS01214 wurde am 7. Juli 2004 beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053592.3//8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
WALSER VALOR, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
<i>Die nachfolgend genannten Änderungen treten mit Wirkung zum 16. August 2004 in Kraft.i>
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 2 des Verwaltungsreglements des Fonds
geändert.
Bei der Änderung handelt es sich darum, daß der Prozentsatz der jährlichen Verwaltungsvergütung, aufgrund steigen-
der Kosten im Verwaltungs-, Research- und Managementbereich, angehoben wird.
Weiterhin wird dem Fonds ermöglicht, zwischen einem Anlageberater und / oder Portfolio-Manager zu wählen.
Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements - durch die Ver-
waltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der An-
teilinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf,
den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Ver-
mögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des
Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anla-
gebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Dabei kann sie sich der Anlageempfehlungen / Anla-
geentscheidungen der Anlageberater / Portfolio-Manager bedienen. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft
kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik
betrauen. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine Vergütung von max. 1,50 % p.a. zu erhalten, die
monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Nettofondsvermögen eines jeden Monats zu berechnen und auszuzah-
len ist. Mögliche Honorare für die Anlageberater /Portfolio-Manager gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.
Erstellt in Luxemburg, 7. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054774.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
GAZPROM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 101.526.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1) SECURED EXPORT NOTES I, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered
with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34208204 and having its statutory office in The Netherlands
at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam,
represented by Nicki Kayser, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18 June 2004;
2) SECURED EXPORT NOTES II, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered
with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34208207 and having its statutory office in The Netherlands
at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam,
represented by Nicki Kayser, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18 June 2004;
which two proxies after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said persons represented as described above have drawn up the following Articles of Incorporation of a company
which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Luxemburg, den 7. Juli 2004.
Unterschriften.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften
35715
Chapter I. Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present Articles of Incorporation.
The company will exist under the name of GAZPROM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered Office
The company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object
The corporate object of the company is:
- the issue of notes, bonds and other debt securities under a programme for the purpose of making loans to Open
Joint Stock Company Gazprom;
- the granting of loans to Open Joint Stock Company Gazprom;
- the granting of assignments in respect of its rights, interests and benefits under contracts entered into by it in rela-
tion to the issuance of the notes, bonds and other debt securities; and,
- the making of deposits at banks or with other depositaries.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.
In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration
The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as
for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II.- Corporate Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into
three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered shares.
Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors
The company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are reeligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
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meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, e-mail, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the company’s corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation
to the general meeting of shareholders are within the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).
Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may be
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company
The company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated
by the board of directors but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor(s)
The accounts of the company are supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.The
statutory auditor(s) shall be elected by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number,
for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are reeligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the company represents the entire body of sharehold-
ers. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the company.
Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 31 of July of each year, at 3.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such meet-
ings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote
General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need
not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year
The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor(s) who will make a report containing his (their) comments on these documents.
Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be car-
ried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their pow-
ers and their compensation.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31 December 2004.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts specified below:
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Valuation of Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its
formation, are estimated at approximately 2,200.- EUR.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named entities, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribed Number i>
<i>of Paymentsi>
<i>Capitali>
<i>Share(s)i>
1.- STICHTING SECURED EXPORT NOTES I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500.- EUR
155
15,500.- EUR
2.- STICHTING SECURED EXPORT NOTES II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500.- EUR
155
15,500.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.- EUR
310
31,000.- EUR
35718
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office at 46A, av. J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 9.098;
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office at 46A, av. J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 4.1471; and
3. FIDES (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office at 46A, av. J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 41.469.
II) The number of statutory auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors.
IV) The registered office of the company is established at 46A, av. J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-
pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Eich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) SECURED EXPORT NOTES I, fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, immatriculée au registre
de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34208204, ayant son siège social aux Pays-Bas à Strawinskylaan 3105, 1077
ZX Amsterdam,
représentée par Nicki Kayser, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2004;
2)SECURED EXPORT NOTES II, fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, immatriculée au registre
de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34208207, ayant son siège social aux Pays-Bas à Strawinskylaan 3105, 1077
ZX Amsterdam,
représentée par Nicki Kayser, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2004;
lesquelles deux procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, telles que représentées ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination GAZPROM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
La société a pour objet social:
- l’émission de billets, obligations et autres titres de dette sous un programme pour l’octroi de prêts à Open Joint
Stock Company Gazprom;
- l’octroi de prêts à Open Joint Stock Company Gazprom;
- la conclusion de cessions de ses droits, intérêts et avantages résultant de contrats signés par la société en relation
avec l’émission des billets, obligations et autres titres de dette; et
- les dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires.
35719
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et
au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière re-
quise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives.
Titre III. Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-
se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par e-
mail, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque admi-
nistrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un autre admi-
nistrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
35720
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaires ou
non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
Titre IV. Assemblée Générale des actionnnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le 31 du mois de juillet de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales
Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales
des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire(s) aux comptes qui établira(ont) son rapport sur ces documents.
35721
Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires com-
me dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi.
Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, la liquidation s’effectuera
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. Loi applicable
Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2004.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2005.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 2.200,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en 2005:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 46A, av. J.-F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-9098;
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 46A, av. J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-41471;
et
3. FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 46A, av. J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-41469.
II) Le nombre de commissaire(s) aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2005:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Actionnaires
<i>Capital Nombre i>
<i>Libérationi>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
1.- STICHTING SECURED EXPORT NOTES I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,- EUR
155
15.500,- EUR
2.- STICHTING SECURED EXPORT NOTES II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,- EUR
155
15.500,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,- EUR
310
15.500,- EUR
35722
III) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration.
IV) Le siège social de la société est établi au 46A, av. J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états
et demeures, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: N. Kayser, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, vol. 144S, fol. 21, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054332.3/206/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
EUROPHENIX FUND, Fonds Commun de Placement.
—
The board of directors of EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company»), acting
as management company of EUROPHENIX FUND (the «Fund»), has decided to put the Fund into liquidation with effect
from 30th June, 2004.
Consequently, the net asset value of the Fund has been calculated for the last time on 30th June, 2004 and no issue
or redemption will be accepted as from that date.
The Management Company will act as liquidator and prepare a liquidation report which will be audited by Pricewa-
terhouseCoopers, the auditor of the Fund.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058651.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
WALSER EURO CASH WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
<i>Die nachfolgend genannte Änderung tritt mit Wirkung zum 16. August 2004 in Krafti>
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 2 des Verwaltungsreglements des Fonds
geändert.
Bei der Änderung handelt es sich darum, daß es dem Fonds ermöglicht wird, zwischen einem Anlageberater und /
oder Portfolio-Manager zu wählen.
Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements - durch die Ver-
waltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der An-
teilinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf,
den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Ver-
mögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des
Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anla-
gebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Dabei kann sie sich der Anlageempfehlungen / Anla-
geentscheidungen eines Anlageberaters / Portfolio-Managers bedienen. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft
kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik
betrauen. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine Vergütung von max. 1,00 % p.a. zu erhalten, die
monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Monats zu berechnen und auszuzah-
len ist. Mögliche Honorare für einen Anlageberater / Portfolio-Manager gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.
Erstellt in Luxemburg, 7. Juli 2004.
Luxembourg-Eich, le 7 juillet 2004.
P. Decker.
<i>For the Board of Directors
i>Signatures
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften
35723
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054777.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
WALSER AKTIEN EUROPA, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
<i>Die nachfolgend genannten Änderungen treten mit Wirkung zum 16. August 2004 in Krafti>
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 2 des Verwaltungsreglements des Fonds
geändert.
Bei der Änderung handelt es sich darum, daß der Prozentsatz der jährlichen Verwaltungsvergütung, aufgrund steigen-
der Kosten im Verwaltungs-, Research- und Managementbereich, angehoben wird.
Weiterhin wird dem Fonds ermöglicht, zwischen einem Anlageberater und / oder Portfolio-Manager zu wählen.
Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements - durch die Ver-
waltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der An-
teilinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf,
den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Ver-
mögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des
Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anla-
gebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Dabei kann sie sich der Anlageempfehlungen / Anla-
geentscheidungen des Anlageberaters / Portfolio-Managers bedienen. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft
kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik
betrauen. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine Vergütung von max. 2,00 % p.a. zu erhalten, die
monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Nettofondsvermögen eines jeden Monats zu berechnen und auszuzah-
len ist. Mögliche Honorare für den Anlageberater / Portfolio-Manager gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.
Erstellt in Luxemburg, 7. Juli 2004
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054776.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
WALSER RENT GLOBAL, Fonds commun de placement.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
<i>Die nachfolgend genannte Änderung tritt mit Wirkung zum 16. August 2004 in Kraft.i>
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 2 des Verwaltungsreglements des Fonds
geändert.
Bei der Änderung handelt es sich darum, daß es dem Fonds ermöglicht wird, zwischen einem Anlageberater und /
oder Portfolio-Manager zu wählen.
Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements - durch die Ver-
waltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der An-
teilinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf,
den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Ver-
mögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des
Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anla-
gebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Dabei kann sie sich der Anlageempfehlungen / Anla-
geentscheidungen des Anlageberaters / Portfolio-Managers bedienen. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft
kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik
betrauen. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine Vergütung von max. 0,97 % p.a. zu erhalten, die
monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Nettofondsvermögen eines jeden Monats zu berechnen und auszuzah-
len ist. Mögliche Honorare für den Anlageberater / Portfolio-Manager gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.
Erstellt in Luxemburg, 7. Juli 2004.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften
35724
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054780.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
WALSER RENT EURO, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
<i>Die nachfolgend genannten Änderungen treten mit Wirkung zum 16. August 2004 in Kraft.i>
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 2 des Verwaltungsreglements des Fonds
geändert.
Bei der Änderung handelt es sich darum, daß der Prozentsatz der jährlichen Verwaltungsvergütung, aufgrund steigen-
der Kosten im Verwaltungs-, Research- und Managementbereich, angehoben wird.
Weiterhin wird dem Fonds ermöglicht, zwischen einem Anlageberater und / oder Portfolio-Manager zu wählen.
Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements - durch die Ver-
waltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der An-
teilinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf,
den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Ver-
mögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des
Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anla-
gebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Dabei kann sie sich der Anlageempfehlungen / Anla-
geentscheidungen eines Anlageberaters / Portfolio-Managers bedienen. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft
kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik
betrauen. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine Vergütung von max. 1,00 % p.a. zu erhalten, die
monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Nettofondsvermögen eines jeden Monats zu berechnen und auszuzah-
len ist. Mögliche Honorare für einen Anlageberater / Portfolio-Manager gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.
Erstellt in Luxemburg, 7. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054779.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 16.142.
SIDAP, SOCIETE INTERNATIONALE DEVELOPPEMENT ARTICLES PHARMACEUTIQUES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 9.859.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme CHEPHAR AKTIENGESELL-
SCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A., avec siège social à Alzingen, constituée suivant acte reçu par le
notaire Lucien Schuman de Luxembourg en date du 19 septembre 1978, publié au Mémorial C numéro 271 du 15 dé-
cembre 1978, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 12 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 184 du 20 février 2003,
en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de cette société en date du 1
er
juin 2004, dont une copie
reste annexée aux présentes.
2) Mademoiselle Marie-Thérèse Lambert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme SIDAP-SOCIETE INTERNA-
TIONALE DEVELOPPEMENT ARTICLES PHARMACEUTIQUES S.A., avec siège social à Alzingen, constituée suivant
acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1971, publié au
Mémorial C numéro 45 du 6 avril 1972, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 9.859, et
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften
35725
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre
2002, publié au Mémorial C numéro 151 du 13 février 2003,
en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de cette société en date du 1
er
juin 2004, dont une copie
reste annexée aux présentes.
Lesdits comparants, agissant ès-qualités, ont exposé que les sociétés CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHE-
MIE UND PHARMAZEUTIK S.A. et SIDAP-SOCIETE INTERNATIONALE DEVELOPPEMENT ARTICLES PHARMA-
CEUTIQUES S.A., toutes deux ayant leur siège social à Alzingen, entendent fusionner par absorption par la première
société de la deuxième nommée, ladite fusion ayant été approuvée en projet par les conseils d’administration des deux
sociétés prénommées en leur réunion du 1
er
juin 2004.
En conséquence, ils ont requis le notaire soussigné de documenter authentiquement le projet de fusion établi par les
conseils d’administration des sociétés participant à la fusion.
1) Sociétés participant à la fusion
<i>Société absorbantei>:
CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A., société anonyme, avec siège social
à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 16.142.
<i>Société absorbéei>:
SIDAP-SOCIETE INTERNATIONALE DEVELOPPEMENT ARTICLES PHARMACEUTIQUES S.A., société anonyme,
avec siège social à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 9.859.
2) Actions de la société absorbée détenues par la société absorbante
La société absorbante détient la totalité des actions de la société à absorber, de sorte qu’il n’y a pas lieu à échange
d’actions.
3) Reprise pour compte des opérations de la société absorbée
La date, à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1
er
juillet 2004.
4) Droits spéciaux, avantages particuliers
Les sociétés participant à la fusion n’ont pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. De plus aucun titre autre que
les actions détenues par la société absorbante n’a été émis.
Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs et commissaires des sociétés qui participent à la fusion,
ni pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.
5) Publicité
La publicité prescrite par l’article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales est faite, pour la société
absorbante, un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet entre parties.
6) Droits des actionnaires de la société absorbante
Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267 paragraphe (1) a),
b) et c) de la susdite loi sur les sociétés commerciales, à savoir le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les
rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent et peuvent en obtenir une copie intégrale
sans frais sur simple demande.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant au moins de 5% des actions du capital souscrit ont
le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de l’assemblée générale de la société absorbée la convocation d’une
assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
7) Réalisation de la fusion
A défaut de convocation d’une assemblée générale de la société absorbante ou du rejet du projet de fusion de celle-
ci, la fusion devient définitive et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la susdite loi sur les sociétés
commerciales un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial.
8) Documents sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société
absorbante.
<i>Attestationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, et des actes et formalités incombant aux
sociétés comparantes telles qu’elles ont été accomplies à ce jour, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de
la susdite loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, M.-T. Lambert, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, vol. 144S, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056536.2/216/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
J.-P. Hencks.
35726
SLC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CARDIOLOGIE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 2A, rue Barblé.
R. C. Luxembourg F 536.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le 6 mai 2004.
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
Bangert Mathias, Cardiologue, 46, rue Boland, L-6715 Grevenmacher,
Beissel Jean, Cardiologue, 9, rue des Foyers L-1537 Luxembourg,
Casters Laurent, Cardiologue, 108, rue de Hacky, B-6700 Fouches,
Delagardelle Charles, Cardiologue, 15, rue Semmelweis, L-8033 Strassen,
Frambach Peter, Cardiologue, 9, Brillwee, L-8274 Kehlen,
Friederici Robert, Cardiologue, 121, rue de Welscheid, L-9090 Warken,
Hastert François, Cardiologue, 55, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg,
Hein Jean Bernard, Cardiologue, 44, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange,
Helou Alain, Cardiologue, 44, rue de Cronstadt, F-54000 Nancy,
Lebrun Frédéric, Cardiologue, 60, rue Pierre Hentges, L-1726 Luxembourg,
Ludwig Claude, Cardiologue, 26, rue F. Schumacher, L-3565 Dudelange,
Muller Philippe, Cardiologue, 32 Op der Hobuch, L-5832 Fentange.
Niclou Romain, Cardiologue, 25, rue de l’hôpital, L-4137 Esch-sur-Alzette,
Peffer Henri, Cardiologue, 1, Am Weidewee, L-6981 Rameldange,
Ramos de Olival José, Cardiologue, 14, rue du 9 mai 1944, L-2112 Howald,
Schiltz Fernand, Cardiologue, 9-11, rue Neuens, L-4266 Esch-sur-Alzette,
Stein Pierre, Cardiologue, 2, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,
Techen Georg, Cardiologue, 44, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Visser Laurent, Cardiologue, 33, rue Tomy Schmit, L-9081 Ettelbruck,
Wagner Daniel, Cardiologue, 15, rue du Parc, L-8083 Bertrange,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, conformément à
la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique telle que modifiée et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination, siège et durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CARDIOLOGIE (dénommée ci-après
SLC ou l’«Association»).
Art. 2. L’Association a son siège à Luxembourg. Son adresse exacte est fixée par l’Assemblée et peut être déplacée
sur simple décision de l’Assemblée. Sa durée est illimitée.
II. Objet
Art. 3. L’Association a pour objet:
1. De promouvoir la qualité de la médecine cardio-vasculaire au Grand-Duché de Luxembourg.
2. D’établir, de diffuser et de suivre la mise en application des standards de référence scientifiques en matière d’en-
seignement, de formation continue et de pratique clinique. Elle s’appuiera, pour ce faire, sur les lignes de conduite pu-
bliées par l’«European Society of Cardiology» dont elle demandera à être membre.
3. De favoriser les échanges scientifiques et d’encourager la recherche clinique et fondamentale dans le domaine des
pathologies cardio-vasculaires.
4. De contribuer à l’amélioration de la qualité de vie de la population luxembourgeoise en ouvrant pour la prévention
des maladies cardio-vasculaires au Luxembourg.
L’Association collaborera par décision du Bureau avec des groupements ou des institutions luxembourgeoises ou
étrangères ayant des objets comparables.
III. Activité
Art. 4. L’activité de l’Association se manifestera entre autres par l’organisation de réunions conçues par elle-même
ou par le patronage de réunions de haut niveau consacrées aux mêmes aspects ainsi que de toute autre manière que
l’Association trouvera opportune.
IV. Membres
Art. 5. Le nombre de membres n’est pas limité. Il ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres titulaires de la SLC les médecins-spécialistes en Cardiologie et les médecins spé-
cialistes titulaires d’un diplôme d’Etudes Spécialisées en Cardiologie, exerçant au Luxembourg et qui en feront la de-
mande au Bureau de l’Association.
Les membres fondateurs de l’Association seront d’office membres titulaires.
Seront membres d’honneur les membres titulaires n’exerçant plus la Cardiologie et cela sur proposition de deux
membres titulaires de la Société et après ratification par le Bureau.
Pourront être membres correspondants des médecins spécialistes en Cardiologie n’exerçant pas au Luxembourg ain-
si que des médecins non-spécialistes en Cardiologie et des non-médecins, qui en feront la demande au bureau, pour
35727
autant que leurs compétences dans le domaine cardio-vasculaire soient reconnues et que leur demande soit acceptée
par le Bureau de l’Association.
Le Bureau décide souverainement des demandes d’admission de membres qui lui sont adressées par écrit. Le refus
d’admission ne doit pas être motivé.
Art. 7. La qualité de membre se perd:
1. Par démission écrite au Bureau;
2. Par décès;
3. Par non-paiement de la cotisation, six mois après son exigibilité;
4. Par exclusion prononcée par l’Assemblée votant à la majorité des deux tiers des présents;
5. Pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.
Art. 8. Les membres exclus ou démissionnaires n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent réclamer le rem-
boursement des cotisations.
V. Taux maximum des cotisations ou des versements à effectuer par les membres de l’association
Art. 9. Une cotisation annuelle est perçue et son montant est fixé par l’Assemblée. Le taux maximum des cotisations
ou de versements à effectuer par les membres titulaires ou correspondants ne peut dépasser 250,- EUR à l’indice 620,75.
VI. Administration
Art. 10. L’Association est gérée par un bureau exécutif (le «Bureau»), composé de cinq administrateurs, élus par
bulletin de vote secret par l’assemblée générale. Il se donnera lui-même un Président et un Secrétaire-Trésorier élus à
la majorité simple. Leur mandat sera d’une durée de deux ans et ils seront rééligibles. Les décisions au niveau du Bureau
se prendront de manière collégiale et consensuelle à la majorité des voix des directeurs présents ou représentés. En
cas de vacance de poste une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour le remplacement du poste à pour-
voir et dont le mandat se terminera au moment de la fin du mandat du membre démissionnaire. Le Bureau se réunit
autant de fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins deux fois par an.
Art. 11. Le président représente la société dans tous les actes de la vie civile. L’Association est valablement engagée
et représentée à l’égard de tiers par la signature conjointe du Président et du Secrétaire-Trésorier.
VII. Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale (l’«Assemblée») est l’organe suprême de l’Association. Elle se réunit en séance ordi-
naire chaque année au cours du premier trimestre à l’occasion d’une réunion scientifique. Elle se réunit en séance ex-
traordinaire sur la demande du Bureau ou d’un tiers des membres de l’Association.
Dans le mois qui suit l’assemblée générale annuelle, la liste des membres sera complétée et déposée au greffe du tri-
bunal d’arrondissement de Luxembourg.
Art. 13. La convocation pour l’Assemblée doit parvenir aux membres au moins 3 semaines à l’avance, par courrier
ordinaire, télécopie ou tout autre moyen de communication, et renseignera sur l’ordre du jour.
Art. 14. Les décisions de l’Assemblée sont prises à la majorité des voix. Le vote a lieu au bulletin secret sauf décision
contraire par l’Assemblée.
L’Assemblée entend les rapports du Bureau.
Elle prononce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions mises à l’ordre du jour.
Deux réviseurs de caisse indépendants sont désignés chaque année par l’Assemblée.
VIII. Modification des statuts
Art. 15. L’Assemblée a les pouvoirs que lui confère la loi quant à une éventuelle modification des statuts.
IX. Année sociale
Art. 16. L’exercice social de l’Association commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année.
X. Dissolution et Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution les fonds de l’Association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation à un organisme se rapprochant de l’objet en vue duquel la présente association a été créée.
Art. 18. Pour tout ce qui n’a pas été prévu expressément dans les statuts présents, la loi du 21 avril 1928 s’applique.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Assemblée Généralei>
1. Sont nommés en qualité d’administrateurs:
(Nom, prénom, profession, résidence (privée/professionnelle), date et lieu de naissance)
- Beissel Jean, Cardiologue, 9, rue des Foyers L-1537 Luxembourg / INCCI 2A, rue Barblé L-1210 Luxembourg, né
le 17.07.1947 à Luxembourg.
- Lebrun Frédéric, Cardiologue, 60, rue Pierre Hentges, L-1726 Luxembourg / CHL 4, rue Barblé L-1210 Luxem-
bourg, né le 27.08.1969 à Ixelles (Belgique).
- Muller Philippe, Cardiologue, 32 Op der Hobuch, L-5832 Fentange /Hôpital du Kirchberg, 9, rue E. Steichen L-2540
Luxembourg, né le 21.08.1957 à Differdange.
35728
- Niclou Romain, Cardiologue, 25, rue de l’Hôpital, L-4137 Esch-sur-Alzette/80, rue J.P. Michels L-4243 Esch-sur-Al-
zette, né le 9.09.1958 à Luxembourg.
- Visser Laurent, Cardiologue, 33, rue Tomy Schmit, L-9081 Ettelbruck/85, avenue Salentiny L-9080 Ettelbruck, né
10.10.1966 à Luxembourg.
2. Le siège de l’association est fixé à:
INCCI
Société Luxembourgeoise de Cardiologie
2A, rue Barblé
L-1210 Luxembourg
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Signature des membres fondateurs: M. Bangert, J. Beissel, L. Casters, C. Delagardelle, P. Frambach, R. Friederici, F.
Hastert, J. B. Hein, A. Helou, F. Lebrun, C. Ludwig, P. Muller, R. Niclou, H. Peffer, J. Ramos de Olival, F. Schiltz, P. Stein,
G. Techen, L. Visser, D. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05572. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041523.3/000/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
MOSELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 100.966.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GIAMELE INC.,ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Panama - République de Pa-
nama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
450615,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 23 avril 2004,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama,
République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
378 637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 26 avril 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOSELLE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
35729
versaire de la publication de l’acte du 4 mai 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
* La cession ou l’acquisition de parts ou actions détenues dans des sociétés participées,
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
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Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Max Spiess, juriste, né le 14.03.1965 à Sorengo - Suisse et domicilié professionnellement au Via Pioda14,
6900 Lugano,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02.12.1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-
cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04.10.1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14.08.1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
e) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28.10.1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 49, case 7. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042776.3/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
1) La société GIAMELE INC., préqualifiée, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Luxembourg, le 28 mai 2004.
J. Elvinger.
35731
CURZON CAPITAL PARTNERS DUISBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.961.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is CURZON CAPITAL PARTNERS DUISBERG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five euro), represented by 500 (five hun-
dred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
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Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
35733
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CURZON CAPITAL
PARTNERS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five
euro) is as now at the disposal of the Company CURZON CAPITAL PARTNERS (DUISBERG GP), S.à r.l., proof of
which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a. Mr Gérard Becquer, chartered accountant, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg,
b. Mr Bruno Bagnouls, employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
c. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,
London
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
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Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera CURZON CAPITAL PARTNERS DUISBERG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier
et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables
pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’in-
demnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la
Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CURZON
CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. M. Gérard Becquer, réviseur d’Entreprises, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b. M. Bruno Bagnouls, employé, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. M. Nicolas Bernard, administrateur, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,
London
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,
et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 64, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042765.3/211/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 58.456.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du 16 septembre 2003 et de la décision de la Commission de
Surveillance du Secteur Financier du 26 avril 2004 que Messieurs Marcel Dubru, Lucien Majerus et Pascal Michez sont
nommés dirigeants agréés chargés de la gestion journalière de la société en remplacement de Messieurs Marcel Dell,
Michel Janiak et Roland Nilles.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042369.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
J. Elvinger.
Pour réquisition
FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
H. Marx / M. Dell
<i>Administrateur / Présidenti>
35737
EPISODE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.951.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Jeffrey Fang, administrateur de sociétés, né le 27 août 1947 à Antsin (Chine), demeurant à Hong-Kong, 5,
Tat Chee Road,
ici représenté par Madame Cécile Carre-Paillard, gérante de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1661 Luxem-
bourg, 87, Grand-rue,
en vertu d’une procuration donnée le 1
er
avril 2004 à Paris.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de EPISODE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. La Société a pour objet le négoce de tous articles de prêt-à-porter hommes, dames et enfants ainsi que tous
articles ou produits afférents à l’équipement de la personne, accessoires de mode, de bijoux de fantaisie et d’articles de
cadeaux et de maroquinerie, parfums et cosmétiques.
La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, l’acquisition, l’exploitation, la prise à bail, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur
de l’immobilier, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.
La Société a encore pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, l’acquisition, l’exploitation ou la licence de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle, de
toutes marques, procédés et brevets concernant ces activités.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cents quatre-
vingt-seize (496) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est calculée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
35738
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Jeffrey Fang, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressé-
ment.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros (1.300,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérante de la Société pour une durée indéterminée Madame Cécile Carre-Paillard, gérante de sociétés,
avec adresse professionnelle à L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue, née le 11 avril 1968 à Brest (France), laquelle pourra
valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.
<i>Déclarationi>
Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
35739
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Carre-Paillard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 68, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042645.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.943.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the third day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FORMICA BERMUDA HOLDING, LTD, a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda,
here represented by Mrs Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, United States of America, on April 3, 2004.
The said proxy after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become members in future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
A. Schwachtgen.
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Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management composed of at least one (1) A
Manager and one (1) B Manager.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signatures of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the board of management.
The sole manager or the board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney
by private instrument.
Art. 13. In case of several managers, the board of management shall choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of management shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of management must be given to the managers twenty-four hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of management by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or rep-
resented at a meeting of the board of management.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of management shall not have a casting vote.
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writ-
ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the Sole Member - Collective decisions of the Members
Art. 17. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée, as amended.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the members.
E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 18. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 19. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.
The manager(s) is/are authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are suffi-
cient.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All five hundred (500) shares are subscribed by FORMICA BERMUDA HOLDING, LTD, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional Provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, FORMICA BERMUDA HOLDING, LTD, representing the en-
tirety of the subscribed capital of the Company, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
<i>Managers A:i>
- Mr Robert Davenport, President of FORMICA BERMUDA HOLDING, LTD, born on 20 June 1966, in Los Angeles,
California, United States of America, residing at c/o CERBERUS CALIFORNIA INC., 11812 San Vincente Boulevard,
Suite 300, Los Angeles, CA 90049, United States of America,
- Mr Rickardo Francis, Vice President of FORMICA BERMUDA HOLDING, LTD, born on 20 July 1975, in Kingston,
Jamaica, residing at c/o CERBERUS CAPITAL MANAGEMENT, L.P., 299 Park Avenue, Floors 21 - 23, New York, NY
10171, United States of America.
<i>Managers B:i>
- Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employee, born on 28 February 1971 in Geleen, The Netherlands, re-
siding at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Mr Lutgarde Denys, employee, born on 29 December 1967 in Ostende, Belgium, residing at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Mr Paul Van Baarle, employee, born on 15 September 1958 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille et quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
FORMICA BERMUDA HOLDING, LTD, une société constituée et existant suivant les lois des Bermudes, ayant son
siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes,
ici représentée par Madame Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à New York, Etats-Unis, en date du 3 avril 2004.
La procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
35742
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-
rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Les créanciers ou les ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant A
et un (1) gérant B.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du seul gérant ou, en cas de plusieurs gérants, par
la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B ou par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de
signature a été accordé par le conseil de gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra accorder des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou
procuration sous seing privé.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en as-
semblée générale des associés.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-
cembre de la même année.
Art. 19. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le ou les gérants sont autorisés à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par FORMICA BERMUDA HOLDING, LTD, susmen-
tionnée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provisions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2004.
35744
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, FORMICA BERMUDA HOLDING, LTD, représentant l’intégralité
du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Robert Davenport, Président de FORMICA BERMUDA HOLDING, LTD, né le 20 juin 1966 à Los Ange-
les, Californie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à c/o CERBERUS CALIFORNIA INC., 11812 San Vincente Boulevard,
Suite 300, Los Angeles, CA 90049, Etats-Unis d’Amérique,
- Monsieur Rickardo Francis, Vice-Président de FORMICA BERMUDA HOLDING, LTD, né le 20 juillet 1975 à Kings-
ton, Jamaïque, demeurant à c/o CERBERUS CAPITAL MANAGEMENT, L.P., 299 Park Avenue, Floors 21-23, New York,
NY 10171, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, demeu-
rant au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Monsieur Lutgarde Denys, employé privé, né le 29 décembre 1967 à Ostende, Belgique, demeurant au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 mai 2004, vol. 427, fol. 59, case 11.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042381.3/242/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
iBERIND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 98.467.
—
In the year two thousand four, on the thirteenth day of May.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
IO GROUND RENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of Great Britain, having its registered office
at Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY, England, registered with the English Companies House register
under number 3413007, duly represented by Marc Meyers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in London (England), on 12 May 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party’s proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of iBERIND (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the «Company»), a société à responsa-
bilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary on 12 January 2004, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 247 on 2 March 2004;
- that the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to replace all of the 500 (five hundred) shares it currently holds in the Company by
Class A shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred and thir-
ty-five thousand five hundred euros (335,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euros (12,500.- EUR) to three hundred and forty-eight thousand euros (348,000.- EUR), by the issuance of thirteen
Mersch, le 17 mai 2004.
H. Hellinckx.
35745
thousand four hundred and twenty (13,420) new shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, divided
into three hundred and nineteen (319) Class A shares, one thousand six hundred and thirty-seven (1,637) Class B shares,
eight hundred and eighteen (818) Class C shares, one thousand nine hundred and fifty (1,950) Class D shares, nine hun-
dred and seventy-five (975) Class E shares, nine hundred and seventy-five (975) Class F shares, nine hundred and sev-
enty-five (975) Class G shares, one thousand four hundred and sixty-two (1,462) Class H shares, nine hundred and
seventy-five (975) Class I shares, nine hundred and seventy-five (975) Class J shares, nine hundred and seventy-five (975)
Class K shares, six hundred and ninety-two (692) Class L shares, six hundred and ninety-two (692) Class M shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Marc Meyers, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of:
- IO GROUND RENTS LIMITED, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on 12 May 2004,
- CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, USA, whose
registered office is at Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Coun-
ty of New Castle, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
3650466, by virtue of a proxy given, on 12 May 2004;
- CORPORACION MASAVEU SA, a company incorporated under the laws of Spain, whose registered office is at
Cimadevilla 15, 33003 Oviedo, Spain, registered with the Spanish Commercial Registry under number A33065301, by
virtue of a proxy given, in Oviedo (Spain) on 30 April 2004;
- MIVENTRA NV, a company incorporated under the laws of the Netherlands Antilles, whose registered office is at
Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 36, P.O. Box 3141, Curaçao, Netherlands Antilles, registered with Curaçao commercial
register under number 46162, by virtue of a proxy given, on 12 May 2004;
- TINAKORI PROPERTIES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, whose reg-
istered office is at P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the BVI Companies House
under number 526390, by virtue of a proxy given on 28 April 2004;
- VIRAGE GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, whose registered
office is at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the BVI Com-
panies House under number 560435, by virtue of a proxy given on 28 April 2004;
- TRISHARE BV, a company incorporated under the laws of the The Netherlands, whose registered office is at Lin-
naeuslaan 75, 3571 TV Utrecht, The Netherlands, registered with the Dutch Chamber of Commerce under number
27173669, by virtue of a proxy given on 12 May 2004;
- FELMA HOLDINGS CORP, a company incorporated under the laws of the Bahamas, whose registered office is at
Bolam House, King & George Streets, Nassau, Bahamas, registered with the Bahamas Company Registry under number
111850, by virtue of a proxy given in Geneva (Switzerland), on 29 April 2004;
- AREEJ LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered office is at CIBC
Financial Centre, 2nd Floor, P.O. Box 1170, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman
Islands Registry of Companies under number 63035, by virtue of a proxy given, on 28 April 2004;
- Mister Lochlan Quinn, born in Dublin (Ireland), on 6 November 1941, residing at 5 Seaview Terrace, Dublin 4, Ire-
land, by virtue of a proxy given in Dublin (Ireland), on 27 April 2004;
- KANDIP LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered office is at
CIBC Financial Centre, 2nd Floor, P.O. Box 1170, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Cayman Islands Registry of Companies under number 382630, by virtue of a proxy given on 28 April 2004;
and
- DARLINGTON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose
registered office is at CIBC Financial Centre, 2nd Floor, P.O. Box 1170, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Cayman Islands Registry of Companies under number 204290, by virtue of a proxy given, on 28 April
2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties’ proxyholder and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties’ proxyholder declared to subscribe in the name and on behalf of:
- IO GROUND RENTS LIMITED, prenamed, to three hundred and nineteen (319) Class A shares and to entirely pay
up in cash each such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each;
- CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, prenamed, to one thousand six hundred and thirty-seven (1,637)
Class B shares and eight hundred and eighteen (818) Class C shares and to entirely pay up in cash each such share at
its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each;
- CORPORACION MASAVEU SA, prenamed, to one thousand nine hundred and fifty (1,950) Class D shares and to
entirely pay up in cash each such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each;
- MIVENTRA NV, prenamed, to nine hundred and seventy-five (975) Class E shares and to entirely pay up in cash
each such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each;
- TINAKORI PROPERTIES LIMITED, prenamed, nine hundred and seventy-five (975) Class F shares and to entirely
pay up in cash each such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each;
- VIRAGE GROUP LIMITED, prenamed, to nine hundred and seventy-five (975) Class G shares and to entirely pay
up in cash each such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each;
- TRISHARE BV, prenamed, to one thousand four hundred and sixty-two (1,462) Class H shares and to entirely pay
up in cash each such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each;
- FELMA HOLDING CORP, prenamed, to nine hundred and seventy-five (975) Class I shares and to entirely pay up
in cash each such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each;
35746
- AREEJ LIMITED, prenamed, to nine hundred and seventy-five (975) Class J shares and to entirely pay up in cash each
such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each;
- Mister Lochlan Quinn, prenamed, to nine hundred and seventy-five (975) Class K shares and to entirely pay up in
cash each such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each;
- KANDIP LIMITED, prenamed, to six hundred and ninety-two (692) Class L shares and to entirely pay up in cash
each such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each; and
- DARLINGTON INVESTMENTS LIMITED, prenamed, to six hundred and ninety-two (692) Class M shares and to
entirely pay up in cash each such share at its par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.
Thereupon the sole shareholder, to the extent it acts in place of the general meeting of shareholders, resolves to
accept the said subscriptions and payments by the subscribers, so that the Company has at its disposal the total amount
of three hundred and thirty-five thousand and five hundred euros (335,500.- EUR), proof of which was given to the un-
dersigned notary, who expressly states this.
As a result, the shareholdings in the Company are as follows:
Number of shares
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the extraordinary general meeting resolves to amend article 6, first Paragraph
of the Company’s articles of association, which shall forthwith read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at three hundred and forty-eight thousand euros (348,000.- EUR), rep-
resented by thirteen thousand nine hundred and twenty (13,920) shares having a nominal value of twenty-five euros
(25.- EUR) each, divided into eight hundred and nineteen (819) Class A shares, one thousand six hundred and thirty-
seven (1,637) Class B shares, eight hundred and eighteen (818) Class C shares, one thousand nine hundred and fifty
(1,950) Class D shares, nine hundred and seventy-five (975) Class E shares, nine hundred and seventy-five (975) Class
F shares, nine hundred and seventy-five (975) Class G shares, one thousand four hundred and sixty-two (1.462) Class
H shares, nine hundred and seventy-five (975) Class I shares, nine hundred and seventy-five (975) Class J shares, nine
hundred and seventy-five (975) Class K shares, six hundred and ninety-two (692) Class L shares, six hundred and ninety-
two (692) Class M shares, all fully subscribed and fully paid up».
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above
changes and empowers any manager of the Company to proceed to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately five thousand five hundred euros.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party’s proxyholder known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, the appearing party’s proxyholder signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
IO GROUND RENTS LIMITED, une société constituée sous les lois de la Grande-Bretagne, ayant son siège social à
Fairfax House, 15 Fulwood Place, Londres WC1V 6AY, Grande-Bretagne, inscrite auprès du English Companies House
IO GROUND RENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
819 Class A shares
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,637 Class B shares
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 818 Class C shares
CORPORACION MASAVEU SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,950 Class D shares
MIVENTRA NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 Class E shares
TINAKORI PROPERTIES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 Class F shares
VIRAGE GROUP LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 Class G shares
TRISHARE BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,462 Class H shares
FELMA HOLDINGS CORP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 Class I shares
AREEJ LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 Class J shares
Mr Lochlan Quinn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 Class K shares
KANDIP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
692 Class L shares
DARLINGTON INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
692 Class M shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,920 shares
35747
sous le numéro 3413007, ici représentée par Marc Meyers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privée donnée à Londres (Grande-Bretagne), le 12 mai 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante, représentée comme prédit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de iBERIND (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité
limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et associations, numéro 247 en date du 2 mars 2004;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de remplacer toutes les 500 (cinq cents) parts sociales actuellement détenues par elle par
des parts sociales de Catégorie A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent trente-cinq mille cinq
cents euros (335.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à
trois cent quarante-huit mille euros (348.000,- EUR), par l’émission de treize mille quatre cent vingt (13.420) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, divisées en trois cent dix-neuf (319) parts
sociales de Catégorie A, mille six cent trente-sept (1.637) parts sociales de Catégorie B, huit cent dix-huit (818) parts
sociales de Catégorie C, mille neuf cent cinquante (1.950) parts sociales de Catégorie D, neuf cent soixante-quinze (975)
parts sociales de Catégorie E, neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie F, neuf cent soixante-quinze
(975), parts sociales de Catégorie G, mille quatre cent soixante-deux (1.462) parts sociales de Catégorie H, neuf cent
soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie I, neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie J, neuf
cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie K, six cent quatre-vingt-douze (692) parts sociales de Catégorie
L, et six cent quatre-vingt-douze (692) parts sociales de Catégorie M.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite se présente Marc Meyers, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
- IO GROUND RENTS LIMITED, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Londres, le
12 mai 2004;
- CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, une société constituée sous les lois de Delaware, USA, avec siège
social à Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19801, U.S.A., inscrite auprès du secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 3650466, en
vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 12 mai 2004;
- CORPORACION MASAVEU SA, une société constituée sous les lois d’Espagne, avec siège social à Cimadevilla 15,
33003 Oviedo, Espagne, inscrite auprès du registre de commerce espagnol sous le numéro A33065301, en vertu
d’une procuration sous seing privée donnée à Oviedo (Espagne), le 30 avril 2004;
- MIVENTRA NV, une société constituée sous les lois des Antilles Néerlandaises, avec siège social à Kaya W.F.G.
(Jombi) Mensing 36. P.O. Box 3141, Curacao Antilles Néerlandaises, inscrite auprès du registre du commerce de Cura-
çao sous le numéro 46162, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée, le 12 mai 2004;
- TINAKORI PROPERTIES LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite auprès du BVI Companies House sous le
numéro 526390, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 avril 2004;
- VIRAGE GROUP LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à
Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite auprès du BVI Companies
House sous le numéro 560435, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 avril 2004;
- TRISHARE BV, une société constituée sous les lois des Pays-Bas, avec siège social à Linnaeuslaan 75, 3571 TV
Utrecht, The Netherlands, inscrite auprès de la Chambre de Commerce Néerlandaise sous le numéro 27173669, en
vertu d’une procuration sous seing privée donnée, le 12 mai 2004;
- FELMA HOLDINGS CORP, une société constituée sous les lois des Bahamas, avec siège social à Bolam House, King
& George Streets, Nassau, Bahamas, inscrite auprès du Registre des Sociétés des Bahamas sous le numéro 111850, en
vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Genève (Suisse), le 29 avril 2004;
- AREEJ LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, avec siège social à CIBC Financial Centre, 2nd
Floor, P.O. Box 1170, Georgetown, Grand Cayman, lies Cayman, inscrite auprès du Registre des Sociétés des Iles Cay-
man sous le numéro 63035, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 avril 2004;
- Monsieur Lochlan Quinn, né à Dublin (Irlande), le 6 novembre 1941, demeurant à 5 Seaview Terrace, Dublin 4,
Irlande, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Dublin (Irlande), le 27 avril 2004;
- KANDIP LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, avec siège social à CIBC Financial Centre,
2nd Floor, P.O. Box 1170, Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrite auprès du Registre des Sociétés des Iles
Cayman sous le numéro 382630, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 avril 2004;
- DARLINGTON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Cayman (No. 204290), avec
siège social à CIBC Financial Centre, 2nd Floor, P.O. Box 1170, Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrite
auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 204290, en vertu d’une procuration sous seing privée
donnée le 28 avril 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Le mandataire des parties comparantes déclare souscrire au nom et pour le compte de:
35748
- IO GROUND RENTS LIMITED, prénommée, à trois cent dix-neuf (319) parts sociales de Catégorie A et de libérer
intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune;
- CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, prénommée, à mille six cent-trente-sept (1.637) parts sociales de
Catégorie B et huit cent dix-huit (818) parts sociales de Catégorie C et de libérer intégralement chacune de ces nou-
velles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;
- CORPORACION MASAVEU SA, prénommée, à mille neuf cent cinquante (1.950) parts sociales de Catégorie D et
de libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune;
- MIVENTRA NV, prénommée, à neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie E et de libérer intégra-
lement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune,
- TINAKORI PROPERTIES LIMITED, prénommée, à neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie F et
de libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune;
- VIRAGE GROUP LIMITED, prénommée, à neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie G et de li-
bérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune;
- TRISHARE BV, prénommée, à mille quatre cent soixante-deux (1.462) parts sociales de Catégorie H et de libérer
intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune;
- FELMA HOLDING CORP, prénommée, à neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie I et de libérer
intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune;
- AREEJ LIMITED, prénommée, à neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie J et de libérer intégra-
lement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune;
- Monsieur Lochlan Quinn, prénommé, à neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie K et de libérer
intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune;
- KANDIP LIMITED, prénommée, à six cent quatre-vingt-douze (692) parts sociales de Catégorie L et de libérer in-
tégralement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune; et
- DARLINGTON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, à six cent quatre-vingt-douze (692) parts sociales de Caté-
gorie M et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Sur ce, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter lesdites sous-
criptions et la libération par les souscripteurs, de sorte que le montant de trois cent trente-cinq mille cinq cents euros
(335.500,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.
II en résulte que les participations dans la Société sont comme suit:
Nombre de parts
<i>Résolutioni>
En conséquence des résolutions prises, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 6, paragraphe 1
des statuts de la Société comme suit:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent quarante-huit mille euros (348.000 EUR),
représenté par treize mille neuf cent vingt (13.920) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR)
chacune, divisées en huit cent dix-neuf (819) parts sociales de Catégorie A, mille six cent trente-sept (1.637) parts so-
IO GROUND RENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
819 parts de Catégorie A
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.637 parts de Catégorie B
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
818 parts de Catégorie C
CORPORACION MASAVEU SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.950 parts de Catégorie D
MIVENTRA NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 parts de Catégorie E
TINAKORI PROPERTIES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 parts de Catégorie F
VIRAGE GROUP LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 parts de Catégorie G
TRISHARE BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.462 parts de Catégorie H
FELMA HOLDINGS CORP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 parts de Catégorie I
AREEJ LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 parts de Catégorie J
M. Lochlan Quinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975 parts de Catégorie K
KANDIP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
692 parts de Catégorie L
DARLINGTON INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
692 parts de Catégorie M
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.920 parts
35749
ciales de Catégorie B, huit cent dix-huit (818) parts sociales de Catégorie C, mille neuf cent cinquante (1.950) parts
sociales de Catégorie D, neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie E, neuf cent soixante-quinze (975)
parts sociales de Catégorie F, neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie G, mille quatre cent soixante-
deux (1.462) parts sociales de Catégorie H, neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie I, neuf cent
soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie J, neuf cent soixante-quinze (975) parts sociales de Catégorie K, six
cent quatre-vingt-douze (692) parts sociales de Catégorie L, et six cent quatre-vingt-douze (692) parts sociales de Ca-
tégorie M, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées».
<i>Quatrième Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements
ci-dessus et donne pouvoir à tout gérant de la Société pour procéder à l’inscription des nouvelles parts sociales émises
dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ cinq mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Meyers, B. Moutrier
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2004, vol. 898, fol. 13, case 6. – Reçu 3.350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.
(041969.3/272/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
iBERIND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 98.467.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2004.
(041970.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
AXIOME,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 91.696.
—
Entre d’une part,
Monsieur Philippe Naudet, domicilié au no. 661, rue des Allots, à 45640 Sandillon (France)
dénommé ci-après «le cédant»
Et d’autre part,
Monsieur Baudouin Otte, faisant élection de domicile au no. 366, boulevard Lambermont, à 1030 Bruxelles (Belgique)
dénommé ci-après «le cessionnaire»
Il a été convenu ce qui suit:
1. Objet de la cession
Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 10 parts sociales (ci-après dénommées les «parts sociales») de la société
AXIOME, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2. Prix
Cette cession est consentie et acceptée à titre gracieux.
3. Transfert de propriété
La propriété des actions cédées est transférée à la date de signature de la présente convention. Le cessionnaire s’en-
gage à informer la société afin que cette dernière prenne toutes les dispositions en vue d’inscrire la cession dans le re-
gistre des associés de la société ainsi que la publication au mémorial.
4. Déclaration du cédant
Le cédant déclare donner les garanties de fait et de droit généralement en usage.
Il garantit notamment qu’il est le propriétaire unique des actions cédées, que celles-ci sont librement cessibles, qu’el-
les ne sont grevées d’aucun privilège et qu’elles ne sont pas données en gage à un tiers.
5. Réclamation
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2004.
B. Moutrier.
B. Moutrier
<i>Notairei>
35750
Toute réclamation que le cessionnaire pourrait faire valoir devra être notifiée au cédant au plus tard trois mois après
la date de signature de la présente.
6. Intégralité de l’accord
La présente convention se substitue à tout autre accord, proposition, offre, déclaration d’intention ou réserve qui
auraient été formulés antérieurement par l’une ou l’autre des parties, oralement ou par écrit.
7. Confidentialité
Chaque partie s’interdit toute divulgation de l’existence et du contenu de la présente convention sans l’accord préa-
lable de l’autre partie.
8. Droit applicable
La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.
9. Arbitrage
En cas de litige, le problème sera réglé devant le Tribunal de Luxembourg.
Fait en autant d’originaux que de parties à Luxembourg,
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03114. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041929.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
A.M.C., ADVANCED MICROSYSTEMS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 100.963.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le n° 341483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 3 mai 2004,
2) La société ST AYMAR SA, ayant son siège social Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le n° 378 637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 3 mai 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.M.C. ADVANCED MICROSYSTEMS COM-
PANY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
Signature / Signature
<i>Le cessionnaire / Le cédanti>
35751
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 6 mai 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sont réservées à l’assemblée générale des actionnaires:
- la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- l’émission ou l’octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
35752
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR
100.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-
cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 55, case 10. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042769.3/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société ST AYMAR SA, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 28 mai 2004.
J. Elvinger.
35753
MEMORY CORP. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 100.962.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MEMORY CORP S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B 97.951,
représentée aux fins des présentes, par Maître Victor Elvinger et Maître Catherine Dessoy, tous deux avocats à la
cour et demeurant professionnellement au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, en leur qualité d’administrateurs de la
société,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité li-
mitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
MEMORY CORP. SERVICES, S.à r.l.
La société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933 ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la distribution et la commercialisation de composants de mémoires pour ordinateurs
ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangè-
res; l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations,
grâce à l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se compo-
sant de tous titres et brevets.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou
le favorisent.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordinai-
res, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-
ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 7. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé. Les pouvoirs de chaque gérant et la
durée de son mandat sont déterminés par l’associé.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin
de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.
Art. 10. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé ou d’un gérant.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé.
Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé.
Art. 13. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requé-
rir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique MEMORY CORP S.A. prédésignée, et ont été inté-
gralement libérées en liquide, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
35754
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation transitoire à l’article 8 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
Monsieur John Trolle Rasmussen, administrateur de sociétés, demeurant en Belgique, à B-2900 Schoten, Hoe-
fzwamdreef, 6.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 54, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042767.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05300, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
(041962.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 24.189.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 avril 2004i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende aux actions de distribution du compartiment ESPRIT - Small Cap Europe, de reporter
le solde du résultat des opérations de ce compartiment, et de reporter le résultat des opérations du compartiment ES-
PRIT - Europe pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
2. de prendre acte de la démission de Monsieur Benoît de Hults en sa qualité d’administrateur en date du 26 janvier
dernier.
3. de nommer Monsieur Vincent Planche en qualité d’administrateur.
4. de réélire Messieurs Peter Engdahl, José Manuel Garcia de Sola Arriaga et Eric Nols en qualité d’administrateurs
pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
5. de réélire DELOITTE & TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042268.3/034/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
J. Elvinger.
JUBA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST)
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
35755
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
Shareholders of ABN AMRO FUNDS (the «Company») are hereby informed of the following changes relating to the
Company to be effective as of July 22, 2004.
1. Fund Name Changes
- The Global Technology Fund will be changed respectively to the Information Technology Fund
- The Global Resources Fund will be changed respectively to the Resources Fund
- The North America Equity Fund will be changed respectively to the US Equity Growth Fund
2. Change to Publication of Share Prices
The Company will remove specific reference to the Financial Times and International Herald Tribune newspapers in
the Prospectus in relation to publication of daily share prices. The Board of Directors reserves the right to publish daily
share prices in various international newspapers and will continue to publish prices daily in other newspapers issued in
countries where Shares of Funds are distributed. Share prices are also available on the web-site www.asset.abnam-
ro.com.
All these changes will be combined in a new Prospectus of the Company to be issued and dated July 2004, which will
be available from the registered office of the Company upon request.
Luxembourg, July 21, 2004.
(03632/755/21)
<i>The Board of Directors.i>
NORDEA 3, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
The Shareholders of NORDEA 3, Sicav («the Company) are hereby informed that the Board of Directors has decided
to terminate the Sub-Funds NORDEA 3 - European Equity Fund and NORDEA 3 - North American Equity Fund of the
Company as per 20 July 2004 in accordance with Chapter «Liquidation and Merger» of the Prospectus. Shares in these
Sub-Funds are therefore no longer issued, redeemed or converted.
Luxembourg, 21 July 2004.
(03599/755/11).
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Convening notice is given to the shareholders of the Company that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company (the Meeting) will be held on <i>August 9, 2004i>, at 3.00 p.m, before Maître Paul
Decker, notary, at 11, place J.-F. Dargent à L-1413 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following agen-
da:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 13, paragraph 3 of the articles of association of the Company so that the current text:
«The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not com-
mit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled»
will read as follows following the proposed amendments:
«The Company shall indemnify any director or officer and his/her heirs, executors and administrators for any dam-
ages, compensations and costs to be paid by him/her and any expenses reasonably incurred by him/her as a con-
sequence of, or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be a party by reason of him/
her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor, except in relation to matters as to which he/she shall
be finally judged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be
entitled.»
2. Miscellaneous.
35756
In respect of item 1. of the above agenda, a quorum of 50% of all issued and outstanding shares of the Company is
required for the valid deliberation of the Meeting and the resolution must be taken by a three quarters majority of all
the shares present or represented.
Participation to the Meeting is reserved to shareholders who file their intention to attend the Meeting by mail and/
or return a duly completed and signed proxy form at the following address: MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR
SA, 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, attention: Véronique Mathieu Tel: +352 27 759 287, Fax: +352 27 759 359
no later than August 4, 2004 at 5.00 p.m. Proxy forms for the Meeting are available upon request at the registered office
of the Company.
Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend or be represented at the Meeting via proxy have to re-
quest a power of attorney from FISCHER PARTNERS FONDKOMMISSION AB, P.O. Box 16027, SE-103-21 Stockholm,
Sweden, Tel: +46 8 463 85 00 and send it duly completed to the following address: MILLICOM INTERNATIONAL CEL-
LULAR SA, 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, attention: Véronique Mathieu Tel: +352 27 759 287, Fax: +352 27
759 359, no later than August 4, 2004, at 5.00 p.m. Holders of Swedish Depository Receipts having registered their
Swedish Depository Receipts in the name of a nominee must temporarily register the Swedish Depository Receipts in
their own name in the records maintained by VPC AB in order to exercise their shareholders’ rights at the Meeting and
such registration must be completed no later than July 30, 2004.
July 21,2004.
(03665/1267/50)
<i>The Board of Directorsi>.
TEASE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 66.071.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 2004i> à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (03608/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.829.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>20 août 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915.
2. Divers.
I (03581/788/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LARONDE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.492.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>10 août 2004i> à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
35757
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
I (03619/833/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
M.T.H. FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 74.231.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>2 septembre 2004i> à 10.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03664/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SITATUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.113.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>12 août 2004i> à 9.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2003.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur la dis-
solution éventuelle de la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.
I (03596/802/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE FRANÇAISE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 45.245.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, le <i>29 juillet 2004i> à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales;
5. Elections statutaires;
6. Divers.
II (03546/317/18)
<i>Le conseil d’administrationi>.
35758
HSBC PROTECTED FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.372.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the Sicav, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>July 30, 2004i> at 2.00 p.m. for
the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
March 31, 2004; allocation of the net results
3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg.
II (02763/755/22)
<i>The Board of Directorsi>.
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.087.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the Sicav, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>July 30, 2004i> at 11.00 a.m. for
the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ending as at
March 31, 2004; allocation of the net results
3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg.
II (02809/755/22)
<i>The Board of Directorsi>.
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 52.460.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juillet 2004i> à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
II (03380/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
35759
LEBANON HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.687.
—
The quorum required by law not having been reached at the first Annual General Meeting of shareholders held on
29 April 2004, notice is hereby given that a
SECOND ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>5 August 2004i> at 10.30 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the management report of the Board of Directors and of the report of the Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 2003 and allocation of the results.
3. Directors’ fee.
4. Discharge to the Directors and to the Authorised Independent Auditor for the financial year ended 31 December
2003.
5. Notification of the resignation of Mr Gerhard Engel as Director.
6. Statutory appointments.
7. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy; proxies are available at the domicile of the Fund.
Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the postponed Annual General Meeting
has to deposit its shares for July 29, 2004 at the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxem-
bourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (03498/755/26)
<i>By order of the Board of Directors.i>
MARIGNY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.994.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
II (03534/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DISCOVERY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.991.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
II (03536/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
35760
RHEINGOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.854.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>30 juillet 2004i> à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nominations statutaires
2. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (03558/255/19)
DALYAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 43.623.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le lundi <i>29 juillet 2004i> à 14.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 2003 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.
II (03559/3560/17)
CHATKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.293.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, le <i>29 juillet 2004i> à 10.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de l’administrateur Monsieur Edmond Honore;
2. Décision à prendre sur le remplacement de l’administrateur révoqué respectivement sur une réduction du nombre
des administrateurs de 4 à 3;
3. Divers.
II (03566/317/17)
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
A. Di Duca
<i>Administrateur mandatéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Synthesis Fund Advisors S.A.
Falke Umbrella Fund
Walser Valor
Gazprom International S.A.
Europhenix Fund
Walser Euro Cash Wachstum
Walser Aktien Europa
Walser Rent Global
Walser Rent Euro
CHEPHAR Aktiengesellschaft für Chemie und Pharmazeutik S.A.
SLC, Société Luxembourgeoise de Cardiologie
Moselle S.A.
Curzon Capital Partners Duisberg, S.à r.l.
Foyer Asset Management, Compagnie Luxembourgeoise S.A.
Episode (Luxembourg), S.à r.l.
Formica Luxembourg Subholding I
iBERING (Luxembourg), S.à r.l.
iBERING (Luxembourg), S.à r.l.
Axiome, S.à r.l.
A.M.C., Advanced Microsystems Company S.A.
Memory Corp. Services, S.à r.l.
Juba Holding S.A.
ESPRIT (European Partners Investment Trust)
ABN AMRO Funds
Nordea 3
Millicom International Cellular S.A.
Tease S.A.
Megagestion S.A.
Laronde
M.T.H. Finances S.A.
Sitatunga Holding S.A.
Compagnie Financière Française
HSBC Protected Funds
HSBC Global Investment Funds
Monte Carlo International Real Estate S.A.
Lebanon Holdings
Marigny S.A.
Discovery S.A.
Rheingold S.A.
Dalyan S.A.
Chatka International S.A.