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35281

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 736

19 juillet 2004

S O M M A I R E

ABF Multi Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35326

Charter Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35302

Agrifonds, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35290

Charter Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35302

Ahorn Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

35301

Compagnie d’Investissements des Flandres S.A.,

Ahorn Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

35301

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35323

Alternence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35313

Deka-Bildinx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35292

Alternence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35313

Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35324

AME Life Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35301

DKA International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35284

Amendola & Stocchi, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . .

35302

Dograd Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

35303

Amendola & Stocchi, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . .

35302

Elca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35304

Aqua Plus, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35321

Eurpolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35314

Aretino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35312

Euro Truck Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35308

Aretino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35312

Fiat Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35290

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35291

Fiat Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

35286

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35291

Fiduciaire Angila S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . .

35322

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35292

Finance & Industries Holdings S.A., Luxembourg .

35310

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35292

Finance & Industries Holdings S.A., Luxembourg .

35310

Asian Capital Holdings Fund, Sicaf, Luxembourg . .

35326

Fineco Capital SCA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35326

Atoll Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35323

Garage Albert Pauly-Losch, S.à r.l., Strassen . . . .

35294

Boats I (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35291

Geso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35318

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35288

GM Inter Est Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . .

35293

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35288

GM Inter Est Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . .

35293

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35288

GM Inter Est Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . .

35293

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35288

Great Pacific Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

35322

BRE/V.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35283

ING Multi-Strategies Fund, Sicav, Luxembourg . .

35323

BRE/V.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35283

Intermaritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35296

BRE/V.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35283

Intermaritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35296

BRE/V.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35283

Intermaritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35296

BRE/V.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35284

Intermaritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35296

BRE/Vintners Place, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35284

Intermaritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35296

BRE/Vintners Place, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35284

J.B.W. S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35289

BRE/Vintners Place, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35285

JMC Constructions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

35320

BRE/Vintners Place, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35285

Konnick Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35328

Brait S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35327

Laken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35294

Camco Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35286

Lako Outlet Center, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . .

35320

Charter Pool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35295

Lapperre S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

35319

Charter Pool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35295

Lapperre S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

35319

Charter Pool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35295

Lumina Financing 2 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . .

35282

Charter Pool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35295

Maritime Charter Corporation (M.C.C.) S.A., Lu-

Charter Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

35302

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35303

Charter Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

35302

Maritime Charter Corporation (M.C.C.) S.A., Lu-

35282

STIROVEST MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.445.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 24 mai 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de STIROVEST MANAGEMENT HOLDINGS S.A. («la Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice social se terminant

au 31 décembre 2003;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice social se terminant au 31 décembre 2003;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2003:
Le report à nouveau de la perte: USD 3.440,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2003;

- de continuer les activités de la société.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04718. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041530.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

LUMINA FINANCING 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 88.334.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 mai 2004

L’assemblée générale a décidé d’élire Monsieur Arnaud Desclèves, juriste, résidant au 4, rue de Laborde, 75008 Paris

(France), Monsieur Jacques Garaïalde, directeur, résidant au 7, Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres
(Royaume-Uni) et Monsieur Jean-Joseph Wolter, juriste, résidant au 16, rue Walram, L-2715 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) comme membres du conseil de surveillance de la société, pour une durée qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice social au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03729. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042214.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35303

Ravalux S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35311

Maritime Charter Corporation (M.C.C.) S.A., Lu-

Repackaged Sovereign Investments S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35303

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35287

Maritime Charter Corporation (M.C.C.) S.A., Lu-

Rooster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35324

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35303

RS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35313

Mattaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35319

Sea Independence II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35304

Mattaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35319

Sea Independence II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35304

Maya House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35325

Sea Independence II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35304

MT Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35297

Sea Independence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35295

Natexis Private Banking Luxembourg S.A., Luxem-

Sea Independence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35295

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35289

Star Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35325

NPI (Services), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

35287

Stirovest Management Holdings S.A., Luxem-

NPI (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35290

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35282

NPI (International), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

35293

Transactive Management S.A., Bereldange . . . . . .

35307

Perfect Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35322

TrendConcept Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35285

Pimlico Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35313

VLK, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35296

Plan Tivan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35312

World Cruise Marine Charter S.A., Luxembourg .

35294

Ravalux S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35311

World Cruise Marine Charter S.A., Luxembourg .

35294

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Pour LUMINA FINANCING 2 S.C.A.
Signature
Avocat

35283

BRE/V.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.241.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

87 du 17 janvier 2002.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-

AS03007, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055436.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

BRE/V.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.241.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

87 du 17 janvier 2002.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-

AS03011, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055439.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

BRE/V.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.241.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

87 du 17 janvier 2002.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-

AS03013, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055440.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

BRE/V.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.241.

—

Extrait des résolutions de l’Associé unique de la Société prises en date du 7 juillet 2004

L’Associé unique décide:
- d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2001;
- de donner décharge au gérant unique, BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme constituée et régie selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 96.323, pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001;

- d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2002;
- de donner décharge au gérant unique, BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme constituée et régie selon les

- d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2003;
- de donner décharge au gérant unique, BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme constituée et régie selon les

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRE/V.P., S.à r.l.
Signature

35284

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03186. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055452.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

BRE/V.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.241.

—

Extrait des résolutions de l’Associé unique de la Société prises en date du 7 juillet 2004

L’associée unique décide que la nomination en date du 19 décembre 2001 de DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège

social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, comme commissaire aux comptes de la société BRE/V.P. S.à r.l. est sans effet
depuis la date de cette nomination, et DELOITTE & TOUCHE S.A. est considérée n’avoir jamais été nommée commis-
saire aux comptes de la société BRE/V.P. S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03184. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(055450.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

DKA INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le Règlement de Gestion du 9 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04363, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 15 juillet 2004.

(056961.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

BRE/VINTNERS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.154.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 15 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1112 du 5 décembre 2001.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-

AS03014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055441.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

BRE/VINTNERS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.154.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 15 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1112 du 5 décembre 2001.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-

AS03016, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055442.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

BRE/V.P., S.à r.l.
Signature

Pour GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

BRE/VINTNERS PLACE, S.à r.l.
Signature

35285

BRE/VINTNERS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.154.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 15 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1112 du 5 décembre 2001.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-

AS03018, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055443.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

BRE/VINTNERS PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.154.

—

Extrait des résolutions de l’Associé unique de la Société prises en date du 7 juillet 2004

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03188. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055453.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

TrendCONCEPT FUND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.

H. R. Luxemburg B 69.951.

—

Verwaltungsratbeschluss im Umlaufverfahren gemäss den Bestimmungen von Artikel 16 der Satzung

I. Tagesordnung

Sondervermögen TrendConcept Fund Best Trends Technology
1. Auflösung und Liquidierung des Teilfonds TrendConcept Fund Best Trends Technology
2. Einstellung der Anteilwertberechnung
3. Bestellung der TrendCONCEPT FUND S.A. als Liquidator
4. Befugnisse und Vergütung
5. Veröffentlichung im Mémorial und Zeitungen

II. Beschlüsse
Der Verwaltungsrat der TrendCONCEPT FUND S.A. («die Verwaltungsgesellschaft»), hat nach Kenntnisnahme der

Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse getroffen:

A. Sondervermögen TrendConcept Fund Best Trends Technology
1. Aufgrund der Tatsache, dass das Nettofondsvermögen des TrendConcept Fund Best Trends Technology unter ei-

nen Betrag gefallen ist, den der Verwaltungsrat als Mindestbetrag ansieht, um den Fonds in einer wirtschaftlich effizienten
Weise zu verwalten, hat der Verwaltungsrat beschlossen, gemäss Artikel 16 des Verwaltungsreglements den Teilfonds
zum 28. Mai 2004 aufzulösen und das Liquidationsverfahren des Fonds einzuleiten.

BRE/VINTNERS PLACE, S.à r.l.
Signature

35286

2. Der Verwaltungsrat vermerkt, dass zum Schlusstag 27. Februar 2004 alle Anteile des Teilfonds zurückgenommen

und die Anteilwertberechnung ab 1. März 2004 eingestellt wurde.

3. Der Verwaltungsrat beschliesst, TrendConcept FUND S.A., entsprechend dem Verwaltungsreglement, als Liquida-

tor zu ernennen.

4. Der Verwaltungsrat beschliesst, dem Liquidator alle Befugnisse zu erteilen, welche er für die Abwicklung des Li-

quidationsverfahrens benötigt. Des Weiteren beschliesst der Verwaltungsrat, dass der Liquidator kein Anrecht auf eine
Vergütung hat.

5. Der Verwaltungsrat beschliesst, gemäss Artikel 15 Punkt 5 des Verwaltungsreglements, den Beschluss der Teil-

fondsauflösung im Mémorial und die Mitteilung an die Anteilinhaber des TrendConcept Fund Best Trends Technology
in folgenden Zeitungen zu veröffentlichen:

a. Luxemburger Wort,
b. Börsenzeitung Frankfurt am Main,
c. Frankfurter Allgemeine Zeitung.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03809. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056418.3//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

CAMCO FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Verwaltungsreglements

CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A., die Verwaltungsgesellschaft des CAMCO FONDS («die Verwaltungs-

gesellschaft»), ein Sondervermögen, welches nach Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemein-
same Anlagen am 29. November 1995 gegründet wurde, hat mit Zustimmung der M.M.WARBURG & CO
LUXEMBOURG S.A. als Depotbank («die Depotbank») beschlossen, das Verwaltungsreglement wie folgt zu ändern:

«Art. 6. Absatz 3. lautet: Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewer-

tungstages gemäss Artikel 7 Absatz 1 des Verwaltungsreglements. Zeichnungsanträge, welche spätestens um 12.00 Uhr
(Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grund-
lage des Anteilwertes dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger
Zeit) an einem Bewertungstag eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungs-
tages abgerechnet. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilinhaber für einzelne Teilfonds eine von die-
ser Bestimmung abweichende Regelung treffen, welche dann im Verkaufsprospekt Erwähnung findet. Der Ausgabepreis
ist innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden
Teilfonds oder in Euro zahlbar.»

«Art. 9. Absatz 2. lautet: Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungsta-

ges. Rücknahmeanträge, welche bis spätestens um 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Ver-
waltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert des entsprechenden Bewertungstages abgerechnet.
Rücknahmeanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag eingehen, werden zum Anteil-
wert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag.»

Die vorstehenden Änderungen treten am 1. August 2004 in Kraft.

Luxemburg, den 25. Juni 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS03005. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055911.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

FIAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ02998, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041230.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Luxemburg, den 30. März 2004.

L. Rafalski / H. Baumann / E. Heck.

CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A. / M.M.WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Pour FIAT FINANCE S.A.
Signature

35287

NPI (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.984.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 avril 2004, du rapport des Gérants

de la société NPI (SERVICES), S.à r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31
décembre 2002.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Mrs. Jeanne Henry.
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Mrs. Jeanne Henry.
3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2002.

4) La perte qui s’élève à EUR 186.627,98 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04127. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041156.3/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

REPACKAGED SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.179.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 avril 2004, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société BOATS I (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et les administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2000.

1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2000:
DELOITTE S.A.
2) Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale

Annuelle:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Le Conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’Administrateur-Délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

Election de DELOITTE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la présente

Assemblée Générale Annuelle.

4) Le résultat de l’exercice étant égal à GBP 0,- aucun report n’est à effectuer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04132. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041162.3/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

NPI (SERVICES), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

REPACKAGED SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

35288

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.803.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

378 du 22 mai 2001.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-

AS03020, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055444.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.803.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

378 du 22 mai 2001.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-

AS03021, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055445.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.803.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

378 du 22 mai 2001.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-

AS03022, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055446.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.803.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des associés de la Société prises en date du 7 juillet 2004

L’assemblée générale des associés décide:
- d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2001;
- de donner décharge au gérant unique, BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme constituée et régie selon les

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRE/EUROPE, S.à r.l.
Signature

35289

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03189. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055455.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg

en date du 16 avril 2004 que:

1. Les comptes annuels de l’Exercice clos au 31 décembre 2003 sont approuvés.
2. Les comptes et le Bilan de l’Exercice font ressortir un bénéfice de Euros 1.755.000,-. Le résultat net, à savoir, ré-

sultat 2003 majoré du report 2002 atteint Euros -2.239.613,-.

Il est décidé de:
- reporter la perte de Euros 2.239.613,-;
- conserver la «réserve Impôt sur la fortune imputé» de Euros 3.609.434,-.
3. L’Assemblée Générale a décidé:
- d’acter la démission de Messieurs Olivier Schatz et Yves Jacques-Alexandre;
- de coopter aux fonctions d’Administrateur en lieu et place de M. Jacques-Alexandre, Monsieur Jean Duhau avec

mandat échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2005;

- de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Fricquegnon et de M

Nico Schaeffer pour une durée de 6 années.

Celui-ci prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2009;

- de nommer aux fonctions d’Administrateur pour une durée de 6 années Monsieur Christian Leroy. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’Exercice
2009.

4. L’Assemblée Générale a décidé:
De donner aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’Exercice clôturé le 31 décembre

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03607. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041060.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

J.B.W. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8016 Strassen, 29, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 31.487.

—

Suite aux nominations et aux reconductions intervenues au cours de l’assemblée générale du 20 avril 2004, les orga-

nes de la société J.B.W. S.A.H. sont constitués comme suit jusqu’à l’assemblée générale se tenant en 2010:

- Conseil d’Administration:
Monsieur Jean-Baptiste Wagner, demeurant à Strassen;
Madame Jacqueline Wagner, demeurant à Strassen;
Madame Pascale Feltgen, demeurant à Helmdange.
- Administrateur-délégué: Monsieur Jean-Baptiste Wagner, demeurant à Strassen.
- Commissaire: Jean Reuter, demeurant à Strassen, Luxembourg.
Ne sont donc plus administrateurs:
- Monsieur Alain Van Kasteren
- Madame Gundula Ditten
La même assemblée a entériné le transfert du siège social du 224, route d’Arlon à Strassen au 29, rue des Carrières

à L-8016 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04174. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041248.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

BRE/EUROPE, S.à r.l.
Signature

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

35290

AGRIFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 4, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 6.226.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2003

Liste de présences

Résolutions prises:
1. La démission de Monsieur Yves Scharlé du poste de gérant est acceptée.
2. Décharge est donnée à Monsieur Yves Scharlé pour son mandat de gérant.
3) Est nommé gérant Monsieur Robert Feyder, agriculteur, demeurant à L-5811 Fentange, 93 rue de Bettembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03921. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(901954.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

NPI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.983.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 avril 2004, du rapport des Gérants

de la société NPI (LUXEMBOURG), S.à r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels
du 31 décembre 2002.

1) Révocation de Monsieur Michael Feinstein en tant que gérant B à compter de ce jour.
2) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Michael Feinstein.
3) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
- Gérants A:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- Gérants B:
Monsieur Barry Fidelman.
4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2002.

5) La perte qui s’élève à EUR 8.277,43 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04117. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041139.3/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

FIAT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.768.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03004, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041232.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

1) BAUERE KOPERATIV S.C., établie et ayant son siège social à L-9166 Mertzig,
4, Zone Industrielle, représentée par son comité exécutif, détenteur de . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales sur 500

Mertzig, le 23 septembre 2003.

R. Feyder / S. Majerus / A. Ferber.

NPI (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour FIAT FINANCE HOLDING S.A.
Signature

35291

BOATS I (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.902.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 avril 2004, du rapport et de la décision

Annuelle:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Le Conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’Administrateur-Délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

Election de DELOITTE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la présente

Assemblée Générale Annuelle.

4) La perte qui s’élève à BEF 669.892,- est reportée.
5) Les actionnaires attestent également que la conversion du capital de Francs Belges (BEF) en Euros (EUR) est à

considérer comme prenant effet au 1

janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04134. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041130.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.650,- USD.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.096.

—

EXTRAIT

Suite à la liquidation de la société ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., avec siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948

Luxembourg, survenue en date du 30 avril 2004, la société ARTEVA GLOBAL HOLDINGS BV, ayant son siège social
au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, est désormais associée unique de la Société.

Münsbach, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04865. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041247.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.650,- USD.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.096.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de cession d’actifs exécutée en date du 30 avril 2004 entre ARTEVA GLOBAL HOL-

DINGS B.V., ayant son siège social au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas et KoSa B.V., ayant son

BOATS I (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilitée limitée
Signature

35292

siège social au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, que les deux cent cinquante-trois (253) parts
sociales de la Société, représentant l’intégralité de son capital social, ont été transférées à la société KoSa B.V., précitée.

Münsbach, le 21 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04868. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041257.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.650,- USD.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.096.

—

EXTRAIT

Suite à un apport en nature de deux cent cinquante-trois (253) parts sociales de la Société, représentant l’intégralité

de son capital social, effectué en date du 3 mai 2004 par KoSa B.V., ayant son siège social au Teleportboulevard 140,
NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, à KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 48, rue Louis
XIV, L-1948 Luxembourg, la société KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée, est devenu l’associé unique
de la Société.

Münsbach, le 21 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04877. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041287.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.650,- USD.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.096.

—

EXTRAIT

Suite à un apport en nature de deux cent cinquante-trois (253) parts sociales de la Société, représentant l’intégralité

de son capital social, effectué en date du 3 mai 2004 par KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège
social au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, à KoSa US INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 48, rue
Louis XIV, L-1948 Luxembourg, la société KoSa US INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, est devenu l’associé unique de la
Société.

Münsbach, le 21 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04884. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041296.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

DEKA-BILDINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.439.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 mai 2004.

(041251.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilitée limitée
Signature

Pour DEKA-BILDINX, S.à r.l.
J. Reuter

35293

NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.982.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 avril 2004, du rapport des Gérants

de la société NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels
du 31 décembre 2002.

1) Révocation de Mr. Bob Badavas en tant que gérant B à compter de ce jour.
2) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Mr. Bob Badavas.
3) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
- Gérants A:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- Gérants B:
Mr. Donald J. Mackenzie.
4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2002.

5) La perte qui s’élève à EUR 8.154,57 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04129. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041159.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

GM INTER EST MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041305.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

GM INTER EST MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04235, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041306.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

GM INTER EST MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04231, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041307.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

35294

LAKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.325.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

tenue à Luxembourg en date du 13 mai 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur-délégué démissionnaire

BRYCE INVEST S.A. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son
mandat.

Les société CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société CRITERIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

tenu à Luxembourg en date du 13 mai 2004 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société CRITERIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg a été élue aux fonctions d’Administrateur-délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager va-
lablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04688. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041223.3/768/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.191.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 mai 2004.

(041252.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

WORLD CRUISE MARINE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 82.065.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041308.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

WORLD CRUISE MARINE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 82.065.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04225, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041309.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour LAKEN S.A.
Signature

Pour GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l.
J. Reuter

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

35295

CHARTER POOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041318.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

CHARTER POOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.290.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041310.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

CHARTER POOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.290.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041311.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

CHARTER POOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.290.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041314.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

SEA INDEPENDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.846.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041363.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

SEA INDEPENDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.846.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04306, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041364.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

35296

INTERMARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041334.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

INTERMARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041327.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

INTERMARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.843.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04286, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041325.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

INTERMARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.843.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041322.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

INTERMARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.843.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041320.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

VLK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 83.592.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041430.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Alzingen, le 27 mai 2004.

Signature.

35297

MT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.807.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the third of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company INNOVA/3, L.P., a Delaware Limited Partnership, having its registered office at 1025 Connecticut Av-

enue, NW, Suite 1012, Washington DC 20036 (U.S.A.),

here represented by Mrs. Audrey Ritter, private employee, professionally residing at Luxembourg, 9b, boulevard du

Prince Henri,

by virtue of one power of attorney given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a private limited liability company (société à responsabilité limitée uniperson-

nelle), the Articles of which it has established as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MT HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one hun-

dred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

35298

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All the one `hundred (100) shares have been subscribed by the company INNOVA/3, L.P., prenamed.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed manager of the company for an undefinited period:
a) Mr Fabio Mazzoni, private employee, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally residing

at Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;

b) Mr Edward Prensky, accountant, born in New York (U.S.A.), on the 2nd of March 1961, residing in PL-02887 War-

saw, Ul. Karmazynowa 34 (Poland);

c) Mr Krzysztof Krawczyk, managing director, born in Warsaw (Poland), on the 8th of December 1975, residing in

PL-00865 Warsaw, Aurum Building, Ul. Walicow 11 (Poland),

who will have the necessary power to validly bind the company by their individual signature.
2) The Company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.

35299

The document having been read to the proxyholder, the same signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société INNOVA/3, L.P., une «Delaware Limited Partnership», ayant son siège social à 1025 Connecticut Avenue,

NW, Suite 1012, Washington DC 20036 (U.S.A.),

ici représentée par Madame Audrey Ritter, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

9b, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout
type d’assistances, prêts, avances et garanties.

La Société peut s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n’importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n’importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s’engager
dans n’importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MT HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

35300

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant où le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives. et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:
La société INNOVA/3, L.P., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions sui-

vantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, employé privé, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Edward Prensky, comptable, né à New York (U.S.A.), le 2 mars 1961, demeurant à PL-02887 Varsovie,

Ul. Karmazynowa 34 (Pologne);

c) Monsieur Krzystof Krawczyk, managing director, né à Varsovie (Pologne), le 8 décembre 1975, demeurant à PL-

00865 Varsovie, Aurum Building, Ul. Walicow 11 (Pologne),

lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

35301

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent. acte avec le notaire.
Signé: A. Ritter - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2004, vol. 525, fol. 94, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040288.3/231/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.714.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04699, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.

(041359.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.714.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004,
- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
- Affectation de la perte de l’exercice, EUR 15.502,-, au compte réserve.
- Le mandat de Monsieur M.J.M. Lagesse en tant qu’Administrateur-Délégué a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale de 2007.

- Le mandat des administrateurs suivants, Madame L. Robat et Messieurs P.J. Milne & M.J.M. Lagesse, a été renouvelé

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

- Le mandat de Commissaire de CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg

a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale de 2007.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04696. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041360.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

AME LIFE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.566.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

(041570.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Junglister, le 21 mai 2004.

J. Seckler.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Agent domiciliataire
Signature

Pour AME LIFE LUX
R. Rossetti
Administrateur-Directeur Général

35302

CHARTER PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041335.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

CHARTER PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.291.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04268, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041336.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

CHARTER PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.291.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041340.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

CHARTER PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.291.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041342.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

AMENDOLA & STOCCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 195, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 56.307.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04671, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041374.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

AMENDOLA & STOCCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 195, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 56.307.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04673, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041376.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

35303

MARITIME CHARTER CORPORATION (M.C.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041349.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

MARITIME CHARTER CORPORATION (M.C.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.847.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04336, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041352.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

MARITIME CHARTER CORPORATION (M.C.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.847.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041354.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

MARITIME CHARTER CORPORATION (M.C.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.847.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04333, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041355.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

DOGRAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.343.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 30 avril 2004 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2004;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2004;

- l’assemblée approuve les comptes annuels 2003 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat respectif.

Mamer, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04981. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041461.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

35304

SEA INDEPENDENCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.136.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041365.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

SEA INDEPENDENCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.136.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041366.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

SEA INDEPENDENCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.136.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041367.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

ELCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 100.900.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme E-TECHNOLOGIES S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pé-

trusse,

ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Knebler Pascal.
2.- La société anonyme JECO SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Serres Joseph-François.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ELCA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement, la réalisation, la commercialisation, la mise en place et l’entretien

de tout genre d’équipement électrique et informatique. La société peut réaliser tout genre de liaison électrique et in-

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

35305

formatique, par câble, fibre optique, par ondes optiques visibles ou invisibles, par ondes électromagnétiques ou par tout
autre dispositif de communication.

La société a encore pour objets tous actes, transactions, opérations généralement quelconques mobilières, immobi-

lières, civiles, commerciales et financières, toute opération en relation avec des logiciels et matériaux informatiques en
tout genre, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peut en favoriser l’extension et le
développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toutes autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autre manière à des
sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

Actions Ordinaires de type A et deux cent quarante Actions Privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les détenteurs d’Actions Privilégiées sans droit de vote auront le droit de recevoir les convocations aux assemblées

générales, d’y assister, mais n’auront pas en tant que tel droit au vote, sauf en ce qui concerne les droits spécifiques
attachés aux actions privilégiées sans droit de vote.

Les Actions Privilégiées sans droit de vote recevront un dividende privilégié et cumulatif de cinq pour cent (5%) du

bénéfice net annuel de la société. Le restant du bénéfice net annuel sera distribué d’une façon égale aux détenteurs d’Ac-
tions Ordinaires et aux détenteurs d’Actions Privilégiées sans droit de vote.

En cas de liquidation de la société, le produit net après épurement des charges, servira à rembourser à titre privilégié

le montant des apports correspondants aux actions privilégiées sans droit de vote. Le solde sera réparti sur base égale
aux actions ordinaires.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit

la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

35306

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 16 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la pre-
mière fois en l’an 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme E-TECHNOLOGIES S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pé-

trusse, R.C.S. Luxembourg B 82.862.

b) JECO SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, R.C.S. Luxembourg B 70.982.
c) Monsieur Joseph Serres, administrateur, né le 27 avril 1946 à Ettelbrück, demeurant à L-4750 Pétange, 2, rue de

Longwy.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1528 Luxembourg, 5 Bd de la Foire, RCS Luxembourg B 67.501.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille neuf.

4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Joseph Serres, prénommé.

1) E-TECHNOLOGIES S.A., prénommée,
neuf cent soixante actions de type A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960 actions de type A

et deux cent quarante actions de type B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 actions de type B

2) JECO SERVICES S.A., prénommée,
quarante actions de type A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 actions de type A

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240 actions

35307

5. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Knebler, J.-F. Serres, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 23, case 10.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041602.3/202/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

TRANSACTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.183.

—

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSACTIVE MANAGE-

MENT S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 86183, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 1

février 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 40.682, dont les statuts ont été modifiés une dernière

fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 16 du
8 janvier 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Haimo Weber, commerçant, demeurant à Longuich (Allema-

gne).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Erhard Hower, commerçant, demeurant à Platten (Alle-

magne).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et modification l’article 2 (paragraphe 1) des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

Résolution unique

L’assemblée décide le transfert du siège social de L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen à L-7241 Bereldange, 204,

route de Luxembourg.

En conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 (paragraphe 1) des statuts pour lui donner la teneur suivan-

te:

«Art. 2. (paragraphe 1). Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

Senningerberg, le 25 mai 2004.

P. Bettingen.

35308

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: H. Weber, C. Fondeur, E. Hower, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, vol. 21CS, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(041505.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

EURO TRUCK FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 100.908.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TRENTPARK LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 400 7th Street NW, Suite 101,

20004 Washington DC, USA, ici représentée par Maître Emmanuelle Adam, avocate, demeurant à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé.

2. La société JENKINS EQUITIES CORP., établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Maître Emmanuelle Adam, prénommée, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO TRUCK FINANCES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Senningerberg, le 19 mai 2004.

P. Bettingen.

35309

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

1. La société TRENTPARK LLC, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.999

2. La société JENKINS EQUITIES CORP., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

35310

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Bernard Felten, avocat, né le 18 septembre 1964 à Schaerbeek (B), demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur;

- La société CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

R.C. Luxembourg B 65.174.

- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né le 2 juillet 1974 à Arlon (B), demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-

Pierre Brasseur.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

R.C. Luxembourg B 50 564.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, vol. 21CS, fol. 19, case 11.– Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041604.3/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

FINANCE & INDUSTRIES HOLDINGS, Société Anoynme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 20.928.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 27 mai 2004.

(041385.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

FINANCE & INDUSTRIES HOLDINGS, Société Anoynme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 20.928.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 27 mai 2004.

(041386.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Senningerberg, le 19 mai 2004.

P. Bettingen.

Certifié conforme
A.J. Tummers / E. D’Hondt
Administrateur / Administrateur

35311

RAVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 27, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 88.953.

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAVALUX S.A., avec siège

social à Mersch, constituée sous la dénomination de STAMMHAUS PROMOTION S.A., suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1544 du 25 octobre 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 mars 2004,

non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Bodelet, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Barbosa Antunes Cacao, administrateur de sociétés, demeurant à

Heiderscheid.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rui Manuel Da Conceiçao Branco, administrateur de sociétés, de-

meurant à Lintgen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de Mersch à Ettelbruck et modification de la première phrase du troisième alinéa de l’article

premier des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare à L-9010 Ettelbruck, 27, rue de

Bastogne et de modifier la première phrase du troisième alinéa de l’article premier des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:

«Art. 1

, (troisième alinéa, première phrase). Le siège social est établi à Ettelbruck».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bodelet, D. B. A. Cacao, R. M. D. C. Branco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, vol. 143S, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041512.3/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

RAVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 27, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 88.953.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

(041522.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

G. Lecuit.

G. Lecuit
Notaire

35312

ARETINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.061.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04658, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.

(041379.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

ARETINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.061.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2004

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2003.

4. L’Assemblée acte la démission en date du 21 mai 2004 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

5. L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire et décide de diminuer

le nombre de postes d’Administrateurs de cinq à quatre.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur.
- Christophe Blondeau, Administrateur.
- Romain Thillens, Administrateur.
- Pierre Hoffmann, Administrateur.
6. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente As-

semblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de six ans les mandats d’Administrateurs de Mes-
sieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Romain Thillens et Pierre Hoffmann ainsi que celui de Commissaire aux
Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04657. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041377.3/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

PLAN TIVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.808.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraodinairement le 12 mai 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économique appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04466. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041420.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 13 mai 2004

Signature.

35313

ALTERNENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.019.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04648, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041380.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

ALTERNENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.019.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue exceptionnellement le 22 décembre 2003

3. L’Assemblée constate que l’intégralité du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002, ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée à la date statutaire.

5. L’Assemblée acte la démission en date du 22 décembre 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Adminis-

trateur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat en 2002.

6. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat Monsieur Romain Thillens demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg en remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Patrick Lentz, Administrateur-délégué
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Romain Thillens, Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04645. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041378.3/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

PIMLICO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 35.980.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04663, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041382.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

RS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.217.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04656, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041455.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur-délégué / Administrateur

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signature.

Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

35314

EURPOLIS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 100.923.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirtieth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 63.130, represent-

ed by: Mr Gabor Kacsoh, employé privé, residing in Luxembourg,

on behalf of a proxy given on 30 April 2004.
VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 63.143, represented

by: Miss Catherine Day, employée privée residing in Luxembourg,

on behalf of a proxy given on 30 April 2004.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of EUPOLIS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of it’s pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 120,000.- divided into 120 shares of EUR 1,000.- each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 500,000.- by the creation and issue

of 380 additional shares of a par value of EUR 1,000.- each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.

35315

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Monday of June at 1 pm.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2004.
2. The first annual general meeting shall be held in 2005.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 120,000.-, is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about three thousand euros.

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 shares

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 shares

35316

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
2. The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 86.086.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 63.115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 63.130,
représentée par Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 avril 2004
2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 63.143,
représentée par Madame Catherine Day, employée privée, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 avril 2004

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUPOLIS INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à 120.000,- EUR (cent vingt mille euros) divisé en 120 (cent vingt) actions de 1.000,-

EUR (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) par la

création et l’émission de 380 (trois cent quatre-vingts) actions nouvelles de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:

35317

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 13.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

35318

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de la totalité par des versements en espèces de sorte

que la somme de 120.000,- EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Kacsoh, C. Day, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 47, case 11.– Reçu 1.200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042106.3/211/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

GESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.358.

—

Il résulte de l’Assemblée Ordinaire tenue le 3 mai 2004 que les actionnaires ont décidé de réélire:
- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., Luxembourg en tant qu’administrateur,
- RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., Luxembourg en tant qu’administrateur,
- RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Luxembourg en tant qu’administrateur,
- FIDEI REVISION, S.à r.l., Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes,
jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041876.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 actions

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 actions

Luxembourg, le 24 mai 2004.

J. Elvinger.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

35319

MATTARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.367.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04655, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041388.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

MATTARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.367.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue exceptionnellement le 23 décembre 2003

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

5. L’Assemblée acte la démission en date du 23 décembre 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Adminis-

trateur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat en 2002.

6. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat Monsieur Romain Thillens demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg en remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- ALTERNENCE S.A., Administrateur
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Romain Thillens, Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04652. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041384.3/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

LAPPERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 54.010.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01468, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041422.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

LAPPERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 54.010.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 6 mai 2004

Après avoir examiné les comptes annuels au 31 mars 2004, l’Assemblée entend le rapport du conseil d’administration

ainsi que le rapport du commissaire aux comptes et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1) Les rapports du conseil d’administration ainsi que du commissaire aux comptes sont acceptés.
2) Le bilan et compte Pertes et Profits au 31 mars 2004 sont approuvés.
3) L’Assemblée décide que:
- le bénéfice s’élevant à EUR 173.959,22 est reporté à nouveau.
4) L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leurs

mandats respectifs.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Alzingen, le 27 mai 2004.

Signature.

35320

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01469. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041425.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

JMC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 626, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 89.529.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041437.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

LAKO OUTLET CENTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7330 Heisdorf, 12, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 90.268.

—

Vereinbarung betr. Übereignung von Kapitalanteilen

Zwischen:
Frau Lilli Wall-Birst, Schwepnitzerstrasse 8, D-55237 Flonheim (hiernach die «Verkäuferin»)
und
Herrn Konstantin Birst, 12, rue de Luxembourg, L-7330 Heisdorf (hiernach der «Käufer»),
wird folgendes vereinbart:
1) Die Verkäuferin verkauft dem Käufer, welcher ausdrücklich annimmt, ihre 12 (zwölf) Anteile an der Gesellschaft

LAKO OUTLET CENTER, S.à r.l.

2) Der Kaufpreis beträgt EUR 1.200,00 (eintausendzweihundert) und wurde mit Datum dieser Vereinbarung vom

Käufer gezahlt. Die Verkäuferin bestätigt hiermit den Erhalt des Kaufpreises.

3) Die Abtretung und Übergabe der besagten Anteile ist mit dem Datum dieser Vereinbarung erfolgt; der Käufer be-

stätigt hiermit den Erhalt der Anteile.

4) Der Käufer wird alleiniger Gesellschafter der LAKO OUTLET CENTER, S.à r.l. mit Wirkung des Datums dieser

Vereinbarung.

Gezeichnet in zweifacher Ausführung in Heisdorf am 30. April 2004.

Traduction française du texte précédent:

Convention de cession de parts sociales

Entre:
Mme Lilli Wall-Birst, Schwepnitzerstrasse 8, D-55237 Flonheim (ci-après la «cédante»)
et
M. Konstantin Birst, 12, rue de Luxembourg, L-7330 Heisdorf (ci-après le «cessionnaire»),
il est conclu ce qui suit:
1) la cédante vend au cessionnaire, qui accepte, ses 12 (douze) parts sociales de la S.à r.l. LAKO OUTLET CENTER.
2) Le prix de cession est de EUR 1.200,00 (mille deux cents) et a été réglé à la date des présentes. La cédante certifie

avoir reçu le prix de cession.

3) La cession et le transfert des parts sont faites à la date des présentes; le cessionnaire accuse réception des parts.
4) La cessionnaire devient associé unique de la S.à r.l. LAKO OUTLET CENTER avec effet à la date de la présente

convention.

Signé en deux exemplaires à Heisdorf, le 30 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03394. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041453.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Alzingen, le 27 mai 2004.

Signature.

L. Wall-Birst / K. Birst
(Verkäuferin) / (Käufer)

L. Wall-Birst / K. Birst
cédante / cessionnaire

35321

AQUA PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 36, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 100.921.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Mario Jorge Carriço Rodrigues, installateur de chauffage, né à Vila Pery (Portugal) le 28 décembre 1961,

demeurant à L-3333 Hellange, 36, rue de Bettembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de AQUA PLUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hellange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, d’installation de chauffage et de cli-

matisation, de carrelage, ainsi que la vente des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Mario Jorge Carriço Rodrigues, instal-

lateur de chauffage, né à Vila Pery (Portugal) le 28 décembre 1961, demeurant à L-3333 Hellange, 36, rue de Bettem-
bourg, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

35322

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3333 Hellange, 36, rue de Bettembourg.
- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Pedro Miguel Simoes Lopes,

ouvrier, né à Marinha Grande - Marinha Grande (Portugal) le 28 juin 1973, demeurant à L-3569 Dudelange, 44, rue de
Tattenberg, ici présent et qui accepte.

- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jorge Carriço Rodrigues,

prénommé.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Carriço Rodrigues, P. M. Simoes Lopes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 24, case 2.– Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(042112.3/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

FIDUCIAIRE ANGILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue F. Clement.

R. C. Luxembourg B 50.036.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ05483, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041441.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

PERFECT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 31.355.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041449.3/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

GREAT PACIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 99.675.

—

Il résulte d’un contrat conclu en date du 15 mars 2004 entre GREAT PACIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l. et 571406

BRITISH COLUMBIA LTD, établie et ayant son siège social au 1600 - 1055 West Hastings Street, Vancouver, British
Columbia, Canada V6E2H2, ayant pris effet au 15 mars 2004, que 10 (dix) parts sociales de la Société ont été acquises
par 571406 BRITISH COLUMBIA LTD.

Dès lors la répartition des parts sociales est la suivante:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02709. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041928.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 mai 2004.

T. Metzler.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

571406 BRITISH COLUMBIA LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

GREAT PACIFIC EUROPE HOLDINGS ULC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Luxembourg, le 6 avril 2004.

Signature.

35323

ATOLL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 92.306.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue à Luxembourg en

date du 29 mars 2004 que:

- La société a transféré son siège social à l’adresse suivante: 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg;
- la société CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED ne dispose plus du mandat de commissaire aux comptes

de la société;

- la société MILKYWAY GROUP INC., dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 54th Street, Panama,

Republic of Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 443540, Document 551935 est
nommée en qualité de commissaire aux comptes et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06701. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041473.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DES FLANDRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.736.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 6 mai 2004, enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2004, volume 526, folio 98, case 6.

1- Que la société anonyme COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DES FLANDRES S.A., ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B n

82.736, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C n

1235 du 27

décembre 2001.

2- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme COMPAGNIE

D’INVESTISSEMENTS DES FLANDRES S.A., en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dis-
solution de la susdite société par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société;

que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
3- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 25 mai 2004

(041497.3/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

ING MULTI-STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.256.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING MULTI-STRATEGIES FUND (the «Fund») will be held on August 4, 2004 at 11.00 a.m. (local
time) at the registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 31st De-

cember 2003 and to approve the auditors’ report thereon

2. To accept the resignation of Mr Bob Miller, Mr Kevin Cassidy, Mr Gerald T Lins, Mr Guy de Marnix and Mr Brian

Fisher and the cooptation of Mr Harold Yoon and Mr Paul Gyra

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 31st De-

cember 2003

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
J. Seckler
Notaire

35324

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected:
Mr Harold Yoon
Mr Paul Gyra
M

Pierre Delandmeter

Mr Robert J. Presser.

5. To elect ERNST & YOUNG as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal year
6. To transact such other business as may properly come before the meeting

Voting

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority

of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting. Each Share is entitled to one vote.
Shareholders may act at the meeting by way of proxy.

Voting Arrangements

Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy

which is available at the registered office of the Company. The form should be duly dated, signed and returned before
close of business on August 3, 2004 to BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
(03603/755/33)

By order of the Board of Directors.

ROOSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.651.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 août 2004 à 16.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001, au 31

décembre 2002 et au 31 décembre 2003 et affectation des résultats;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.

I (03574/655/17)

Le Conseil d’Administration.

DHARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.854.

—

We are pleased to request your assistance at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on 5th August 2004 at 15.00 in Luxembourg at 4, rue Carlo Hemmer and which is to
resolve on the following agenda:

Agenda:

1. To consider a report by the Board of Directors on the proposed amendments to the authorized capital and a

valuation report by BDO-COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

2. To increase the issued capital by an amount of 3,300,300.- EUR so as to increase the issued capital of the Com-

pany from its present amount of 3,300,000.- EUR, divided into 2.640,000 voting shares each with a par value of
1.25 EUR, fully paid-up, to an amount of 6,600,000.- EUR, divided into 2,641,000 voting shares, each with a par
value of 1.25 EUR and 2,639,000 new non-voting shares each with a par value of 1.25 EUR, and to issue, against
a contribution in kind, 1,000 new voting shares and 2,639,000 new non-voting shares, with a total share premium
on the latter non-voting shares of 3,320,000 EUR each with a par value of 1.25 EUR, having the rights and privi-
leges of the voting respectively non-voting shares as provided following the proposed amendment of the articles
of incorporation which the extraordinary general meeting is to resolve upon.

3. To accept the subscription of 2,639,999 non-voting shares by EURASIAN TRUST as the sole holder of the non-

voting shares of E.I.M. EUROPEAN INVESTMENTS MANAGEMENT LTD («E.I.M.»), a company incorporated
and governed by the laws of the Bahamas, with registered office at Sassoon House, Shirley Street, P.O. Box N-
272, Nassau, Bahamas and to accept the subscription of 1,000 voting shares by Mr Gianfranco Lande, resident at
48, Grosvenor Square, UK-W1X9AB, London, as the sole holder of the voting shares in E.I.M. against a contri-
bution in kind of all the voting and non-voting shares in E.I.M. and to allocate the newly issued non-voting, re-

35325

spectively voting shares to the contributors in consideration for such contribution and to acknowledge the
effectiveness of the capital increase.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above capital increase and

the creation of voting and non-voting shares.

5. To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the form of the newly created

voting and non-voting shares.

6. To amend article 20, paragraph two, three, six of the articles of incorporation of the Company so as to reflect

the entitlement to vote of the holders of the voting shares and, where and when applicable, of the holders of the
non-voting shares.

7. To amend the second paragraph of article 22 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

allocation of the remainder of the annual net profits, whereby the holders of the non-voting shares shall be en-
titled to a preferred dividend of 3% of the nominal value of each non-voting share, whereas any supplementary
non-preferred dividend shall be declared on a pari passu basis for the voting and non-voting shares and shall be
apportioned between the voting and non-voting shares on the basis of the value of the subscription price paid on
each voting or non-voting share at the time of their respective issue.

8. To amend article 23 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect in a new third sentence, that

the liquidation proceeds shall be distributed firstly as a reimbursement of the subscription price of and to each
non-voting share, secondly as a reimbursement of the subscription price of and to each voting share and that the
remaining liquidation proceeds be apportioned on a pari passu basis between the voting and non-voting shares
on the basis of the subscription price paid on each voting or non-voting share at the time of their respective issue.

9. To confer powers on the Board of Directors to implement the resolutions adopted under the preceding items.

10. Miscellaneous.

In order to adopt the aforementioned items of the agenda as valid resolutions of the general meeting of shareholders,

the general meeting of shareholders has to reach a quorum of half the corporate capital and has to carry the resolutions
at a majority of two-thirds of the shares represented at the meeting. Bondholders are entitled to attend, but not to vote
at the general meeting of shareholders.
I (03618/267/53)

The Board of Directors.

STAR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.739.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juillet 2004 à 11.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes,
5. Divers.

II (03404/520/15)

Le Conseil d’Administration.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.524.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juillet 2004 à 16.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.

II (03516/655/16)

Le Conseil d’Administration.

35326

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100.

—

As the quorum of 50% of the shares issued required by law for validly deliberating on the items of the agenda of the

Extraordinary General Meeting held on 28 April 2004 has not been attained and as a second Extraordinary General
Meeting on 18 June 2004 could not validly be held, the Shareholders of the Company are hereby kindly invited to a
reconvened

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company which will be held at the registered office in Luxembourg on 5 August 2004 at 3.30 p.m. to deliberate
and vote on the same

Agenda:

Amendment of Articles 3, 5, 7 c 1), 7 c 3), 18 and 28 and deletion of Articles 6) and 7) e) of the Articles of Incor-
poration of the Company in order to reflect the Board’s decision to submit the Company to the law of 20th De-
cember 2002 concerning undertakings for collective investment and to convert all existing bearer shares into
registered shares.

The complete wording of the amendments to the Articles of Incorporation is available, free of charge, upon request,

at the registered office of the Company.

Shareholders are advised that this second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital

present or represented and that resolutions on each item have to be passed by the affirmative vote of at least two thirds
of the votes cast at the meeting.

A shareholder may vote in person or by proxy. Each share is entitled to one vote.
Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General Meeting may be represented by power of

proxy, the form of which is available at the registered office of the Company. The form should be duly filled in and re-
turned by fax to +352 479 346 408 before 4 August 2004 with the original to follow by post to the Company at 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
II (03479/755/28)

On behalf of the Board of Directors.

ABF MULTI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.944.

—

L’assemblée générale extraordinaire de la Sicav sous rubrique convoquée le 28 juin 2004 n’ayant pas réuni le quorum

nécessaire requis par l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration a décidé de re-
convoquer une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 4 août 2004 à 11.00 heures au siège social de la Société, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en vue
de se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de nom de la Société ABF MULTI FUND en INTEGRAL MULTI FUND.
2. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée pourra valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour quelle

que soit la portion du capital social présent ou représenté et que les résolutions, pour être valables, devront réunir les
deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires désirant participer à l’Assemblée seront admis sur justificatif de leur identité, cinq jours francs au

moins avant la tenue de l’Assemblée au siège social de la Société.

Si vous ne pouvez assister à cette Assemblée, nous tenons à votre disposition au siège social de la Société des pro-

curations vous permettant de désigner le Président de l’Assemblée ou toute autre personne comme votre mandataire.
Ces procurations devront être retournées dûment complétées au siège social de la Société.
II (03482/755/23)

Le Conseil d’Administration.

FINECO CAPITAL SCA, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.555.

—

We have to inform the Shareholders that the Extraordinary General Shareholders’ meeting held on 30th June 2004

at 12.30 p.m. did not reach the quorum to deliberate on the point on the agenda and they are hereby convened to attend
the

EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ SECOND MEETING

of FINECO CAPITAL S.C.A. which will be held on August 3rd, 2004 at 2.00 p.m. at SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The agenda of the meeting will be as follows:

35327

Agenda:

1. Amendment of the Corporate name from FINECO CAPITAL S.C.A. to DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A., and

subsequent modification of the Article 2 of the Articles of Incorporation to read as follows:
Art. 2. Form, Corporate name
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company («the Company») in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par
actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the present Article of In-
corporation.
The company will exist under the corporate name of DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.»

Luxembourg, July 3rd, 2004.

II (03508/755/26)

BRAIT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.861.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareowners will be held at the registered office of the company, 180, rue des Aubépines, L-1145 Grand Duchy of
Luxembourg, at 14.30 on Wednesday, 28 July 2004 for the following business:

FINECO CAPITAL S.C.A.
DEVELOPMENT CAPITAL S.A.
Manager

To ratify and confirm the payment of an interim special dividend on 15 December 2003.

To receive and adopt the financial statements of the company and of the group for the year ended 31 March
2004, and to receive and adopt the reports of the directors and of the auditors for the year then ended.

To ratify transfers to reserves.
Luxembourg law requires the appropriation of 5% of the prior year’s unconsolidated net earnings of BRAIT S.A.
to a legal reserve until such reserve equals 10% of its issued share capital. The legal reserve is not available for
distribution, except upon dissolution of BRAIT S.A. The transfer to the legal reserve is subject to the approval
of shareowners and will be recorded in the financial results in the year ended 31 March 2005.

To approve the payment of a final dividend for the year ended 31 March 2004.

To grant discharge to the directors, officers and statutory auditors in respect of the execution of their mandates
for the year ended 31 March 2004.
The directors, officers and auditors of BRAIT are appointed in terms of BRAIT’s articles and Luxembourg law
with a one-year mandate by the company. It is customary practice to discharge the directors, officers and stat-
utory auditors of their mandate at the annual general meeting, prior to their reappointment to office for the
following year.
The discharge of the mandate does not affect the obligations and liability of the directors, officers and statutory
auditors in respect of their duties while in office.

To renew and confirm the authority granted to directors, subject to the terms of the Articles of Incorporation,
to issue further ordinary shares, whether for cash or otherwise, as and when suitable situations arise.
The authority of the directors to allot and issue shares in the company, whether for cash or otherwise, shall be
granted until the fifth anniversary of the adoption of the company’s Articles of Incorporation provided that this
authority, unless confirmed by the annual general meeting of shareowners, shall not extend beyond 15 (fifteen)
months from the date of adoption of the Articles of Incorporation or the date of such confirmation and is sub-
ject to the following limitations:
- a paid press announcement giving details, including the impact on net asset value and earnings per share, will

be published at the time of any such allotment and issue of shares representing, on a cumulative basis within
one year, 5% or more of the number of ordinary shares in issue prior to any such issues;

- that issues (excluding shares to be issued pursuant to any share incentive scheme established for the benefit

of the employees of the company and its subsidiaries («incentive schemes»)) in aggregate in any one year may
not exceed 10% of the company’s issued ordinary share capital, provided further that such issues (excluding
shares to be issued pursuant to incentive schemes) shall not in aggregate in any three-year period exceed
15% of the company’s issued ordinary share capital;

- that, in determining the price at which an allotment and issue of shares will be made in terms of this authority,

the maximum discount permitted will be 10% of the average market price of the ordinary shares as deter-
mined over the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors
on all stock exchanges on which the ordinary shares are listed and have traded during that period; and

- that any such securities so issued for cash shall be made to the «public» and will also not result in an affected

transaction.

To renew and confirm by way of a general authority that the company may purchase its own shares subject to
the following limitations:

35328

Any shareowner may, in writing, appoint a proxy, who need not be a shareowner, to represent him at any general

meeting. Any company, being a shareowner, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer
or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the produc-
tion to BRAIT S.A. of such evidence of authority as the board may require. The instrument appointing a proxy, and the
written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed
(except in the case of a proxy signed by the shareowner), shall be deposited at the registered office of the company or
a transfer office, two clear business days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant
transfer office is located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at
which the person named in such instrument proposes to vote. No instrument appointing a proxy shall be valid after the
expiration of twelve months from the date of its execution.

A form of proxy is enclosed with the annual report, the completion of which will not preclude a shareowner from

attending and voting at the meeting in person to the exclusion of any proxy appointed.
II (03509/1017/76)

By order of the Board of Directors.

KONNICK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 32.270.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du 27 juillet 2004 à 10.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001, au 31 décembre

2002 et au 31 décembre 2003;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au

31 décembre 2003;

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;
6. Divers.

II (03532/1161/19)

Le Conseil d’Administration.

- unless a tender offer is made to all shareowners on the same terms and except in case of an emergency where

the repurchase is carried out to avoid a material loss which the company would otherwise incur, each pur-
chase shall be made through a stock exchange on which the shares in the company are regularly traded and
the purchase price shall not exceed 5% above the average market value for the shares on all stock exchanges
on which the ordinary shares are listed and have traded for the 10 (ten) business days before the purchase;

- if purchases are by tender, tenders must be available to all shareowners alike;
- that this authority shall not extend beyond 18 (eighteen) months from the date of the adoption of these ar-

ticles of incorporation but shall be renewable for further periods by resolution of the annual general meeting
of the shareowners from time to time; and

- the maximum number of shares that may be repurchased pursuant to this authority shall not exceed 10% of

the issued share capital of the company from time to time.

To re-appoint the directors for a further term of office in accordance with the provisions of the Articles of
Incorporation.

To re-appoint DELOITTE & TOUCHE S.A. as statutory and independent auditors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Stirovest Management Holdings S.A.

Lumina Financing 2 S.C.A.

BRE/V.P., S.à r.l.

DKA International Fund

BRE/Vintners Place, S.à r.l.

TrendConcept Fund S.A.

Camco Fonds

Fiat Finance S.A.

NPI (Services), S.à r.l.

Repackaged Sovereign Investments S.A.

BRE/Europe, S.à r.l.

Natexis Private Banking Luxembourg S.A.

J.B.W. S.A.H.

Agrifonds, S.à r.l.

NPI (Luxembourg), S.à r.l.

Fiat Finance Holding S.A.

Boats I (Luxembourg) S.A.

Arteva Services, S.à r.l.

Deka-Bildinx, S.à r.l.

NPI (International), S.à r.l.

GM Inter Est Maritime S.A.

Laken S.A.

Garage Albert Pauly-Losch, S.à r.l.

World Cruise Marine Charter S.A.

Charter Pool S.A.

Sea Independence S.A.

Intermaritime S.A.

VLK, S.à r.l.

MT Holding, S.à r.l.

Ahorn Investment Holding S.A.

AME Life Lux S.A.

Charter Properties S.A.

Amendola & Stocchi, S.à r.l.

Maritime Charter Corporation (M.C.C.) S.A.

Dograd Holding S.A.

Sea Independence II S.A.

Elca S.A.

Transactive Management S.A.

Euro Truck Finances S.A.

Finance & Industries Holdings

Ravalux S.A.

Aretino Holding S.A.

Plan Tivan S.A.

Alternence S.A.

Pimlico Holdings S.A.

RS Fund

Eurpolis S.A.

Geso S.A.

Mattaris S.A.

Lapperre S.A.

JMC Constructions, S.à r.l.

Lako Outlet Center, S.à r.l.

Aqua Plus, S.à r.l.

Fiduciaire Angila S.A.

Perfect Holding S.A.

Great Pacific Luxembourg, S.à r.l.

Atoll Investments S.A.

Compagnie d’Investissements des Flandres S.A.

ING Multi-Strategies Fund

Rooster S.A.

Dharma Holdings S.A.

Star Finance S.A.

Maya House S.A.

Asian Capital Holdings Fund

ABF Multi Fund

Fineco Capital SCA

Brait S.A.

Konnick Invest S.A.