34993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 730

15 juillet 2004

S O M M A I R E

A la Petite Marmite, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .

35040

Empire, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35039

ABM Network Investments S.A., Luxembourg  . . .

35018

Entreprise   de   Toiture   Schaal   Alex,   S.à r.l., 

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35021

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35004

Allagri-Lux, G.m.b.H., Weiswampach . . . . . . . . . . .

35031

Euro-Bétail, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . 

35033

Atelier  Mécanique  Schuler-Pütz,  S.à r.l.,  Goes-

Extrabold S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35024

dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35029

Farlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35028

Attuale Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

35023

Fe + SA, Bettange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35031

Banque Corluy Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . .

35038

Fe + SA, Bettange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35031

Banque Corluy Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . .

35038

(De) Feinen Heizungsknechler, S.à r.l., Eschdorf  . 

35030

Banque Corluy Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . .

35038

Fiduciaire   Générale   de   Marnach,   S.à r.l.,   Mar-

Bellagro-Lux, G.m.b.H., Weiswampach. . . . . . . . . .

35029

nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35033

Belvaux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35034

Financière Luxembourgeoise de Participation et 

BNL International Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

34998

Cie S.C.A., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . 

35003

Bonaparte Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35033

Financière Luxembourgeoise de Participation et 

BS Promo S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35005

Cie SCA, Bettange-sur-Mess. . . . . . . . . . . . . . . . . 

35003

Capinvest   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Flexifund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35014

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35026

Flexifund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35014

Capinvest   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Fortis Japan Fonds S.A., Sicaf, Luxembourg  . . . . . 

35012

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35026

Fortis Japan Fonds S.A., Sicaf, Luxembourg  . . . . . 

35012

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg . . .

35011

Fortis L FoF, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

35004

Cauva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34994

Fortis L FoF, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

35004

Chez Isabel Bacano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35040

GAL Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

35034

(Les) Clubs Economiques Internationaux, A.s.b.l., 

Gerlivita Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

34996

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35026

Gigipi Mode, S.à r.l., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35017

Cockspur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

35034

Greenvest S.A., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35003

(D’)Coiffeuse, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35030

Inowlocki Bros. International S.A.H., Luxembourg

35028

Colfin S.A. Holding, Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . .

34999

Inowlocki Bros. International S.A.H., Luxembourg

35028

Comet Ingeldorf S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .

34995

Kilberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35024

Comet S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35018

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35018

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34994

KoSa Canada Receivables Company, S.à r.l., Luxem-

Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35000

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34994

KoSa Canada Receivables Company, S.à r.l., Luxem-

Copeco, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35039

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35003

Création Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .

35004

Loue Air S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35035

DALI T.E.C, DALI Talents-Events-Creation, S.à r.l.,

M.C.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34997

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35021

Meccarillos France S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

35031

Electronics for Imaging Investments, S.à r.l., Luxem-

Meccarillos France S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

35032

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35013

Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . . 

35015

Elysée Place de Paris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

35034

Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . . 

35016

34994

CAUVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.530. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 13 mai 2004 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 13 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041225.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05938, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041236.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05936, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041238.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35012

Orangenburger S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

35030

Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35013

Parc Bettange, S.à r.l., Erpeldange/Ettelbruck . . . .

35033

Mezzerine Holding S.A., Bettange-sur-Mess  . . . . . 

34999

R &amp; H Trans, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

35029

Mezzerine Invest S.A., Bettange-sur-Mess . . . . . . . 

34999

Risotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35019

Mikra Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

35011

S.I.A., Société Internationale d’Architecture S.A.,

Millermooler, S.à r.l., Useldange . . . . . . . . . . . . . . . 

35029

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35016

Monalisa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

35040

Scandi Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35014

Morsa Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

35006

Skipness S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35039

MS Tuyauteries, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

35034

Socosteel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35040

Multis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35020

Stirling S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35033

Nasyc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35025

Tarpet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

35023

Nasyc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35025

Transnico International (Europe) S.A.  . . . . . . . . . .

35020

Nasyc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35025

(The) Unilever International Pension Plan, Luxem-

Nasyc Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

35025

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35005

NPI (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

35029

Unilever International Pension Plan, Luxembourg

35039

NPI (Finance), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35032

V.P. International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

35005

Nugget International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

35016

Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-

Nugget International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

35016

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35030

O.G.F.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34999

Valolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35019

Omegalux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . 

35020

Yarra Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35024

Omegalux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . 

35020

Zedes Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35019

Omnibuild S.A., Holzem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34995

<i>Pour CAUVA S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Signature.

34995

COMET INGELDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.428. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2004

Les actionnaires de la société COMET INGELDORF S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège so-

cial, en date du 26 avril 2004, ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Acceptation de la démission de M. Jean-Claude Hosch, directeur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 38,

boulevard de la Pétrusse, de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.

- Acceptation de la démission de M. Tom Steichen, pâtissier, demeurant à L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels,

de son mandat d’administrateur de la société.

- Nomination de M. Norry Rippinger, directeur de sociétés, actuellement administrateur de la société, demeurant à

L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg, qui accepte, comme administrateur-délégué de la société jusqu’à l’issue
de l’Assemblée annuelle de l’année 2008. 

- Nomination de M. Emile Rippinger, industriel, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg, qui ac-

cepte, comme administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée annuelle de l’année 2008.

- Nomination de M. Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt, qui accepte, comme administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée annuelle de
l’année 2008.

La composition du conseil d’administration, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2008, sera

donc la suivante:

- M. Norry Rippinger, directeur de société, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg (administra-

teur-délégué)

- M. Emile Rippinger, administrateur de société, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg
- M. Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt

Leudelange, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(040817.3/503/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

OMNIBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 65.713. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OMNIBUILD S.A., avec siège social à

L-8279 Holzem, 26, rte de Capellen, (R.C. B n

°

 65.713), constituée suivant acte notarié du 29 juillet 1998, publié au

Mémorial C n

°

 759 du 20 octobre 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 20 mai 2003, publié au Mémorial C page

32.802/2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Perrard, entrepreneur de construction, demeurant à

Mersch.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Lebeau, directeur de sociétés, demeurant à B-6769

Robelmont.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Schmitz, ingénieur-thermicien, demeurant à Harlange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), pour le porter de son montant

actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) (sans
création d’actions nouvelles) par incorporation de bénéfices reportés, avec modification afférente de l’article 5 des sta-
tuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

Pour extrait conforme
Signatures

34996

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-),

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à trois cent soixante-quinze
mille euros (EUR 375.000,-) par incorporation de bénéfices reportés au 31.12.2003 suivant bilan annexé et rapport du
commissaire aux comptes.

L’assemblée décide encore de ne pas créer de nouvelles actions.
Suite à cette décision l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-), divisé en deux cents actions,

sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ

Dont acte, fait et passé à Holzem, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

noms usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Perrard, R. Lebeau, R. Schmitz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2004, vol. 896, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 mai 2004.

(039913.3/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.265. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de participations financières GERLIVITA PARTICI-

PATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg (R.C. B n

°

 53.265), constituée suivant acte notarié du 14 décembre 1995,

publié au Mémorial C n

°

 96 du 24 février 1996.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C

n

°

 143 du 5 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Georges Brimeyer, retraité, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de 106,48 euros pour le porter de son montant actuel de 247.892,52 euros à 248.000,-

euros, représentée par 248 actions de mille euros chacune, avec changement de la valeur nominale.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de 106,48 euros pour le porter de son montant actuel de

247.892,52 euros à 248.000,- euros, représenté par deux cent quarante-huit actions de mille euros chacune, par apport
en numéraire, suivant certificat bancaire en annexe, avec changement de la valeur nominale.

Suite à cette décision l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (EUR 248.000,-), divisé en deux cent quarante-

huit actions de mille euros chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

34997

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

noms usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2004, vol. 896, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 17 mai 2004.

(039914.3/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

M.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 84.670. 

—

L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.C.C. S.A., ayant son siège

social à L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.670, constituée suivant acte
reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 novembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 438 du 19 mars 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1136 du 27 juillet 2002;
- en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1787 du 17 décembre 2002;
- en date du 26 février 2003, publié au Mémorial C numéro 418 du 17 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à Amnéville (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Mathieu, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen, à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen, à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2: (Alinéa 1

er

)

Le siège social est établi à Luxembourg.»

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

34998

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Zeimet, S. Maiezza, G. Mathieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2004, vol. 526, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039978.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.924. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 13 avril 2004 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale est présidée par M. Fabio Di Vincenzo qui désigne comme secrétaire M. Patrick Harion.
L’Assemblée Générale élit aux fonctions de scrutateur Mme Sandrine Aubriet.
Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou

représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son Ordre du Jour.

L’Assemblée Générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après en avoir discuté, l’ap-

prouve dans son intégralité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale examine le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 2003 tels que soumis par le

Conseil d’Administration et, après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, les approuve dans leur totalité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration de répartir le bénéfice de la façon sui-

vante:  

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions pendant la

période écoulée.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs prenant fin à l’issue de la présente réunion, l’Assemblée nomme comme nouveaux

Administrateurs:

- Monsieur Rodolfo Rinaldi
- Monsieur Niccolò Pandolfini
- Monsieur Francesco Mattei
- Monsieur Egidio Pagliara
- Monsieur Fabio Di Vincenzo
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de l’exercice 2004.
L’Assemblée autorise le Conseil à déléguer à un de ses membres la gestion journalière ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’allouer aux Membres du Conseil d’Administration les montants bruts suivants an-

nuels:

Omissis

Junglinster, le 17 mai 2003.

J. Seckler.

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.866.284,95 EUR

Report de l’année précédente  . . . . . . . . . . . . . . . .

12.029.621,56 EUR

Réserve pour impôt s/fortune
Imputé (exercice 1998) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.478.993,12 EUR

Bénéfice disponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.374.899,63 EUR

A Dividende   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000.000,00 EUR

A Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.374.899,63 EUR

64.374.899,63 EUR

34999

Toutefois, suivant la politique de BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A., Rome, l’Assemblée Générale décide

que les Membres du Conseil d’Administration, liés par un contrat de travail à BNL SpA, ne recevront pas de rémuné-
ration de la part de BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS, étant entendu que les montants ci-dessus ne comprennent
pas le remboursement des frais documentés.

<i>Septième résolution

Plus rien n’étant à l’Ordre du Jour, la séance est levée après signature du présent Procès-Verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02418. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040624.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

MEZZERINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 82.167. 

—

Les comptes annuels 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03564, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040934.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

MEZZERINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 82.408. 

—

Les comptes annuels 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03568, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040936.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

COLFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 17.430. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03562, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040937.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

O.G.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 209, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 55.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 mai 2004, réf. DSO-AQ00110, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2004

(040990.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Signature
<i>Administrateur délégué

Signature
<i>Administrateur délégué

Signature
<i>Administrateur délégué

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

35000

KoSa CANADA RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 100.689. 

—

In the year two thousand four, on the thirtieth day of the month of April. 
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, 

There appeared:

KoSa CANADA COMPANY, a company governed by the laws of Canada, with registered office at Suite 800 1959

Upper Water St. Box 997, Halifax NS B3J 2X2 and having no Trade Register number.

hereby represented by Me Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 30 April 2004 (the «Shareholder»), 
which proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée KoSa CANADA RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws
of Luxembourg, with registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
«Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of April 28, 2004, not yet published in the Mé-
morial and in the process of registration with the Company Register at Luxembourg. The articles of incorporation have
not been amended since this date.

The Shareholder, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of twenty-nine million two hundred fifty-seven thousand five hun-

dred euros (EUR 29,257,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) to twenty-nine million two hundred seventy thousand euros (EUR 29,270,000.-).

2 To issue two hundred ninety-two thousand five hundred seventy-five (292,575.-) new shares with a nominal value

of one hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by KoSa CANADA COMPANY

and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of receivables.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5 To allot share premium in an amount of two million nine hundred twenty-seven thousand euros (EUR 2,927,000)

to the legal reserve.

6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of twenty-nine million two hundred fifty-

seven thousand five hundred euros (EUR 29,257,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-) to twenty-nine million two hundred seventy thousand euros (EUR 29,270,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to issue two hundred ninety-two thousand five hundred seventy-five (292,575) new shares

with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared M

e

 Laurent Schummer prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of KoSa CANADA COMPANY, prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declares to subscribe two hundred ninety-two thousand five hundred seventy-five (292,575) new

shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, with payment of a share premium in a total amount
of two million nine hundred twenty-seven thousand euros (EUR 2,927,000.-), and to make payment for such new shares
by a contribution in kind consisting of the following receivables: 

 (the «Contribution»).

Customer

 ($ thousands) Balance

(euros thousands) Balance

AMCOR CANADA

 $ 23,642 

 20,032 

DUPONT

 $ 3,797 

 3,217 

COLLINS &amp; AIKMAN PRODUCTS

 $ 4,266 

 3,615 

LONZA GUANGZHOU LTD

 $ 2,212 

 1,874 

CONSOLTEX INC

 $ 1,259 

 1,067 

HAFNER INC

 $ 939 

 796 

TRICOTS LIESSE 1983 INC

 $ 682 

 578 

HO YU TEXTILE CO LTD

 $ 643 

 545 

LES INDUSTRIES CANATEX EN

 $ 511 

 433 

NARROFLEX WENTWORTH TEXTI

 $ 395 

 335 

35001

The Subscriber stated that the Contribution is, upon its contribution, free of any pledge or lien or charge, as appli-

cable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company.

The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-

fer of the Contribution to the Company.

The Subscriber states together with the Company that the net value of the Contribution is thirty-two million one

hundred eighty-four thousand five hundred euros (EUR 32,184,500.-).

Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment in kind as well as to allot the two

hundred ninety-two thousand five hundred seventy-five (292,575) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Subscribed capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set to twenty-nine million

two hundred seventy thousand euros (EUR 29,270,000.-) divided into two hundred ninety-two thousand seven hundred
(292,700) shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to allot all of the share premium in an amount of two million nine hundred twenty-seven

thousand euros (EUR 2,927,000.-) to the legal reserve.

<i>Expenses

Insofar as the Company is a securitization vehicle organized under the law of 22 March 2004 on securitization, the

Company refers to article 51 of such law which limits the capital duty assessable on this contribution in kind at one
thousand two hundred fifty euros (EUR 1,250.-).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at seven thousand five hundred euros (EUR 7,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), 

A comparu:

KoSa CANADA COMPANY, une société de droit canadien, établie et ayant son siège social au Suite 800 1959 Upper

Water St. Box 997, Halifax NS B3J 2X2, Canada et n’ayant pas de numéro au Registre de Commerce 

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, 
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 30 avril 2004.
laquelle restera ci-annexée pour être enregistrée avec les présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée KoSA CANADA RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siè-
ge social 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), suivant acte du notaire
soussigné le 28 avril 2004, non encore publié, et en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L’associé, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt-neuf millions deux cent cinquante-sept mille

cinq cents euros (EUR 29.257.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
à vingt-neuf millions deux soixante-dix mille euros (EUR 29.270.000,-).

2 Émission de deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quinze (292.575) parts sociales nouvelles d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par KoSa

CANADA COMPANY et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature con-
sistant en effets à recevoir.

4 Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5 Allocation de la prime d’émission pour un montant de deux millions neuf cent vingt-sept mille euros (EUR

2.927.000,-) à la réserve légale.

6 Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-neuf millions deux cent

cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 29.257.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) à vingt-neuf millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 29.270.000,).

35002

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quinze (292.575) parts so-

ciales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts so-
ciales existantes.

<i>Troisième résolution 

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Maître Laurent Schummer précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de KoSa

CANADA COMPANY, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»). 

Le Souscripteur déclare souscrire deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quinze (292.575) parts so-

ciales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de deux millions neuf cent vingt-sept mille euros (EUR 2.927.000,-) et libérer intégralement ces parts so-
ciales nouvelles par un apport en nature consistant en effets à recevoir: 

(les «Apports»).
Le Souscripteur déclare encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune res-

triction à la cessibilité des Apports.

Le Souscripteur déclare ensemble avec la Société qu’ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert de la

Contribution à la Société.

Le Souscripteur déclare ensemble avec la Société que la valeur nette de l’Apport est de trente-deux millions cent

quatre-vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 32.184.500,-).

Ensuite, l’Associé décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement en nature et d’émettre les deux cent quatre-

vingt-douze mille cinq cent soixante-quinze (292.575) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions deux cent soixante-dix mille euros

(EUR 29.270.000,-) représenté par deux cent quatre-vingt-douze mille sept cents (292.700) parts sociales d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’allouer toute la prime d’émission pour un montant de deux millions neuf cent vingt-sept

mille euros (EUR 2.927.000,-) à la réserve légale.

<i>Frais

Dans la mesure où la Société est un véhicule sécurisé selon la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, la Société renvoie

à l’article 51 de cette loi qui limite l’impôt pouvant être dû sur cet apport en nature à mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 44, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041043.3/220/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Client

 ($ mille) Balance

(euros mille) Balance

AMCOR CANADA

 $ 23.642 

 20.032 

DUPONT

 $ 3.797 

 3.217 

COLLINS &amp; AIKMAN PRODUCTS

 $ 4.266 

 3.615 

LONZA GUANGZHOU LTD

 $ 2.212 

 1.874 

CONSOLTEX INC

 $ 1.259 

 1.067 

HAFNER INC

 $ 939 

 796 

TRICOTS LIESSE 1983 INC

 $ 682 

 578 

HO YU TEXTILE CO LTD

 $ 643 

 545 

LES INDUSTRIES CANATEX EN

 $ 511 

 433 

NARROFLEX WENTWORTH TEXTI

 $ 395 

 335 

Luxembourg, le 18 mai 2004.

G. Lecuit.

35003

KoSa CANADA RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 100.689. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041045.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET CIE SCA,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040940.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET CIE SCA,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.706. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 6 mai 2004 

6. Les mandats des conseillers sont reconduits pour une période de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale des actionnaires à tenir en 2007.

<i>Conseil de surveillance

Mme Catherine Blaton, 3, avenue des Marronniers, B-1640 Rhode St Genese
Mme Dominique Blaton, Meerlaan 161, B-3090 Overijse
M. Philippe Blaton, 117, rue de Percke B-1180 Uccle
M. John Boereboom, 13, rue Charles de Buck B-1040 Etterbeeck
7. Le mandat du commissaire aux comptes est reconduit pour une période de trois ans prenant fin à l’issue de l’As-

semblée Générale des actionnaires à tenir en 2007.

<i>Commissaire aux comptes

M. Thierry Dupont, associé de D.G.K.P.R. ET C

°

, Bovenberg, 124, B-1150 Bruxelles.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040943.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

GREENVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5339 Moutfort, 49, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 83.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04000, a été déposé au greffe

du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004

(040991.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

G. Lecuit.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

35004

CREATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04003, a été déposé au greffe

du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004

(040992.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ENTREPRISE DE TOITURE SCHAAL ALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3A, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 70.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04001, a été déposé au greffe

du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004

(040993.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

FORTIS L FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.

(041114.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

FORTIS L FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2004

En date du 28 avril 2004, l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Elle ratifie la décision du Conseil d’Administration du 2 janvier 2004 de procéder au versement, à partir du 20 janvier

2004, d’acomptes sur dividendes.

Elle décide de reporter à nouveau le solde des résultats de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
- Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Thomas Rostron, Jacques Bofferding, William De Vijlder,

Denis Gallet, Paul Mestag et Patrick Van de Steen;

Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la société COMPAGNIE DE REVISION;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 29 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041118.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L FoF
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
A. Alexandre / H. Corbet

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L FoF
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
A. Alexandre / H. Corbet

35005

V.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724  Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 40.159. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 avril 2004 que TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., R.C.S. n

°

 B 94.030, et TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., R.C.S. n

°

 B 94.029, ayant

toutes deux leur siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, ont été nommées administrateurs, en rem-
placement de M. Armin Kirchner et M. Hugo Neuman, administrateurs démissionnaires au 30 avril 2004, ayant leur
adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041006.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

THE UNILEVER INTERNATIONAL PENSION PLAN, Association d’épargne-pension.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg I 1. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2004

- Il a été décidé d’approuver la réélection de M. Peter Milner, M. Philip Lambert, et de Mme Angela Docherty en tant

qu’administrateurs de la société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur l’an-
née sociale se terminant le 31 décembre 2004.

- Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que réviseur d’entreprises

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31
décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041028.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

BS PROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 70.020. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2004

En date du 11 mai 2004, les actionnaires de la société BS PROMO S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire, au siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
A l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Constatant que le mandat du commissaire aux comptes, à savoir, LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510

Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, est arrivé à échéance, il est décidé de le renouveler jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale ordinaire de 2009.

2. Par ailleurs, il est décidé, à l’unanimité, que la société LUX-AUDIT S.A., prénommée, est également chargée, avec

effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, du contrôle des comptes pour l’exercice 2001.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041205.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour THE UNILEVER INTERNATIONAL PENSION PLAN
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
S. O’Brien

Pour extrait conforme
Signatures

35006

MORSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.890. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twelfth of May. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B N° 5.524, a company with registered office

at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

here represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 11, 2004.
2) ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B N° 38.875, a company with registered office at 14, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

here represented by Mrs Annie Lyon, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 11, 2004. 
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of MORSA CAPITAL S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the Board of Directors and to

any other place by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at one million eight hundred thousand (1,800,000.-) euro (EUR) represented by

one hundred eighty thousand (180,000) shares with a par value of ten (10.-) euro (EUR) each.

The authorized capital is fixed at fifteen million (15,000,000.-) euro (EUR), represented by one million five hundred

thousand (1,500,000) shares having a par value of ten (10.-) euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of May 12, 2004, in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years. 

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.

35007

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares in compliance with the legal requirements set forth in the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors. 

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors. 

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the third Wednesday in the month of May at 14.30. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence. 

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends. 

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

35008

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of one million eight hundred

thousand (1,800,000.-) euro is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness.

Besides the par value of the shares, the subscribers have paid in a share premium of a total amount of two hundred

thousand (200,000.-) euro.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about twenty-three thousand five hundred
(23,500.-) euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following are appointed Directors:
a) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.100, a company with registered office at 14, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

b) Mr Robert Hovenier, «directeur commercial», born on May 28, 1965 in Seedorf, The Netherlands, with profes-

sional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

c) Mrs Sabine Plattner, «licenciée en économie bancaire», born on March 23, 1973 in Merano, Italy, with professional

address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor: 
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R. C. Luxembourg B N° 34.813, a company with registered office at 6-12, rue

du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearing parties, they

signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B N° 5.524, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 mai 2004.
2) ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B N° 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 mai 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MORSA CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one hundred and seventy-nine thousand

nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179,999

2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred and eighty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180,000

35009

Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre endroit par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,-) euros (EUR), représenté par cent quatre-

vingt mille (180.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à quinze millions (15.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par un million

cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 12 mai 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article édictées par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

35010

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 14.30 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million huit cent mille (1.800.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire qui le constate expressément.

Outre la valeur nominale des actions, les souscripteurs ont payé une prime d’émission d’un montant total de deux

cent mille (200.000,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-trois mille cinq
cents (23.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

1) BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., préqualifiée, cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179.999

2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent quatre-vingt mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180.000

35011

b) Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, né le 28 mai 1965 à Seedorf, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

c) Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, née le 23 mars 1973 à Merano, Italie, avec adresse pro-

fessionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIARE INTERNATIONALE S.A., R. C. Luxembourg B N° 34.813, une société avec siège social au 6-12, rue du

Fort Wallis, L-2016 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: R. Rozanski, A. Lyon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, vol. 21CS, fol. 21, case 9. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041302.3/230/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.833. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2004

L’Assemblée générale des actionnaires de CAPITAL INTERNATIONAL FUND (la «société») tenue le 27 avril 2004

a décidé:

- La décharge des administrateurs et du réviseur d’entreprises;
- La réélection de Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Hamish Forsyth, Paul G. Haaga Jr., Robert Ronus et Thierry

Vandeventer en tant qu’administrateurs de la société pour une période d’un an jusqu’à la date de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires devant se tenir en avril 2005.

- Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que réviseur d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041042.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

MIKRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 45.334. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03801, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

(041212.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
S. O’Brien

<i>Pour MIKRA LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

35012

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04556, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041104.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.153. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2004

Après délibération l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
4. Le résultat de l’exercice social 2003, soit un bénéfice de EUR 2.641.245,- est reporté à nouveau. Compte tenu des

pertes de l’exercice social 2002 (EUR 9.551.196,-) aucune part du bénéfice de l’exercice social 2003 n’est attribuée à la
réserve légale prévue par l’article 72§2 de la loi sur les sociétés commerciales;

7. La démission, en date du 1

er

 juillet 2003 de Madame B.E.M. Minkenberg-Tetteroo de son poste d’administrateur

et son remplacement par Monsieur M.M. te Riele est ratifiée;

8. Les mandats d’administrateurs de FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V. représentée par Monsieur M.F.M. van

Gaalen, Executive Director FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NL HOLDING, Monsieur M.M. te Riele, Executive
Director FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NL HOLDING et Monsieur J.L. Roebroek, Chief Executive Officer
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NL HOLDING sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires
approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004;

9. Les mandats de membre du Conseil de Supervision de Monsieur R.A.H. van der Meer, Chairman, Monsieur B. s’Ja-

cob et Monsieur E.A. Jens sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes arrê-
tés au 31 décembre 2004;

10. Le mandat de réviseur de la société KPMG AUDIT est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires

approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004;

Luxembourg, le 23 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04558. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041108.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 38.999. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECCARILLOS SUISSE S.A.,

ayant son siège social à Dudelange, 80, route de Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 38.999, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 décembre1991, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, page 20426 de 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 15.566 (quinze mille cinq cent soixante-six) actions, re-

présentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS JAPAN FONDS S.A.
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

Pour extrait sincère et exact
<i>Pour FORTIS JAPAN FONDS S.A.
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

35013

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, avec effet rétroactif au 20 janvier 2004.
2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts.
3.- Acceptation de la démission d’un administrateur avec effet rétroactif au 31 décembre 2003 et décharge.
4.- Nomination d’un nouvel administrateur avec effet rétroactif au 31 décembre 2003.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet rétroactif au 20 janvier 2004, le siège social de la société de Dudelange à

Luxembourg, à l’adresse suivante:

67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le paragra-

phe 1 de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Casagrande, de sa fonction d’administrateur de la société, et ce

avec effet rétroactif au 31 décembre 2003.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer, avec effet rétroactif au 31 décembre 2003, Monsieur Andreas Heinz Lindner-Müller,

administrateur, né le 1

er

 octobre 1965 à Bâle (Suisse), demeurant à CH 5736 Burg, à la fonction d’administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041472.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 38.999. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041475.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 77.240. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 avril 2004, du rapport des Gérants

de la société ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions sui-
vantes pour les comptes annuels de 2003:

1- Décharge accordée aux gérants pour l’année 2003:
Joseph Roberts Cutts - A-
Fred Steven Rosenweig - A-
Georg Hollenbach - A -
Robert Jan Schol - B -
2- Election des nouveaux gérants pour une durée illimitée:
Joseph Roberts Cutts - A-

Luxembourg, le 13 mai 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

35014

Fred Steven Rosenweig - A-
Georg Hollenbach - A -
Robert Jan Schol - B -
3- La perte qui s’élève à EUR 78.043,81 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041141.3/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

FLEXIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.

(041121.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

FLEXIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.523. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 avril 2004

En date du 22 avril 2004, l’Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- De reporter le solde des résultats de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
- De renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Olivier Lafont, Marnix Arickx, Jacques Bofferding, William

De Vijlder, Denis Gallet et Paul Mestag;

De renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société PricewaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 23 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041124.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

SCANDI TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxmebourg B 90.685. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2004

Les actionnaires de la société SCANDI TRUST S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le

10 mai 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Messieurs Jean-Paul Franck, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt et de Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16,
Val Sainte-Croix de leur mandat d’administrateur de la société est acceptée

- Pleine et entière décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat
- La démission de la société LUX-AUDIT S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Ave-

nue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797 de son mandat de commissaire aux comptes de la société est accep-
tée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat

ELECTRONIC FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l.
R. J. Schol
<i>Gérant - B -

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLEXIFUND
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / A. Alexandre / D. Lambert

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLEXIFUND
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / A. Alexandre / D. Lambert

35015

- Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2008:

Monsieur Romain Zimmer, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du

Fort Wallis

Monsieur Fernand Sassel, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du

Fort Wallis

- Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat
- De même, est nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes dé-

missionnaire, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2008:

La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du

Fort Wallis

- Le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter son mandat.
Luxembourg, le 10 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041208.3/503/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 35.515. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECCARILLOS INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Dudelange, 80, route de Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro
35.515, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 octobre 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 6466 de 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 19.000 (dix-neuf mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, avec effet rétroactif à compter du 20

janvier 2004.

2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet rétroactif à compter du 20 janvier 2004, le siège social de la société de

Dudelange à Luxembourg, à l’adresse suivante:

67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le paragra-

phe 1 de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

35016

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041445.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 35.515. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041447.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, am Hueschterterboesch.

R. C. Luxembourg B 52.229. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 avril 2004 au siège social que:
M. Thierry Geldof a été nommé à la fonction d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes

circonstances par sa signature individuelle. Le mandat de M. Geldof viendra à échéance lors de l’assemblée générale or-
dinaire de l’année 2007.

Senningerberg, le 27 mai 2004

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01870. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041122.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

NUGGET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04006, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2004.

(041158.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

NUGGET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.607. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 10 mai 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Les mandats de
Madame Nathalie Carbotti Prieur
Madame Gaby Trierweiler
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 10 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041163.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE S.A.
J.-P. Menten
<i>Administrateur-délégué

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

35017

GIGIPI MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 32, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.248. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carmine Di Millo, commerçant, demeurant à L-4972 Dippach, 32, rue de Luxembourg,
2.- Madame Antonietta Pietrangelo, sans état, demeurant à L-4972 Dippach, 32, rue de Luxembourg, née le 29/04/

1952 à San Martino sulla Marrucina (Italie).

Lesquels déclarent être seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GIGIPI MODE, S.à r.l., avec

siège social à Dippach,

constituée par acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 27 décembre

1999, publié au Mémorial C du 12 février 2000, numéro 140 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial C du 5 septembre 2002, numéro 1290.

Monsieur Carmine Di Millo, prénommé, déclare par la présente céder ses cinquante (50) parts sociales qu’il détient

dans la société GIGIPI MODE, S.à r.l., prénommée, à Madame Antonietta Pietrangelo, prénommée, au prix global con-
venu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance.

Suite à cette cession de parts, Madame Antonietta Pietrangelo, est devenue associée unique de la société à respon-

sabilité limitée GIGIPI MODE, S.à r.l., et en cette qualité elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique déclare que la société GIGIPI MODE, S.à r.l. sera dorénavant une société unipersonnelle à respon-

sabilité limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales sera désormais la suivante: 

<i>Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, l’associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de

l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa. Ces parts sont détenues comme suit: 

Le dernier alinéa de l’article 6 est supprimé. 

<i>Troisième résolution

L’associée unique accepte la démission de Monsieur Carmine Di Millo, prénommé, en sa qualité de gérant technique

et gérant administratif avec pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Madame Antonietta Pietrangelo, prénommée, sera gérante unique de la société avoir pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euro (EUR 900,-).

Dont procès-verbal, passé à Munsbach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Di Millo, Pietrangelo, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, vol. 21CS, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(041504.3/202/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

Madame Antonietta Pietrangelo, prénommée, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Madame Antonietta Pietrangelo, prénommée, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100»

Senningerberg, le 19 mai 2004.

P. Bettingen.

35018

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.605. 

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 25 mars 2004 entre KIMBERLY-CLARK INC. et KIMBERLY-CLARK

LUXEMBOURG, S.à r.l.

Toutes les parts sociales de la société (20.526.985) sont détenues par:
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., 46, avenue J.-F. Kennedy L-1855 Luxembourg, 20.526.985 parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041135.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ABM NETWORK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.028.700,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.343. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 12 mai 2004 que la

démission de Mlle Virginie Delrue en tant qu’administrateur A est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exécution
de son mandat.

M. Roeland Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel ad-

ministrateur A. Il terminera le mandat de son prédecesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’année
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04701. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041166.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

COMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.510. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004

Les actionnaires de la société COMET S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social, en date du 8

avril 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Acceptation de la démission de M. Jean-Claude Hosch, directeur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 38,

boulevard de la Pétrusse, de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.

- Nomination de M. Emile Rippinger, industriel, actuellement administrateur et président du conseil d’administration,

demeurant à L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg comme administrateur-délégué de la société, jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Annuelle de l’année 2006.

Le nouvel administrateur-délégué déclare accepter son mandat.
- Nomination de M. Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue de Schnadt, qui accepte, comme administrateur de la société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Annuelle de
l’année 2006.

La composition du conseil d’administration, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2006, sera

désormais la suivante:

- M. Emile Rippinger, industriel, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg (Président du conseil d’ad-

ministration et administrateur-délégué)

- M. Norry Rippinger, directeur de société, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg (administra-

teur-délégué)

- M. Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue de

Schnadt.

Par ailleurs, l’Assemblée des actionnaires, constatant que le mandat du commissaire aux comptes est arrivé à échéan-

ce, décide, à l’unanimité, de renommer commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Annuelle de l’année
2006:

- LUX-AUDIT S.A., R.C.S. Luxembourg B 25.797, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie.

Le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter son nouveau mandat.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
R. J. Schol
<i>Gérant

Luxembourg, le 12 mai 2004.

P. Gallasin.

35019

Leudelange, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041204.3/503/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

RISOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 32.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.424. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 14 mai 2004 que la

démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale de l’année 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041171.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ZEDES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 36.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.551. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 14 mai 2004 que la

démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale de l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041177.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

VALOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.117.800,-

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.027. 

—

EXTRAIT 

En date du 26 avril 2004, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge

lui est accordée pour l’éxécution de son mandat.

- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant avec effet au 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041174.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 14 mai 2004.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

B. Zech.

35020

OMEGALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041200.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

OMEGALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.608. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2004

Les actionnaires décident de confier le mandat de réviseur à la société ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’activité Syr-

dall, L-5365 Münsbach.

Le mandat du réviseur prendra fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041201.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

MULTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.538. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 13 mai 2004 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 13 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041184.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

TRANSNICO INTERNATIONAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.687. 

—

Avec effet au 10 mai 2004, la société anonyme MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A. a dé-

noncé le contrat de domiciliation.

Luxembourg, le 10 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041439.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Expert-comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Expert-comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour MULTIS S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TRANSNICO INTERNATIONAL (EUROPE) S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signatures

35021

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 247.893,52 EUR.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.715. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i> avril 2004

<i> lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

A l’unanimité, l’Assemblée décide d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 2003 et pour la période du

1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003.
Le résultat bénéficiaire est imputé sur les pertes reportées.
Décharge est accordée aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre

2003. Ces mêmes administrateurs sont renommés jusqu’à l’Assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels
clos au 31 décembre 2004. Ces administrateurs sont:

- M. Michel Ducros (Administrateur-délégué) demeurant en Suisse.
- M. Dominique Aimé demeurant en Suisse
- Mme Despina Pagonas demeurant à Monaco
- Mme Annick Ducros demeurant en Suisse
Décharge est accordée au commissaire aux comptes de la société pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 dé-

cembre 2003. Ce même commissaire aux comptes est renommé jusqu’à l’Assemblée des actionnaires statuant sur les
comptes annuels clos au 31 décembre 2004. Le commissaire aux comptes est:

- la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. ayant son siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D Hartmann.

(041203.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

DALI T.E.C, DALI TALENTS-EVENTS-CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 100.898. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Véronique Thérèse Myriam Danese, agent administratif, née à Seraing, le 4 décembre 1980, demeurant à

L-3491 Dudelange, 12, An Hinnefen.

2) Monsieur Victor Manuel Cunha De Lima, consultant en communication, né à Luxembourg, le 23 août 1974, de-

meurant à L-1540 Luxembourg, 27/A, rue Benjamin Franklin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DALI TALENTS-EVENTS-CREATION, S.à r.l., en abrégé DALI T.E.C.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la création, la gestion, la coordination et la promotion d’évènements dans les domai-

nes des arts, de la culture, de l’évènementiel et du spectacle.

La société a également pour objet la gestion, la coordination et la promotion d’intervenants dans les domaines des

arts, de la culture, de l’évènementiel et du spectacle.

Elle peut également intervenir dans la création, la gestion et la coordination de campagnes de communications.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour AGRINVEST EUROPE S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

35022

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

1) Madame Véronique Thérèse Myriam Danese, prénommée: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Victor Manuel Cunha De Lima, prénommé: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

35023

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Véronique Thérèse Myriam Danese, prénommée, gérante administrative.
- Monsieur Victor Manuel Cunha De Lima, prénommé, gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. T. M. Danese, V. M. Cunha De Lima, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 23, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041549.3/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

TARPET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.373. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 17 mai 2004 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 17 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041217.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ATTUALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.385. 

—

EXTRAIT 

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 avril 2004

que:

- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
1. Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
- A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes:
1. La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041258.3/317/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour TARPET HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

35024

EXTRABOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.434. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2004

Les actionnaires de la société EXTRABOLD S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, en

date du 26 avril 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Claude Hosch, directeur de société, demeurant à L-2320 Luxem-

bourg, 38, Boulevard de la Pétrusse, de son mandat d’administrateur de la société.

- Acceptation de la démission de Monsieur Patrick Pax, graphiste, demeurant à L-5823 Fentange, 52, rue Op der Sterz,

son mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.

- Nomination de Monsieur Norry Rippinger, directeur de société, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de

Luxembourg, qui accepte, comme administrateur-délégué de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Annuelle de l’année
2008.

- Nomination de Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, qui accepte, comme administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée An-
nuelle de l’année 2008.

- Nomination de Monsieur Emile Rippinger, industriel, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg,

qui accepte, comme administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Annuelle de l’année 2008.

La composition du Conseil d’Administration, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2008, sera

donc la suivante:

- Monsieur Norry Rippinger, directeur de société, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg (admi-

nistrateur-délégué)

- Monsieur Emile Rippinger, industriel, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt.

Leudelange, le 26 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041207.3/503/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

KILBERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.603. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 13 mai 2004 à 12.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 13 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041218.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040904.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004. 

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour KILBERRY S.A.
Signature

YARRA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

35025

NASYC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 79.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.

(040915.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

NASYC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 79.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.

(040917.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

NASYC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 79.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04543, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.

(040920.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

NASYC HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 79.809. 

—

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 14. Mai 2004

Der bestehende Kommissar wird ersetzt durch die ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Das Mandat endet bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Der Sitz der Gesellschaft wird von 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg nach 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-

bourg verlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 19. Mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040912.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

35026

CAPINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04028, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2004

(040896.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

CAPINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2004

(040900.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

LES CLUBS ECONOMIQUES INTERNATIONAUX, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg F 528. 

—

Récapitulatif, initialement intitulée en Belgique INTERNATIONAL AUDIT ET CONSULTANTS, par moniteur belge

du 28 novembre 1996, n° 25599-96, Modifié en LES CLUBS ECONOMIQUES WALLONE BRUXELLES, et LES CLUBS
ECONOMIQUES INTERNATIONAUX, par nouveaux statuts et AGE du 1

er

 septembre 2001, confirmé par AGE du 3

janvier 2004, avec nouveau siège social au GD Luxembourg.

Titre l

er

.- Dénomination, siège social

Art. 1

er

. L’A.s.b.l. est dénommée LES CLUBS ECONOMIQUES INTERNATIONAUX 

Art. 2. Son siège social est établi au GD Luxembourg, avenue Monterey, 29; il pourra être transféré par décision du

Comité - conseil d’administration dans tout autre lieu avec publication aux annexes du moniteur officiel du pays dans le
mois qui suit; des sièges de contacts pourront aussi être établis en d’autres pays ou régions

Titre Il.- Objet 

Art. 3. L’A.s.b.l. a pour objet: Promotion de l’activité économique en général; elle pourra en outre poser tout acte

se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Titre III.- Membres

Art. 4. L’association est composée de membres effectifs et de membres adhérents. Le nombre minimun de membres

effectifs ne peut être inférieur à trois, celui des membres adhérents affilés n’est pas imposé. 

Art. 5. Toute personne qui désire être membre adhérent affilié doit faire la demande écrite au Comité-conseil d’ad-

ministration qui examine la candidature lors de sa prochaine réunion. Sa décision est prise à la majorité des trois-quarts
et ne doit pas être motivée. Cette décision est portée par lettre missive à la connaissance du candidat.

Art. 6. Sont membres effectifs
1. tous les signataires du présent acte, et les membres du Comité-Conseil d’administration
2. tout membre adhérent affilié qui présenté par le Comité-conseil d’administration conformément à l’article 5 est

admis en qualité de membre effectif par décision de ce comité-conseil d’administration réunissant les deux-tiers des voix
présentes. 

Art. 7. Les membres adhérents et les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l’association en

adressant par écrit leur démission au Comité. Est réputé démissionnaire le membre effectif qui ne paie pas la cotisation
qui lui incombe dans le mois du rappel qui lui est adressé par recommandé. L’exclusion d’un membre effectif ou d’un
membre adhérent affilié ne peut être prononcée que par l’assemblée générale des membres effectifs. Les membres qui
se seraient rendus coupables d’infraction grave aux statuts ou aux lois de l’honneur et de bienfaisante sont également
réputés démissionnaires.

CAPINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CARPINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur

35027

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre démissionnaire exclu ou défunt n’ont

aucun droit à faire valoir sur l’avoir social.

Titre IV.- Cotisation 

Art. 9. Les membres effectifs paient une cotisation annuelle de même que les membres adhérents. Le montant de

cette cotisation est fixé par l’assemblée générale des membres effectifs (voir les dispositions transitoires)

Titre V: Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Elle est présidée par le président du Co-

mité. 

Art. 11. Les attributions de l’assemblée générale comporte le droit:
1. de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux dispositions légales en

la matière

2. de nommer et de révoquer les membres du comité.
3. d’approuver annuellement le budget et les comptes
4. d’exercer tous autres pouvoirs dérivant des statuts ou de la loi 

Art. 12. Les membres effectifs sont convoqués aux assemblées générales par le président du Comité. Les convoca-

tions sont faites par lettre missive adressée huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Elles contiennent l’ordre
du jour. 

Art. 13. L’assemblée doit être convoquée par le Comité ou son président lorsqu’un cinquième des membres effectifs

en fait la demande et leur proposition doit être portée à l’ordre du jour. 

Art. 14. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les membres adhérents affiliés

ne disposent pas de droit de vote. Les résolutions sont prises aux trois quarts des voix présentes ou représentées sauf
dans le cas ou il en est décidé autrement par la loi ou par les statuts. En cas de partage des voix, celle du Président est
prépondérante.

Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux articles relatifs aux associations sans but lucratif, du pays du siège.

Titre VI.- Comité

 Art. 17. L’association est administrée par un Comité composé de trois membres au moins et de six au plus, nommés

et révocables par l’assemblée générale et choisis parmi les membres effectifs. Le Comité délibère valablement dès que
la moitié de ses membres est présente. 

Art. 18. La durée du mandat est fixée à trois années. En cas de vacance d’un mandat un membre du comité provisoire

est nommé pour pouvoir achever le mandat de celui qu’il remplace. Les membres du comité sortant sont rééligibles. 

Art. 19 Le Comité désigne parmi ses membres un Président, un trésorier et un secrétaire. Leurs mandats sont bé-

névoles, sauf remboursement de frais

Art. 20. Les décisions du comité sont prises aux trois quart des voix émises par les présents ou représentés, sauf

autre stipulation des présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. 

Art. 21. Le Comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la gestion de l’association. 

Art. 22. Le Comité peut sous sa responsabilité déléguer la gestion journalière de l’association à l’un de ses membres

ou à un tiers associé ou non. Il seront rémunérés pour cela, mais subordonné au comité. 

Art. 23. Les actes qui engagent l’association autres que ceux de la gestion journalière sont signés à moins d’une dé-

légation spéciale du Comité soit par le président, soit par deux membres du comité, lesquels n’auront pas à justifier de
leur pouvoir à l’égard des tiers.

Titre VIl.- Règlement d’ordre intérieur 

Art. 25. Un règlement d’ordre intérieur ou un code d’honneur pourra être présenté par le Comité. Des modifica-

tions à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale statuant aux trois quarts des membres pré-
sents ou représentés.

Titre VIII.- Dispositions diverses 

Art. 26. L’exercice social commence le 1

er

 `janvier pour se terminer le 31 décembre

Art. 27. Le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice seront annuellement soumis à l’approba-

tion de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra le troisième samedi de chaque mois d’avril ou le jour immédiatem-
ment suivant s’il s’agit d’un jour férié.

 Art. 28. L’assemblée générale pourra désigner un commissaire chargé de vérifier les comptes de l’association et lui

présenter un rapport annuel. Il est nommé pour trois années et est rééligible. 

 Art. 29. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leur

pouvoir et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social. Cette affectation devra obligatoirement être faite
en faveur d’une oeuvre de bienfaisance, ou assimilée.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale de ce jour a élu le Comité suivant: 

35028

1. François Izzi, Président
2. Gladys Delfosse, Secrétaire
3. Philippe Servais, Trésorier
Plus amplement qualifié ci-dessus qui accepte ce mandat pour 3 ans, soit jusqu’au 3 janvier 2007.
Le Comité a désigné en qualité de Directeur Général: Monsieur François Izzi, qui oeuvrera en vertu de l’article 22

des statuts.

Les cotisations ont été fixées comme suit:
Membre effectif: 100 euros annuel partie variable éventuelle sur décision du Comité suivant les besoins du trésorier
Membre adhérent: 
- du type A: Entreprises: 75 euros par an
- du type B: Personnes physiques: 23 euros par an
Des partenaires en une matière peuvent être agréés moyennant des conditions spécifiques. Un droit d’entrée au Co-

mité peut aussi être demandé.

Coordination des statuts faite à Luxembourg le 3 janvier 2004
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03405. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040816.3/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03969, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040923.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040929.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

FARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.294. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 23 avril 2004, il a été décidé:
1. De transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

2. De nommer au poste de commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002 et qui se tiendra en 2004, la société EUROFID,
S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 92.176, en remplacement de la société FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. dé-
missionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040954.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 18 mai 2004.

Signature.

35029

R &amp; H TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.595. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 23 avril 2004, réf. DSO-AP00126, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901929.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2004.

ATELIER MECANIQUE SCHULER-PÜTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 6, op der Tomm.

R. C. Diekirch B 4.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 avril 2004, réf. DSO-AP00162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901930.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2004.

MILLERMOOLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8708 Useldange, 25, Um Reebou.

R. C. Diekirch B 5.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901931.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2004.

BELLAGRO-LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: 12.394,68 EUR.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

H. R. Diekirch B 98.439. 

—

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 2003, sowie die Beschlussfassung des Gesellschaf-

ters betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2003, registriert in Luxemburg, den 8 April 2004, réf. LSO-
AP01126 sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Diekirch hinterlegt worden am 27. Mai 2004.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 19. Februar 2004.

(901959.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

NPI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04093, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.

(041023.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Weiswampach, le 14 mai 2004.

Signature.

<i>Pour la société ATELIER MECANIQUE SCHULER-PÜTZ, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Signature.

W. Hinkens
<i>Geschäftsführer

<i>NPI (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

35030

D’COIFFEUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 5.236. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01131, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mertzig, le 22 mars 2004.

(901957.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

DE FEINEN HEIZUNGSKNECHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 17, an der Huuscht.

R. C. Diekirch B 5.246. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01129, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eschdorf, le 15 mars 2004.

(901958.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.972. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04029, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2004

(040894.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.776. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 avril 2004 a décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui ap-

prouvera les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:

des gérants suivants:
M. Edwards Richard Douglas, résidant au 7, Newgate Street, UK-EC1A 7NX London
M. Bruno Bagnouls, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1471 Luxembourg.
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
400, route d’Esch
L-1471 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040968.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

C. Wagner-Spina
<i>Gérante

R. Feinen
<i>Gérant

ORANGENBURGER S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Signature.

35031

FE + SA, Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 49.681. 

—

Les comptes annuels 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03566, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

(040930.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

FE + SA, Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 49.681. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions de l’article 100,

<i> alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, en date du 11 mai 2004, prises à l’unanimité

3. Le résultat de l’exercice est reporté à nouveau.
4. L’assemblée décide de ne pas dissoudre la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040931.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

ALLAGRI-LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: 12.394,68 EUR.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

H. R. Luxemburg B 98.438. 

—

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 2003, sowie die Beschlussfassung des Gesellschaf-

ters betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2003, registriert in Luxemburg, den 8 April 2004, réf. LSO-
AP01124 sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Diekirch hinterlegt worden am 27. Mai 2004.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 19. Februar 2004.

(901960.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 38.998. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECCARILLOS FRANCE

S.A., ayant son siège social à Dudelange, 80, route de Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 38.998, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 décembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 20458 de 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 16.552 (seize mille cinq cent cinquante-deux) actions, re-

présentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, avec effet rétroactif au 20 janvier 2004.
2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts.

Signature
<i>L’administrateur-délégué

Signature
<i>L’Administrateur-Délégué

W. Hinkens
<i>Geschäftsführer

35032

3.- Acceptation de la démission d’un administrateur avec effet rétroactif au 31 décembre 2003 et décharge.
4.- Nomination d’un nouvel administrateur avec effet rétroactif au 31 décembre 2003.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet rétroactif au 20 janvier 2004, le siège social de la société de Dudelange à

Luxembourg, à l’adresse suivante:

67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le paragra-

phe 1 de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Casagrande, de sa fonction d’administrateur de la société, et ce

avec effet rétroactif au 31 décembre 2003.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer, avec effet rétroactif au 31 décembre 2003, Monsieur Andreas Heinz Lindner-Müller,

administrateur, né le 1

er

 octobre 1965 à Bâle (Suisse), demeurant à CH-5736 Burg, à la fonction d’administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041463.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 38.998. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041464.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

NPI (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04104, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.

(041033.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>NPI (FINANCE), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

35033

FIDUCIAIRE GENERALE DE MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 97.209. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00262, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901961.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

PARC BETTANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2, Beim Dreieck.

R. C. Diekirch B 97.187. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00258, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901962.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

EURO-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 130.

R. C. Diekirch B 94.891. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00260, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901963.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.

BONAPARTE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.083. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 avril 2004, les actionnaires de BONAPARTE FINANCE S.A. ont

décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040962.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

STIRLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.559. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 12 mai 2004 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 12 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041219.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Diekirch, le 27 mai 2004.

Signature.

Diekirch, le 27 mai 2004.

Signature.

Diekirch, le 27 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Signature.

<i>Pour STIRLING S.A.
Signature

35034

BELVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.780. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04010, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040905.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.867. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04007, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040919.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

GAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.896. 

—

Lors du Conseil d’Administration tenu en date du 10 mai 2004, il a été décidé de transférer le siège social du 398

route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040971.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

ELYSEE PLACE DE PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 27, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 41.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.

(040994.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

MS TUYAUTERIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 61.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.

(040995.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

<i>Pour BELVAUX HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

COCKSPUR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 13 mai 2004.

Signature.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

35035

LOUE AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.889. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois GOTIM HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, 

ici représentée par M

e

 Nicolas Schaeffer, Maître en droit avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, ave-

nue de la Porte-Neuve,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14 mai 2004 à Luxembourg.
Laquelle procuration signée ne varietur par le représentant et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour en faire partie intégrante aux fins d’enregistrement.

2. Maître Nicolas Schaeffer, Maître en droit avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LOUE AIR S.A., société anonyme. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports aériens, dont l’activité est principalement

orientée vers des transports de personnes ou de biens, par aéronef ou hélicoptère, à des fins humanitaires et sanitaires.

Elle peut effectuer des transports à des fins commerciales dans le but d’optimiser l’utilisation rationnelle de son équi-

pement aéronautique.

Elle a en outre pour objet l’achat, la vente, la location et l’exploitation d’aéronefs et hélicoptères avec ou sans équi-

page, ainsi que toute opération de conseil associée à l’achat, la vente et la location d’aéronefs.

Elle peut prendre en charge tous services concernant la manutention au sol, l’écolage, le travail aérien, l’entretien des

équipements et encore prester toute assistance et tous conseils en matière aéronautique.

Elle peut engager pour ses propres besoins ainsi que pour les besoins de ses clients du personnel navigant, pilotes et

personnel de cabine. Elle peut pourvoir à la formation du personnel de cabine. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut en particulier, mais sans limitation des généralités de ce qui précède, entreprendre aussi bien pour

son propre compte que pour le compte d’autrui, ou bien ensemble toutes opérations de location ou de financement
concernant des biens mobiliers ou immobiliers situés à Luxembourg ou ailleurs ainsi que tous services financiers y re-
latifs.

A ces fins, la société peut acquérir tout équipement, appareils, biens immobiliers situés à Luxembourg ou ailleurs ainsi

qu’effectuer tous services financiers y relatifs. 

La société peut également acquérir par achat, souscription, ou de tout autre manière, des intérêts dans d’autres so-

ciétés ou entreprises ayant un objet similaire ou complémentaire. 

Aux mêmes fins la société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, sans pou-

voir profiter des effets fiscaux de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés «Holding», dans toutes entreprises commer-

35036

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté

par cent vingt-cinq mille (125.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) qui sera représenté par un million cinq cent

mille (1.500.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 14

mai 2004, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

35037

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ dix-sept mille cent cinquante (17.150,- EUR)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nicolas Schaeffer, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

- Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve.

- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri.

- Monsieur Etienne Gillet, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince

Henri.

1. GOTIM HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124.999 

actions

2. Monsieur Nicolas Schaeffer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

125.000 actions

35038

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
AUDITEX, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 60, case 4. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041303.3/230/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.

BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466. 

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2003, ainsi que le rapport de gestion qui s’y rapporte, enregistrés à Luxem-

bourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04078 et LSO-AQ04079, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 mai 2004.

(041191.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 22 mars 2004 à 11.00 heures

Le Conseil renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT LUXEMBOURG pour l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041193.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social le 22 avril 2004 à 10.00 heures

L’Assemblée a constaté la démission de M. Stefaan Casteleyn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041192.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

A. Schwachtgen.

A. Molitor
<i>Administrateur-délégué

A. Molitor / K. Van der Borght
<i>Administrateurs délégués

A. Molitor / K. Van der Borght
<i>Administrateurs délégués

35039

COPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 37.017. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2002

Les associés de la société COPECO, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social le 27 mars

2002, ont constaté que suite au décés de M. Osvaldo Costantini, associé de la société susvisée, survenu le 24 décembre
2001, les parts sociales sont désormais réparties comme suit: 

Schifflange, le 27 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(041206.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

SKIPNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.604. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 13 mai 2004 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 13 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041221.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

EMPIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 34, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.

(041007.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

UNILEVER INTERNATIONAL PENSION PLAN, Association d’épargne-pension.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg I 1. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041008.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Mme Isabelle Costantini. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13 parts sociales

M. Renato Costantini-Higuet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour SKIPNESS S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

 

Signature.

35040

A LA PETITE MARMITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 16, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 35.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00372, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(041009.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

SOCOSTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 80.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06001, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(041011.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

CHEZ ISABEL BACANO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 1, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(041012.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

MONALISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 6-8, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 61.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.

(041013.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

HLB FISOGEST S.A.
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cauva S.A.

Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A.

Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A.

Comet Ingeldorf S.A.

Omnibuild S.A.

Gerlivita Participations S.A.

M.C.C. S.A.

BNL International Investments

Mezzerine Holding S.A.

Mezzerine Invest S.A.

Colfin S.A. Holding

O.G.F.I. S.A.

KoSa Canada Receivables Company, S.à r.l.

KoSa Canada Receivables Company, S.à r.l.

Financière Luxembourgeoise de Participation et Cie SCA

Financière Luxembourgeoise de Participation et Cie S.C.A.

Greenvest S.A.

Création Immobilière S.A.

Entreprise de Toiture Schaal Alex, S.à r.l.

Fortis L FoF

Fortis L FoF

V.P. International Holding S.A.

The Unilever International Pension Plan

BS Promo S.A.

Morsa Capital S.A.

Capital International Fund

Mikra Luxembourg S.A.

Fortis Japan Fonds S.A.

Fortis Japan Fonds S.A.

Meccarillos Suisse S.A.

Meccarillos Suisse S.A.

Electronics for Imaging Investments, S.à r.l.

Flexifund

Flexifund

Scandi Trust S.A.

Meccarillos International S.A.

Meccarillos International S.A.

S.I.A., Société Internationale d’Architecture S.A.

Nugget International S.A.

Nugget International S.A.

Gigipi Mode, S.à r.l.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l.

ABM Network Investments S.A.

Comet S.A.

Risotto Holding S.A.

Zedes Holding S.A.

Valolux, S.à r.l.

Omegalux Immobilière S.A.

Omegalux Immobilière S.A.

Multis S.A.

Transnico International (Europe) S.A.

Agrinvest Europe S.A.

DALI T.E.C, DALI Talents-Events-Creation, S.à r.l.

Tarpet Holding S.A.

Attuale Holding S.A.

Extrabold S.A.

Kilberry S.A.

Yarra Holding S.A.

Nasyc Holding S.A.

Nasyc Holding S.A.

Nasyc Holding S.A.

Nasyc Holding S.A.

Capinvest International Holding S.A.

Capinvest International Holding S.A.

Les Clubs Economiques Internationaux

Inowlocki Bros. International S.A.

Inowlocki Bros. International S.A.

Farlux S.A.

R &amp; H Trans, S.à r.l.

Atelier Mécanique Schuler-Putz, S.à r.l.

Millermooler, S.à r.l.

Bellagro-Lux, G.m.b.H.

NPI (Luxembourg), S.à r.l.

D’Coiffeuse, S.à r.l.

De Feinen Heizungsknechler, S.à r.l.

Orangenburger S.A.

Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Fe+ SA

Fe+ SA

Allagri-Lux, G.m.b.H.

Meccarillos France S.A.

Meccarillos France S.A.

NPI (Finance), S.à r.l.

Fiduciaire Générale de Marnach, S.à r.l.

Parc Bettange, S.à r.l.

Euro-Bétail, S.à r.l.

Bonaparte Finance S.A.

Stirling S.A.

Belvaux Holding S.A.

Cockspur Holding S.A.

GAL Finance S.A.

Elysée Place de Paris, S.à r.l.

MS Tuyauteries, S.à r.l.

Loue Air S.A.

Banque Corluy Luxembourg S.A.

Banque Corluy Luxembourg S.A.

Banque Corluy Luxembourg S.A.

Copeco, S.à r.l.

Skipness S.A.

Empire, S.à r.l.

Unilever International Pension Plan

A la Petite Marmite, S.à r.l.

Socosteel S.A.

Chez Isabel Bacano

Monalisa, S.à r.l.