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34513
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 720
13 juillet 2004
S O M M A I R E
Absolute Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34521
Katoen Natie Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . .
34544
Absolute Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34524
Katoen Natie Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . .
34545
AJ Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34534
Katoen Natie International S.A., Luxembourg . . .
34542
Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34538
Katoen Natie International S.A., Luxembourg . . .
34543
Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34540
Laert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34515
APA Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34518
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A., Luxem-
APA Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34520
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34533
Balan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34540
Lexingthon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34541
Biopart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34559
Link Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34524
Biopart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34559
Link Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34525
CAFI, Compagnie Arabe de Financement Interna-
Luxocar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34543
tional S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34553
MATSC S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34536
CAFI, Compagnie Arabe de Financement Interna-
Maitland Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
34526
tional S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34553
Maitland Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
34529
Celestica European Holdings, S.à r.l., Luxem-
McKinsey & Company, Inc. Luxembourg S.A., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34550
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34514
Cifi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34559
Motor Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34533
Club des Jeunes Christnach, A.s.b.l., Christnach. . .
34531
Nix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34540
Comptoir Comptable, S.à r.l., Senningerberg . . . .
34550
Nix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34541
Conrad Hinrich Donner Vermögensverwaltung
Odil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34525
Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34547
Officeline, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34552
Conrad Hinrich Donner Vermögensverwaltung
Orangenburger S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34545
Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34546
S.G.C. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34551
(Les) Espaces Saveurs S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34529
S.G.C. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34551
(Les) Espaces Saveurs S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34530
Samoa Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34560
Este S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34544
Samoa Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34560
FEPEDA, Fédération Européenne des Parents
SCG, Syndicat des Concierges et Garçons de Bu-
d’Enfants Déficients Auditifs. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34517
reau à l’Administration des Contributions à Lu-
Finca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34554
xembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34516
Finro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34525
Seramans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34535
Frënn vun de Maacher Guiden a Scouten, A.s.b.l.,
Sixton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34515
Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34535
Société de Participations et d’Activités Musicales
Fruitech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34550
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34551
Fruitech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34551
Société de Participations et d’Activités Musicales
HLI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
34549
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34552
Inowlocki Bros. International S.A.H., Luxembourg
34545
TDK Recording Media Europe S.A., Bascharage . .
34541
Interactive Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
34560
Tell Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
34542
IPAGL Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34514
Upsilon Informatique S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .
34550
J.M.Z., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34547
Westgate Financial Holding S.A., Luxembourg . .
34534
Kaiser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34550
34514
IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040230.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
McKINSEY & COMPANY, INC. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: 19808 Wilmington, 2711, Centerville Raod, Suite 400.
Succursale: L-1150 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.696.
—
EXTRAIT RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire:
McKINSEY & COMPANY, INC. LUXEMBOURG
2711 Centerville Road, Suite 400
Wilmington, Delaware 19808
Etats-Unis
McKINSEY & COMPANY, INC. LUXEMBOURG
Succursale
Société Anonyme
40, avenue Monterey, L-1150 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 49.696
<i>Extraiti>
Il résulte d’une réunion du Comité Exécutif du Conseil d’Administration de la société McKINSEY & COMPANY, INC.
LUXEMBOURG, tenue en date du 7 janvier 2004 que le siège social de la succursale établie à Luxembourg sous la dé-
nomination McKINSEY & COMPANY, INC. LUXEMBOURG, a été transféré du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et ce, avec effet au 1
er
février 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Au lieu de:
McKINSEY & COMPANY, INC. LUXEMBOURG
2711 Centerville Road, Suite 400
Wilmington, Delaware 19808
Etats-Unis
McKINSEY & COMPANY, INC. LUXEMBOURG
Succursale
Société Anonyme
40, Espace Monterey, L-1150 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 49.696
<i>Extraiti>
Il résulte d’une réunion du Comité Exécutif du Conseil d’Administration de la société McKINSEY & COMPANY, INC.
LUXEMBOURG, tenue en date du 7 janvier 2004 que le siège social de la succursale établie à Luxembourg sous la dé-
nomination McKINSEY & COMPANY, INC. LUXEMBOURG, a été transféré du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et ce, avec effet au 1
er
février 2004.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03866. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040602.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
<i>Pour la société IPAGL PARTICIPATIONS S.A.
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
34515
SIXTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.243.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue le 21 mai 2004 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter sa démission avec effet au 6 février 2004 et la remercie pour son activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée ratifie et approuve toutes les activités déployées par Madame Santini en tant qu’administrateur durant
son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le nombre d’administrateur de quatre à trois membres.
Le conseil d’administration se composera comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040710.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
LAERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.351.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolu-
tions suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d’Administrateur de la socié-
té, en remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration
en date du 30 janvier 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d’Adminis-
trateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée
Générale de ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Mirko La Rocca en qualité d’Administrateur de la société, en
remplacement de Madame Rachel Szymanski, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 28 mai 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Mirko La Rocca, en qualité d’Administrateur de la
société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale
de ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
10 avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, Boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Monsieur Luca Checchinato, président
Madame Lino Berti, administrateur
Monsieur Ferdinando Cavalli, administrateur
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
34516
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040933.3/43/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
SYNDICAT DES CONCIERGES ET GARÇONS DE BUREAU A L’ADMINISTRATION DES
CONTRIBUTIONS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG (SCG), A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2718 Luxembourg, 18, rue du Fort Wedell.
R. C. Luxembourg F 525.
—
STATUTS
Entre les soussignés et tous ceux qui seront admis de suite, il est constitué une association sans but lucratif, régie par
les présents statuts et par la loi du 4 mars 1994 et la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l. et les établissements d’utilité
publique.
Chap. 1
er
. Dénomination, Siège social et durée
L’association porte la dénomination SYNDICAT DES CONCIERGES ET GARCONS DE BUREAU A L’ADMINIS-
TRATION DES CONTRIBUTIONS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG (SCG), A.s.b.l.
Son siège social est à L-2718 Luxembourg, 18, rue du Fort Wedell. Sa durée est illimitée. L’association mène son
activité en dehors de toute considération politique ou idéologique.
Chap. 2. Objet
L’association a pour objet d’assurer la représentation professionnelle des carrières du concierge, garçon de bureau
au sein de l’Administration des Contributions du Grand-Duché de Luxembourg et de défendre les intérêts profession-
nels, sociaux, moraux et matériels de ses membres et coopère au plan national avec L’ACGE L’APFP ainsi que la CGFP
et sur le plan international avec des organisations ayant les mêmes buts et orientations.
Chap. 3. Membres
L’association se compose de minimum 1 membre soit effectif soit honoraire. Peut devenir membre effectif toute per-
sonne de la carrière du concierge, garçon de bureau de l’Administration des Contributions en service ou en retraite.
L’affiliation implique la soumission inconditionnelle aux présents statuts. Tout membre effectif, quittant le service de l’ad-
ministration à la suite d’une démission honorable, pourra se faire membre honoraire par une déclaration écrite au co-
mité. La qualité de membre se perd par le décès, la démission l’exclusion et le non-paiement de la cotisation annuelle
de maximum 10,- EUR payable au 1
er
semestre de l’année en cours. Toute infraction à la présente disposition pourra
entraîner l’exclusion de l’associé prononcé par 2 tiers des membres du comité.
Chap. 4. L’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au 1
er
semestre sur convocation par simple avis postal
quinze jour, avant la date prévue avec l’ordre du jour arrêté par le comité. Une assemblée générale extraordinaire pour-
ra être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige ou sur demande de 2 tiers des membres et ceci pas
plus tard que un mois après la demande des membres. Le vote au sein de l’assemblée sera toujours secret.
Chap. 5. Le Conseil d’Administration (CA)
L’association est administrée par un conseil d’administration de 4 membres élu pour un terme de 3 ans et sont élus
à la majorité simple au secret, en cas d’égalité le vote du président est décisif. Le CA se compose de 1 président, 1 vice-
président, 1 secrétaire, 1 trésorier. 2 postes au CA peuvent être cumulés.
Chap. 6. La commission de révision
La commission de révision (min 1 membre) contrôle la gestion financière et fait fonction de commission électorale.
Faute de membres à la commission le CA signe avec tous ces membres la gestion financière chaque année lors de l’AG.
Chap. 7. Divers
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’AG par les présents statuts et par la loi la est de la compétence du
comité.
Les membres fondateurs:
Baran Roger, fonctionnaire d’état, luxembourgeoise, Belvaux
Stahn Henri, fonctionnaire d’état, luxembourgeoise, Uebersyren
Beicht Lambert, fonctionnaire d’état, luxembourgeoise, Walferdange
R. Baran, H. Stahn, L. Beicht.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04442. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040521.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
LAERT S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Président / Administrateuri>
34517
FEPEDA, FEDERATION EUROPEENNE DES PARENTS D’ENFANTS DEFICIENTS AUDITIFS,
Vereinigung ohne Gewinnzweck.
—
<i>Änderung der Statuteni>
<i>Bisherige Fassung:i>
<i>Neue, geänderte Fassung:i>
Präambel
Präambel
Es wird ein Europäischer Verband der Eltern hörgeschä-
digter Kinder e.V. gegründet,
Es wird ein Europäischer Verband der Eltern hörgeschädig-
ter Kinder e.V. gegründet, mit der Bezeichnung FEDERA-
TION EUROPEENNE DES PARENTS D’ENFANTS
DEFICIENTS AUDITIFS, Europäischer Verband der Eltern
hörgeschädigter Kinder, in abgekürzter Form: FEPEDA
A.s.b.l.,
Die Kurzform der Bezeichnung des Europäischen Ver-
bandes ist FEPEDA, A.s.b.l. Der Europäische Verband um-
faßt Eltern von Kindern aller Arten von Hörbehinderung:
FEPEDA umfaßt Eltern von Kindern aller Arten von Hör-
behinderung:
vorsprachliche Taubheit
prälinguale Taubheit
nach dem Erwerb der Sprache ertaubt,
nach dem Erwerb der Sprache ertaubt, postlinguale Taub-
heit
Art. 1.
Art. 1
2. Der Europäische Verband unterliegt luxemburgi-
schem Recht.
2. FEPEDA unterliegt luxemburgischem Recht.
Zweck des europäischen Verbandes
Zweck der FEPEDA
Art. 2.
Art. 2.
Zweck des Europäischen Verbandes ist es:
Zweck der FEPEDA ist es:
3. den Zugang der hörgeschädigten Kinder... in der ge-
samten Europäischen Gemeinschaft zu erleichtern,
3. den Zugang der hörgeschädigten Kinder ... überall in Eu-
ropa zu erleichtern,
5. die Freundschaft, ... zu fördern,
5. die Freundschaft, ... in allen Ländern Europas zu fördern,
Art. 3. Mitglieder des europäischen Verbandes
Art. 3. Mitglieder der FEPEDA
1. Der Europäische Verband setzt sich zusammen aus:
1. FEPEDA setzt sich zusammen aus:
- Vollmitglieder: nationale Verbände der Eltern hörge-
schädigter Kinder und Jugendlicher entsprechend der De-
finition in der Präambel in den Ländern der Europäischen
Gemeinschaft.
- Vollmitglieder: nationale Verbände der Eltern gehörloser
und schwerhöriger Kinder entsprechend der Definition in
der Präambel in den Ländern der Europäischen Union.
- Assoziierte Mitglieder: entsprechende nationale Ver-
bände der Eltern hörgeschädigter Kinder und Jugendlicher
in den anderen europäischen Ländern.
- Assoziierte Mitglieder: entsprechende nationale Verbän-
de der Eltern gehörloser und schwerhöriger Kinder in den
anderen europäischen Ländern und regionale Verbände
der Eltern gehörloser und schwerhöriger Kinder von Län-
dern ohne einen nationalen Verband oder wenn der natio-
nale Verband kein Mitglied der FEPEDA ist.
- Mitglieder mit Beobachterstatus: natürliche und juristi-
sche Personen, die durch ihre Tätigkeit das Erreichen der
Ziele der FEPEDA fördern.
- Mitglieder mit Beobachterstatus: regionale Verbände der
Eltern gehörloser und schwerhöriger Kinder; natürliche
und juristische Personen, die durch ihre Tätigkeit das Er-
reichen der Ziele der FEPEDA fördern.
3. Über die Zulassung neuer Mitglieder entscheidet ... an
den Vorstand zu richten.
3. Über die Zulassung neuer Mitglieder entscheidet ... an
den Vorstand zu richten. Neue Mitglieder müssen die Sta-
tuten der FEPEDA anerkennen. Nationale Mitgliedsverbän-
de haben ein Vetorecht gegen die Zulassung neuer
nationaler Mitgliedsverbände aus ihrem eigenen Land.
Art. 4. Generalversammlung
Art. 4. Generalversammlung
3. Das Stimmrecht der Mitglieder wird nach folgendem
(dem Stimmrecht der Mitgliedsstaaten EG im Ministerrat
entnommenen) Schlüssel gewichtet: Deutschland: 30,
Frankreich: 30, Italien: 30, Vereinigtes Königreich: 30, Spa-
nien: 24, Belgien: 15, Niederlande: 15, Griechenland: 15,
Dänemark: 9, Irland: 9, Portugal: 9, Luxemburg: 6
3. Das Stimmrecht der Mitglieder wird entsprechend dem
Schlüssel für das Stimmrecht der EU-Mitgliedsstaaten im
Ministerrat gewichtet:
5. Falls mehrere Verbände eines Landes Mitglieder sind,
wird das Stimmrecht dieses Landes auf die Verbände auf-
geteilt, entweder durch
5. Falls mehrere Verbände eines Landes Mitglieder sind,
wird das Stimmrecht dieses Landes auf die Verbände spä-
testens bei Beginn der Generalversammlung aufgeteilt, ent-
weder durch
6. Die Generalversammlung besitzt alle ...
6. Die Generalversammlung besitzt alle ...
-
-
- Festlegung des Grundbetrages des Jahresbeitrags,
- Festlegung des Jahresbeitrags,
-
- Entscheidung über eine Geschäftsordnung auf Vorschlag
des Vorstandes
34518
Einstimming angenommen von der Generalversammlung am 2. August 2003.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03806. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039662.3/000/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
APA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.007.
—
L’an deux mil quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APA GROUP S.A., établie
et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 63.007,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg en date du 22 janvier
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 326 du 9 mai 1998,
- Änderungen des Statuts und die Auflösung der FEPE-
DA.
- Änderungen der Statuten und die Auflösung der FEPEDA.
8. Die Mitglieder der FEPEDA sind auf der Generalver-
sammlung durch, ein Mitglied ihres Vorstandes ...
8. Die Mitglieder der FEPEDA sind auf der Generalver-
sammlung durch ein Mitglied ihres eigenen Vorstandes...
10. Die Entscheidungen der Generalversammlung wer-
den mit der einfachen Mehrheit der Stimmen Delegierten
oder Bevollmächtigten angenommen, ...
10. Die Entscheidungen der Generalversammlung werden
mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Delegierten oder Bevollmächtigten an-
genommen, ...
11. Die Entscheidungen der Generalversammlung wer-
den in ein Register eingetragen, vom Präsidenten unter-
schrieben und im Sekretariat der FEPEDA zur Einsicht für
alle Mitglieder bereit gehalten.
11. Die Entscheidungen der Generalversammlung werden
in einem Protokoll festgehalten, vom Präsidenten unter-
schrieben und im Sekretariat der FEPEDA zur Einsicht be-
reit gehalten.
Art. 5. Der Vorstand
Art. 5. Der Vorstand
1. Die FEPEDA wird durch ihren Vorstand verwaltet,
der durch die Generalversammlung gewählt ist. Der Vor-
stand setzt sich aus soviel Mitgliedern zusammen wie die
Europäische Gemeinschaft Mitglieder hat, sowie aus min-
destens zwei Mitgliedern der Assoziierten Mitglieder.
1. Die FEPEDA wird durch ihren Vorstand verwaltet, der
durch die Generalversammlung gewählt ist. Jedes EU-Land
mit einem Vollmitglied oder assoziierten Mitglied der FE-
PEDA hat Anrecht auf einen Sitz im Vorstand. Ferner sind
bis zu fünf Sitze für Mitglieder aus Nicht-EU-Ländern mög-
lich.
2. Vorstandsmitglieder, die Assoziierte Mitglieder ver-
treten, genießen volles Stimmrecht außer in den Fragen,
die die Europäische Gemeinschaft betreffen.
2. Vorstandsmitglieder, die Assoziierte Mitglieder von
Nicht-EU-Mitgliedern vertreten, genießen volles Stimm-
recht außer in den Fragen, die die Europäische Union be-
treffen.
6. Der Vorstand wählt jeweils für zwei Jahre einen en-
geren Vorstand, der sich aus dem Präsidenten, einem oder
mehreren Vizepräsidenten, dem Generalsekretär und dem
Kassenwart zusammensetzt.
6. Der Vorstand wählt jeweils für zwei Jahre einen engeren
Vorstand, der sich aus dem Präsidenten, einem oder meh-
reren Vizepräsidenten, dem Generalsekretär und dem
Schatzmeister zusammensetzt.
10. Der Vorstand ... Insbesondere hat er die Aufgabe:
10. Der Vorstand ... Insbesondere hat er die Aufgabe:
- den Jahresabschluß zu erstellen,
- den Jahresabschluß der FEPEDA zu erstellen, und
- Schenkungen anzunehmen.
- Spenden und Schenkungen anzunehmen.
12. Für dringende Entscheidungen ...
12. Für dringende Entscheidungen ...
- der Vorschlag einer Entscheidung wird allen Mitglie-
dern des Vorstandes zugesandt.
- der Vorschlag einer Entscheidung wird allen Mitgliedern
des Vorstandes durch eingeschriebenen Brief zugesandt.
Art. 6. Jahresbeitrag
Art. 6. Jahresbeitrag
1. Der Grundbetrag des Jahresbeitrages wird jährlich
von der Generalversammlung festgesetzt. Für jedes Land
wird dieser Grundbetrag mit dem Gewichtungsschlüssel
des Artikels 4 multipliziert.
1. Der Grundbetrag des Jahresbeitrages wird von der Ge-
neralversammlung festgesetzt. Für jedes Land wird dieser
Grundbetrag mit dem Gewichtungsschlüssel für das
Stimmrecht des Artikels 4 multipliziert.
2. Mitglieder dürfen ihr Stimmrecht nicht ausüben, wenn
der Jahresbeitrag für das vorangegangene Jahr nicht bezahlt
ist.
Art. 8. Allgemeine Regel
Art. 8. Schlußbestimmungen
Alles was nicht durch dieses Statut geregelt ist, wird ent-
sprechend dem Vereinsgesetz (Loi sur les associations sans
but lucratif) geregelt.
Alles was nicht durch diese Statuten geregelt ist, wird ent-
sprechend dem Vereinsgesetz von Luxemburg (Loi sur les
associations sans but lucratif) geregelt. Maßgebend ist die
deutsche Version der Statuten.
34519
au capital de 2.500.000,- LUF divisé en 2.500 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune, entièrement li-
bérées.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 avril 2000, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 625 du 2 septembre 2000, et
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 733 du 6 octobre 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant
professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à L-1150
Luxembourg, 207, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Conversion du capital social de 2.500.000,- LUF en 61.973,38 EUR et augmentation du capital à concurrence de
526,62 EUR pour le porter de son montant actuel de 61.973,38 EUR à 62.500,- EUR, divisé en 2.500 actions d’une valeur
nominale de 25,- EUR chacune, moyennant incorporation à concurrence de 526,62 EUR des résultats reportés au 31
décembre 2003.
2.- Création d’un capital autorisé de 2.000.000,- EUR divisé en 80.000 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR
chacune.
3.- Augmentation du capital à concurrence de 332.500,- EUR pour le porter de son montant actuel de 62.500,- EUR
à 395.000,- EUR, avec création de 13.300 actions nouvelles de 25,- EUR chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
Renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
Souscription des actions nouvellement émises par l’actionnaire ZULPIC ASSOCIATED CORP, avec siège social à Pa-
nama, et libération desdites actions moyennant renonciation à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société
à concurrence d’un montant de 332.500,- EUR par la conversion en capital de ladite créance jusqu’à due concurrence.
4.- Modification de l’article 3 paragraphes 1 et 5 des statuts afin de refléter la conversion et l’augmentation du capital
ainsi que la création du capital autorisé.
5.- Octroi de tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les décisions adop-
tées.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-
LUF) en soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (61.973,38 EUR), et d’augmenter le capital
à concurrence de cinq cent vingt-six euros soixante-deux cents (526,62 EUR) pour le porter au montant de soixante-
deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, par incorporation au capital social à due concurrence des résultats reportés, ainsi qu’il
résulte du bilan au 31 décembre 2003 dûment approuvée par l’assemblée générale des actionnaires ainsi que d’une si-
tuation comptable datée du 30 avril 2004, dûment signée par le conseil d’administration.
La disponibilité desdits résultats résulte d’une déclaration faite par le conseil d’administration de la société confirmant
que lesdites réserves n’ont pas été affectées respectivement distribuées et qu’elles existent encore à la date de ce jour.
Ces documents, après avoir été paraphés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.
<i>Deuxième résolutioni>
Le délai prévu par la loi pour l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé, fixé lors de la constitution
de la société, étant révolu, l’assemblée décide de créer un capital autorisé de deux millions euros (2.000.000,- EUR) et
d’octroyer au conseil d’administration les mêmes autorisations et mandats que lors de la constitution de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de trois cent trente-deux mille cinq
cents euros (332.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,-
EUR) à trois cent quatre-vingt-quinze mille euros (395.000,- EUR) par l’émission de treize mille trois cents (13.300) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes et, avec renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
L’actionnaire ZULPIC ASSOCIATED CORP, ayant son siège social à Panama, Calle 53 Urbanizacion Obarrio, Torre
Swiss Bank, Piso 16,
34520
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée
à Panama le 13 mai 2004,
a souscrit les treize mille trois cents (13.300) actions nouvellement émises et l’actionnaire, la société ZULPIC ASSO-
CIATED CORP les a libérées moyennant renonciation à sa créance certaine, liquide et exigible, qu’elle détient envers
la société, et ce à concurrence d’un montant de trois cent trente-deux mille cinq cents euros (332.500,- EUR) par la
conversion jusqu’à due concurrence de ladite créance en capital.
Le caractère certain, liquide et exigible de la prédite créance résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises AACO,
S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt,
établi en date du 12 mai 2004, dont les conclusions ont la teneur suivante:
Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
AACO, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises
Signé: Stéphane Weyders.
Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’actionnaire ZULPIC ASSOCIATED CORP, reconnaît et déclare que par la conversion en capital, sa créance à
l’égard de la société se trouve intégralement éteinte, ainsi qu’il résulte d’une confirmation sous seing privé, datée du 5
mai 2004, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier et le cinquième paragraphe
de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5.
(premier alinéa). Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-quinze mille euros (395.000,- EUR) représenté
par quinze mille huit cents (15.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
(cinquième alinéa). Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions euros
(2.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale octroie tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les
décisions adoptées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lambert, S. Spadafora, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 mai 2004, vol. 356, fol. 83, case 1. – Reçu 3.325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(041073.3/201/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
APA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.007.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041074.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Echternach, le 24 mai 2004.
H. Beck.
Echternach, le 24 mai 2004.
H. Beck.
34521
ABSOLUTE VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.345.
—
In the year two thousand and four, on the fourteenth of May.
Before Us Maître Henri Beck, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the «société en commandite par actions» established in Luxembourg
under the denomination of ABSOLUTE VENTURES S.C.A., incorporated pursuant to a deed of notary André
Schwachtgen, residing in Luxembourg, on May 6, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 1124 of 25 July 2002, the articles of incorporation of which have been amended as follows:
- by deed of the prenamed notary André Schwachtgen on December 23, 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 167 of February 17, 2003;
- by deed of the undersigned notary on July 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Number 897 of September 2, 2003;
- by deed of the undersigned notary on November 5, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 1298 of December 5, 2003;
- by deed of the undersigned notary on December 10, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 65 of January 17, 2004,
registered at the register of commerce and companies of Luxembourg, under the number B 87.345.
The meeting begins at 11.00 a.m., Mr Jean Lambert, «Maître en sciences économiques», with professional address at
207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Elodie Mantilaro, private employee, with professional address
at 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sandra Spadafora, lawyer, with professional address at 207, route d’Arlon, L-
1150 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-four
thousand seven hundred fifty (24,750) Redeemable Shares («A shares»), twenty-four thousand seven hundred fifty
(24,750) Ordinary Shares («B shares») and twenty-four thousand seven hundred fifty (24,750) Shares having a par value
of two Euro (EUR 2.-) each, representing the entire corporate capital of one hundred forty-eight thousand five hundred
Euro (EUR 148,500.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to
meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by the amount of three thousand nine hundred sixty Euro (EUR
3,960.-) in order to increase it from the present amount of one hundred forty-eight thousand five hundred Euro (EUR
148,500.-) to the amount of one hundred fifty-two thousand four hundred sixty Euro (EUR 152,460.-) and by issuing:
- six hundred sixty (660) Redeemable Shares («A shares») having a par value of two Euro (EUR 2.-) each and a pre-
mium of four hundred ninety-six Euro (EUR 496.-) each, pay up these shares entirely in cash;
- six hundred sixty (660) Ordinary Shares («B shares») having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, pay up these
shares entirely in cash.
- six hundred sixty (660) Ordinary Shares («C shares») having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, pay up these
shares entirely in cash.
Furthermore there is an additional premium of eleven thousand one hundred and six Euro (EUR 11,106.-) paid by the
subsequent investors as per art. 2.7.6. of the shareholder’s agreement.
After the capital increase, the new issued share capital of the company will be divided into seventy-six thousand two
hundred thirty (76,230) shares, comprising:
i) twenty-five thousand four hundred ten (25,410) Redeemable Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each
(«A shares»);
ii) twenty-five thousand four hundred ten (25,410) Ordinary Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each
(«B shares»);
iii) twenty-five thousand four hundred ten (25,410) Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, allocated
to the Unlimited Shareholder («C Shares»).
In addition to the issued capital, the issue premiums will amount to a total of twelve million six hundred seventy-seven
thousand thirty-four Euro (EUR 12,677,034) on the A Shares.
2. Subscription of the new shares, after having stated that the existing shareholders have waived to their preferential
subscription right.
3. Modification of Article 5 of the statutes.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
34522
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital by three thousand nine hundred sixty Euro (EUR 3,960.-)
to raise it from one hundred forty-eight thousand five hundred Euro (EUR 148,500.-) to the amount of one hundred
fifty-two thousand four hundred sixty Euro (EUR 152,460.-) by the creation and issue of one thousand nine hundred
eighty (1,980) new shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
After having stated that the existing shareholders have waived to their preferential subscription right, the new shares
have been subscribed as follows:
a) six hundred sixty (660) Redeemable Shares («A shares») and six hundred sixty (660) Ordinary Shares («B shares»)
by the company SIREFID S.p.A., a company incorporated under the Italian law, having its registered office at Corso Mat-
teotti 1, Milano, Italy,
here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan on March 15, 2004.
b) six hundred sixty (660) Shares («C shares») by ABSOLUTE VENTURES S.A., having its registered office at L-1150
Luxembourg, 207, route d’Arlon,
here represented by Mr Jean Lambert, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 13, 2004
which proxies, after having been signed ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time.
Besides the par value of the shares, the subscribers paid in a share premium of a total amount of three hundred thirty-
eight thousand four hundred sixty-six Euro (EUR 338,466.-).
The proof of the payment of these amounts has been given to the undersigned notary, who expressly states it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the two first paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation
are amended and shall henceforth read as follows:
Art. 5. Share capital. Paragraphs 1 and 2. The Company has an issued capital of one hundred fifty-two thousand
four hundred sixty Euro (EUR 152,460.-) divided into seventy-six thousand two hundred thirty (76,230) shares, com-
prising:
i) twenty-five thousand four hundred ten (25,410) Redeemable Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each
(«A shares»);
ii) twenty-five thousand four hundred ten (25,410) Ordinary Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each
(«B shares»);
iii) twenty-five thousand four hundred ten (25,410) Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, allocated
to the Unlimited Shareholder («C Shares»).
In addition to the issued capital, the issue premiums will amount to a total of twelve million six hundred seventy-seven
thousand thirty-four Euro (EUR 12,677,034.-) on the A Shares.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary declares, by application of article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August
1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by article 26 of the aforesaid law.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 12.00 a.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions établie à Luxembourg,
sous la dénomination de ABSOLUTE VENTURES S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, le 6 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1124 du 25 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par ledit notaire Schwachtgen en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 167 du 17 février 2003;
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 897 du 2 septembre 2003,
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1298 du 5 décembre 2003,
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 65 du 17 janvier 2004,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 87.345.
34523
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques,
avec adresse professionnelle au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, avec adresse professionnelle au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-quatre mille sept
cent cinquante (24.750) Actions Rachetables («Actions A»), les vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) Actions
Ordinaires («Actions B») et les vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) Actions («Actions C») d’une valeur no-
minale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, attribuées à l’Actionnaire Commandité d’une valeur nominale de deux Euros
(EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent quarante-huit mille cinq cents Euros (EUR 148.500,-
) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social émis de la société à concurrence d’un montant de trois mille neuf cent soixante
Euros (EUR 3.960,-) pour l’augmenter de son montant actuel de cent quarante-huit mille cinq cents Euros (EUR
148.500,-) à un montant de cent cinquante-deux mille quatre cent soixante Euros (EUR 152.460,-) par l’émission de:
- six cent soixante (660) Actions Rachetables («Actions A») d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune
et une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-seize Euros (EUR 496,-) chacune, libérer entièrement ces actions
en espèces;
- six cent soixante (660) Actions Ordinaires («Actions B») d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune,
libérer entièrement ces actions en espèces.
- six cent soixante (660) «Actions C» d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, libérer entièrement
des actions en espèces.
Payement d’une prime d’émission complémentaire d’un montant de onze mille cent et six Euros (EUR 11.106,-) par
les nouveaux investisseurs conformément à l’article 2.7.6 de la convention d’actionnaires
Après l’augmentation de capital, le nouveau capital émis de la société sera divisé en soixante-seize mille deux cent
trente (76.230) Actions, comprenant:
i) vingt-cinq mille quatre cent dix (25.410) Actions Rachetables d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) cha-
cune («Actions A»);
ii) vingt-cinq mille quatre cent dix (25.410) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) cha-
cune («Actions B»);
iii) vingt-cinq mille quatre cent dix (25.410) Actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, attri-
buées à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de douze millions six cent soixante-dix-sept mille
trente-quatre Euros (EUR 12.677.034,-) ont été payées sur les Actions A.
2. Souscription des nouvelles actions, après avoir constaté que les actionnaires existants renoncent à leur droit de
souscription préférentiel.
3. Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille neuf cent soixante Euros (EUR
3.960,-) pour l’augmenter de son montant actuel de cent quarante-huit mille cinq cents Euros (EUR 148.500,-) à un mon-
tant de cent cinquante-deux mille quatre cent soixante Euros (EUR 152.460,-) par la création et l’émission de mille neuf
cent quatre-vingts (1.980) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
Après avoir constaté que les actionnaires existants renoncent à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles
actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces de la manière suivante:
a) six cent soixante (660) Actions Rachetables («Actions A») et six cent soixante (660) Actions Ordinaires («Actions
B») par la société de droit italien SIREFID S.p.A., avec siège social à Corso Matteotti 1, Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan le 15 mars 2004.
b) six cent soixante (660) «Actions C» par la société ABSOLUTE VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1150
Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 2004.
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
34524
Outre la valeur nominale des actions les souscripteurs ont payé une prime d’émission d’un montant total de trois
cent trente-huit mille Euros quatre cent soixante-six Euros (EUR 338.466,-).
La preuve de ces payements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais
la teneur suivante:
Art. 5. Capital. Alinéas 1 et 2. La société a un capital émis de cent cinquante-deux mille quatre cent soixante
Euros (EUR 152.460,-), divisé en soixante-seize mille deux cent trente (76.230) Actions, comprenant:
i) vingt-cinq mille quatre cent dix (25.410) Actions Rachetables d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) cha-
cune («Actions A»);
ii) vingt-cinq mille quatre cent dix (25.410) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) cha-
cune («Actions B»);
iii) vingt-cinq mille quatre cent dix (25.410) Actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, attri-
buées à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).
En plus du capital émis, une prime d’émission d’un montant total de douze millions six cent soixante-dix-sept mille
trente-quatre Euros (12.677.034,-) a été payée sur les Actions A.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, S. Spadafora, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 mai 2004, vol. 356, fol. 82, case 11. – Reçu 3.424,26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(041075.3/201/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
ABSOLUTE VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.345.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041076.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 67.085.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sous seing privé
tenue en date du 10 mai 2004, enregistrée à Luxembourg, le 13 mai 2004, référence LSO-AQ02953, que
La société AACO, S.à r.l. - ACCOUNTING AUDITING CONSULTING AND OUTSOURCING, S.à r.l., immatricu-
lée au registre de commerce et des sociétés sous le n° B 88.833, avec siège social à 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, a démissionné en tant que commissaire aux comptes à compter de l’exercice commencé au 1
er
décembre 2003.
ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a été nommée comme nou-
veau commissaire aux comptes pour reprendre le mandat de commissaire aux comptes pour l’exercice commençant le
1
er
décembre 2003 jusqu’à l’exercice clôturant le 30 novembre 2008.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040589.3/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Echternach, le 25 mai 2004.
H. Beck.
Echternach, le 25 mai 2004.
H. Beck.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
34525
LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 67.085.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02952, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040590.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
FINRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 83.521.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 8 mars
2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 2 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Ad-
ministrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Stefano Bonamici, demeurant Via E de Nicola n
°
15, I-Fucecchio (Italie); Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Commissaire et décide de nommer
la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040938.3/43/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
ODIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 98.395.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
195 du 17 février 2004.
—
- Il résulte de deux lettres adressées à la société ODIL HOLDING S.A. en date du 21 avril 2004 que M. Lionel Capiaux
et Mlle Elisabeth Antona, employés privés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, ont démissionné de leur
fonction d’administrateurs avec effet immédiat.
- Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 avril 2004 au siège social de la société ODIL
HOLDING S.A. que MM. Franco Omarini et Heinz Vogel, demeurant professionnellement à CH-Zurich, ont été nom-
més comme administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires pour lesquels décharge pleine et en-
tière a été accordée jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040969.3/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
FINRO S.A.
D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société ODIL HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
34526
MAITLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. MAITLAND MANAGEMENT SERVICES).
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 13.583.
—
In the year two thousand and four, on the eleventh of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the Company established in Luxembourg under the
denomination of MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, R.C. Luxembourg B 13.583, having its registered office in
Luxembourg, incorporated in the form of a «société à responsabilité limitée» under the denomination of WEBBER
WENTZEL & Co, S.à r.l., pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing at Pétange, dated January 13, 1976,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 83 of April 23, 1976.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-
tary, dated March 29, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at ten a.m., Ms Marjorie Bruggeman, private employee, with professional address at 6, rue Adol-
phe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Jacquemart, «licenciée en droit», with professional
address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
and five hundred (1,500) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-), representing the total capital of one
million and five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To modify the Company’s legal denomination from MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A. to MAITLAND
LUXEMBOURG S.A.
2. To replace the existing Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company entitled «Objects» by a new
Article 3 as per annexe 1, attached to the proxies.
3. To replace the existing Article 20 of the Articles of Incorporation of the Company entitled «Commissaire» by a
new Article 20 to be entitled «External Auditor» as per annexe 2, attached to the proxies.
4. To replace throughout the Articles of Incorporation of the Company all references to «Commissaire» by «External
Auditor».
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Company’s legal denomination is changed from MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A. to MAITLAND
LUXEMBOURG S.A.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following word-
ing:
«Art. 1. Status and Name
There exists a joint stock corporation (société anonyme) called MAITLAND LUXEMBOURG S.A. («the Compa-
ny»).»
<i>Second resolutioni>
The existing Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company entitled «Objects» is replaced by a new Article
3 having the following wording:
«Art. 3. Object
1. The object of the Company is:
1.1 to act as domiciliation agent («domiciliataire») and financial services administrative agent («agent administratif du
secteur financier») according to articles 29 and 29-2 of the law of 5 April 1993 on the Financial Sector, as amended, and
in such capacity, to allow companies to establish their premises for the conduct of their activities consistent with their
corporate objects, and to provide any manner of related services to such companies, and to establish and administer
Luxembourg and non Luxembourg credit institutions, professionals of the financial sector, undertakings for collective
investments («Funds») or other companies, as well as pension funds; and
1.2 to provide assistance and advice in its widest sense, to legal entities as well as individuals, on economic and com-
mercial matters.
2. In particular, the Company shall act in the establishment and administration of Funds and other companies which
shall include:
34527
2.1 the provision of company secretarial and related services, accounting, valuation, domiciliation and custodian serv-
ices, including permanent and temporary directorship and/or control;
2.2 economic and financial management services;
2.3 assistance and advice in the widest sense (other than investment management or advice) in connection with the
establishment, merger, concentration and reorganization of all entities, whether commercial or not, companies or
groups of companies, Funds, in whatever type or form, in Luxembourg or elsewhere.
3. The Company may engage in any activities connected with the administration and promotion of any such Fund or
company. It may, acting on behalf of and duly authorised by each Fund or company, enter into any contracts, purchase,
sell, exchange and deliver any securities, and do any such acts as may be required to fulfil these objects, and exercise on
behalf of such Fund or company and the holders of shares of a Fund or company, all rights and privileges, especially all
voting rights attached to the securities constituting assets of such Fund or company. The Company may carry out any
financial or commercial transactions in relation to movable or immovable property, may invest and take up participations
whether by way of purchase, subscription, contribution or otherwise in any company, already in existence or to be
formed, having a similar or related object or likely to facilitate the development or extension of the objects of the Com-
pany, and may generally carry out any industrial, commercial, financial or other transaction directly or indirectly associ-
ated with the above objects and purposes.
4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.
5. The activities listed in this article shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory and therefore the
company may carry out any other activities falling directly or indirectly in the scope of its object or which will assist in
realizing its object.»
<i>Third resolutioni>
The existing Article 20 of the Articles of Incorporation of the Company entitled «Commissaire» is replaced by a new
Article 20 to be entitled «External Auditor» having the following wording:
«Art. 20. External Auditor
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by an External Au-
ditor.
20.2 The External Auditor shall be appointed from time to time by the Board of Directors. The External Auditor shall
remain in office until expressly revoked, at any time and with or without cause, by the Board of Directors.»
As a consequence, throughout the Articles of Incorporation of the Company, all references to «Commissaire» are
replaced by «External Auditor».
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, R.C. Luxembourg B 13.583, constituée origi-
nairement sous la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WEBBER WENTZEL & CO, S.à
r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Pétange, en date du 13 janvier 1976, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 83 du 23 avril 1976.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 29 mars 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Marjorie Bruggeman, employée privée, avec
adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, avec
adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents
(1.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un
million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
34528
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la dénomination sociale de la Société de MAITLAND MANAGEMENT SERVICES en MAIT-
LAND LUXEMBOURG S.A.
2. Décision de remplacer l’article 3 actuel des statuts de la Société intitulé «Objet» par un nouvel article 3 tel que
repris dans l’annexe 1, attachée aux procurations.
3. Décision de remplacer l’article 20 actuel des statuts de la Société intitulé «Commissaire aux Comptes» par un nou-
vel article 20 intitulé «Réviseur Externe» tel que repris dans l’annexe 2, attachée aux procurations.
4. Décision de remplacer dans les statuts de la Société toutes les références au «Commissaire aux Comptes» par
«Réviseur Externe».
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et a prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer la dénomination sociale de la Société de MAITLAND MANAGEMENT SERVICES en MAIT-
LAND LUXEMBOURG S.A.
En conséquence, l’article 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Statut et Dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAITLAND LUXEMBOURG S.A. («la Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de remplacer l’article 3 actuel des statuts de la Société intitulé «Objet» par un nouvel article 3 ayant la
teneur suivante:
«Art. 3. Objet
1. L’objet de la Société est:
1.1 d’agir comme domiciliataire et agent administratif du secteur financier conformément aux articles 29 et 29-2 de
la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au Secteur Financier, et en cette qualité, de permettre à des sociétés d’établir
leurs prémisses pour la conduite de leurs activités compatibles avec leur objet social, et de fournir toute sorte de ser-
vices connexes à ces sociétés, et de constituer et d’administrer des établissements de crédit, PSF, OPC («Fonds») ou
autres sociétés ainsi que des fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger; et
1.2 de prester toute assistance et conseil au sens le plus large à des entités légales et aux particuliers en matière éco-
nomique et commerciale.
2. En particulier, la Société participera à l’établissement et à la gestion de Fonds et d’autres sociétés, ce qui inclura:
2.1 la prestation de services de secrétariat, comptabilité, évaluation, domiciliation et de garde y compris la direction
et/ou le contrôle permanent ou temporaire;
2.2 les services économiques et de gestion financière;
2.3 l’assistance et le conseil au sens le plus large (autres que conseils ou gestion en investissements) afférents à l’éta-
blissement, la fusion, la concentration et la réorganisation de toutes entités, commerciales ou non, sociétés ou groupes
de sociétés, Fonds de quelque forme que ce soit, au Luxembourg ou ailleurs.
3. La Société pourra être engagée dans toutes les activités liées à la gestion et la promotion de tout Fond ou société.
Elle pourra, dûment autorisée, au nom de chaque Fond ou société, signer tous contrats, acheter, vendre, échanger et
livrer tous titres, et exercer au nom de ce Fond ou de cette société et des détenteurs d’actions d’un Fond ou d’une
société, tous droits et privilèges, particulièrement les droits de vote afférents aux titres constituant les avoirs de ce Fond
ou de cette société. La Société pourra effectuer toutes transactions financières ou commerciales ayant un rapport avec
les propriétés mobilières ou immobilières, elle pourra procéder à tout investissement et prise de participation par voie
d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre manière dans toute société existante ou à créer, ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effec-
tuer toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement
aux objets et fins ci-dessus décrits.
4. Toute activité exercée par la Société pourra l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par
l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
5. Les activités énumérées au présent article ne seront pas considérées exhaustives, mais auront seulement valeur de
déclaration et par conséquent la Société pourra exercer toutes autres activités se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou pouvant faciliter la réalisation de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de remplacer l’article 20 actuel des statuts de la Société intitulé «Commissaire aux Comptes» par un
nouvel article 20 intitulé «Réviseur Externe» ayant la teneur suivante:
«Art. 20. Réviseur Externe
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un Réviseur Externe.
20.2. Le Réviseur Externe sera désigné par le Conseil d’Administration. Le Réviseur Externe restera en fonction jus-
qu’à sa révocation expresse, à tout moment par le Conseil d’Administration, avec ou sans motif.»
En conséquence, dans les statuts de la Société toutes références au «Commissaire aux Comptes» sont remplacées
par «Réviseur Externe».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
34529
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Bruggeman, N. Jacquemart, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, vol. 21CS, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041227.3/230/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
MAITLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 13.583.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 569 du 11 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041281.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
LES ESPACES SAVEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 78.320.
—
L’an deux mille quatre, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES ESPACES SAVEURS S.A.,
avec siège social à L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.
Constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 13 octobre 2000,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 264 du 12 avril 2001,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 78.320.
L’assemblée est présidée par Maître Dieter Grozinger De Rosnay, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marco Fritsch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de la commune d’Esch-sur-Alzette vers la commune de Luxembourg et mo-
dification afférente de l’article 2 des statuts.
2) Fixation du siège social de la société à l’adresse suivante: 9, place Dargent, L-1413 Luxembourg.
3) Révocation du commissaire aux comptes Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant
à F-57100 Thionville, 4, rue de la paix, avec décharge à lui accorder pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
4) Nomination jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006 de Monsieur Raphaël Forler, expert-
comptable, demeurant à L-6310 Beaufort, 46, Grand-rue, comme nouveau commissaire aux comptes.
5) Conversion du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) re-
présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
6) Augmentation du capital social dans le cadre de cette conversion à concurrence de treize Euros et trente et un
cent (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) à celui de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) par incorporation au capital de réserves libres.
7) Suppression de la valeur nominale des actions émises et fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de
cent Euros (EUR 100,-) par action.
8) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 25 mai 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
34530
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de la commune d’Esch-sur-Alzette vers la com-
mune de Luxembourg et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du
siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales,
agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide fixer le siège social de la société à l’adresse suivante:
9, place Dargent, L-1413 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de révoquer le commissaire aux comptes Madame Corinne Parmentier,
maître en sciences de gestion, demeurant à F-54100 Thionville, 4, rue de la Paix, et de lui accorder décharge pleine et
entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale nomme, comme nouveau commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale an-
nuelle qui se tiendra en 2006:
Monsieur Raphaël Forler, expert-comptable, demeurant à L-6310 Beaufort, 46, Grand-rue.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixan-
te-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize Euros et trente et un cents (EUR
13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à celui de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) par incorporation au capital de réserves libres.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer la valeur nominale des actions émises et de fixer une nou-
velle valeur nominale d’un montant de cent Euros (EUR 100,-) par action, de sorte que le capital social au montant de
trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est divisé en trois cent dix (310) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions ayant
chacune une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
sont estimés à environ à six cent cinquante Euros (EUR 650,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: D. Grozinger De Rosnay, S. Portenseigne, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2004, vol. 356, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(041051.3/201/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
LES ESPACES SAVEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 78.320.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041052.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Echternach, le 24 mai 2004.
H. Beck.
Echternach, le 24 mai 2004.
H. Beck.
34531
CLUB DES JEUNES CHRISTNACH, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7641 Christnach, 1A, rue Gässel.
R. C. Diekirch F 530.
—
STATUTS
Art. 1
er
.
La jeunesse de la commune de Waldbillig s’est regroupée sous une association sans but lucratif portant la dénomina-
tion CLUB DES JEUNES CHRISTNACH.
Art. 2.
- Le CLUB DES JEUNES CHRISTNACH a le but de rassembler et d’unir les jeunes et de créer une ambiance chaleu-
reuse et harmonieuse entre eux. Ainsi le CLUB DES JEUNES CHRISTNACH contribue à la vie culturelle du village.
- Le siège de l’association est fixé à L-7641 Christnach, rue Gässel 1A. Il pourra être transféré par délibération du
comité en un autre endroit de la Commune de Waldbillig.
Art. 3.
Le CLUB DES JEUNES CHRISTNACH n’est ni une société commerciale, ni une société civile.
Art. 4.
Le CLUB DES JEUNES CHRISTNACH est formé de membres actifs, de membres passifs et de membres d’ honneur.
Art. 5.
Le nombre minimal de membres actifs et passifs est fixé à sept.
Conditions mises à l’entrée et à la sortie des membres
Art. 6.
Conditions mises à l’entrée:
- Tout membre de l’association doit être âgé entre 15 ans accomplis et 35 ans accomplis.
- Tout membre doit payer la cotisation fixée annuellement par le comité.
- Dans des cas extrêmes, le comité se réserve le droit de décider de l’entrée d’un nouveau membre. En cas de refus,
celui-ci doit être fait à l’unanimité des voix des membres du comité.
Art. 7.
Conditions mises à la sortie:
- De même, le membre dépassant la limite d’âge prescrite dans l’article précédant est démissionnaire de plein droit.
- Tout membre est libre de se retirer de l’association en donnant sa démission oralement ou par écrit au comité.
- Dans des cas extrêmes, l’exclusion forcée peut se faire par décision du comité. Cette décision d’exclusion doit être
faite à l’unanimité des voix des membres du comité.
- L’exclusion forcée peut-être prononcée sur demande de l’assemblée générale. Dans ce cas l’exclusion doit être de-
mandée par au moins trois quarts des membres actifs et être acceptée par le comité.
- Le membre qui, sans motifs apparents, ne participe pas aux réunions, montre ainsi son désintérêt et peut être frappé
d’exclusion par décision du comité faite par l’unanimité des voix des membres.
- Est démissionnaire tout membre qui dans un délai de trois mois à partir de l’échéance des cotisations, ne paye pas
les cotisations lui incombant.
- L’exclusion forcée sera signalée au membre en question par écrit. Dès la signalisation, l’exclusion prend immédiate-
ment effet.
- Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds de l’association et ne peut réclamer le rembour-
sement des cotisations qu’il a versées antérieurement.
L’Assemblée Générale
Art. 8.
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1. La modification des statuts
2. La nomination et la révocation des membres du comité
3. L’approbation des budgets et des comptes
4. La dissolution de l’association
Art. 9.
L’assemblée générale est convoquée par le comité, ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.
Art. 10.
L’assemblée générale est convoquée par écrit, signalée à tout membre actif. Cette convocation devra contenir lieu,
date et heure où sera tenue l’assemblée, de même que l’ordre du jour qui sera traité. Néanmoins, des résolutions pour-
ront être prises en dehors de l’ordre du jour.
Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un rapport spécial dressé par le président et le secré-
taire. Tous les membres et les tiers ont le droit de consulter ces rapports sans déplacement.
Art. 11.
Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des
voix des membres présents.
34532
Art. 12.
Aucun membre ne pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre ou par un tiers.
Art. 13.
Modification des statuts:
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification aux statuts que si l’objet de celles-ci est spé-
cialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut
être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des membres.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, une deuxième pourra délibérer sur la mo-
dification aux statuts quel que soit le nombre de membres présents.
Le comité
Art. 14.
Le comité est formé de cinq à sept membres et représente la masse des membres de l’association.
Art. 15.
Le comité comprend les fonctions suivantes:
- Un président
- Un vice-président
- Un caissier
- Un secrétaire
- Un à trois membres du comité
Art. 16.
Le comité comprend aussi bien des membres féminins que des membres masculins.
Art. 17
La répartition des charges est une affaire interne du comité et sera décidée par les membres du comité entre eux.
Art. 18
Le comité jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l’association et pour effectuer tous les actes
d’administration ou de disposition qui rentrent dans l’objet de l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
à l’assemblée générale par les présents statuts et la loi est de sa compétence.
Art. 19
Le caissier gère le capital de l’association en bon père de famille.
Art. 20
Tout membre du club âgé de 15 ans au moins peut poser sa candidature en vue de devenir membre du comité. Néan-
moins le comité devra comprendre au moins quatre membres âgés de 18 ans au minimum.
Art. 21
Le comité est élu par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents. Cette élection s’effectuera
par écrit et en secret.
Art. 22
Le comité est élu pour la durée de deux ans.
Après ce délai, il pourra ou bien être révoqué ou réélu pour une nouvelle durée de deux ans, par l’assemblée géné-
rale.
Art. 23.
Tout membre du comité est libre de donner sa démission.
Art. 24.
Le comité ne pourra être révoqué qu’en entier et pour des motifs graves par l’assemblée générale réunissant les trois
quarts des membres et à l’unanimité des voix.
Art. 25.
Toutefois, dans le cas d’incapacité manifeste d’un membre du comité, celui-ci pourra être relevé de sa tache par les
membres du comité restants et a l’unanimité des voix de ceux-ci.
Art. 26.
Dans le cas où un ou plusieurs membres du comité sont démissionnaires, le comité devra être complété à nouveau
par un vote secret de l’assemblée générale.
Art. 27.
Toute modification au comité, faisant objet d’une décision de l’assemblée générale, devra figurer dans l’ordre du jour
des convocations de celle-ci.
Art. 28.
Le montant des cotisations annuelles à payer par les membres actifs et passifs est fixé par le comité sans pouvoir
dépasser le montant de 50,- EUR.
Art. 29.
Pour pouvoir délibérer valablement en matière de modification au comité, ces modifications sont prises à la majorité
des voix des membres présents.
34533
Dissolution de l’Association
Art. 30.
L’association est dissoute dans le cas ou le nombre de membres est en dessous du nombre minimum.
Art. 31.
L’association peut être dissoute par l’assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les trois quarts de ses membres sont
réunis. La dissolution devra être décidée à l’unanimité des voix des membres présents.
Art. 32.
En cas de dissolution de l’association, les fonds restants seront légués à une institution de bienfaisance.
<i>Remarquei>
Les présents statuts ont été élaborés à Christnach en remplacent les statuts existants jusque-là.
Les présents statuts ont été adoptés, le 18 février 2004 à Christnach par:
Baden Cathalina, 33, rue Andre Hentges L-7680 Waldbillig, Nationalité luxembourgeoise
Boonen Daniel, 21, rue Laach L-7681 Waldbilli, Nationalité luxembourgeoise
Klein Luc, 25, Fielserstroos L-7640 Christmach, Nationalité luxembourgeoise
Larry Claire, 1 Fleckenhaff L-6370 Haller, Nationalité luxembourgeoise
Stoque Stephane, 1, rue de l’Ernz Noire L-62451 Mullerthal, Nationalité luxembourgeoise
Thill Jonathan, 18, rue de Christnach L-7680 Waldbillig, Nationalité luxembourgeoise
Van Meel Petrus Leonardus, 1, rue de Christnach L-7680 Waldbillig, Nationalité néerlandaise
C. Baden, D. Boonen, L. Klein, C. Larry, S. Stoque, J. Thill, P. L. Van Meel.
Enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00267. – Reçu 474 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): S. Siebenaler.
(901927.3/000/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2004.
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 39.564.
—
Par décision du conseil d’administration réuni en date du 17 mai 2004:
Les mandats des administrateurs-délégués, avec pouvoirs d’engager la société avec leurs signatures conjointes, sont
renouvelés jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2009. Il s’agit de:
- Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
- Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg;
Décharge est donnée au commissaire aux comptes, ERNST & YOUNG, pour l’exercice de leur mandat jus-
qu’aujourd’hui.
ERNST & YOUNG Société Anonyme, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach sont nommés
réviseurs indépendants de la société jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2009. Leur mandat
débutera avec les comptes annuels au 30 novembre 2003.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040887.3/536/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
MOTOR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.108.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 9 avril
2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
vendredi 27 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté, Administrateur;
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
34534
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040928.3/43/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 61.768.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 novembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
119 du 25 février 1998,
Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 15 janvier 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
331 du 12 mai 1998.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale de Actionnaires de la Société du 23 septembre 2003 que:
- M. Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, Président
du Conseil d’Administration.
- Mme Christina E. Kleyn, sans état, demeurant à NL-Dordrecht,
et
- Mme Aafke Johanna De Jong, sans état, demeurant à NL-Almelo
ont été reconduits dans leur fonction d’administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2009.
- La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le n
°
B-25.549
a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040958.3/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
AJ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 68.556.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 11 février
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
335 du 11 mai 1999.
Statuts modifiés par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 mars 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
970 du 26 juin 2002.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en
date du 13 mai 2004 que les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes actuel-
lement en fonction sont renouvelés pour une période de six ans, à savoir:
<i>Aux postes d’administrateurs:i>
- M. Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg. M. Jean Faber
est nommé président du conseil d’administration.
- Mme Andrée Hilger, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
- M. Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
<i>Au poste de commissaire aux comptes:i>
- M. Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui de tiendra en 2010.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
34535
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03925. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D Hartmann.
(040955.3/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
SERAMANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.756.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 19 avril
2004, que l’Assemblée a pris entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, Boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03364. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040941.3/43/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
FRËNN VUN DE MAACHER GUIDEN A SCOUTEN, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 15, rue de l’Eglise.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale le 23 janvier 2004.i>
Modification des articles 3, 6, 7, 11 et 12 des statuts:
Art. 3. L’association a pour objet:
a) de prendre en charge les intérêts matériels et moraux des LETZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN - groupe Saint
Laurent de Grevenmacher, sans toutefois pouvoir s’immiscer dans les activités directement pédagogiques dispensées
par ledit groupe à la jeunesse locale, sous l’autorité et le contrôle des LETZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, asso-
ciation reconnue d’utilité publique;
b) de représenter le groupe auprès des autorités tant locales que nationales;
c) de gérer le patrimoine mobilier et immobilier du groupe précité;
d) de créer une ambiance et des liens de fraternité et d’amitié entre ses membres et le scoutisme en général.
Art. 6. L’association se compose:
- de membres actifs: parents, tuteurs, responsables et amis majeurs des guides et scouts.
- de membres sympathisants ou honoraires.
Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année par l’assemblée générale. II ne
pourra dépasser le montant de vingt-cinq euros. Il en est de même pour les cotisations annuelles des membres sympa-
thisants ou honoraires.
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
vingt et un au plus nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix. Le conseil d’administration se re-
nouvelle tous les ans; ses membres sont toujours rééligibles.
Le chef de groupe des LETZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN - groupe Saint Laurent de Grevenmacher ou leurs
délégués désignés ainsi que le(s) aumônier(s) resp. sont de droit membres du conseil d’administration.
<i>Pour la société AJ FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateuri>
34536
En cas de vacance de poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil peut pourvoir au remplace-
ment, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.
Ajout d’un nouvel article 17 dans les statuts:
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-
ciation, par le conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président.
Renumérotation des articles 17 et suivants:
L’article 17 devient l’article 18; et
L’article 18 devient l’article 19; et
L’article 19 devient l’article 20; et
L’article 20 devient l’article 21; et
L’article 21 devient l’article 22; et
L’article 22 devient l’article 23.
Modification des articles 20, 22 et 23 tels que nouvellement numérotés:
(anc. Art. 19.) Art. 20. L’assemblée générale ordinaire est valablement constituée quel que soit le nombre de mem-
bres présents et ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises; en cas de parité de voix, celle du pré-
sident est prépondérante.
Chaque membre possède une voix lors des délibérations.
L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts ou la dissolution
de l’association que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans
but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
(anc. Art. 21) Art. 22. Chaque année à la date du 31 décembre, le compte de l’exercice écoulé est arrêté et le
budget du prochain exercice est dressé. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale prévue à
l’art. 19 alinéa 1. Le livre de caisse sera contrôlé par deux réviseurs de caisse, membres ou non de l’association et nom-
més par l’assemblée générale.
(anc. Art. 22) Art. 23. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
En cas de dissolution volontaire ou judiciaire la propriété, l’immeuble «Veräinshaus» sis à L-6720 Grevenmacher, 15,
rue de l’Eglise, l’actif net de l’association, sera transmise à l’Administration Communale de la Ville de Grevenmacher
suivant Convention signée en date du 22 avril 1997. Pour le surplus, l’assemblée générale déterminera l’affectation des
biens mobiliers conformément à l’article 22 de la Loi du 21 avril 1928.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04337. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040531.3/260/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
MATSC, Société Civile.
Capital social: EUR 6.145.000,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
<i>Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire de associés du 10 mars 2004 i>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur John Seil qui désigne comme secrétaire Ma-
demoiselle Alexia Uhl et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Gentiane Préaux.
Le Président expose que les associés ont été valablement convoqués dans les délais et les conditions prévus par la loi
et les statuts.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et qui demeurera annexée aux présentes.
La liste de présence, certifiée sincère et véritable par le président de séance permet de constater que sur les 614.500
actions émises 555.940 actions sont représentées.
L’assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le président de séance déclare ensuite que l’ensemble des documents prévus par les textes légaux ont été remis ou
tenus à la disposition des associés dans les délais et les conditions prévus par la loi et les statuts.
Le président expose alors l’ordre du jour de la présente assemblée générale.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approuver un certain nombre de cessions de parts sociales de la Société à certains cadres du groupe MATERIS,
en conformité avec les dispositions de l’article 8 de la Société, les dites cessions étant réalisées (i) par les sociétés civiles
luxembourgeoises MATERIS MANAGEMENT PEINTURES et MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES et (ii) par un
cadre du groupe MATERIS à un autre cadre du groupe MATERIS;
Pour extrait conforme
FRËNN VUN DE MAACHER GUIDEN A SCOUTEN
Signature
<i>Un Mandatairei>
34537
2. Modifier les statuts de la Société, à l’effet de prévoir la possibilité pour chaque associé d’accorder pouvoir au gérant
de la Société, agissant seul et avec pleine faculté de substitution, pour le représenter et voter à toute assemblée générale
des associés de la Société ayant à l’ordre du jour l’approbation de la cession, ou de la souscription de parts sociales suite
à une augmentation de capital, à, ou par, soit un associé existant, soit un non-associé pour autant que ce dernier exerce
au moment de la cession ou de la souscription une activité professionnelle au sein du groupe MATERIS;
3. Modifier en conséquence l’article 11 des statuts afin de refléter ce qui précède;
4. Donner tous pouvoirs au gérant de la Société ainsi qu’à Monsieur John Seil et Madame Gentiane Préaux et Madame
Alexia Uhl, à l’effet de (i) procéder à toutes formalités, (ii) signer tous actes et documents et (iii) plus généralement faire
le nécessaire, en relation avec les opérations visées ci-dessus.
<i>Première résolution: Approbation préalable de cessions de parts socialesi>
La collectivité des associés décide d’approuver, en conformité avec les dispositions de l’article 8 de la Société, les
cessions de parts sociales de la Société suivantes:
- Cession de 5.500 parts sociales de la Société par MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES, société civile de droit
luxembourgeois, dont le siège social est situé 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, associé de la Société, à
- Monsieur Hu Chong pour 1.500 parts
- Monsieur Boussage Patrick pour 1.500 parts
- Madame Garonnat Mireille pour 750 parts
- Monsieur King Robert pour 650 parts
- Monsieur Averlant pour 600 parts
- Monsieur Lenfant pour 500 parts, tous cadres du groupe MATERIS, pour un prix de dix euros par part sociale, soit
un prix total de 55.000,- EUR.
- Cession de 3.817 parts sociales de la Sociétés par MATERIS MANAGEMENT PEINTURES, société civile de droit
luxembourgeois, dont le siège social est situé 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, associé de la Société, à Mon-
sieur Trinchello Massimo pour 1.500 parts et à Mme Caron Delphine pour 2.317 parts, tous deux cadres du groupe
MATERIS, pour un prix de dix euros par part sociale, soit un prix total de 38.170,- EUR.
- Cession par Monsieur Lemarie Daniel, associé de la Société, de 1.000 parts sociales non encore libérées de la So-
ciété, à Monsieur Hu Chong, cadre du groupe MATERIS, pour un prix total de un euro, compte tenu du fait que lesdites
parts sociales ne sont pas libérées et que Monsieur Hu Chong a pris l’engagement de procéder à leur libération auprès
de la Société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième Résolution: Modification des statutsi>
La collectivité des associés, ayant connaissance du fait que conformément au caractère intuitu personae de la Société
et aux articles 6 et 8 des statuts de la Société, toute cession, ou souscription de parts sociales suite à une augmentation
de capital, à, ou par, des associés ou des non-associés est soumise à l’agrément de l’assemblée générale des associés
statuant comme prévu à l’article 15 des statuts de la Société, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société, à
l’effet de prévoir la possibilité pour chaque associé d’accorder pouvoir au gérant de la Société, agissant seul et avec plei-
ne faculté de substitution, pour le représenter et voter à toute assemblée générale des associés de la Société ayant à
l’ordre du jour l’approbation de la cession, ou de la souscription de parts sociales suite à une augmentation de capital,
à, ou par, soit un associé existant, soit un non-associé, pour autant que ce dernier exerce au moment de la cession ou
de la souscription une activité professionnelle au sein du groupe MATERIS.
En conséquence, la collectivité des associés décide qu’il est rajouté à l’article 11 des statuts de la Société, l’alinéa sui-
vant
«Chaque associé dispose de la faculté d’accorder pouvoir au gérant de la Société, agissant seul et avec pleine faculté
de substitution, pour le représenter et voter à toute assemblée générale des associés de la Société ayant à l’ordre du
jour l’approbation de la cession, ou de la souscription de parts sociales suite à une augmentation de capital, quel que
soit le nombre de parts sociales ainsi transférées ou souscrites, à, et/ou par, soit un associé existant, soit un non-associé,
pour autant que ce dernier exerce au moment de la cession ou de la souscription une activité professionnelle au sein
du groupe MATERIS.»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième Résolution: Pouvoirsi>
La collectivité des associés décide de donner tous pouvoirs au gérant de la Société ainsi qu’à Monsieur John Seil et
Madame Gentiane Préaux et Madame Alexia Uhl, à l’effet de procéder (i) à toutes formalités, (ii) signer tous actes et
documents et (iii) plus généralement faire le nécessaire, en relation avec l’ensemble des opérations visées aux résolu-
tions ci-dessus.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02557. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039574.3/534/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
J. Seil / A. Uhl / G. Préaux
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
34538
ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.119.
—
In the year two thousand and four, on the twelfth of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., a société
anonyme, having its registered office at L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, registered with the Trade Register of Lux-
embourg, under the number B 70.119, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Lux-
embourg, on 25 May 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 17 August 1999, number
617. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of undersigned notary, on
30 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 17 February 2004, number
194 (the «Company»).
The meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Pavel Nazariyan, with professional address at L-1660 Luxembourg,
22, Grand-rue, in the chair, who appointed as secretary Mrs Volha Brui, with professional address at L-1660 Luxem-
bourg, 22, Grand-rue.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nadeija Ioudenko, with professional address at L-1660 Luxembourg, 22,
Grand-rue.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the maximum number of directors of the Company from seven to ten and subsequent amendment of
article 11, paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company;
2. Appointment of Mr German Kahn, Mr Ildar Karimov and Mr Peter Smida as directors of the Company;
3. Suppression of the par value of the shares of the Company;
4. Cancellation of 9,118 shares of the Company, held by WESTLAW INC., which is a subsidiary entirely controlled
by the Company, without reducing the share capital of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed together with the
proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the maximum number of directors of the Company from seven to ten.
As a consequence, Article 11, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as
follows:
«The Company shall at all times be managed by a board of ten members who need not be shareholders of the Com-
pany, except where a vacancy has arisen which the board has not filled by exercising the power conferred upon it by
the present Articles».
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as new directors of the Company:
- Mr German Khan, Member of Board of Directors of TYUMEN OIL COMPANY, residing at 117607 Russia, Moscow,
Udaltzova street 50-12, born on 24 October 1961 in Kiev, USSR;
- Mr Ildar Karimov, Deputy Chairman of the Executive Board of ALFA BANK, residing at 18.2-3 Muravskaya street,
Moscow, 125210, Russia, born on 25 October 1961 in Ijevsk, USSR;
- Mr Peter Smida, Deputy Chairman of the Board of Directors of ALFA BANK, residing at ul. Minskaya, d 1a, 69,
Moscow, Russia, born on 2 February 1963 in the Czeck Republic.
The office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year
ending 31 December 2004.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to suppress the par value of the shares of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to cancel nine thousand one hundred and eighteen (9,118) shares of the Company, without re-
ducing the share capital of the Company.
The total number of the shares cancelled is held by WESTLAW INC., a company incorporated under the law of the
Island of Nevis, having its registered office at Nevis Corporate Services Limited, Springates Building, Government, Road,
Charlestown, Nevis, W.I., registered with the Registrar of Companies under the number 7914, and which is a subsidiary
entirely controlled by the Company.
34539
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and shall henceforth read as follows:
«The subscribed capital of the Company is set at thirty-one million dollars of the United-States of America (USD
31,000,000.-) represented by four hundred and ninety thousand eight hundred and eighty-two (490,882) shares without
par value, all of which are fully paid up».
There being no further business, the meeting is terminated at 10.30 a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., une société
anonyme ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 70.119, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 août 1999, nu-
méro 617. Les Statuts ont été modifiés, pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 février 2004, numéro 194 (la «Socié-
té»).
L’assemblée est ouverte 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pavel Nazariyan, avec adresse professionnelle
à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, qui désigne comme secrétaire, Madame Volha Brui, avec adresse professionnelle
à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadeija Ioudenko, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxem-
bourg, 22, Grand-rue.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du nombre maximum d’administrateurs de la Société de sept à dix et modification subséquente de
l’article 11, alinéa 1 des statuts de la Société;
2. Nomination de M. German Kahn, M. Ildar Karimov et M. Peter Smida en tant qu’administrateurs de la Société;
3. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société;
4. Annulation de 9.118 actions de la Société détenues par WESTLAW INC., une filiale entièrement contrôlée par la
Société, sans réduction du capital social de la Société;
5. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre maximum d’administrateurs de la Société de sept à dix.
En conséquence, l’article 11, alinéa 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«La Société sera en toutes circonstances administrée par un conseil d’administration composé de dix membres, qui
n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société, sauf en cas de vacance n’ayant pas été comblée par le conseil dans
l’exercice du pouvoir qui lui est conféré par les présents Statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la Société:
- M. German Kahn, Membre du Conseil d’Administration de TYUMEN OIL COMPANY, demeurant à 117607 Russie,
Moscou, Udaltzova street 50-12, né le 24 octobre 1961 à Kiev, URSS;
- M. Ildar Karimov, Vice-Président de l’Executive Board de ALFA BANK, demeurant à 18.2-3 Muravskaya street, Mos-
cou, 125210, Russie, né le 25 octobre 1961 à Ijevsk, URSS;
- M. Peter Smida, Vice-Président du Conseil d’Administration de ALFA BANK, demeurant à ul. Minskaya, d 1a, 69,
Moscou, Russie, né le 2 février 1963 en République Tchèque.
La fonction des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’année fiscale se
terminant le 31 décembre 2004.
34540
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler neuf mille cent dix-huit (9.118) actions de la Société, sans réduire le capital social de la
Société.
Le nombre total d’actions annulées est détenu par WESTLAW INC., une société régie par les lois des Iles Nevis,
ayant son siège social à Nevis Corporate Services Limited, Springates Building, Government, Road, Charlestown, Nevis,
W.I., enregistrée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 7914, et laquelle est une filiale entièrement contrôlée
par la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
31.000.000,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-deux (490.882) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Nazariyan, V. Brui, N. Ioudenko, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, vol. 143S, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041233.3/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.119.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 575 du 12 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041280.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
BALAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03895, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
(040829.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
NIX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 83.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04204, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040601.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
34541
NIX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 83.115.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
3 mai 2004, que:
- les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2003.
- les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au
73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg, de Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg et de Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au
73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-
comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040605.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
LEXINGTHON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03888, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
(040832.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 31.373.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 août 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuve la déclaration du Président de la séance relative à
l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels et décide du report de l’assemblée générale annuelle à
une date ultérieure.
- L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dûment informée par le Conseil d’Administration, reconnaît
que les pertes représentent la moitié ou plus de la moitié du capital social de la Société et, conformément aux disposi-
tions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915, décide de ne pas dissoudre la société mais d’en continuer l’activité.
- L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuve que le Président du Conseil d’Administration soit
également considéré comme le Directeur Général de la société, tel que stipulé à l’article 9 des statuts coordonnés, et
que la Société sera engagée par sa seule signature. Par conséquent, Monsieur Toru Ide, nommé Président du Conseil
d’Administration le 1
er
mars 2001, doit être considéré comme Directeur Général et engage valablement la Société par
sa seule signature.
Bascharage, le 20 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040416.3/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
T. Ide
<i>Directeur Générali>
34542
TELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03881, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
(040833.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.324.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B N° 68.324, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée sous la dénomination de INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 19 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 289
du 26 avril 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 740 du 12 juillet
2003.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des
affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Albanti, employée privée, demeurant professionnellement
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, divisées en cinq cents (500) actions ordinaires de catégorie «A» avec droit
de vote et cinq cents (500) actions préférentielles de catégorie «B» sans droit de vote, représentant l’intégralité du ca-
pital social de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52
EUR), les cinq cents (500) actions ordinaires de catégorie «A» avec droit de vote sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents et des mandataires des actionnaires repré-
sentés, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression des catégories d’administrateurs A et B.
2. Modification du dernier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul ad-
ministrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
Les catégories d’administrateurs A et B sont supprimées.
En conséquence, le dernier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul ad-
ministrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
34543
Signé: L. Hansen, C. Evrard, V. Albanti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041284.3/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.324.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 593 du 14 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041286.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
LUXOCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.826.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 avril 2004i>
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LUXOCAR S.A., siégeant à L-1371
Luxembourg, Val Sainte-Croix.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M. Kheirallah Salim, garagiste, demeurant à 133, Sint-
Hubertusstraat, B-3300 Tienen.
Il constate que toutes les actions sont présentes et que la séance est basée sur deux résolutions.
L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1- Acceptation de la démission de trois (3) administrateurs actuellement en fonction et nomination de deux (2) nou-
veaux administrateurs.
2- Acceptation de la démission de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Kheirallah Salim, garagiste, demeurant à Tienen, de Mme Solange Al Achkar,
employée privée, demeurant à 133, Sint-Hubertusstraat, B-3300 Tienen et de M. Assad Ghandour-Achkar, employé pri-
vé, demeurant à Zahlé, au Liban, des postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat et l’Assemblée leur don-
ne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 28 avril 2004.
L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, avec effet au 28 avril 2004:
- SCHOONMAAKBEDRIJF M.H. bvba, numéro identifiant 0461 033 080 au Registre du Commerce Belge, siégeant à
Leuvensesteenweg 446, B-1030 Bruxelles, représentée par son gérant Laurentius Vanden Broek.
- M. Vanden Broek Laurentius, gérant de société, né à Eindhoven, (NL), le 5 août 1941, demeurant à NL-Eindhoven,
Tramstraat 11/B.
Leurs mandats expireront immédiatement après l’Assemblée Générale Statutaire en l’an deux mille neuf.
Le Conseil d’Administration est autorisé à désigner la société SCHOONMAAKBEDRIJF M.H. bvba, numéro identi-
fiant 0461 033 080 au Registre du Commerce Belge, siégeant à Leuvensesteenweg 446, B-1030 Bruxelles, comme admi-
nistrateur-délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Kheirallah Salim, garagiste, demeurant à Tienen, de sa fonction d’administra-
teur-délégué de la société, et l’Assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 28 avril 2004.
L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur-délégué démissionnaire, avec effet au 28 avril 2004, la so-
ciété SCHOONMAAKBEDRIJF M.H. bvba, prénommée.
Son mandat expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Statutaire en l’an deux mille neuf.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04102. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040830.3/1015/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
S. Kheirallah / S. Al Achkar / A. Ghandour-Achkar / SCHOONMAAKBEDRIJF M.H. bvba / L. Vanden Broek
<i>Ancien délégué / - / - / Nouveau délégué / - i>
34544
ESTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 75.170.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il découle d’un acte reçu le 26 mars 2004 par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette que la so-
ciété a été dissoute et liquidée.
Que décharge a été accordée aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au liquidateur.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social de la
société, à L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02434. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040462.3/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
KATOEN NATIE BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.367.
—
L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de KATOEN NATIE BENELUX S.A., R.C.S. Luxembourg B N° 57.367, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée sous la dénomination de RESSORDI S.A. suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de rési-
dence à Luxembourg, le 19 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 131 du 18
mars 1997.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 740 du 12 juillet
2003.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des
affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Albanti, employée privée, demeurant professionnellement
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les quarante-
six mille deux cent soixante-seize (46.276) actions sans désignation de valeur nominale, divisées en quarante et un mille
deux cent soixante-seize (41.276) actions de catégorie «A» avec droit de vote et cinq mille (5.000) actions privilégiées
de catégorie «B» sans droit de vote, représentant l’intégralité du capital social de cent douze millions neuf cent trois
mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros et soixante et onze cents (112.903.697,71 EUR), les quarante et un mille deux
cent soixante-seize (41.276) actions de catégorie «A» avec droit de vote sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents et des mandataires des actionnaires repré-
sentés, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression des catégories d’administrateurs A et B.
2. Modification du second alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul ad-
ministrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
Les catégories d’administrateurs A et B sont supprimées.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié pour lui donner dorénavant la teneur sui-
vante:
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2004.
A. Biel.
34545
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul ad-
ministrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: L. Hansen, C. Evrard, V. Albanti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, vol. 143S, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041290.3/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
KATOEN NATIE BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.367.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 577 du 12 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041292.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.972.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 septembre 2003i>
La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 12 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040597.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.074.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 novembre 2000i>
- La cooptation de Madame Sara Inowlocki, administrateur de sociétés, Avenue Marie de Hongrie, 67, B-1083 Bruxel-
les, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Josiane Frederici, décédée, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040600.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Certifié sincère et conforme
ORANGENBURGER S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
34546
CONRAD HINRICH DONNER VERMÖGENSVERWALTUNG LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 18, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 88.481.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CONRAD HINRICH DONNER VERMÖGENSVERWALTUNG LUXEM-
BURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Luxemburg B 88.481, gegründet durch eine Urkunde des instrumentierenden
Notars, vom 1. August 2002, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 1426 vom 2. Oktober
2002 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars, vom 16. Mai
2003, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 605 vom 3.Juni 2003 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rolf Brandes, Delegierter des Verwaltungsrates
der CONRAD HINRICH DONNER VERMÖGENSVERWALTUNG LUXEMBURG S.A., mit Berufsanschrift in 18, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro
(EUR 1.000,-), welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-) darstel-
len, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über
alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung,
bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgenden Punkt umfasst:
1. Kapitalerhöhung um EUR 250.000,- um das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Stand von EUR 1.250.000,- auf
EUR 1.500.000,- zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von 250 Aktien mit einem Nennwert von EUR 1.000,- je Aktie.
2. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgen-
de Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Euro erhöht, um es von
seinem derzeitigen Stand von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Euro auf eine Million fünfhundertau-
send (1.500.000,-) Euro zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von zweihundertfünfzig (250) neuen Aktien mit einem
Nennwert von eintausend (1.000,-) Euro je Aktie.
A. Nachdem der andere Aktionär auf sein Vorzugs- zeichnungsrecht verzichtet hat, wurden einhundertachtzig (180)
neue Aktien gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt durch die Gesellschaft CONRAD HINRICH DONNER BANK,
mit Sitz in D-20095 Hamburg, Ballindamm, 27,
hier vertreten durch Herrn Rolf Brandes, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Hamburg, am 10. Mai 2004.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Summe von einhundertachtzigtausend (180.000,-) Euro steht der Gesellschaft zur Verfügung wie dies dem instru-
mentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.
B. Die restlichen siebzig (70) Aktien wurden eingezahlt durch Einbringen von freien Rücklagen und der Gesellschaft
CONRAD HINRICH DONNER BANK, vorgenannt, mit dem ausdrücklichen Einverständnis des zweiten Aktionärs zu-
geteilt.
Die Realität der freien Rücklagen wurde dem instrumentierenden Notar bewiesen durch Vorlage der Bilanz der Ge-
sellschaft vom 31. Dezember 2003 sowie durch eine Bescheinigung des Verwaltungsrates vom 10. Mai 2004.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-), eingeteilt in ein-
tausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
34547
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Brandes, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 60, case 5. – Reçu 1.800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041231.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
CONRAD HINRICH DONNER VERMÖGENSVERWALTUNG LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.481.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 592 du 14 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041279.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
J.M.Z., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 9, rue Jean Baptiste Esch.
R. C. Luxembourg B 100.829.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean Michel Zang, gérant de sociétés, demeurant à F-54000 Nancy, 17, Rue Saint-Dizier, né le 3 août 1956
à F-54000 Jarville,
2. Madame Catherine Gross, épouse de Monsieur Jean Michel Zang, sans profession, demeurant à F-54000 Nancy,
17, Rue Saint-Dizier, née le 21 août 1956 à F-54000 Nancy,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Roland Hamen, Directeur de sociétés, demeurant à F-57330 Esche-
range, 4 Rue des Prés,
en vertu d’une procuration délivrée le 11 mai 2004,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires de
parts par la suite, une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de J.M.Z,
S.à.r.l., (ci-après «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés.
Le siège social peut-être déplacé à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.
La Société peut créer des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
résolution du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 4. La Société a pour objet principal l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non al-
cooliques.
Elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une société de Participations Financières.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
34548
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par cent parts sociales (100) d’une
valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des as-
sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme le seul propriétaire en relation avec la Société.
Art. 8. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions ainsi prises par l’associé unique dans le cadre de l’alinéa qui précède sont inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits
dans un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations
courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés
ne met pas fin à l’existence de la Société.
Art. 11. En aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs ou des do-
cuments de la Société.
Titre III: Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rému-
nération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder une période de six ans renouvelable. Ils doivent rester en fonc-
tion jusqu’à la désignation de leurs successeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence de la gérance. Les gérants peuvent également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur ré-
munération.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à déléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques ainsi que tout ou partie de la gestion journalière à un ou plusieurs agents ad hoc.
Art. 14. La Société est engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société pourra être engagée par la signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué
par le gérant unique ou le conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 15. Dans l’exécution de leur mandat, le(s) gérant(s) ne sont pas responsables personnellement des engagements
de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice régulier de leurs obligations.
Titre IV: Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année pour se finir le 31 décembre de la même année.
Art. 17. A la fin de chaque exercice, le gérant unique ou le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui de-
vront être à la disposition du ou des associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du ou des gérants, détermine l’affectation des bénéfices nets
annuels.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance;
2. les comptes intérimaires montrent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
34549
Titre V: Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Titre VI: Dispositions générales
Art. 19. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi mo-
difiée du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros est à la
libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600,-) euros.
<i>Assemblée extraordinaire des associési>
Les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est fixé à L-1473 Luxembourg, 9, rue Jean Baptiste Esch
2. Le nombre des gérants est fixé à un (1);
3. Monsieur Jean Michel Zang, prénommé est nommé gérant unique de la Société;
4. Le mandat du gérant unique prendra fin en 2010. Il pourra être renouvelé sur décision de l’assemblée générale des
associés.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé J. M. Zang, R. Hamen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 60, case 11. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040582.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
HLI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 93.717.
—
L’Associé unique de HLI LUXEMBOURG, S.à r.l., HLI OPERATING COMPANY INC. a décidé en date du 14 mai
2004:
- D’accepter la démission de M. Michael John Way comme gérant de la société; décharge lui étant accordée pour
l’exercice de son mandat, et
- de nommer pour une durée illimitée M. Patrick Charles Cauley, gérant de société résidant à 781, Keaton, Troy,
Michigan 48098 Etats-Unis, comme gérant de HLI LUXEMBOURG, S.à r.l., avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040835.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
1) Monsieur Jean Michel Zang, prénommé, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2) Madame Catherine Gross, prénommée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour HLI LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
34550
CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 99.168.
—
Il résulte d’une cession de parts sociales datée du 1
er
avril 2004 que IMS INTERNATIONAL MANUFACTURING
SERVICES LIMITED a transféré un million six cent vingt-sept mille huit cent soixante et onze (1.627.871) parts qu’elle
détenait à CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à c/o OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South Church
Street, PO Box 1234 GT, Grand Cayman, Iles Cayman, qui devient ainsi l’associé unique de CELESTICA EUROPEAN
HOLDINGS, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040836.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
COMPTOIR COMPTABLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.
R. C. Luxembourg B 29.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03852, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
(040838.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
KAISER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 60, boulevard Marcel Cahen.
R. C. Luxembourg B 5.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03853, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040841.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
UPSILON INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 65.564.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04827, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040845.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
FRUITECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2003, réf. LSO-AQ03837, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040610.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
<i>Pour CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Géranti>
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Signature.
34551
FRUITECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.212.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2004 a nommé John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, comme nouvel administrateur en remplace-
ment de M. Claude Schmitz, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040609.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
S.G.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03585, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040612.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
S.G.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.087.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 mars 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
31 décembre 2003:
- Monsieur Giorgio Sulser, Président, demeurant au 21-23 rue du Clos à Genève (Suisse),
- Monsieur Takeo Harada, demeurant au 2514 Shonan Takatori à Yokosuka City, Kanagawa Pref. (Japon),
- Monsieur Lorenzo Banchero, demeurant au 16 rue Via Gorgona à Genua (Italie).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes 31 décembre 2003:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040611.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ACTIVITES MUSICALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03915, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
(040858.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ACTIVITES MUSICALES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
34552
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ACTIVITES MUSICALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03919, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
(040859.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
OFFICELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7315 Steinsel, 21, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 100.867.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
A comparu:
Monsieur Serge Antony, employé privé, demeurant à L-7315 Steinsel, 21, rue de l’école, né à Luxembourg le 14 sep-
tembre 1971,
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OFFICELINE, S.à
r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- la prestation de services dans les domaines administratifs, secrétariat, bureautique et informatique,
- la mise en valeur d’immeubles à usage de bureaux, salles de réunions, assistance et logistique pour séminaires, con-
férences et réceptions, l’exploitation multimédia, gestion de sites internet et tous services liés à ces activités,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ACTIVITES MUSICALES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
34553
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément unanime des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i> Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.
<i> Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 850,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Serge Antony, employé privé, demeurant à L-7315 Stein-
sel, 21, rue de l’école, né à Luxembourg, le 14 septembre 1971,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-7315 Steinsel, 21, rue de l’école.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: S. Anthony, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 23, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(040989.3/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
CAFI, COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 13.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04511, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(040750.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
CAFI, COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 13.541.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i> le 17 mai 2004 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs du Prince Khaled Ben Turki, de MM.
Hassan Abbas Zaki, Sakr Zaher Merekhi, Mahmoud Hafez Ghanem et Aly Dabbous, Administrateurs et de la FIDUCIAI-
RE MONTBRUN REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes pour une période qui viendra à échéance lors de la pro-
chaine assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040761.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Luxembourg-Eich, le 24 mai 2004.
P. Decker.
FIDUPAR
Signatures
Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
34554
FINCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.835.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twelfth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) QUEBEC NOMINEES LIMITED, registered under number 400547, a company established and having its registered
office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
2) SYDNEY NOMINEES LIMITED, registered under number 400546, a company established and having its registered
office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
both here represented by Ms Stéphanie Colson, jurist, with professionnal address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lux-
embourg,
by virtue of two proxies given on March 10, 2004.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)
in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of FINCA HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR) divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.
The authorized capital is fixed at two hundred and fifty thousand (250,000.-) euro (EUR) divided into two thousand
and five hundred (2,500) shares having a par value of one hundred (100.-) EUR each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of May 12, 2004 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
34555
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be of Class «A» and/or of Class «B».
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» and a Class «B» Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of May at 9.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
34556
<i>Subscription and Paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euro is forthwith
at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at two thousand and three hundred (2,300.-)
euro.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Class «A» Director:
- Mr Martinus Jacobus Jozephus Van Steenoven, company director, born on October 8, 1958 in Eindhoven, The Neth-
erlands, with professionnal address at 13a, Pascalweg, 4104 BE Culemborg, The Netherlands.
b) Class «B» Directors:
- Mr Roeland P. Pels, jurist, born on August 28, 1949 in Hilversum, The Netherlands, with professionnal address at
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
- Mr Bart Zech, jurist, born on September 5, 1969 in Putten, The Netherlands, with professionnal address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
ELPERS & Co, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., R.C. B number 74 348, a company with registered office at 11,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2009.
5) The Company shall have its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-
datory signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) QUEBEC NOMINEES LIMITED, enregistrée sous le numéro 400547, une société établie et ayant son siège social
à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
2) SYDNEY NOMINEES LIMITED, enregistrée sous le numéro 400546, une société établie et ayant son siège social
à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 10 mars 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINCA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
1) QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . .
155
2) SYDNEY NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
34557
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros divisé en deux mille cinq cents
(2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 12 mai 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
34558
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie
«A» et d’un administrateur de catégorie «B».
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai, à 9.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
(2.300,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Administrateur de catégorie «A»:
- Monsieur Martinus Jacobus Jozephus Van Steenoven, administrateur de société, né le 8 octobre 1958 à Eindhoven,
Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 13a, Pascalweg, 4104 BE Culemborg, Pays-Bas.
b) Administrateurs de catégorie «B»:
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, né le 28 août 1949 à Hilversum, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
ELPERS & Co, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., R.C. B numéro 74.348, une société avec siège social au 11, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
1) QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) SYDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
34559
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège de la Société est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: S. Colson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, vol. 143S, fol. 54, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040571.3/230/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
BIOPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04507, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040739.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
BIOPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.504.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i> le 5 mai 2004 à 11.30 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et
COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de M. Pierre Schill.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040757.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
CIFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 12.867.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 avril 2004 que:
Mlle Polyxeni Kotoula, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boule-
vard du Prince Henri, est nommée administrateur en remplacement de M Armin Kirchner, administrateur démission-
naire.
Mlle Polyxeni Kotoula achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratification à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AP04153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041001.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
34560
SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04509, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040740.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.375.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenuei>
<i> le 11 mai 2004 à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
<i>Résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de MM. Jean
Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A., administrateurs, et de M. Noël Didier, commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040758.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 56.068.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée.
- Est confirmée la nomination d’ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1
er
étage,
L-1660 Luxembourg reprenant le mandat en cours.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme
Administrateur et Administrateur-délégué.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Admi-
nistrateur.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040746.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
IPAGL Participations S.A.
McKinsey & Company, Inc. Luxembourg
Sixton Holding S.A.
Laert S.A.
Syndicat des Concierges et Garçons de Bureau à l’Administration des Contributions du Grand-Duché de
FEPEDA, Fédération Européenne des Parents d’Enfants Déficients Auditifs
APA Group S.A.
APA Group S.A.
Absolute Ventures S.C.A.
Absolute Ventures S.C.A.
Link Capital Holdings S.A.
Link Capital Holdings S.A.
Finro S.A.
Odil Holding S.A.
Maitland Luxembourg S.A.
Maitland Luxembourg S.A.
Les Espaces Saveurs S.A.
Les Espaces Saveurs S.A.
Club des Jeunes Christnach
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A.
Motor Lux S.A.
Westgate Financial Holding S.A.
AJ Finance S.A.
Seramans S.A.
Frënn vun de Maacher Guiden a Scouten
MATSC
Alfa Finance Holdings S.A.
Alfa Finance Holdings S.A.
Balan Holding S.A.
Nix S.A.
Nix S.A.
Lexingthon Holding S.A.
TDK Recording Media Europe S.A.
Tell Holding S.A.
Katoen Natie International S.A.
Katoen Natie International S.A.
Luxocar S.A.
Este S.A.
Katoen Natie Benelux S.A.
Katoen Natie Benelux S.A.
Orangenburger S.A.
Inowlocki Bros. International S.A.
Conrad Hinrich Donner Vermögensverwaltung Luxemburg S.A.
Conrad Hinrich Donner Vermögensverwaltung Luxemburg S.A.
J.M.Z., S.à r.l.
HLI Luxembourg, S.à r.l.
Celestica European Holdings, S.à r.l.
Comptoir Comptable, S.à r.l.
Kaiser S.A.
Upsilon Informatique S.A.
Fruitech S.A.
Fruitech S.A.
S.G.C. Holding S.A.
S.G.C. Holding S.A.
Société de Participations et d’Activités Musicales S.A.
Société de Participations et d’Activités Musicales S.A.
Officeline, S.à r.l.
CAFI, Compagnie Arabe de Financement International
CAFI, Compagnie Arabe de Financement International
Finca Holding S.A.
Biopart S.A.
Biopart S.A.
Cifi S.A.
Samoa Finance S.A.
Samoa Finance S.A.
Interactive Luxembourg S.A.