logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

34465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 719

13 juillet 2004

S O M M A I R E

BB & MT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 63.908. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03524, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.

(040639.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Alius Nexus Fond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34493

Marte S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34492

Amazone Modes, S.à r.l., Blumenthal  . . . . . . . . . . .

34469

Mathur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34484

Arlton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34496

Mathur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34484

(Les) Artificiers, S.à r.l., Warken . . . . . . . . . . . . . . .

34467

Medical Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34490

Atisor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34480

Motwit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34468

Atisor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34480

My Group Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

34479

Azurit, S.à r.l., Munschecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34491

My Group Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

34479

B.A.C.H., S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34485

Naudi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34480

BB & MT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34465

Navarez S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34478

Beaumer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34479

Navarino S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

34480

Brasimpex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

34491

NOC Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

34481

Casia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34497

Per Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

34505

Chadwick Holdings 1 (Lux), S.à r.l., Luxembourg. .

34505

Prestige Services, S.à r.l., Wolwelange  . . . . . . . . . 

34482

Chadwick Lending (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . .

34498

S.C.I. Ramman, Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34470

Da Costa & Rodrigues, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . .

34466

Salon Patricia, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . 

34493

Dakarinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34496

Salon Patricia, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . 

34493

Edens S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34481

Sodintec Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34481

Edens S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34491

Sodintec Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34482

Finwellness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34466

Stasia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34490

Im-Tech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34503

Talassius S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34490

Im-Tech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34505

TEG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34472

International Company Invest S.A., Luxembourg  .

34487

Thesaurus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34512

KA Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

34492

Total  Alpha Investment  Fund  Management  Com-

LME Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34511

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34492

Luxor Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34497

<i>Pour BB &amp; MT S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

34466

FINWELLNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.557. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03786, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2004.

(040587.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

DA COSTA &amp; RODRIGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9268 Diekirch, 1, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 100.756. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Rui Manuel Da Costa Ribeiro, chef-chantier, né à Bilho (Portugal) le 17 mars 1978, demeurant à L-9220

Diekirch, 35, rue Clairefontaine;

2) Madame Sandra Rodrigues, aide-comptable, née à Luxembourg le 26 décembre 1982, demeurant à L-8551 Noer-

dange, 6, Schweecherdaulerstrooss;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DA COSTA &amp; RODRIGUES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-

tauration, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire: 

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses coassociés.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

1) par Monsieur Rui Manuel Da Costa Ribeiro, prénommé, la somme de six mille deux cent cinquante

euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250,- EUR

2) par Madame Sandra Rodrigues, prénommée, la somme de six mille deux cent cinquante euros . . . .

6.250,- EUR

Total des apports: douze mille cinq cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR

1) à Monsieur Rui Manuel Da Costa Ribeiro, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) à Madame Sandra Rodrigues, prénommée, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

34467

Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (EUR 800).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9268 Diekirch, 1, rue du Pont;
2. Sont nommés gérants administratifs de la société, Monsieur Rui Manuel Da Costa et Madame Sandra Rodrigues,

prénommés;

3. Est nommé gérant technique, Monsieur Ricardo Manuel Agostinho Dos Reis, aide-cuisinier, demeurant à L-4974

Dippach, 4, rue Centrale;

4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe d’un des gérants administratifs avec celle du gérant tech-

nique est requise;

5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. M. Da Costa Ribeiro, S. Rodrigues, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, vol. 614, fol. 10, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Ettelbruck, le 7 mai 2004.

(901847.3/205/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2004.

LES ARTIFICIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, rooute de Bettel.

R. C. Diekirch B 95.950. 

L’an deux mille quatre, le cinq avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jules Hirt, employé privé, demeurant à L-9090 Warken, 87, route de Welscheid;
2) la société à responsabilité limitée LUXSPRENG, S.à r.l., avec siège social à L-9415 Vianden, 1, route de Bettel, cons-

tituée sous la dénomination de LUXSPRENG, S.à r.l. unipersonnelle, suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire
à Diekirch, le 6 juillet 2000, publié au Mémorial C, page 40774 de l’année 2000,

modifiée par acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 mars 2004, en voie de

formalisation,

ici valablement représenté par son gérant Monsieur Jean-Paul Nagel, commerçant, demeurant à L-9415 Vianden, 1,

route de Bettel,

nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue consécutivement à la constitution

de ladite société,

seuls associés de la société à responsabilité limitée LES ARTIFICIERS, S.à r.l., avec siège social à L-9090 Warken, 87,

route de Welscheid,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 novembre 1987, publié au Mémorial C nu-

méro 37 du 11 février 1998, modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 octobre 1989, publié au Mé-
morial C de l’année 1990, page 4558,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 juin 2002, publié au Mémorial C de l’année 2002,

page 60449.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Que le capital social de la susdite société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour copie conforme
M. Cravatte
<i>Notaire

34468

Que les cinq cents (500) parts sociales sont actuellement réparties comme suit: 

Ceci exposé, Monsieur Jules Hirt, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter ses deux cent cinquante

(250) parts sociales dans la susdite société à son co-associé, la société à responsabilité limitée LUXSPRENG, S.à r.l.,

pour laquelle stipule et accepte son gérant Monsieur Jean-Paul Nagel, préqualifié.
Ladite cession est opérée de l’assentiment de tous les associés représentant l’intégralité du capital social.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre. La société cessionnaire en deviendra propriétaire à partir de

ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.

La susdite cession a été consentie et acceptée de part et d’autre pour le prix de soixante-quatorze mille trois cent

soixante-huit Euros six cents (EUR 74.368,06), que le cédant Monsieur Jules Hirt, préqualifié, déclare et reconnaît avoir
reçu de la cessionnaire LUXSPRENG, S.à r.l., avant la signature des présentes, dont quittance.

La cession qui précède a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son

gérant Monsieur Jean-Paul Nagel, prénommé, qui déclare n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement
qui puisse faire obstacle à ladite cession.

Suite à la cession de parts qui précède, Monsieur Jules Hirt, prénommé, ne fait plus partie de la société, et les parts

sociales de la société à responsabilité limitée LES ARTIFICIERS, S.à r.l., sont actuellement toutes réunies en les seules
mains de la société à responsabilité limitée LUXSPRENG, S.à r.l.

La société LES ARTIFICIERS, S.à r.l., aura donc dorénavant le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité

limitée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constituée en assemblée géné-

rale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Warken à Vianden.
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Vianden; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du ou des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

<i>Troisième résolution

Est confirmé dans ses fonctions de gérant unique de la société avec les pouvoirs pour l’engager en toutes circonstan-

ces par sa seule signature, Monsieur Jean-Paul Nagel, prénommé.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite seront supportés par la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. Hirt, J.-P. Nagel, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2004, vol. 614, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901848.3/205/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2004.

MOTWIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 2004

S.G.A. SERVICES S.A. et Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nou-

velle période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040236.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

- Monsieur Jules Hirt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
- LUXSPRENG, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Ettelbruck, le 8 avril 2004.

M. Cravatte.

<i>Pour la société MOTWIT S.A.
Signature

34469

AMAZONE MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7639 Blumenthal, 12, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 100.770. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Malika El Behri, commerçante, demeurant à L-7639 Blumenthal, 12, route de Diekirch;
2) Monsieur Eric Riemer, indépendant, demeurant à L-7639 Blumenthal, 12, route de Diekirch.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AMAZONE MODES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Blumenthal; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’habillement, ainsi que toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire: 

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-

cune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents Euros (EUR

800,-).

1) par Madame Malika El Behri, prénommée, la somme de six mille deux cent cinquante euros. . . . . . 

6.250,- EUR

2) par Monsieur Eric Riemer, prénommé, la somme de six mille deux cent cinquante euros . . . . . . . . 

6.250,- EUR

Total des apports: douze mille cinq cents euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.500,- EUR

1) à Madame Malika El Behri, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) à Monsieur Eric Riemer, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

34470

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-7639 Blumenthal, 12, route de Diekirch;
2. Est nommée gérante de la société, Madame Malika El Behri, préqualifiée;
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante;
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. El Behri, E. Riemer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, vol. 614, fol. 10, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039491.3/205/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

S.C.I. RAMMAN, Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg E 348. 

STATUTS

L’an deux mil quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, née à Fès, le 14 janvier 1951.

2. Monsieur Lionel Elie Mamane, chercheur en mathématiques appliquées, demeurant à L-7243 Bereldange, 59, rue

du X octobre, né à Ixelles (Belgique), le 5 mai 1979.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI RAMMAN, Société Civile Immobilière familiale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Ettelbruck, le 7 mai 2004.

M. Cravatte.

34471

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce. 

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts d’intérêts comme suit: 

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de vingt-

cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée illimitée:
Madame Joëlle Mamane, prénommée.
La gérante aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société par sa signature individuelle.
2. Le siège social de la société est fixé à L-7243 Bereldange, 59, rue du X octobre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. Madame Joëlle Mamane, prénommée: sept cent cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2. Monsieur Lionel Elie Mamane, prénommé: deux cent cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

34472

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Mamane, L. E. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 44, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040676.3/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

TEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 100.839. 

STATUTES

In the year two thousand four, on thirteenth of May. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. CAPINVEST LTD, having its registered office at 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
duly represented by Mr Laurent Heiliger, expert-comptable, with professional residence at 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated of May 13, 2004.
2. Mr Henri Grisius, expert-comptable, with professional residence at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg;

3. Mr Laurent Heiliger, prenamed, acting on his behalf.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of TEG HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg- City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or in-

directly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the admin-
istration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees. In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make
any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to pro-
mote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of 10 August 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

G. Lecuit.

34473

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at one million euros (EUR 1,000,000.-) to be di-

vided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on May 13, 2009, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented. Proxies

between directors are permitted; with the restriction that one director can only represent one of the member of the
board of directors.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current re-
lations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally com-
mits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

34474

General meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the 4th Wednesday of the month of June at 9.30 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand euros.

Subscriber

Number

Amount subscribed

of shares

to and paid-in

1) CAPINVEST LTD, previously named. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,098

30,980.- EUR

2) Mr Henri Grisius, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10.- EUR

3) Mr Laurent Heiliger, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,100

31,000.- EUR

34475

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 2004:

- Mr Henri Grisius, expert-comptable, with professional residence at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg;

- Mrs Michelle Delfosse, engineer, with professional residence at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Mr Laurent Heiliger, expert-comptable, with professional residence at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Lux-

embourg.

Mr Henri Grisius, previously named, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary

general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 2004:

Mr Aloyse Scherer, expert-comptable, residing at 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, treize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société CAPINVEST LTD, établie et ayant son siège social au suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 13 mai 2004.
2. Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg,

3. Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

34476

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Dans toutes les opérations susmentionnées, la société restera toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet

mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 13 mai 2009 à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

34477

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois juin à neuf heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Libération

1) CAPINVEST LTD, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980,- EUR

2) Monsieur Henri Grisius, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,- EUR

3) Monsieur Laurent Heiliger, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,- EUR

34478

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2004:

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Heiliger, H. Grisius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2004, vol. 885, fol. 42, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040674.3/239/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

NAVAREZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de
Jean Bintner démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040239.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Belvaux, le 24 mai 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société NAVAREZ S.A.
Signature

34479

MY GROUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.208. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ03978, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040147.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

MY GROUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.208. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juillet 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040145.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

BEAUMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.479. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8 avril 2004

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entre-

prises pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice sous revue.

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte l’absorption de la société de la part de son unique actionnaire

EURONAV LUXEMBOURG S.A. avant fin mai 2004.

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte de renouveler les mandats en tant qu’Administrateurs de Mme

Virginie Saverys, M. Ludwig Criel, M. Benoît Timmermans et M. Frank Geerts jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle en 2006.

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte de renouveler le mandat en tant que réviseur d’entreprises de

KPMG Audit, Luxembourg jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040479.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

BEAUMER S.A.
Signature

34480

NAUDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.975. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour. Nomination de la société S.G.A.

SERVICES S.A. comme Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire de 2005.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040241.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

NAVARINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 février 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. 
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour. 
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. 
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040247.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

ATISOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.735. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

(040297.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

ATISOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.735. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03204, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

(040301.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

<i>Pour la société NAUDI S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour la société NAVARINO S.A.
Signature

<i>Pour ATISOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour ATISOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

34481

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.562. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 novembre 2003

Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Madame Odile Balthazard

et Monsieur Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A.
est élue Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour
une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040248.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.152. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 8 août 2003

Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-

tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de S.G.A. SERVICES S.A. au titre d’administrateur provisoire en
remplacement de Monsieur Jean Bintner, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040251.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

EDENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 43.791. 

<i>Réunion extraordinaire du Conseil d’Administration

L’an deux mille un, le 15 juillet.

Se sont réunis à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise,
les membres du conseil d’administration de la société anonyme EDENS S.A., ayant son siège social à L-8025 Strassen,

28 rue de l’Eglise,

a) Monsieur Wen He Ping, commerçant, demeurant à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise
b) Madame Wang Ying, employée privée, demeurant à L-1541 Luxembourg, 24, boulevard de la Fraternité
c) Madame Lu Shu Xiang, comptable, demeurant à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise
d) Monsieur Hong Kin, commerçant, demeurant à Hongkong Sa Tim
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

(les résolutions ont été envoyées par fax à Monsieur Wang Ren, Monsieur Lin Jing Tang et Madame Wen Xi Ai et ac-
cordées par ces derniers):

De l’accord
1) Madame Wen Xi Ai transférer ses 2.500 actions à Monsieur Wen He Ping en valeur de 1,- Flux. Plus ses 2.600 des

actions originales, Monsieur Wen He Ping possède 5.100 actions.

2) Madame Wen Xi Ai de se retirer du Conseil d’Administration
3) D’accepter Monsieur Hong Kin de devenir membre du Conseil d’Administration
4) De continuer à appliquer la résolution du Réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 2000
5) De désigner Monsieur Wen He Ping pour continuer à être le membre qui est responsable de la fonction de la

société

6) Le mandat du nouveau Conseil d’Administration est jusqu’à l’an deux mille cinq, 15 juillet

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03833. – Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040467.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

<i>Pour la société NOC LUXEMBOURG S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour la société SODINTEC FINANCES S.A.
Signature

H. P. Wen / Y. Wang / S. X. Lu / J. Kang.

34482

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.152. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2003

S.G.A. SERVICES S.A. et Messieurs Jean-Pierre Delwart et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une

nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital.
Ratification de la cooptation de S.G.A. SERVICES S.A. comme Administrateur et décharge est accordée à l’Adminis-

trateur démissionnaire, Monsieur Jean Bintner.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(040252.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

PRESTIGE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 34, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 100.848. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Ricardo Antonio Da Costa Rosa, éducateur, demeurant à L-4742 Pétange, 125, rue des Jardins.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet des prestations de service en général et plus particulièrement dans les domaines sui-

vants:

- l’immobilier, à savoir l’achat, la rénovation et la vente d’immeubles.
La société peut acquérir, gérer, développer, administrer et céder la propriété immobilière tant à Luxembourg qu’à

l’étranger.

La société peut être l’intermédiaire dans des opérations immobilières, de construction et de reconstruction d’im-

meubles.

La société vise la promotion, la gestion, la valorisation et l’exploitation de tous biens mobiliers et immobiliers.
De manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales et financières de nature

mobilière et immobilière qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet social et susceptibles d’en faciliter
l’extension ou le développement.

- la prestation de tous services administratifs généralement quelconques.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de PRESTIGE SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Wolwelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

<i>Pour la société SODINTEC FINANCES S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

34483

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Ricardo Antonio Da Costa Rosa prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément. 

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

34484

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8833 Wolwelange, 34, rue des Romains.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Ricardo Antonio Da Costa Rosa, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: R. Da Costa Rosa, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 143S, fol. 51, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040723.3/233/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

MATHUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040350.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

MATHUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2004 et 

<i>de la réunion du conseil d’administration du 27 avril 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à L-1528 Luxembourg, Président, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur et Président
démissionnaire,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040349.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

34485

B.A.C.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseignes commerciales: RESTAURANT-PIZZERIA SAINT-TROPEZ et LES CAVES.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.845. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Bekhedda Sidahmed, indépendant, demeurant à F-54320 Maxéville (France), 5, ruelle Gambetta.
2) La société anonyme PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1368

Luxembourg, 32, rue du Curé, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 59.193,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Madame Biamadskaya Volha Nikolaievna, éco-

nomiste, demeurant à L-3650 Kayl, 26, Grand-rue.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée que les parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec petite res-

tauration.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de B.A.C.H., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
L’exploitation commerciale de ladite société se fera sous les enseignes RESTAURANT-PIZZERIA SAINT-TROPEZ

et LES CAVES.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social 

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

1.- Monsieur Bekhedda Sidahmed, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34486

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dixième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’af-
fectation des bénéfices nets annuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en 

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
a) en qualité de gérant technique, Monsieur Bekhedda Sidahmed prénommé;

34487

b) en qualité de gérant administratif, Monsieur Abdolhossein Yaghma, directeur artistique, demeurant à L-3650 Kayl,

26, Grand-rue.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Sidahmed, B. Nikolaievna, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, vol. 143S, fol. 53, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040732.3/233/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

INTERNATIONAL COMPANY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 100.847. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 5 mars 2004.
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 5 mars 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL COMPANY IN-
VEST S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg

ainsi qu’à l’étranger.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

M. Walch.

34488

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

34489

Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille quatre et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

4. Le siège de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

34490

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 143S, fol. 51, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040725.3/233/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

STASIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.748. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. 
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour. 
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur en remplacement de Mon-

sieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040253.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2003

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Werner et Jean Bintner en tant qu’Administrateurs. Décharge

leur est accordée jusqu’à ce jour. 

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos et S.G.A. SERVICES S.A. comme nouveaux Administra-

teurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040254.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

MEDICAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.797. 

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance du 31 mars 2004 tenue à Luxembourg en date du 31 mars 2004 que le siège social

de la société a été transféré au 22 Grand-Rue à L-1660 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040438.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour la société STASIA S.A.
Signature

<i>Pour la société TALASSIUS S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

34491

BRASIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 222, route de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 97.956. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2004

L’an deux mille quatre, le 14 mai,
S’est réunie:
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée BRASIMPEX, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 1, rue des Prés, constituée suivant acte notarié du 18 décembre 2003 par-devant Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, immatriculé au registre de commerce sous le numéro B 97.956, a pour

<i>Ordre du jour:

Le changement du siège social de la société de L-2349 Luxembourg/Bonnevoie, 1, rue des Prés, à 222, route de Neu-

dorf, L-2220 Luxembourg/Neudorf.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlos Alberto Dos Santos Gomes, né à Mira (Portugal), le 22 novembre

1969, demeurant à L-2349 Luxembourg/Bonnevoie, 1, rue des Prés, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2349 Luxembourg/Bonnevoie, 1, rue des Prés à L-2220 Luxem-

bourg/Neudorf, 222, route de Neudorf.

Fait et passé à Luxembourg, le 14 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040459.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

EDENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 43.791. 

<i>Décision

Par la présente, le Conseil d’Administration de la société anonyme EDENS a pris la décision de donner mandat à Mon-

sieur Wen He Ping et Madame Wang Ying de gérer conjointement ASIA MARKET, dans les domaines de commercialiser
de produits asiatiques, y compris de produits alimentaires, d’articles de ménage, d’articles d’art de la table et de déco-
ration et d’articles de papeterie. Les deux personnes précitées s’engagent à signer des documents concernant la gestion.

En outre, le Conseil d’Administration a décidé d’accepter Monsieur Liu Yan (résidait à Xian, Chine) de devenir un

nouveau membre du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 20 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00740. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040468.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

AZURIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munschecker, 7, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 98.572. 

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales intervenue le 7 avril 2004, et constatée lors d’une assemblée

générale extraordinaire du 7 avril 2004, que Constantin Marques Da Silva a cédé 50 parts sociales de AZURIT, S.à r.l. à
Pierre Nizet.

Dès lors, la répartition des parts sociales est la suivante:
- Pierre Nizet: 100 parts sociales.
Luxembourg, le 16 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040536.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

C. Dos Santos Gomes
<i>Gérant

H. P. Wen / S. X. Lu / K. Hong / Y. Wang
<i>Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

34492

MARTE S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 39.310. 

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée à la société en date du 17 mai 2004, par la FIDUCIAIRE F. WINANDY

&amp; ASSOCIES S.A., que le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.

Par courrier séparé, Monsieur Rodolphe Gerbes, le Commissaire aux Comptes, dans l’impossibilité d’exercer son

mandat au sein de la société a remis sa démission avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(040476.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.615. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 30 avril 2004 au siège social que:
- L’Assemblée note la démission de Mr Kunihiko Suzuki en qualité d’Administrateur et de Président.
- L’Assemblée approuve la nomination de Mr Hajime Mizuno en qualité d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de:
* Mr John Pierre Hettinger
* Mr Jacques Elvinger
pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 28 février

2005 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers comme Commissaire aux Comptes pour une pé-

riode expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 28 février 2005 ou jusqu’à
ce que son successeur soit élu.

Le 30 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040495.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

KA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.114. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 2004

- Le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en

hautes études fiscales, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald et les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Paul Depuydt, directeur financier, demeurant au 6 Kolveniersstraat, B-2000 Antwerpen, et de Madame Mar-
griet Jacobs, Manager de fonds de pension, demeurant au 6 Noordstraat, B-8340 Damme sont reconduits pour une nou-
velle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège au

13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040554.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
KA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

34493

SALON PATRICIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 3, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 37.309. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040499.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

SALON PATRICIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 3, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 37.309. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04433, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040501.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

ALIUS NEXUS FOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 100.846. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 24 mars 2004.
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 24 mars 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIUS NEXUS FOND S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Signature.

Signature.

34494

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

34495

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille quatre et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

 Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

4. Le siège de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.

 1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

34496

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 143S, fol. 52, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040727.3/233/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

DAKARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.080. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 10 mai 2004 que le Con-

seil d’Administration est composé comme suit:

Monsieur Mallick Sall,
Madame Rita Reichling,
Madame Johanna Mozer,
les mandats expireront lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040525.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

ARLTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.295. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2004 que:
1. Le siège social a été transféré à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.
2. Il a été procédé à une reconstitution entière des organes sociaux et ont été nommés:
a) administrateurs
- Monsieur Enrico Marchiorello, ingénieur, résidant à I-31030 Castello di Godego (Treviso - Italie), Via Ca’Leoncino,

46

- Monsieur Luca Checchinato, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (RO), Italie, fonctionnaire, avec adresse profes-

sionnelle à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri

- Monsieur Luca Lazzati, né le 5 septembre 1968 à Bollate (MI), Italie, employé, avec adresse professionnelle à L-1724

Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri

en remplacement de Monsieur Manuel Lentz et de Mademoiselle Gabriele Schneider
b) commissaire aux comptes
- AACO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, en remplacement de

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 17 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040545.3/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

34497

LUXOR CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.165. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fernando Garcia Guzman Blanco, economist, né le 10 juin 1964 à Valencia, Espagne, demeurant au 182 av.

Peris y Valero, 46006 Valencia, Espagne,

ici représenté par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 mai 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme LUXOR CAPITAL S.A., R.C. B numéro 90 165 ci-après «la Société», fut constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 34 du 14 janvier 2003.

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par trois mille

cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) euros chacune, entièrement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi

de tout l’actif, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur numérotés 1

à 2 qui ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la Société LUXOR CAPITAL S.A.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040593.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

CASIA S.A., Société Anonyme (liquidée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.363. 

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informe que la société CASIA S.A. ayant été liquidée en date du 15 mars

2004, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 15 juin 2000 entre la société CASIA S.A. et elle-même est de-
venu sans objet.

Le 13 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040568.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

Luxembourg, le 21 mai 2004.

A. Schwachtgen.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

34498

CHADWICK LENDING (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 100.801. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh of May. 
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

EIP HOLDINGS, Ltd., incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at P.O. Box HM 1022,

Hamilton HNM DX Bermuda, Bermuda, registered with Bermuda Registrar of Companies under number 25827;

duly represented by Marc Meyers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Chicago,

Illinois, U.S.A., on 30th April, 2004.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the following articles

of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is
hereby incorporated: 

Art. 1. Name - Duration
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of CHADWICK

LENDING (LUX), S.à r.l., (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws pertaining to such entity, and
in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present Articles.

The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 2. Corporate object
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participations in any

enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be

composed from time to time and namely, but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
and to receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the. Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders’
meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of

the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. 

Art. 4. Capital
The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by five hun-

dred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The Company’s share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Shares
Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of article 189 of the Law. 

34499

Art. 7. Redemption of shares
The Company may acquire shares in its own capital, subject to the due observance of the provisions of the Law. The

acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a res-
olution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed by the general meet-
ing of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any
reason) revoke and replace the manager(s). 

Art. 9. Meetings of the board of managers
The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager upon

giving at least five days’ prior notice, at the place indicated in the convening notice.

The convening notice shall be given in writing, whether in original, by facsimile, or such other telecommunication

means capable of evidencing such notice. No such convening notice is required if all the members of the board of man-
agers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and had
full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original,
by facsimile, or any other telecommunication means, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing; whether in original, by fac-

simile, or any other telecommunication means another manager as his proxy.

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate and act if a majority of its members is

present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

The resolutions of the managers can, instead of being passed at a meeting of the board of managers, be passed in

writing with the unanimous consent of the managers. In this case, each manager shall be sent an explicit draft of the
resolutions to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will constitute the
resolutions. 

Art. 10. Representation - Authorised signatures
In dealings with third parties, the manager(s) will in all circumstances have all powers to act in the name and on behalf

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided that he acts within the limits of the powers
of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly undertaken by him/them in the name of the Company. 

Art. 12. General meetings of shareholders
The sole shareholder assumes all the powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

Notwithstanding the above, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of

the shareholders representing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the
Law.

Rather than at a general meeting, the shareholders may also pass resolutions in writing, provided that they do so by

a unanimous vote representing the Company’s entire issued capital. 

Art. 13. Financial year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year, with

the exception of the first financial year, which starts today and ends on 31st December, 2004. 

Art. 14. Financial statements
Each financial year, the Company’s accounts are established and the manager or, in case of plurality of managers, the

board of managers shall draw-up an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

34500

Art. 15. Allocation of profits
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share cap-
ital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

The sole shareholder or the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the

Articles may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law
or by these Articles. 

Art. 16. Dissolution - Liquidation
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 17. Application of the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is included in these

Articles.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by EIP HOLDINGS, Ltd., as aforementioned.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary public who expressly bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at about one thousand six hundred euros (1,600.- EUR).

<i>Resolutions of the single shareholder of the Company

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed for an undetermined period of time as managers of the Company:
- Brian K. Richter, attorney, born on 1st January, 1967, in Richmond, Virginia, USA, with professional address at 2 N.

Riverside Plaza, Suite 700, Chicago, Illinois 60606, U.S.A.;

- Cheryl L. Engle, accountant, born on 14th June, 1964, in Chicago, Illinois, USA, with professional address at 2 N.

Riverside Plaza, Suite 700, Chicago, Illinois 60606, U.S.A.; and

- Pierre Metzler, attorney-at-law, born on 28th December, 1969, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with

professional address at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

2) The address of the registered office is established at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing party’s proxyholder, the appearing party’s proxyholder signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

EIP HOLDINGS, Ltd., une société constituée sous les lois des Bermudes, avec siège social à P.O. Box HM 1022, Ha-

milton HNM DX Bermuda, enregistrée au registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 25.827;

ici représentée par Marc Meyers, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée donnée à Chicago, Illinois, U.S.A., le 30 avril 2004.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire ainsi que par le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les «Sta-

tuts») d’une société à responsabilité limitée qu’ elle déclare constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Nom - Durée

II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHADWICK LENDING

(LUX), S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de la faillite ou de la déconfiture de l’associé

unique, sinon d’un des associés. 

34501

Art. 2. Objet social
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et

futurs, et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute
entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, et se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-

dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative. La Société peut accorder tous cré-
dits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, grever ou
autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes tran-

sactions sur la propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des associés délibérant comme en
matière de modifications des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi

qu’à l’étranger. 

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne à son titulaire droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif social ainsi que des bénéfices.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. 

Art. 6. Cession de parts sociales
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition de remplir les exigences de l’article

189 de la Loi. 

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition de remplir les exigences de la Loi.
L’acquisition et le transfert par la Société de parts sociales détenues par elle dans son capital social devra se faire

moyennant décision et suivant les conditions à déterminer par l’assemblée des associés délibérant comme en matière
de modifications des Statuts. 

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le ou les gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation de tout gérant,

notifiée au moins cinq jours avant la réunion, au lieu indiqué dans la convocation.

La convocation peut être envoyée par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communica-

tion de nature à prouver la convocation. Une telle convocation n’est pas requise lorsque tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés à la réunion et déclarent qu’ils ont dûment été informés et qu’ils ont pris en-
tière connaissance de l’ordre du jour de la réunion donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électro-
nique de communication. Il peut être renoncé à la procédure de convocation avec l’accord unanime de chaque membre
du conseil de gérance, donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.

Tout gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par écrit, en original,

télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses

membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.

34502

Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence téléphonique

ou par tous autres moyens similaires ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent com-
muniquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens est considérée équivalente à une par-
ticipation en personne à la réunion.

Les décisions des gérants peuvent, au lieu d’être prises lors d’une réunion du conseil de gérance, être prises par écrit

réunissant l’unanimité des consentements des gérants. Dans ce cas, chaque gérant devra recevoir un projet explicite des
décisions à prendre, et devra voter par écrit sur un ou plusieurs documents qui tous ensembles formeront les décisions. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées 
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont en toutes circonstances les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et

pour le compte de la Société et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 12. Assemblées générales des associés 
L’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. En cas de plu-
ralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que, pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Plutôt que dans le cadre d’une assemblée générale, les associés pourront également prendre des décisions par écrit,

à condition que ces décisions soient prises par vote unanime représentant la totalité du capital social de la Société. 

Art. 13. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,

excepté le premier exercice lequel commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Affectation des bénéfices
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur base de comptes intérimaires établis par le gérant ou par le conseil de gérance, faisant apparaître assez
de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les
profits réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables,
mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer suivant la Loi ou les
présents Statuts. 

Art. 16. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Application de la Loi
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par EIP HOLDINGS, Ltd., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cent euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

34503

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille six cents euros (1.600,- EUR).

<i>Décisions de l’actionnaire unique de la Société

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées pour une durée indéterminée en tant que gérants de la Société:
- Brian K. Richter, juriste, né le 1

er

 janvier 1967, à Richmond, Virginie, USA, avec adresse professionnelle à 2 N. Ri-

verside Plaza, Suite 700, Chicago, Illinois 60606, Etats-Unis;

- Cheryl L. Engle, comptable, née le 14 juin 1964, à Chicago, Illinois, USA, avec adresse professionnelle à 2 N. River-

side Plaza, Suite 700, Chicago, Illinois 60606, Etats-Unis; et

- Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec adresse pro-

fessionnelle à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social de la Société est établie à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Meyers, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004, vol. 898, fol. 5, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040167.3/272/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

IM-TECH S.A., Société Anonyme,

(anc. CONTENT INVEST S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.391. 

L’an deux mille quatre, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONTENT INVEST S.A.,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 14 juin 2000, pu-

blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 764 du 18 octobre 2000, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 76.391.
L’assemblée est présidée par Maître Marco Fritsch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Maître Dieter Grozinger De Rosnay, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Julio Stuppia, Avocat à la Cour, demeurant à Rombas (France),

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de la dénomination de la société en IM-TECH S.A.
2.- Remplacement des dispositions de l’article 3, alinéa 1, des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet la commercialisation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de matériaux de

construction destinés à la construction de maisons en bois.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothè-
ques et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit. La société peut notamment s’intéresser
par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension. La société pourra en outre
acquérir, gérer et mettre en valeur tous droits de propriété intellectuelle tels que des brevets et des marques de ser-
vices.»

3.- Remplacement des dispositions de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts de la société comme suit:
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’expiration d’un délai de

cinq ans commençant à la date du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’in-
térieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration devra respecter
le droit préférentiel de souscription réserver aux actionnaires antérieurs lorsqu’il procédera à de telles émissions. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dû-

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2004.

B. Moutrier.

34504

ment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

4.- Remplacement des dispositions du dernier alinéa de l’article 9 des statuts de la société par les dispositions suivan-

tes:

Pour les actes de gestion journalière inférieurs au montant de mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-) la so-

ciété est valablement engagée par la signature de l’administrateur-délégué disposant de la qualification professionnelle.

Pour tous les autres engagements la société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux ad-

ministrateurs dont l’une doit être celle de l’administrateur-délégué disposant de la qualification professionnelle

5.- Nomination de nouveaux membres du Conseil d’Administration.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de CONTENT INVEST S.A. en IM-TECH S.A.
L’article 1

er

 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IM-TECH S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet la commercialisation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de maté-

riaux de construction destinés à la construction de maisons en bois.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothè-
ques et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit. La société peut notamment s’intéresser
par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension. La société pourra en outre
acquérir, gérer et mettre en valeur tous droits de propriété intellectuelle tels que des brevets et des marques de ser-
vices.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les dispositions de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. (alinéa 4). En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin à l’ex-

piration d’un délai de cinq ans commençant à la date du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administra-
tion devra respecter le droit préférentiel de souscription réserver aux actionnaires antérieurs lorsqu’il procédera à de
telles émissions. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les dispositions du dernier alinéa de l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. (dernier alinéa). Pour les actes de gestion journalière inférieurs au montant de mille deux cent cinquante

Euros (EUR 1.250,-) la société est valablement engagée par la signature de l’administrateur-délégué disposant de la qua-
lification professionnelle.

Pour tous les autres engagements la société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux ad-

ministrateurs dont l’une doit être celle de l’administrateur-délégué disposant de la qualification professionnelle.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les membres du Conseil d’Administration et de nommer comme nouveaux

administrateurs, dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008: 

1.- Monsieur Jean Husser, commerçant, né le 11 novembre 1966 à Phalsbourg, (France) demeurant à 57850 Dabo

(France), N

°

 2, Lieu-dit Hopstein,

2.- Monsieur Jean-Claude Brauer, commerçant, né le 29 janvier 1964 à Forbach (France) demeurant à 6717 Attert

(Belgique), 253, rue du Cercle,

3.- Monsieur Désiré René Ramm, commerçant, né le 13 juin 1962 à Sarrebourg (France) demeurant à 57850 Dabo

(France), 36, rue des Vosges. 

34505

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ neuf cent cinquante Euros (EUR 950,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Fritsch, D. Grozinger De Rosnay, J. Stuppia, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2004, vol. 356, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(041048.3/201/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

IM-TECH S.A., Société Anonyme,

(anc. CONTENT INVEST S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.391. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041049.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

PER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.115. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 2004

- Le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en

hautes études fiscales, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald et les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Paul Depuydt, directeur financier, demeurant au 6 Kolveniersstraat, B-2000 Antwerpen, et de Madame Mar-
griet Jacobs, Manager de fonds de pension, demeurant au 6 Noordstraat, B-8340 Damme sont reconduits pour une nou-
velle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège au

13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040556.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

CHADWICK HOLDINGS 1 (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 100.800. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh of May. 
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

EIP HOLDINGS, Ltd., incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at P.O. Box HM 1022,

Hamilton HNM DX Bermuda, Bermuda, registered with Bermuda Registrar of Companies under number 25.827; 

duly represented by Marc Meyers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Chicago,

Illinois, U.S.A., on 30th April, 2004.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Echternach, le 19 mai 2004.

H. Beck.

Echternach, le 19 mai 2004.

H. Beck.

Certifié sincère et conforme
PER INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

34506

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the following articles

of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is
hereby incorporated: 

Art. 1. Name - Duration
There is formed a private limited liability company (société à responsabilitée limitée) under the name of CHADWICK

HOLDINGS 1 (LUX), S.à r.l., (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws pertaining to such entity,
and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present Articles.

The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 2. Corporate object
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participations in any

enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of those participations. 

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be

composed from time to time and namely, but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
and to receive or grant licenses on intellectual property rights. The Company may borrow in any form and proceed to
the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided that they are not freely negotiable
and that they are issued in registered form only. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guar-
antees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affili-
ated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some of its assets.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders’
meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of

the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. 

Art. 4. Capital
The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by five hun-

dred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

The Company’s share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Shares
Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 6. Transfer of shares 
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of article 189 of the Law. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company may acquire shares in its own capital, subject to the due observance of the provisions of the Law.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed by the general meet-
ing of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any
reason) revoke and replace the manager(s). 

Art. 9. Meetings of the board of managers
The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager upon

giving at least five days’ prior notice, at the place indicated in the convening notice.

The convening notice shall be given in writing, whether in original, by facsimile, or such other telecommunication

means capable of evidencing such notice. No such convening notice is required if all the members of the board of man-

34507

agers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and had
full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original,
by facsimile, or any other telecommunication means, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by fac-

simile, or any other telecommunication means another manager as his proxy.

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate and act if a majority of its members is

present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

The resolutions of the managers can, instead of being passed at a meeting of the board of managers, be passed in

writing with the unanimous consent of the managers. In this case, each manager shall be sent an explicit draft of the
resolutions to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will constitute the
resolutions. 

Art. 10. Representation - Authorised signatures
In dealings with third parties, the manager(s) will in all circumstances have all powers to act in the name and on behalf

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided that he acts within the limits of the powers
of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly undertaken by him/them in the name of the Company. 

Art. 12. General meetings of shareholders
The sole shareholder assumes all the powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

Notwithstanding the above, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of

the shareholders representing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the
Law.

Rather than at a general meeting, the shareholders may also pass resolutions in writing, provided that they do so by

a unanimous vote representing the Company’s entire issued capital. 

Art. 13. Financial year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year, with

the exception of the first financial year, which starts today and ends on 31st December, 2004. 

Art. 14. Financial statements
Each financial year, the Company’s accounts are established and the manager or, in case of plurality of managers, the

board of managers shall draw-up an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 15. Allocation of profits 
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share cap-
ital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

The sole shareholder or the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the

Articles may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law
or by these Articles. 

34508

Art. 16. Dissolution - Liquidation
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 17. Application of the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is included in these

Articles.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by EIP HOLDINGS, Ltd., as aforementioned.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary public who expressly bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at about one thousand six hundred euros (1,600.- EUR).

<i>Resolutions of the single shareholder of the Company

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed for an undetermined period of time as managers of the Company:
- Brian K. Richter, attorney, born on 1st January, 1967, in Richmond, Virginia, USA, with professional address at 2 N.

Riverside Plaza, Suite 700, Chicago, Illinois 60606, U.S.A.;

- Cheryl L. Engle, accountant, born on 14th June, 1964, in Chicago, Illinois, USA, with professional address at 2 N.

Riverside Plaza, Suite 700, Chicago, Illinois 60606, U.S.A.;

and
- Pierre Metzler, attorney-at-law, born on 28th December, 1969, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with

professional address at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

2) The address of the registered office is established at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing party’s proxyholder, the appearing party’s proxyholder signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

EIP HOLDINGS, Ltd., une société constituée sous les lois des Bermudes, avec siège social à P.O. Box HM 1022, Ha-

milton HNM DX Bermuda, enregistrée au registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 25.827;

ici représentée par Marc Meyers, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée donnée à Chicago, Illinois, U.S.A., le 30 avril 2004.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire ainsi que par le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les «Sta-

tuts») d’une société à responsabilité limitée qu’ elle déclare constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Nom - Durée

II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHADWICK HOLDINGS

1 (LUX), S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de la faillite ou de la déconfiture de l’associé

unique, sinon d’un des associés. 

Art. 2. Objet social
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et

futurs, et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute
entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, et se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-

dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative. La Société peut accorder tous cré-
dits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute

34509

autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, grever ou
autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes tran-

sactions sur la propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Siège social 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des associés délibérant comme en
matière de modifications des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi

qu’à l’étranger. 

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne à son titulaire droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif social ainsi que des bénéfices.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. 

Art. 6. Cession de parts sociales
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition de remplir les exigences de l’article

189 de la Loi. 

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition de remplir les exigences de la Loi.
L’acquisition et le transfert par la Société de parts sociales détenues par elle dans son capital social devra se faire

moyennant décision et suivant les conditions à déterminer par l’assemblée des associés délibérant comme en matière
de modifications des Statuts. 

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le ou les gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation de tout gérant,

notifiée au moins cinq jours avant la réunion, au lieu indiqué dans la convocation.

La convocation peut être envoyée par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communica-

tion de nature à prouver la convocation. Une telle convocation n’est pas requise lorsque tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés à la réunion et déclarent qu’ils ont dûment été informés et qu’ils ont pris en-
tière connaissance de l’ordre du jour de la réunion donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électro-
nique de communication. II peut être renoncé à la procédure de convocation avec l’accord unanime de chaque membre
du conseil de gérance, donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.

Tout gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par écrit, en original,

télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses

membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.

Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence téléphonique

ou par tous autres moyens similaires ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent com-
muniquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens est considérée équivalente à une par-
ticipation en personne à la réunion.

Les décisions des gérants peuvent, au lieu d’être prises lors d’une réunion du conseil de gérance, être prises par écrit

réunissant l’unanimité des consentements des gérants. Dans ce cas, chaque gérant devra recevoir un projet explicite des
décisions à prendre, et devra voter par écrit sur un ou plusieurs documents qui tous ensembles formeront les décisions. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées 
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont en toutes circonstances les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et

pour le compte de la Société et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social.

34510

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. En cas de plu-
ralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Plutôt que dans le cadre d’une assemblée générale, les associés pourront également prendre des décisions par écrit,

à condition que ces décisions soient prises par vote unanime représentant la totalité du capital social de la Société. 

Art. 13. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,

excepté le premier exercice lequel commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004. 

Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Affectation des bénéfices
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur base de comptes intérimaires établis par le gérant ou par le conseil de gérance, faisant apparaître assez
de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les
profits réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables,
mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer suivant la Loi ou les
présents Statuts. 

Art. 16. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Application de la Loi
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par EIP HOLDINGS, Ltd., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cent euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille six cents euros (1.600,- EUR).

<i>Décisions de l’actionnaire unique de la Société

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées pour une durée indéterminée en tant que gérants de la Société:
- Brian K. Richter, juriste, né le 1

er

 janvier 1967, à Richmond, Virginie, USA, avec adresse professionnelle à 2 N. Ri-

verside Plaza, Suite 700, Chicago, Illinois 60606, Etats-Unis;

- Cheryl L. Engle, comptable, née le 14 juin 1964, à Chicago, Illinois, USA, avec adresse professionnelle à 2 N. River-

side Plaza, Suite 700, Chicago, Illinois 60606, Etats-Unis; et

34511

- Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec adresse pro-

fessionnelle à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social de la Société est établie à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Meyers, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 898, fol. 5, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040170.3/272/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

LME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.860. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme LME INVEST S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 74.860, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro
483 du 7 juillet 2000.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société LME INVEST S.A. qu’en consé-

quence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main. 

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée. 

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme LME INVEST S.A., est dissoute

de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société,
est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les trois cent dix (310) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 mai 2004, vol. 356, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(041015.3/201/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2004.

B. Moutrier.

Echternach, le 24 mai 2004.

H. Beck.

34512

THESAURUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.281. 

L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de THESAURUS S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 79 281 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 472 du 22 juin 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les mandats pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040595.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Luxembourg, le 21 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

BB &amp; MT S.A.

Finwellness S.A.

Da Costa &amp; Rodrigues, S.à r.l.

Les Artificiers, S.à r.l.

Motwit S.A.

Amazone Modes, S.à r.l.

S.C.I. Ramman

TEG Holding S.A.

Navarez S.A.

My Group Investment S.A.

My Group Investment S.A.

Beaumer S.A.

Naudi S.A.

Navarino S.A.

Atisor International S.A.

Atisor International S.A.

NOC Luxembourg S.A.

Sodintec Finances S.A.

Edens S.A.

Sodintec Finances S.A.

Prestige Services, S.à r.l.

Mathur S.A.

Mathur S.A.

B.A.C.H., S.à r.l.

International Company Invest S.A.

Stasia S.A.

Talassius S.A.

Medical Lux, S.à r.l.

Brasimpex, S.à r.l.

Edens S.A.

Azurit, S.à r.l.

Marte S.A.H.

Total Alpha Investment Fund Management Company S.A.

KA Investments Holding S.A.

Salon Patricia, S.à r.l.

Salon Patricia, S.à r.l.

Alius Nexus Fond S.A.

Dakarinvest S.A.

Arlton S.A.

Luxor Capital S.A.

Casia S.A.

Chadwick Lending (Lux), S.à r.l.

Im-Tech S.A.

Im-Tech S.A.

Per Investments Holding S.A.

Chadwick Holdings 1 (Lux), S.à r.l.

LME Invest S.A.

Thesaurus S.A.