34417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 718

13 juillet 2004

S O M M A I R E

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 mai 2004 que les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes ont été prorogés pour une nouvelle période de 4 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040527.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

001 invest World Opportunities Fund, Sicav, Luxbg

34460

Malorema S.C.I., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . . . 

34419

Amaltea, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34452

Mana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

34443

ATLI,  Advanced  Technology  Luxemburg  Invest-

Marigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34458

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34459

Mayence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34458

Britanny Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

34462

Myrtille S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34420

Canotiers de Savoie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34440

(The) New Star Global Fund, Sicav, Luxembourg  

34458

(Le) Caré Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

34464

Novateur Investissement S.A.H., Luxembourg. . . 

34428

Celfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34417

Profilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34461

CFD Capital Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

34418

Shivling Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34451

CFD Capital Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

34418

Sigma  Capital  Hospitality,  Leisure  and  Tourism 

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.) S.A.H., Lu-

Holding Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

34446

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34452

Sigma  Capital  Hospitality,  Leisure  and  Tourism 

Dalyan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34460

Holding Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

34448

Discovery S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

34459

Socjym S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34463

Financière Horus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

34464

UMT Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

34460

Herweg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34421

UMTT S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34459

International Planning Institute Holding S.A., Lu-

Venitus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34461

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34458

Vorsorge  Luxemburg  Lebensversicherung  S.A., 

Jordbru Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

34448

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34451

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34463

Ymer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

34459

Lion Fortune, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

34462

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

34418

CFD CAPITAL PARTNERS, Société Anonyme,

(anc. LEA S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 95.132. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEA S.A., avec siège social à L-1235

Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 24 juillet 2003, publié au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 933 du 11 septembre 2003.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1) Modification de la dénomination sociale en CFD CAPITAL PARTNERS. 
 2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée 'ne
varietur' par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i> Résolution unique

 L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en CFD CAPITAL PARTNERS, de sorte que l’article

1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:
 «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CFD CAPITAL PARTNERS.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Rochas, C. Stein, A-S. Chenot, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040854.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

CFD CAPITAL PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.132. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040855.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

G. Lecuit.

34419

MALOREMA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 24, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg E345. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur René Majerus, employé privé, demeurant à L-9158 Heiderscheid, 24, Haaptstrooss;
2) Madame Marianne Logtenberg, employée privée, épouse de Monsieur René Majerus, demeurant à L-9158 Heiders-

cheid, 24, Haaptstrooss,

lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils ont con-

venu de constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
par les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de

plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à L-9158 Heiderscheid, 24, Haaptstrooss; il pourra être transféré en

tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Art. 4. La société prend la dénomination de MALOREMA S.C.I.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d’une année à donner par lettre recommandée

à son ou ses co-associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital social est entièrement libéré en espèces et se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts réguliè-

rement consentis, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.

 Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices. 

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité

des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les trois quarts

(3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois,
aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant.

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent l’exer-

cer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la transmission
des parts. 

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part.
Les co-propriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire re-

présenter par un seul d’entre eux.

Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.

- par Monsieur René Majerus, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- par Madame Marianne Logtenberg, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34420

Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut vala-
blement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-

cation du gérant. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu’à la ma-

jorité des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront

un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

 Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution ont évalués à approximativement cinq cents euros

(EUR 500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société Monsieur René Majerus et Madame Marianne Logtenberg, prénommés.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Majerus, M. Logtenberg, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2004, vol. 614, fol. 1, case 5. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Ettelbruck, le 9 avril 2004.

(901846.3/205/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2004.

MYRTILLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.998. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 2003

Les mandats de Messieurs Jean Bintner et Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, ne sont pas renouvelés. Mon-

sieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos et S.G.A.
SERVICES S.A. sont élus Administrateurs pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040238.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour copie conforme
M. Cravatte
<i>Notaire

<i>Pour la société MYRTILLE S.A.
Signature

34421

HERWEG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 100.827. 

—

STATUTES

 In the year two thousand four, on the fourteenth of May.
 Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following: 

 1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., incorporated under the law of the British Virgin Islands,

having its registered office at Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, (British Virgin Islands), incorporation number 147915,

 2) The Company LEGNOR TRADING S.A., incorporated under the law of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office at Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, (British Virgin Islands), incorporation number 147914,

 both here represented by Mrs. Sophie Mathot, private employee, residing in Arlon,
 by virtue of two proxies given in Panama, on May 5th, 2004, 
 Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

 The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

 The company will exist under the name of HERWEG S.A.

Art. 2. Registered Office
 The registered office is established in Luxembourg.
 The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.

 The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad. 

 Art. 3. Object
 The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-

soever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the ad-
ministration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding companies. 

 In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any com-
pany in which it has a direct or indirect substantial interest.

 The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. 

 In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

 Art. 4. Duration
 The company is formed for an unlimited duration.
 It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

 Art. 5. Corporate Capital
 The corporate capital of the company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three thousand

one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

 The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amending these Articles of Incorporation.

 The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

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 Art. 6. Form of the Shares
 The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

 Art. 7. Board of Directors
 The company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

 The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

 In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

 Art. 8. Meetings of the Board of Directors
 The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

 The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

 Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

 This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or any other means of elec-

tronic telecommunication of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places spec-
ified in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex,

telefax or any other means of electronic telecommunication another director as his proxy.

 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
 Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
 In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. 

 Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
 The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

 Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

 Art. 10. Powers of the Board of Directors
 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

 Art. 11. Delegation of Powers
 The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

 Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

 Art. 12. Representation of the Company 
 The company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.

 Art. 13. Statutory Auditor
 The company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
 The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

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Chapter IV. General Meeting of Shareholders

 Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders 
 Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the company.

 Art. 15. Annual General Meeting
 The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the 28th of June of each year, at 4.30 p.m. and for the first time in the
year 2005.

 If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
 Art. 16. Other General Meetings
 The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require. 

 Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

 Art. 17. Procedure, vote
 Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
 If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

 A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

 Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
 Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

 Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

 Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

 Art. 18. Fiscal Year
 The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2004.

 The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

 Art. 19. Appropriation of Profits
 From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company. 

 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

 Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

 Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 20. Dissolution, Liquidation
 The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

 Should the company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

 Chapter VII.- Applicable Law

 Art. 21. Applicable Law
 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

 The articles of incorporation of the company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, one hundred shares   . . . . . . . . . 

100

2) The company LEGNOR TRADING S.A., prenamed, three thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,000

Total of shares: three thousand one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,100

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 The capital of 31,000.- EUR has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company,

whereover proof has been given to the undersigned notary.

<i> Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i> Expenses, Valuation

 The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the present deed are es-

timated at 1,800.- EUR.

<i> Extraordinary general meeting

 The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

 1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
 a) Mr Alain Tircher, «expert-comptable», residing professionally in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, born

in Watermael-Boitsfort (B), on March 13th, 1959, 

 b) Mr Marcel Krier, accountant, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, born in Lux-

embourg, on January 31st, 1958, 

 c) Mr Arnaud Kiffer, private employee, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, born in

Thionville, on March 4th, 1973,

 The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2009.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2009: 

 GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 2, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte (RCS B N° 22.668),

3. The registered office is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
 Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

 The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française:

 L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

 1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social

à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (Iles Vierges Britanniques), numéro de constitution 147915,

 2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques, numéro de constitution 147914, 

 Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
 en vertu de deux procurations sous seing privé données à Panama le 5 mai 2004,
 Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

 Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

 Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

 La société adopte la dénomination HERWEG S.A.

 Art. 2. Siège social
 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

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 La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 3. Objet
 La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de so-
ciété de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding. 

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

 En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Capital social
 Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions
 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

 Art. 7. Conseil d’administration
 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

 En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

 Art. 8. Réunions du conseil d’administration
 Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

 Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex, par télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication électronique de chaque administrateur. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication électronique un autre
administrateur comme son mandataire.

 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

34426

 En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

 Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

 Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration 
 Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

 Art. 11. Délégation de pouvoirs 
 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

 La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12. Représentation de la société
 Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

 Art. 13. Commissaire aux comptes
 La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
 Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

 Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
 Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
 Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

 Art. 15. Assemblée générale annuelle
 L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le 28 juin à 16.30 heures et pour la première fois en l’an 2005.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 16. Autres assemblées générales
 Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

 Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

 Art. 17. Procédure, vote
 Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

 Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

 Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
 Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices.

 Art. 18. Année sociale
 L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.

34427

 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

 Art. 19. Affectation des bénéfices
 Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

 Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

 Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

 Art. 20. Dissolution, liquidation
 La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

 Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi Applicable

 Art. 21. Loi applicable
 La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Payement. 

 Le prédit capital de 31.000,- EUR a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès-à-présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Constatation

 Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i> Coût, Evaluation

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

 Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

 Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
 Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d’Aspelt, né à Watermael-Boitsfort (B), 13 mars 1959,

 b) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

né à Luxembourg, le 31 janvier 1958,

 c) Monsieur Arnaud Kiffer, employé privé, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt, né à Thionville, le 4 mars 1973,

 Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2009: 

 GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte (RCS B N°22.668),

3) Le siège social est établi à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
 Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des pré-

sentes.

 Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête des
comparantes, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

2) La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000

Total des actions: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

34428

 Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue par le notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, vol. 21CS, fol. 22, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040584.3/206/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

NOVATEUR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.644. 

—

PROJET DE SCISSION

La société NOVATEUR INVESTISSEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, a été constituée suivant Assemblée Générale Extraordinaire d’approbation de scission en
date du 13 octobre 1998 par devant Maître Jean-Joseph Wagner publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n

°

 914 du 17 décembre 1998, et les statuts en ont été modifiés pour la dernière fois suivant l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 19 mai 2000 sous seing privé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 786 du

20 septembre 2001. 

La société a un capital social de six millions six cent quatre-vingt-treize mille cent vingt-cinq euros dix-sept cents

(6.693.125,17 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 27 mai 2004, propose de procéder à la scission de la société par cons-

titution de sept nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (nouvelles sociétés), toutes les sept avec siège
social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, et qui portent les dénominations suivantes: 

1. MENYL HOLDING S.A.
2. PERNETY HOLDING S.A.
3. SABIN HOLDING S.A.
4. LOURMEL HOLDING S.A.
5. BROCHANT HOLDING S.A.
6. CORENTIN HOLDING S.A.
7. RAMBUTAU HOLDING S.A. 

Les projets d’actes constitutifs des sept nouvelles sociétés sont joints au présent projet de scission en annexe. 

I. Modalités de la scission 
Les actionnaires de la société sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société (date de la

scission) à approuver la scission par laquelle la société transfère par suite de dissolution sans liquidation aux sept nou-
velles sociétés, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement sans exception. Les actionnaires recevront pour
une action de la société une action dans chacune des sept nouvelles sociétés.

Les actions des sept nouvelles sociétés seront au porteur.
Les actions des nouvelles sociétés seront échangées contre les actions de la société et les actions de la société seront

annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission et un ou plusieurs certificats d’actions au por-
teur des nouvelles actions seront remis à chaque actionnaire de chacune des sept nouvelles sociétés.

La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder établi à la date du 01/07/04.
Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le comp-

te des nouvelles sociétés issues de la scission à compter du 01/07/04.

Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date. Il n’existe ni action-

naires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.

A l’exception d’une rémunération normale de l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier ne

sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaire de la société et des
nouvelles sociétés.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des nou-

velles sociétés, sont répartis de la façon suivante:

<i>Projet de scission sur base du bilan au 01.07.2004  

 Luxembourg-Eich, le 21 mai 2004.

P. Decker.

<i>Actif

NOVATEUR

MENYL

PERNETY

SABIN

HOLDING S.A. HOLDING S.A. HOLDING S.A.

<i>Actif circulant
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.876.251,86

1.950.000,00

3.443.814,17

2.680.000,00

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.876.251,86

1.950.000,00

3.443.814,17

2.680.000,00

<i>Dettes

Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

743.680,57

743.680,57

C/C actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.000.000,00

1.450.000,00

2.300.000,00

2.200.000,00

34429

Comme les actifs et passifs sociaux des sept nouvelles sociétés représentent le total de l’actif et du passif de la société,

pour 1 action de la société, 1 action de chacune des nouvelles sociétés est attribuée, afin de maintenir après la scission
exactement les mêmes rapports que ceux ayant existé antérieurement entre actionnaires au sein de la société. Dès lors,
il sera fait abstraction du rapport spécial visé à l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux scissions. 

Les projets d’actes constitutifs des sept sociétés nouvelles sont les suivants: 

<i>Annexe 1: Statuts de la société MENYL HOLDING S.A. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MENYL HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- EUR) euros représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur. 

Le capital autorisé est fixé à deux millions trente-deux mille (1.000.000,- EUR) euros représenté par vingt mille

(20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.132.571,29

500.000,00

400.133,60

480.000,00

Représenté par:
Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.693.125,17

500.000,00

800.000,00

800.000,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

669.312,52

50.000,00

80.000,00

80.000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.227.382,46

- 50.000,00

- 477.382,46

- 400.000,00

Perte de la période
du 01.01.04 au 01.07.04 . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.483,94

- 2.483,94

3.132.571,29

500.000,00

400.133,60

480.000,00

<i>Actif

LOURMEL

HOLDING S.A.

BROCHANT

HOLDING S.A.

CORENTIN

HOLDING S.A.

RAMBUTAU

HOLDING S.A.

<i>Actif circulant
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.780.000,00

3.300.000,00

3.200.000,00

4.522.437,69

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.780.000,00

3.300.000,00

3.200.000,00

4.522.437,69

<i>Dettes

Emprunts obligataires
C/C actionnaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.300.000,00

2.900.000,00

2.800.000,00

4.050.000,00

<i>Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480.000,00

400.000,00

400.000,00

472.437,69

Représenté par:
Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000,00

1.000.000,00

1.000.000,00

1.793.125,17

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000,00

100.000,00

100.000,00

179.312,52

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 400.000,00

- 700.000,00

- 700.000,00

- 1.500.000,00

Perte de la période
du 01.01.04 au 01.07.04 . . . . . . . . . . . . . . . . .

480.000,00

400.000,00

400.000,00

472.437,69

34430

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante. 

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

34431

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de novembre à dix

heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Annexe 2: Statuts de la société PERNETY HOLDING S.A. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PERNETY HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille (800.000,- EUR) euros représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur. 

Le capital autorisé est fixé à un million six cent mille (1.600.000,- EUR) euros représenté par vingt mille (20.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

34432

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante. 

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin 

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de novembre à onze

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Annexe 3: Statuts de la société SABIN HOLDING S.A. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SABIN HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille (800.000,- EUR) euros représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur. 

Le capital autorisé est fixé à un million six cent mille (1.600.000,- EUR) euros représenté par vingt mille (20.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale. 

34433

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante. 

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin. 

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

34434

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’octobre à treize heu-

res trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Annexe 4: Statuts de la société LOURMEL HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LOURMEL HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille (800.000,- EUR) euros représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur. 

Le capital autorisé est fixé à un million six cent mille (1.600.000,- EUR) euros représenté par vingt mille (20.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

34435

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin. 

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de novembre à qua-

torze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Annexe 5: Statuts de la société BROCHANT HOLDING S.A. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BROCHANT HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,- EUR) d’euros représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur. 

Le capital autorisé est fixé à deux millions (2.000.000,- EUR) d’euros représenté par vingt mille (20.000) actions sans

désignation de valeur nominale. 

34436

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante. 

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin. 

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

34437

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de novembre à treize

heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Annexe 6: Statuts de la société CORENTIN HOLDING S.A. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CORENTIN HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,- EUR) d’euros représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur. 

Le capital autorisé est fixé à deux millions (2.000.000,- EUR) d’euros représenté par vingt mille (20.000) actions sans

désignation de valeur nominale. 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

34438

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante. 

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin. 

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de novembre à seize

heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Annexe 7: Statuts de la société RAMBUTAU HOLDING S.A. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RAMBUTAU HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt-treize mille cent vingt-cinq euros dix-sept

(1.793.125,17 EUR) cents représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont
au porteur. 

Le capital autorisé est fixé à deux millions (2.000.000,- EUR) euros représenté par vingt mille (20.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

34439

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante. 

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin. 

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

34440

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’octobre à quinze

heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

 Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03108. – Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055165.3//731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.

CANOTIERS DE SAVOIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.831. 

—

PROJET DE FUSION

(article 261 de la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales)
1. Opération projetée
Le conseil d’administration de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. et le conseil d’administration de la

société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A. ont décidé de présenter à leur Assemblée Générale respective un pro-
jet de fusion par absorption.

La fusion projetée se fera par absorption de l’entièreté du patrimoine de la société anonyme MANA PARTICIPA-

TIONS S.A. par la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A.

- La société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social avenue Monterey 27 à L-2163 Luxem-

bourg a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
juillet 1998. Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 780 du 27 octobre 1998 et modifiés suivant acte reçu
par M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C n° 572 du 10 août 2000, modifiés

également suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg en date du 2 août 2000, publié
au Mémorial C n° 67 du 30 janvier 2001;

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.847.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbée».
- La société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A., ayant son siège social rue Aldringen 14 à L-1118 Luxembourg

a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet
1998. Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 779 du 27 octobre 1998 et modifiés suivant acte reçu par Maî-
tre Jean Seckler, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C n° 234 du 27 février 2004.

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.831.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbante».
2. Situation respective des deux sociétés
1. S.A. MANA PARTICIPATIONS S.A.
Le capital social de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. est divisé en six mille neuf cent cinquante

(6.950) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant globalement un capital de six
cent nonante-cinq mille euros (EUR 695.000,-).

Ces actions sont entièrement libérées.

<i>Historique de la société

La société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social avenue Monterey 27 à L-2163 Luxembourg

a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet
1998. Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 780 du 27 octobre 1998 et modifiés suivant acte reçu par M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler, en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C n° 572 du 10 août 2000, modifiés éga-
lement suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg en date du 2 août 2000, publié
au Mémorial C n° 67 du 30 janvier 2001,

A la constitution de la société en date du 24 juillet 1998, le capital de la société s’élevait à deux cent mille euros (EUR

200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Suite à l’augmentation de capital autorisé décidée par le conseil d’administration du 30 mars 2000, le capital de la

société s’élevait à un montant de deux cent septante-cinq mille euros (EUR 275.000,-) représenté par deux mille sept
cent cinquante (2.750) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et par suite à l’augmentation
de capital autorisé décidée par le conseil d’administration du 27 juillet 2000, le capital de la société s’élève actuellement
à un montant de six cent nonante-cinq mille euros (EUR 695.000,-) représenté par 6.950 actions d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. S.A. CANOTIERS DE SAVOIE S.A.
Le capital social de la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A. est divisé actuellement en trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant globalement un capital de trois cent
mille euros (EUR 300.000,-).

Ces actions sont entièrement libérées.

R. Thillens / N.-E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateur

34441

<i>Historique de la société

- La société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 1998. Les
statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 779 du 27 octobre 1998 et modifiés suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C n° 234 du 27 février 2004.

Il est mentionné que les deux sociétés existantes n’ont pas créé de parts de fondateurs ni émis d’emprunt obligataire.
Que la clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année pour chacune des deux sociétés.
Les situations actives et passives arrêtées au 31 décembre 2003 par les organes de gestion respectifs serviront de

base aux opérations de fusion.

3. Motif de la fusion projetée
La S.A. MANA PARTICIPATIONS S.A., société à absorber, a pour objet:
«La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.»

L’objet social de la S.A. CANOTIERS DE SAVOIE S.A., société absorbante, a pour objet:
«La société a pour objet toute prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

Partant du fait que la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A. détient l’entièreté des actions de la S.A. MANA

PARTICIPATIONS S.A. dont le capital est représenté par 6.950 actions, les organes de gestion des deux sociétés ont
décidé de simplifier la structure du groupe. Dans ce cadre, il a été décidé de proposer aux actionnaires la fusion par
absorption de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. par la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A.
avec effet au 1

er

 janvier 2004. Cette fusion aura pour effet de concentrer l’entièreté des activités dans la seule S.A. CA-

NOTIERS DE SAVOIE.

4. Accords préalables, entrée en jouissance
La fusion ne deviendra définitive qu’après réalisation des conditions suspensives énumérées in fine.
A cet égard, il est spécifié que, depuis le 1

er

 janvier 2004, aucune opération importante affectant les biens apportés

n’a été effectuée dans la société absorbée, en dehors d’opérations découlant de l’exploitation normale et courante.

Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu’à la réalisation effective de la fusion, les deux sociétés se concerte-

ront sur leur politique générale, et qu’en particulier, aucune d’elles ne prendra, sans l’accord de l’autre, d’engagements
susceptibles de modifier de façon appréciable la consistance de leurs actifs ou l’importance de leurs passifs en dehors
de ceux résultant des opérations normales d’exploitation.

5. Opération de fusion par absorption
5.1. Transfert du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante
Il est convenu que la société absorbée transfère sous les garanties ordinaires et de droit, l’ensemble de son actif et

de son passif tels que les dits actifs et passifs existent au 31 décembre 2003 à la société absorbante.

La situation active et passive de la S.A. MANA PARTICIPATIONS S.A. au 31 décembre 2003 a été arrêtée de manière

définitive par le conseil d’administration préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer
sur l’opération de fusion telle que proposée.

Conformément à l’article 267 §1 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, les comptes an-

nuels des trois derniers exercices comptables soit les exercices clôturés aux 31 décembre 2001, 2002 et 2003 devront
être mis à la disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale appelée à
se prononcer sur le projet de fusion.

5.2. Estimation des actifs et des passifs apportés
L’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée seront estimés à la valeur comptable de ces éléments telle

qu’elle résulte des livres de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. au 31 décembre 2003.

34442

5.3. Rémunération des apports
Il sera procédé à l’opération de fusion par absorption qui aura pour effet:
D’augmenter le capital social de la société absorbante afin de rémunérer la valeur des apports soit à concurrence de

six cent nonante-cinq mille euros (EUR 695.000,-) pour le porter de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) à neuf cent
nonante-cinq mille euros (EUR 995.000,-).

Ces actions sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société absor-

bée MANA PARTICIPATIONS S.A. à la société absorbante avec effet au 1

er

 janvier 2004 étant précisé que la société

absorbante reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1

er

 janvier 2004 et

qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges qui résultent de la fusion;

Si les actions attribuées sont nominatives, la remise des actions se fera par inscription des actionnaires au registre. Si

les actions attribuées sont au porteur, il y aura émission de certificats ou de titres qui seront remis aux actionnaires au
siège social.

5.4. Modalités d’annulation des actions de la société absorbée
L’opération de fusion par absorption entraînera simultanément les effets suivants:
1. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., à la so-
ciété absorbante, la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A.;

2. la société absorbée, la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., cesse d’exister;
3. l’annulation des actions de l’absorbée;
4. l’annulation des actions de la société absorbée, la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., détenues par

la société absorbante, et devenues propres.

6. Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d’administration des deux sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des différents conseils d’administration.

7. Conditions suspensives
La fusion, acceptée par les membres des conseils d’administration des deux sociétés, est expressément subordonnée

à la réalisation de deux conditions suspensives ci-après:

1. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. du

présent projet de fusion, ladite assemblée ayant, en outre, à décider en conséquence de la dissolution de la société;

2. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A. du pré-

sent projet de fusion.

La réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus pourra être constatée dans le procès-verbal de la der-

nière assemblée qui sera réunie par la société absorbée et par l’assemblée de la société absorbante chargée d’entériner
la fusion.

8. Frais et droits
Les frais et droit des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la société absorbante;

cette société acquittera également tous impôts ou taxes dus par la société absorbée au titre des périodes antérieures
à la date de réalisation de la fusion.

9. Mandat
Le conseil d’administration mandate expressément Monsieur Benoît Lejeune, né le 10/08/1978, domicilié à L-1661

Luxembourg, Grand-rue 87, aux fins de faire constater par-devant notaire:

1.- Que la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A., (encore appelée la société absorbante) détient la totalité

(100%) des six mille neuf cent cinquante (6.950) actions représentant la totalité du capital social de six cent quatre-vingt-
quinze mille euros (EUR 695.000,-) et donnant droit de vote de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A.,
aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par cette dernière;

2.- Que la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A. entend fusionner avec la société anonyme MANA PAR-

TICIPATIONS S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière;

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante a été fixée au 1

er

 janvier 2004,

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent;
5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commercia-
les;

6.- Que les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mé-

morial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267, paragraphe
(1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir copie intégrale sans frais et sur simple
demande;

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion; 

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant sub 5.- et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales; 

9.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée;
10.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

34443

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05802. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(053882.3//191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.847. 

—

PROJET DE FUSION

(article 261 de la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales)

1. Opération projetée
Le conseil d’administration de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. et le conseil d’administration de la

société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A. ont décidé de présenter à leur Assemblée Générale respective un pro-
jet de fusion par absorption.

La fusion projetée se fera par absorption de l’entièreté du patrimoine de la société anonyme MANA PARTICIPA-

TIONS S.A. par la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE.

La société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social avenue Monterey 27 à L-2163 Luxembourg

a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet
1998. Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 780 du 27 octobre 1998 et modifiés suivant acte reçu par Me-
Léon Thomas dit Tom Metzler, en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C n° 572 du 10 août 2000, modifiés éga-
lement suivant acte reçu. par Maître Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg en date du 2 août 2000, publié
au Mémorial C n° 67 du 30 janvier 2001;

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.847.
Elle sera dénommée par la suite «société absorbée».
- La société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A., ayant son siège social rue Aldringen 14 à L-1118 Luxembourg

a été constituée suivant acte reçu par Martre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet
1998. Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 779 du 27 octobre 1998 et modifiés suivant acte reçu par Maî-
tre Jean Seckler, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C n

°

 234 du 27 février 2004.

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.831
Elle sera dénommée par la suite «société absorbante».

2. Situation respective des deux sociétés
1. S.A. MANA PARTICIPATIONS S.A.
Le capital social de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. est divisé en six mille neuf cent cinquante

(6.950) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant globalement un capital de six
cent nonante-cinq mille euros (EUR 695.000,-). 

Ces actions sont entièrement libérées.

<i>Historique de la société

- La société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social avenue Monterey 27 à L-2163 Luxem-

bourg a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
juillet 1998. Les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 780 du 27 octobre 1998 et modifiés suivant acte reçu
par M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C n° 572 du 10 août 2000, modifiés

également suivant acte reçu par Martre Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg en date du 2 août 2000, publié
au Mémorial C n° 67 du 30 janvier 2001,

A la constitution de la société en date du 24 juillet 1998, le capital de la société s’élevait à deux cent mille euros (EUR

200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées. 

Suite à l’augmentation de capital autorisé décidée par le conseil d’administration du 30 mars 2000, le capital de la

société s’élevait à un montant de deux cent septante-cinq mille euros (EUR 275.000,-) représenté par deux mille sept
cent cinquante (2.750) actions d’une valeur, nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et par suite à l’augmentation
de capital autorisé décidée par le conseil d’administration du 27 juillet 2000, le capital de la société s’élève actuellement
à un montant de six cent nonante-cinq mille euros (EUR 695.000,-) représenté par 6.950 actions d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. S.A. CANOTIERS DE SAVOIE S.A.
Le capital social de la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A. est divisé actuellement en trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant globalement un capital de trois cent
mille euros (EUR 300.000,-).

Ces actions sont entièrement libérées.

<i>Pour la Société Anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A.
Pour le Conseil d’Administration
MONTEREY SERVICES S.A. / R. Hovenier
 Signatures / - 

34444

<i>Historique de la société

La société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 1998. Les
statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 779 du 27 octobre 1998 et modifiés suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C n° 234 du 27 février 2004. 

Il est mentionné que les deux sociétés existantes n’ont pas créé de parts de fondateurs ni émis d’emprunt obligataire.
Que la clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année pour chacune des deux sociétés.
Les situations actives et passives arrêtées au 31 décembre 2003 par les organes de gestion respectifs serviront de

base aux opérations de fusion.

3. Motif de la fusion projetée
La S.A. MANA PARTICIPATIONS S.A., société à absorber, a pour objet:
«La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.»

L’objet social de la S.A. CANOTIERS DE SAVOIE S.A., société absorbante, a pour objet:
«La société a pour objet toute prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

Partant du fait que la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A. détient l’entièreté des actions de la S.A. MANA

PARTICIPATIONS S.A. dont le capital est représenté par 6.950 actions, les organes de gestion des deux sociétés ont
décidé de simplifier la structure du groupe. Dans ce cadre, il a été décidé de proposer aux actionnaires la fusion par
absorption de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. par la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A.
avec effet au 1

er

 janvier 2004. Cette fusion aura pour effet de concentrer l’entièreté des activités dans la seule S.A. CA-

NOTIERS DE SAVOIE S.A.

4. Accords préalables, entrée en jouissance.
La fusion ne deviendra définitive qu’après réalisation des conditions suspensives énumérées in fine.
A cet égard, il est spécifié que, depuis le 1

er

 janvier 2004, aucune opération importante affectant les biens apportés

n’a été effectuée dans la société absorbée, en dehors d’opérations découlant de l’exploitation normale et courante.

Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu’à la réalisation effective de la fusion, les deux sociétés se concerte-

ront sur leur politique générale, et qu’en particulier, aucune d’elles ne prendra, sans l’accord de l’autre, d’engagements
susceptibles de modifier de façon appréciable la consistance de leurs actifs ou l’importance de leurs passifs en dehors
de ceux résultant des opérations normales d’exploitation.

5. Opération de fusion par absorption
5.1. Transfert du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante
Il est convenu que la société absorbée transfère sous les garanties ordinaires et de droit, l’ensemble de son actif et

de son passif tels que les dits actifs et passifs existent au 31 décembre 2003 à la société absorbante.

La situation active et passive de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. au 31 décembre 2003 a été ar-

rêtée de manière définitive par le conseil d’administration préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale appelée
à se prononcer sur l’opération de fusion telle que proposée.

Conformément à l’article 267 §1 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, les comptes an-

nuels des trois derniers exercices comptables soit les exercices clôturés aux 31 décembre 2001, 2002 et 2003 devront
être mis à la disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale appelée à
se prononcer sur le projet de fusion.

5.2. Estimation des actifs et des passifs apportés
L’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée seront estimés à la valeur comptable de ces éléments telle

qu’elle résulte des livres de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. au 31 décembre 2003.

34445

5.3. Rémunération des apports
Il sera procédé à l’opération de fusion par absorption qui aura pour effet:
D’augmenter le capital social de la société absorbante afin de rémunérer la valeur des apports soit à concurrence de

six cent nonante-cinq mille euros (EUR 695.000,-) pour le porter de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) à neuf cent
nonante-cinq mille euros (EUR 995.000,00).

Ces actions sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société absor-

bée MANA PARTICIPATIONS S.A. à la société absorbante avec effet au 1

er

 janvier 2004 étant précisé que la société

absorbante reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1

er

 janvier 2004 et

qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges qui résultent de la fusion;

Si les actions attribuées sont nominatives, la remise des actions se fera par inscription des actionnaires au registre. Si

les actions attribuées sont au porteur, il y aura émission de certificats ou de titres qui seront remis aux actionnaires au
siège social.

5.4. Modalités d’annulation des actions de la société absorbée
L’opération de fusion par absorption entraînera simultanément les effets suivants:
1. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., à la so-
ciété absorbante, la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A.;

2. la société absorbée, la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., cesse d’exister;
3. l’annulation des actions de l’absorbée;
4. l’annulation des actions de la société absorbée, la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., détenues par

la société absorbante, et devenues propres. 

6. Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d’administration des deux sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des différents conseils d’administration.

7. Conditions suspensives
La fusion, acceptée par les membres des conseils d’administration des deux sociétés, est expressément subordonnée

à la réalisation de deux conditions suspensives ci-après:

1. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A. du

présent projet de fusion, ladite assemblée ayant, en outre, à décider en conséquence de la dissolution de la société,

2. Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A. du pré-

sent projet de fusion.

La réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus pourra être constatée dans le procès-verbal de la der-

nière assemblée qui sera réunie par la société absorbée et par l’assemblée de la société absorbante chargée d’entériner
la fusion. 

8. Frais et droits
Les frais et droit des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la société absorbante,

cette société acquittera également tous impôts ou taxes dus par la société absorbée au titre des périodes antérieures
à la date de réalisation de la fusion.

9. Mandat
Le conseil d’administration mandate expressément Monsieur Benoît Lejeune, né le 10/08/1978, domicilié à L-1661

Luxembourg, Grand-rue 87, aux fins de faire constater par-devant notaire:

1.- Que la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A., (encore appelée la société absorbante) détient la totalité

(100%) des six mille neuf cent cinquante (6.950) actions représentant la totalité du capital social de six cent quatre-vingt-
quinze mille euros (EUR 695.000,-) et donnant droit de vote de la société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A.,
aucun autre titre donnant droit dévote n’ayant été émis par cette dernière;

2.- Que la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A. entend fusionner avec la société anonyme MANA PAR-

TICIPATIONS S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière,

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante a été fixée au 1

er

 janvier 2004,

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent;
5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commercia-
les;

6.- Que les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mé-

morial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267, paragraphe
(1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir copie intégrale sans frais et sur simple
demande; 

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion; 

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant sub 5.- et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales; 

9.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée:
10.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

34446

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05808. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(053885.3//190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SIGMA CAPITAL HOSPITALITY, LEISURE AND TOURISM HOLDING COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 90.334. 

—

 In the year two thousand four, on the twenty-sixth of April.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 Mrs Séverine Canova, employee, residing professionally in Luxembourg, 9, rue Schiller,
 acting in the name and on behalf of the board of directors of SIGMA CAPITAL HOSPITALITY, LEISURE AND

TOURISM HOLDING COMPANY S.A., a société anonyme, with its registered office in Luxembourg,

 by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on April 21st, 2004,
 which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

 The person appearing requested the notary to enact the following statements.
 1) The société anonyme SIGMA CAPITAL HOSPITALITY, LEISURE AND TOURISM HOLDING COMPANY S.A.

with its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on November 15th, 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 84 of January
28th, 2003, and the articles of incorporation have been modified at last pursuant to a deed of the undersigned notary
on October 8th, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1296 of December 5th,
2003;

 and has now a subscribed and fully paid in capital of one million six hundred and eighty thousand euros (EUR

1,680,000.-) represented by one hundred and sixty-eight thousand (168.000) shares with a par value of ten euro (EUR
10.-) each.

 2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows: 
 «The authorized capital of the corporation is fixed at seventy million euros (EUR 70,000,000.-).
 The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

 The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

 The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

 After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification..........»

 3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held on April 21st, 2004, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of eight
hundred and forty thousand euros (EUR 840,000.-) in order to raise it from its present amount of one million six hun-
dred and eighty thousand euros (EUR 1,680,000.-) to two million five hundred and twenty thousand euros (EUR
2,520,000.-) by issuing eighty-four thousand (84,000) new shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

 Thereupon, Mrs Séverine Canova, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of

a total of eighty- four thousand (84.000) new shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each, and that the new
shares have been paid in by cash payments made by SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED,
having its registered office at Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, so that the amount
of eight hundred and forty thousand euros (EUR 840,000.-) is at the disposal of the company; proof of the payments has
been given to the undersigned notary.

 4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

 «Art. 5. Paragraph 1
 The subscribed capital of the corporation is fixed at two million five hundred and twenty thousand euros (EUR

2,520,000.-) represented by two hundred and fifty-two thousand (252,000) shares with a par value of ten euros (EUR
10.-) each.»

<i>Pour la Société Anonyme CANOTIERS DE SAVOIE S.A.
Pour Le Conseil d’Administration
R. Hovenier / M. Dargaa

34447

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately ten thousand two hundred euros (EUR 10,200.-).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvier, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Frau Séverine Canova, Privatbeamtin, wohnhaft beruflich in Luxemburg, 9, rue Schiller,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft SIGMA CAPITAL HOS-

PITALITY, LEISURE AND TOURISM HOLDING COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg,

 auf Grund eines Beschlusses des Verwaltungsrates vom 21. April 2004, welcher Beschluss, nach ne varietur Para-

phierung durch die Erschienene und den Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt um mit derselben
einregistriert zu werden.

Die Erschienene, namens wie sie handelt, ersuchte den unterzeichneten Notar seine Erklärungen wie folgt zu beur-

kunden:

1) Die Aktiengesellschaft SIGMA CAPITAL HOSPITALITY, LEISURE AND TOURISM HOLDING COMPANY S.A.,

mit Sitz in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, wurde gegegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom
15. November 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 84 vom 28. Januar 2003
und die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 8. Oktober 2003, veröffentlicht
im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1296 vom 5. Dezember 2003;

 und hat ein gezeichnetes und voll eingezahltes Kapital von einer Million sechshundertachtzigtausend Euro (EUR

1.680.000,-) eingeteilt in einhundertachtundsechzigtausend (168.000) Aktien von je zehn Euro (EUR 10,-) 

 2) Artikel 5 der Satzung sieht folgendes genehmigtes Kapital vor:
 «Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf siebzig Millionen Euro (EUR 70.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in sie-

ben Millionen (7.000.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR). 

 Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfas-

sung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

 Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, wahrend einer Zeitspanne von fünf Jahren das gezeichnete Kapital

im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden
mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach Belieben des Verwaltungsrates.

 Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen ohne den jetzigen Aktionen ein

Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmit-
glied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigten Person, Vollmacht erteilen und die Zeichnung zu emp-
fangen und die Zahlung des Preises der Aktien welche diese ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu
erhalten.

 Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel an die

vorgenommene Änderung angepasst.............»

 3) Infolge der obenaufgeführten Bedingungen in Artikel 5 der Satzung, beschliesst der Verwaltungsrat in seiner Ver-

sammlung vom 21. April 2004 das Gesellschaftskapital um achthundertvierzigtausend Euro (EUR 840.000,-) zu erhöhen,
um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million sechshundertachtzigtausend Euro (EUR 1.680.000,-) auf zwei Millio-
nen fünfhundertzwanzigtausend Euro (EUR 2.520.000,-) zu bringen durch die Ausgabe von vierundachtzigtausend
(84.000) neuen Aktien von je zehn Euro (EUR 10,-).

 Somit erklärt Frau Séverine Canova, vorgenannt, dass der Verwaltungsrat die Gesellschaft SIGMA CAPITAL INTER-

NATIONAL MANAGEMENT LIMITED mit Sitz in Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Is-
lands, zur Zeichnung und Einzahlung in bar der vierundachtzigtausend (84.000) neuen Aktien zugelassen hat, so dass die
Summe von achthundertvierzigtausend Euro (EUR 840.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unter-
zeichneten Notar nachgewiesen wurde. 

 4) Infolge der Kapitalerhöhung wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Absatz 1.
 Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhundertzwanzigtausend Euro (EUR 2.520.000,-) eingeteilt in zwei-

hundertzweiundfünfzigtausend (252.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-).»

<i> Abschätzung der Kosten.

 Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft auf Grund dieser

Kapitalerhöhung anerfallen, wird auf ungefähr zehntausendzweihundert Euro (EUR 10.200,-) abgeschätzt.

 Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt, dass auf Wunsch der Komparentin,

diese notarielle Urkunde in Englisch ausgefertigt wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von
Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Text, der englische Text vorrangig sein wird.

Worüber Urkunde. Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

34448

Die Urkunde wurde der Komparentin vorgelesen, die mit dem Notar diese originale Urkunde unterzeichneten.
Gezeichnet: S. Canova, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 43, case 5. – Reçu 8.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

(040851.3/220/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

SIGMA CAPITAL HOSPITALITY, LEISURE AND TOURISM HOLDING COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 90.334. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.

(040853.3/220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

JORDBRU INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.842. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PENROSE INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social au 1000, de

la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par Monsieur Marc Lacombe, employé privé, avec adresse professionnelle au 28 Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 2003, dont une copie restera année aux pré-

sentes.

2.- La société GREENCASTLE COMPANY INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège

social au 1000, de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par Monsieur Marc Lacombe, prénommé,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 2003, dont une copie restera année aux pré-

sentes.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination JORDBRU INVESTMENT

HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Luxemburg, den 17. Mai 2004.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

34449

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros ( EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,- ) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

34450

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 31. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:  

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui la reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2009:
1.- Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

2.- Madame Ruth Donkersloot, employée privée, née à ’s -Gravenhage (Pays-Bas), le 26 décembre 1972, avec adresse

professionnelle au 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

3.- Monsieur Marc Lacombe, employé privé, né à Metz (France), le 27 octobre 1974, avec adresse professionnelle au

28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2009: 

 la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 188, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B numéro 68256).

1.- PENROSE INC., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- GREENCASTLE COMPANY INC., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

34451

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 25b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2004, vol. 885, fol. 45, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040668.3/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. 
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour. 
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Norbert Werner démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040249.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Munsbach.

H. R. Luxemburg B 56.908. 

—

<i>Beschlüsse der Generalversammlung am 31. März 2004 in Munsbach

Die Generalversammlung beschließt:
Die Generalversammlung stellt den Jahresüberschuss in Höhe von 1.293.706,23 Euro fest. Der Bilanzgewinn wird in

Höhe von 1.026.901,91 EUR auf neue Rechnung vorgetragen, 125.765,22 Euro werden in die Rücklagen eingestellt und
141.039,10 Euro an die Anteilseigner wie folgt ausgeschüttet:

VORSORGE LEBENSVERSICHERUNG AG 141.038,46 Euro und ERGO INTERNATIONAL AG 0,64 Euro.
Die Generalversammlung entlastet Herrn Hofrichter, Herrn Gutt, Herrn Rüther und Herrn Dr. Weschenfelder in

getrennten Abstimmungen jeweils einstimmig für die Periode vom 1. Januar 2003 bis 31. Dezember 2003.

Die Generalversammlung bestellt erneut Herren Dr. Klaus Weschenfelder einstimmig zum Mitglied des Verwaltungs-

rates der VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.

Die Generalversammlung bestellt ab 1. Januar 2004 und bis auf Weiteres die KPMG Luxemburg zum Wirtschaftsprü-

fer der VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.

Munsbach, 31. März 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040435.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

Belvaux, le 24 mai 2004.

 J.-J. Wagner.

<i>Pour la société SHIVLING HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateur

F. Hofrichter
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

34452

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.141. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur

de Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040663.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

AMALTEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.849. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eleventh day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Martin Lorentsson, Company Director, born in Asenhöga (Sweden), on 1 April 1969, residing at c/o TradeDou-

bler AB, Barnhusgatan 12, SE-111 23 Stockholm (Sweden),

here represented by:
Mr Marc Lacombe, jurist, with professional address at 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on 26 April 2004,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of AMALTEA, S.à r.l.

Art. 3. Object
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Pour extrait conforme
COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.)
Société Anonyme Holding
Signature

34453

The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) represented by one thousand (1,000) shares of a par

value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 15. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

34454

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of each manager or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power.

Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a

register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the

same year.

Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. Dissolution - Liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr Marc Lacombe, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

Mr Martin Lorentsson, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one thou-
sand (1,000) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash
each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2004.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at One, and the following manager is elected for an unlimited duration, with

the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:

34455

Mr Peter Vansant, jurist, born in Turnhout (Belgium), on 20 January 1965, with professional address at 28, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

2.- The address of the registered office of the Company is set at 25B, bâtiment B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Martin Lorentsson, Directeur de Sociétés, né à Asenhöga (Suède), le 1

er

 avril 1969, demeurant à c/o Tra-

deDoubler AB, Barnhusgatan 12, SE-111 23 Stockholm (Suède),

ici représenté par
Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 26 avril 2004, laquelle procuration, signée ne varietur par

la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale AMALTEA, S.à r.l.

Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile. 

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

34456

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-

ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant. 

Art. 16. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe

ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

34457

Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 24. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu Monsieur Marc Lacombe, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Mon-

sieur Martin Lorentsson, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour
compte de ladite partie comparante mille (1.000) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société:

Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social est fixée au 25B, bâtiment B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2004, vol. 885, fol. 41, case 12. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040719.3/239/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Belvaux, le 24 mai 2004.

J.-J. Wagner.

34458

MAYENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.049. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2003

Monsieur Jean Bintner et Madame Rachel Backes sont réélus Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. La

société S.G.A. SERVICES S.A. est élu Administrateur pour une période de 6 ans, en remplacement de Monsieur Norbert
Werner. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040234.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

THE NEW STAR GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.590. 

—

The Board of Directors of THE NEW STAR GLOBAL FUND have decided to close down effective on 16 August

2004 The New Star Global Fund - Latin America Portfolio and The New Star Global Fund - Philippines Portfolio (the
«Portfolios») by contribution of the assets thereof into The New Star Global Fund - Global Bond Portfolio and by con-
verting the shares of the corresponding classes into shares of The New Star Global Fund - Global Bond Portfolio. Con-
version will take place at the respective net asset values.

Shares of the Portfolios will therefore be de-listed from the Luxembourg Stock Exchange on 16 August 2004.

(03560/041/13) 

MARIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 juillet 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2004.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.

I (03534/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.563. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2004 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur.
2. Nomination du commissaire à la liquidation.
3. Fixation d’une date de clôture de la liquidation.

I (03561/696/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour la société MAYENCE S.A.
Signature

Luxembourg, on 13 July 2004.

<i>The Board of Directors.

34459

DISCOVERY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 juillet 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2004.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.

I (03536/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UMTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 94.792. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg en date du <i>30 juillet 2004 à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion sur la situation de la société - mesures à prendre
2. Organes statutaires - démissions et nominations
3. Transfert du siège social
4. Pouvoirs de décision
5. Divers.

I (03547/592/18) 

ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.844. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 août 2004 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03567/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

YMER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 98.237. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 août 2004 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

34460

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nomination de trois nouveaux administrateurs;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (03521/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UMT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 94.504. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg en date du <i>30 juillet 2004 à 10.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion sur la situation de la société et de sa filiale UMTT S.A. cession ou liquidation de la société détenue -

conditions - organisation d’une assemblée générale extraordinaire de UMTT S.A. et pouvoirs de représentation;

2. Projet d’augmentation de capital social: discussion avec les actionnaires et montants éventuels des apports des ac-

tionnaires existants, discussion sur l’entrée de nouveaux investisseurs; mesures à prendre;

3. Organes de la société: état et nominations - Pouvoirs de décision
4. Transfert du siège de la société
5. Divers

I (03548/592/20) 

DALYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 43.623. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le lundi <i>29 juillet 2004 à 14.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2003 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.

I (03559/3560/17) 

001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Geellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 75.911. 

—

Da zu der Ordentlichen Generalversammlung und der Ausserordentlichen Generalversammlung der 001 invest

WORLD O¨PPORTUNITIES FUND Sicav vom 30. April 2004 kein Aktionär anwesend oder vertreten war, hat der Ver-
waltungsrat entschieden die Ordentliche Generalversammlung und die Ausserordentliche Generalversammlung auf ein
späteres Datum zu verschieben.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der 001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND Sicav ein, die sich am <i>3. August 2004 um 11.00 Uhr am Sitz der Ge-
sellschaft hält.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

34461

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie Aufwands- und Ertragsrechnung zum 31. Dezember 2003
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. (Neu)Wahlen in den Verwaltungsrat
Die Ordentliche Generalversammlung wird unmittelbar gefolgt von einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am selben Ort um 11.30 Uhr stattfindet.

Da das Kapital der SICAV unter ein Viertel des Mindestkapitals gefallen ist, unterbreitet der Verwaltungsrat den Ak-

tionären die Frage der Auflösung der SICAV:

1. Entscheidung hinsichtlich der Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 29. (1) des Gesetzes vom 30. März 1988

und Artikel 32. der Satzung

2. Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren und Bestimmung der Vollmachten des oder der Liquidatoren.

Um an den beiden Generalversammlungen teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre Ak-

tien fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE
LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Ordentlichen Generalversammlung

ohne Anwesenheitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Ausserordentlichen Generalversamm-

lung ohne Anwesenheitsquorum von mindestens einem Viertel der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen
werden.
I (03535/755/38) 

<i>Der Verwaltungsrat.

VENITUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 82.379. 

—

Les Actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 août 2004 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 juillet 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03562/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.538. 

—

Etant donné qu’aucun actionnaire n’était présent ou représenté et que le rapport annuel audité de la Société n’a pu

être remis dans les délais requis, Madame la Présidente avait décidé de surseoir aux décisions de l’ordre du jour et de
convoquer une nouvelle assemblée qui prendrait les décisions relatives à ces points.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(l’«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société, le vendredi <i>23 juillet 2004 à 11.00 heures et
qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises de la Société pour l’exercice clos au 31 décem-

bre 2003.

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

7. Divers.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

34462

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la Société, où des formules de procuration
sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer dans les mêmes délais, par écrit (lettre ou procuration), le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée.
II (03496/755/30) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BRITANNY INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.404. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juillet 2004 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II (03125/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.925. 

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2004 à 14.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’Assemblée.
2. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 mars 2004.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31 mars

2004.

6. Elections statutaires:

- Acceptation de la démission de M. François Marais en date du 5 décembre 2003.
- Acceptation de la démission de M. Yves Choueifaty en date du 5 décembre 2003.
- Election de M. Paul-Henri de la Porte du Theil en tant qu’Administrateur en date du 15 janvier 2004 jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire en 2005.
- Acceptation de la démission de M. Pierre-Paul Cochet en date du 10 mars 2004.
- Acceptation de la démission de M. Pierre Persico en date du 19 avril 2004.
- Reconduction des mandats de Mr Giovanni Carenini, Mr Yves Deborgher, Mr Guillaume Jonchères, Mr Maurice
Monbaron et Mme Françoise Solana en qualité d’administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires en 2005.
- Reconduction du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires en 2005.

7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l’Assemblée, au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître

à la société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sans justifica-
tion de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procurations

sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Le rapport annuel au 31 mars 2004 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II (03483/755/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

34463

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.544. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 juillet 2004 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03128/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062. 

—

Etant donné que le quorum requis par la loi n’a pu être atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin

2004, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>29 juillet 2004 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Modification article 5 des statuts

Le Conseil d’Administration propose de prévoir dans l’article 5 desdits statuts la possibilité de créer des catégories/

sous-catégories d’actions.

L’article 5 sera donc remplacé par le texte suivant:
Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de tous les compartiments de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR au capital minimum tel que prévu par la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant

à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis,
conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories d’actions

qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation).

Dans chaque compartiment, toute action pourra être émise, selon ce que le Conseil d’Administration prévoit:
- soit comme action de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d’une quotité des résultats

annuels établis pour le compartiment dont cette action relève;

- soit comme action de capitalisation dont la quantité des résultats lui revenant sera capitalisée dans le compartiment

dont cette action relève.

A l’intérieur de chaque catégorie d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes sous-catégories

d’actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre
caractéristique à déterminer par le Conseil d’Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du split ainsi que du reverse split d’un compartiment de la So-

ciété.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce comparti-
ment l’intégralité de la valeur nette de ces actions à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actionnaires de ce compartiment déterminé.

Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments, s’appliqueront le cas échéant également aux catégo-

ries/sous-catégories d’actions.

* Diverses modifications mineures

34464

Le Conseil d’Administration propose également de remplacer le mot «classe d’actions» par le mot «compartiment»

au travers des articles dans les statuts.

Le Conseil d’Administration propose également de remplacer le mot «Communauté Européenne» par le mot «Union

Européenne» au travers des articles dans les statuts.

Précision que le délai de paiement pour les rachats et souscriptions sera déterminé par le Conseil d’Administration

et sera mentionné dans le prospectus.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-

jorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-

poser ses actions au plus tard le 26 juillet 2004 aux guichets de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boule-
vard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (03326/755/61) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE HORUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.493. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>22 juillet 2004 à 14.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.

II (03435/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.311. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2004 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II (03461/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Celfloor S.A.

CFD Capital Partners

CFD Capital Partners

Malorema S.C.I.

Myrtille S.A.

Herweg S.A.

Novateur Investissement S.A.

Canotiers de Savoie S.A.

Mana Participations S.A.

Sigma Capital Hospitality, Leisure and Tourism Holding Company S.A.

Sigma Capital Hospitality, Leisure and Tourism Holding Company S.A.

Jordbru Investment Holding S.A.

Shivling Holding S.A.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.)

Amaltea, S.à r.l.

Mayence S.A.

The New Star Global Fund

Marigny S.A.

International Planning Institute Holding S.A.

Discovery S.A.

UMTT S.A.

ATLI, Advanced Technology Luxemburg Investment S.A.

Ymer Finance S.A.

UMT Holding S.A.

Dalyan S.A.

001 invest World Opportunities Fund

Venitus S.A.

Profilinvest

Britanny Investment

Lion Fortune

Socjym

KBC Bonds

Financière Horus

Le Caré Holding S.A.