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34273
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 715
10 juillet 2004
S O M M A I R E
Anglo Coal Xiwan Project S.A., Luxembourg . . . . .
34302
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34286
Arado Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34297
Luxtrac S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34276
Arge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34280
Lys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34316
Arge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34280
Lys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34316
Atlanticlux Lebensversicherung S.A., Luxemburg .
34312
Macle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34315
Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34286
Melaine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34301
Bebus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34296
Mobit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34288
Bigor Fredero International SPRL, Luxembourg . .
34310
Mobit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34288
Caritat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34279
Oasis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34287
Caritat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34279
Oasis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34287
Caritat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34279
Peintures et Décors Lucas, S.à r.l., Heffingen . . . .
34316
Cerveira, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34311
Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
34292
Cerveira, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34312
Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
34299
Chauffage-Sanitaires Gilbert Steines, S.à r.l., Cons-
Raiffeisen Red Peppers (Luxembourg) S.A., Luxem-
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34312
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34309
Chauffage-Sanitaires Gilbert Steines, S.à r.l., Cons-
Reipa Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
34292
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34315
Reipa Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
34292
CLT-UFA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34317
Roguedas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34299
Coro Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34300
RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34314
Ets Al. Rommes (Gestion), S.à r.l., Luxembourg . .
34291
RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34314
Eurocost, A.s.b.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34291
RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34314
European Company, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . .
34311
RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34314
Finantel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34308
RTL UK Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34317
Findel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34301
S.C.I. Isabelle Gillain et Jean-Marie Kontz, Dude-
Fongesco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34281
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34274
Fongesco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34281
Santa Caterina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34276
Fujitsu Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
34300
Santa Caterina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34276
Glass Center S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34317
Société Emme.Ci. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
34293
Glass Center S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34317
Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.,
Groupe Architecture S.C., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .
34309
Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34315
Hattrick Luxco No. 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
34280
Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.,
Hilding A.G., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34281
Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34315
ING Belgium International Finance S.A., Luxem-
SRDI (Société de Recherche et de Développe-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34287
ment par Informatique) S.A., Luxembourg. . . . .
34277
Indushold S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
34313
Texere International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34310
Indushold S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
34313
TLS Transport Logistic Services S.A., Nospelt . . .
34288
Intelicom S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . .
34318
Variocap+ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34313
International Food, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
34291
Variocap+ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34313
La Luxembourgeoise-Vie, Société Anonyme
Vitrerie Stemper S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . .
34308
d’Assurances, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34274
Vitrerie Stemper S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . .
34308
Lasalle European Property Securities Sicav, Lu-
34274
LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, SOCIETE ANONYME D’ASSURANCES.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03577, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(039705.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
S.C.I. ISABELLE GILLAIN ET JEAN-MARIE KONTZ, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3448 Dudelange, 37, rue Dicks.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marie Kontz, Directeur de sociétés, né à Dudelange, le 17 octobre 1958 (numéro d’identité:
19581017 211), demeurant à Dudelange, 37, rue Dicks, et
2.- Madame Isabelle Marie Félicie Gillain, pharmacienne, épouse de Monsieur Jean-Marie Kontz, née à Dudelange, le
27 septembre 1970 (numéro d’identité: 19700927 167), demeurant à Dudelange, 40, op Lenkeschlei,
mariés sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 27 juillet 1999, sous le numéro 52.891 de son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 12 août 1999, volume 1192, numéro 16.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. ISABELLE GILLAIN ET JEAN-MARIE KONTZ, (nu-
méro d’identité: 20007000 449), avec siège social à L-3448 Dudelange, 37, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, le 16 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 411 du
9 juin 2000, ci-après «la Société».
II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux
associés comme suit:
III.- Monsieur Jean-Marie Kontz et Madame Isabelle Gillain, préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de
la susdite société S.C.I. ISABELLE GILLAIN ET JEAN-MARIE KONTZ, décident par les présentes de dissoudre la Société
avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la société, déclarent reprendre, chacun en proportion de ses parts,
soit moitié chacun, tous les actifs de la société et ils s’engagent également à régler tout passif de la société y compris la
dette hypothécaire grevant l’immeuble ci-après décrit, contractée auprès de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, ayant un solde débiteur actuel et approximatif d’un montant de deux cent cinquante mille neuf cent
quarante euros (EUR 250.940,-).
Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société, et notamment des éléments immobi-
liers dont question ci-après, et répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la
société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
En conséquence de ce qui précède, les associés, préqualifiés, décident de clôturer la liquidation de la société S.C.I.
ISABELLE GILLAIN ET JEAN-MARIE KONTZ, celle-ci ayant disparu et cessé d’exister.
Les éléments immobiliers ci-après décrits se voient dès lors transférés aux associés, chacun en proportion de ses
parts, soit moitié chacun:
<i>Désignationi>
Dans un immeuble en copropriété, dénommé Résidence du Parc, sis à Dudelange, 30, rue Dominique Lang, inscrit au
cadastre comme suit:
Commune de Dudelange, section C de Dudelange:
numéro 232/9169, lieu-dit «rue Dominique Lang», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 28,23 ares,
a.- en propriété privative et exclusive:
- Lot numéro 032,
avec la désignation cadastrale suivante:
032 AS 81,
LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, SOCIETE ANONYME D’ASSURANCES
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
1.- à Monsieur Jean-Marie Kontz, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- à Madame Isabelle Gillain, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
34275
savoir comme partie privative l’emplacement voiture + cave 032, sis au sous-sol,
faisant 3,227/1.000.
- Lot numéro 068,
avec la désignation cadastrale suivante:
068 AB 03,
savoir comme partie privative la composante de l’appartement en Duplex 068/076 sise au troisième étage,
comprenant escalier privatif montant au quatrième étage dans le lot privatif numéro 076, avec lequel le présent lot
forme un ensemble,
faisant 26,278/1.000;
- Lot numéro 076,
avec la désignation cadastrale suivante:
076 AH 04,
savoir comme partie privative la composante de l’appartement en Duplex 068/076 sise au quatrième étage,
comprenant escalier privatif descendant au troisième étage dans le lot privatif numéro 068 et escalier privatif esca-
motable montant sous les combles dans le lot privatif 084, avec lesquels le présent lot forme un ensemble,
faisant 25,263/1.000;
- Lot numéro 084,
avec la désignation cadastrale suivante:
084 AP 05,
savoir comme partie privative la composante «Grenier» de l’appartement en Duplex 068/076, sise sous les combles,
comprenant escalier privatif escamotable descendant au quatrième étage dans le lot privatif numéro 076,
faisant 1,105/1.000.
- Lot numéro 114,
avec la désignation cadastrale suivante:
114 DU 00,
savoir comme partie privative le parking 114, sis à l’extérieur (Bloc D),
faisant 2,030/1.000.
2.- en copropriété et indivision forcée, correspondant aux éléments privatifs prédécrits, une quotité dans les choses
communes de cinquante-sept virgule neuf cent trois millièmes (57,903/1.000es) indivis, y compris le sol ou terrain.
<i>Origine de propriétéi>
La société S.C.I. ISABELLE GILLAIN ET JEAN-MARIE KONTZ est propriétaire des biens et droits immobiliers ci-
dessus pour les avoir acquis aux termes d’un acte de vente en l’état futur d’achèvement reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 22 juin 2000, sous le numéro 55.456 de son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
de Luxembourg, le 14 juillet 2000 volume 1237 numéro 77.
<i>Règlement de copropriétéi>
Les éléments immobiliers repris ci-dessus sont soumis au régime de la copropriété des immeubles bâtis tel que ce
régime est prévu par les lois des 16 mai 1975 et 22 avril 1985 ainsi que par le règlement grand-ducal du 13 juin 1975
dont le règlement de copropriété est resté annexé à un acte de base reçu par le notaire soussigné, le 22 mai 2000, sous
le numéro 55.227 de son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 5 juin 2000, vo-
lume 1231, numéro 96.
Du fait de la dissolution de la société S.C.I. ISABELLE GILLAIN ET JEAN-MARIE KONTZ, les associés se trouvent
subrogés chacun en proportion de ses parts dans la Société dans tous les droits, actions et obligations résultant pour la
Société dissoute desdits lois et règlement grand-ducal ainsi que dudit règlement de copropriété. Les associés en feront
leur affaire personnelle et s’obligent à les exécuter dans tous leurs termes et à en imposer le respect à leurs successeurs
à tous titres.
IV.- Les associés déclarent être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction d’associés-gérants est accordée à Monsieur
Jean-Marie Kontz et à Madame Isabelle Gillain, préqualifiés.
VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur
Jean-Marie Kontz, préqualifié, à Dudelange, 37, rue Dicks.
VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans
nul préjudice à deux mille euros (EUR 2.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, il est précisé que les éléments immobiliers repris ci-avant sis dans l’immeuble
en copropriété, dénommé «Résidence du Parc», sis à Dudelange, 30, rue Dominique Lang, sont évalués sur base de l’acte
d’acquisition du 22 juin 2000 dont il a été question, à trois cent soixante-dix mille neuf cent quarante euros (EUR
370.940,-).
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire, lequel certifie
leur état civil d’après un extrait de leur acte de mariage.
Signé: J.-M. Kontz, F. Gillain, T. Metzler.
34276
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, vol. 933B, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(040284.3/222/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
LUXTRAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4676 Differdange, 16, rue Theis.
R. C. Luxembourg B 85.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03855, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 24 mai 2003.
(040522.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
SANTA CATERINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.283.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03907, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040473.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
SANTA CATERINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.283.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 30 avril 2004
que:
- M. Joseph A. Helman, residing 601 west 26th Street 14th floor, 10001 New York;
- Mme Ursula F. Helman, residing 601 west 26th Street 14th floor, 10001 New York;
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
Que:
M. Stephen J. Swiatkiewicz, residing 131 Fifth Ave, 10003, NY - New York
Est élu Administrateur pour la même période, en remplacement de Madame Elisabeth Helman.
Et que:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social sis Val Fleuri, 23 L-1526, Luxembourg.
Est élue Commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Com-
missaire aux comptes, démissionnaire.
Luxembourg, le 17 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040475.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 2004.
T. Metzler.
<i>Pour LUXTRAC S.A.
i>M. Limpach-Scheitler
<i>Comptable indépendanti>
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 60.931,24 EUR
- Résultats 2001:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 27.214,29 EUR
- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 88.145,53 EUR
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
34277
SRDI (SOCIETE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT PAR INFORMATIQUE),
Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 242, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 100.819.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BLUE STAR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City, Belize,
dûment représentée par Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé du 15 décembre 2003,
2. ROSETTA FINANCE Ltd., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Monsieur Fred Molitor, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 21 no-
vembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SRDI (SOCIETE DE RECHER-
CHE ET DE DEVELOPPEMENT PAR INFORMATIQUE).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à toutes activités d’études, de conseils, de réalisations de projets, de formation, de com-
mercialisation et/ou de location de matériels et de logiciels, de publications et tous autres services relatifs à l’organisa-
tion, la commercialisation, la gestion et l’informatique, dont elle assume ou non l’exécution directe.
La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra faire tout ce qui se rapproche directement ou indirectement de cet objet et qui pourrait en faciliter
le développement ou la réalisation ou qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de cet objet.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représen-
tés.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juri-
dique que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peu-
vent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
34278
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième
mercredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Toutes les autres assemblées générales se tiendront également à Luxembourg.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Les actions ont toutes été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur nominale par des ver-
sements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à pré-
sent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.500,- EUR.
1. BLUE STAR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, seize actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. ROSETTA FINANCE Ltd., préqualifiée, quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Total: trente et une actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
34279
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Manuel Rouard, demeurant 50, rue Covis à B-5170 Lustin,
2. BLUE STAR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City, Belize,
3. ROSETTA FINANCE Ltd., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROFIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à 12, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
4) Monsieur Manuel Rouard, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière
de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2008, sauf révocation ou démission antérieure.
6) Le siège social de la société est fixé au 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Molitor, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 7, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(040493.3/212/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
CARITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03415, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040483.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
CARITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03417, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040484.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
CARITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03419, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040485.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
P. Frieders.
CARITAT, S.à r.l.
Signatures
CARITAT, S.à r.l.
Signatures
CARITAT, S.à r.l.
Signatures
34280
ARGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.959.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03400, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(040519.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
ARGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 28.959.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 14 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 30 novembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Alain Lefebvre, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly-sur-Seine,
France;
- Monsieur Michel Barbier du Mans de Chalais, Administrateur, administrateurs de sociétés, 5bis, avenue des Belles
Vues, F-92380 Garches, France;
- Monsieur Olivier Michon, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, Villa Mozart, F-75016 Paris, France;
- CYTI-FINANCE S.A., Administrateur-délégué, société anonyme, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Gérard Eskenazi, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210
Saint-Cloud, France.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2004.
L’Assemblée Générale du 14 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 30 novembre 2003.
- DELOITTE S.A., réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040509.3/833/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
HATTRICK LUXCO No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 100.326.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 31 mars 2004 que les cinq cents (500) parts
sociales de la Société détenues par AIM SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, ont été transférées à TPG HATTRICK PARTNERS, L.P., une société constituée et régie selon les lois de
l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, Etats-Unis d’Amérique.
Depuis ce transfert de parts sociales, la société TPG HATTRICK PARTNERS, L.P. est l’associé unique de la Société.
Total: cinq cents (500) parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040429.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
<i>Pour ARGE S.A., Société Anonyme
i>Signature
HATTRICK LUXCO NO. 1, S.à r.l.
Signature
34281
FONGESCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03397, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(040520.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
FONGESCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 29.741.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 13 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 13 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040510.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
HILDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 100.822.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1) PARFININDUS, S.à r.l, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, hier
vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Joeri Steeman, wohnhaft in L-5341 Moutfort,
16, Cité Lédenbierg.
2) Fräulein Béatrice Pauls, Angestellte, wohnhaft in L-8030 Strassen, 106, rue du Kiem.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung HILDING A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
<i>Pour FONGESCO S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
34282
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufop-
tion, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,
jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur
Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 3.100 (dreitausend-
einhundert) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
<i>Genehmigtes Kapitali>
Das Gesellschaftskapital kann auf EUR 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro) heraufgesetzt wer-
den durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abstän-
den oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen
oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reser-
ven,
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-
dungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht aus-
gegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der er-
ste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestimmun-
gen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen wer-
den.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der
Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch
die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
34283
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtsmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Montag des Monats Juni um zehn Uhr am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
undvier.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendundfünf.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 2.000,- (zweitausend Euro).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentli-
chen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Karl Louarn, wohnhaft in L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert, geboren in Firminy (Frankreich), am 7.
April 1971.
b) Herr Joeri Steeman, wohnhaft in L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg, geboren in Wilrijk (Belgien), am 11. Juni
1966;
c) Herr Marc Boland, wohnhaft in L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale, geboren in Ougrée (Belgien) am 1. August
1963.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
Herr Pascoal Da Silva Coelho, wohnhaft in L-5460 Trintange, 25, rue de Remich, geboren in Montreuil (Frankreich)
am 2. Juli 1979.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung des Jahres zweitausendundneun.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
a) PARFININDUS S.à r.l., vorgenannt, dreitausendneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.090
b) Fräulein Béatrice Pauls, vorgenannt, zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: dreitausendeinhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
34284
Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache kennt, stellt fest, dass auf Anfrage der Erschienenen gegen-
wärtige Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; auf Anfrage der Erschie-
nenen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen Text und dem englischen Text, ist der deutsche Text
bindend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Folgt die englischen Übersetzung des vorhergehenden Textes:
In the year two thousand and four, on the eleventh of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx notary, residing in Mersch.
There appeared:
1) PARFININDUS, S.à r.l, a private limited liability company, having its registered office in L-8009 Strassen, 117, route
d’Arlon, here represented by its sole manager Joeri Steeman, residing in L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg.
2) Miss Béatrice Pauls, employee, residing in L-8030 Strassen, 106, rue du Kiem.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company («Aktiengesellschaft») in accord-
ance with the following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a public limited company (Aktiengesellschaft) under the name of HILDING A.G.
Art. 2. The registered office is established in Strassen.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-
ticipation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented by 3,100 (three thou-
sand one hundred) shares without a designation of a par value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporations’ shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased up to EUR 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand
Euro) by the creation and the issue of new shares without a designation of a par value.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and
may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
34285
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors can among its members elect a chairman; in the absence of the chairman, an other
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of two directors or by the individual signature
of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the con-
vening notices on the fourth Monday of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on the thirty-first of De-
cember two thousand and four.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euros is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i> Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commer-
cial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.
a) PARFININDUS S.à r.l., prenamed, three thousand and ninety shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,090
b) Miss Béatrice Pauls, prenamed, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
34286
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Karl Louarn, residing in L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert, born in Firminy (France), on April 7, 1971.
b) Mr Joeri Steeman, residing in L-5341Moutfort, 16, Cité Lédenbierg, born in Wilrijk (Belgien), on June 11, 1966;
c) Mr Marc Boland, residing in L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale, born in Ougrée (Belgien) on August 1, 1963.
3) Has been appointed auditor:
Mr Pascoal Da Silva Coelho, residing in L-5460 Trintange, 25, rue de Remich, born at Montreuil (France) on July 2,
1979.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and nine.
5) The registered office is fixed in L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in German, followed by an English version; upon request of the same appearing parties
and in case of disputes between the German text and the English text, the German text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Gezeichnet: J. Steeman, B. Pauls, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 mai 2004, vol. 427, fol. 67, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
(040489.3/242/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
LASALLE EUROPEAN PROPERTY SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(040454.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
BALNY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 62.557.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 mai 2004 qui a pris note des démissions de
Monsieur John Seil, Monsieur Luc Hansen et Monsieur Thierry Fleming, le Conseil d’Administration se compose désor-
mais comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A été nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de la société AUDIEX S.A. démission-
naire:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Mersch, den 21. Mai 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour LASALLE EUROPEAN PROPERTY SECURITIES SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
34287
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Avec effet au 14 mai 2004, le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040517.3/833/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
OASIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.971.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02305, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040498.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
OASIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.971.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02307, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Luxembourg, le 14 mai
2003.
(040497.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
ING BELGIUM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.080.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 26 avril 2004i>
- Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Bruno Colmant, Administrateur-Délégué de
ING LUXEMBOURG S.A., demeurant au 7, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg du poste d’Administrateur de la société
et ce avec effet immédiat.
- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur
Bernard Coucke, demeurant professionnellement au 52, route d’Esch à L-2965 Luxembourg au poste d’Administrateur
de la société.
Le Conseil soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu’elle procède à
l’élection définitive.
- Le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Bernard Coucke au poste de Président du Conseil d’Administration
en remplacement de Monsieur Bruno Colmant qui occupait ce poste jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040502.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
<i>Pour BALNY, Société Anonyme Holding
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
34288
MOBIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.720.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03426, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040504.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
MOBIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.720.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2004i>
- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2003.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes PANEV S.A., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui se tien-
dra en 2005.
Luxembourg, le 5 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03424. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040506.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
TLS TRANSPORT LOGISTIC SERVICES S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-8391 Nospelt, 11, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 100.820.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend vier, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Sind erschienen:
1.- Frau Marie-Luise Krings-Schwarzer, geborene Schrimpf, Kauffrau, wohnhaft in D-40470 Düsseldorf, Mörsen-
broicher Weg 153.
2.- Herr Hans Rolf Krings, Kaufmann, wohnhaft in D-40470 Düsseldorf, Mörsenbroicher Weg 153.
3.- Herr Gerd Albert Reinert, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, Rotensteiner Weg 53.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
1.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung TLS TRANSPORT LOGISTIC SERVICES S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Nospelt.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit er-
halten.
Der Verwaltungsrat, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-
legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
34289
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Vermittlung von weltweiten Transporten jeder Art und den damit ver-
bundenen Rechtsgeschäften.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-
chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-) und ist aufgeteilt in drei hundert
zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (EUR 100,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung von Artikel 49-2 des
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983,
zurückkaufen.
Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre er-
höht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen For-
men und Voraussetzungen genügen.
II.- Verwaltung und Aufsicht
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-
Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.
Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-
mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst-
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen. Der Verwaltungsrat wird durch
den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch per Telefax zur Tagesordnung
abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist gegebenenfalls die Stimme des Vor-
sitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-
schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-
lung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmaßnahmen.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
welches befähigt ist die im Gesellschaftszweck festgehaltenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den Kriterien des Ministère
des Classes Moyennes, oder durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, darunter ob-
ligatorisch die Unterschrift des delegierten Mitgliedes des Verwaltungsrates welches die obenerwähnte Befähigung be-
sitzt.
Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist. Spe-
zialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-
glied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-
sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-
versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-
stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
34290
III.- Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-
tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheißen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr statt
am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-
mächtigten vertreten lassen.
Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-
sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-
herige Einberufungen stattfinden.
IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember dessel-
ben Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten
zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.
V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung
der Gesellschaft werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-
ten ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.
Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Übergansbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2004.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2005 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die drei hundert zehn (310) Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über den Betrag von einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ein tausend drei hun-
dert Euro (EUR 1.300,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
1.- Frau Marie-Luise Krings-Schwarzer, geborene Schrimpf, Kauffrau, wohnhaft in D-40470 Düsseldorf, Mörsen-
broicher Weg 153, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Herr Hans Rolf Krings, Kaufmann, wohnhaft in D-40470 Düsseldorf, Mörsenbroicher Weg 153, drei hundert
acht Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
3.- Herr Gerd Albert Reinert, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, Rotensteiner Weg 53, eine Aktie . . . . .
1
Total: drei hundert zehn Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
34291
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Frau Marie-Luise Krings-Schwarzer, geborene Schrimpf, Kauffrau, wohnhaft in D-40470 Düsseldorf, Mörsen-
broicher Weg 153.
b) Herr Hans Rolf Krings, Kaufmann, wohnhaft in D-40470 Düsseldorf, Mörsenbroicher Weg 153.
c) Herr Gerd Albert Reinert, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, Rotensteiner Weg 53.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Herr Alberto Streicher, Architekt, wohnhaft in L-8391 Nospelt, 11, Grand-rue.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-
versammlung des Jahres 2009.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8391 Nospelt, 11, Grand-rue.
6.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegen-
über Dritten an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Alsdann haben sich die oben ernannten Verwaltungsratsmitglieder in einer Versammlung zusammengefunden, zu wel-
cher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Im Einverständnis der Aktionäre wird Herr Rolf Krings, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten im Rahmen der täglichen Geschäftsführung rechtsgültig verpflichtet und ver-
treten durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube, des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M.-L. Krings-Schwarzer, R. Krings, G. Reinert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2004, vol. 356, fol. 81, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(040492.3/201/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
ETS AL. ROMMES (GESTION), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1544 Luxembourg, 19, rue Funck-Brentano.
R. C. Luxembourg B 32.899.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03913, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(040470.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
EUROCOST, A.s.b.l., Association sans but lucratif (en liquidation).
Siège social: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03910, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(040472.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
INTERNATIONAL FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.394,68 EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.395.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 28 juin 2002i>
Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-
pital en euros et vu la loi du 1
er
août 2001 relative au basculement en euros, l’Associé Unique prend les résolutions
suivantes:
- L’Associé Unique décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, le capital social ac-
tuellement exprimé en LUF.
Echternach, den 18. Mai 2004.
H. Beck.
34292
- L’Associé Unique décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, la mention de la valeur nomi-
nale des parts sociales.
- L’Associé Unique décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, l’article 6, alinéa 1 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.»
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040503.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
REIPA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 38.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03559, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040422.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
REIPA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 38.578.
—
<i>Extrait des résolutions prises à de l’Assemblée Générale du 17 mai 2004i>
1. Les mandats de Maître Albert Wildgen, Maître François Bouxel et de Maître Pierre Metzler aux postes d’adminis-
trateur de la Société ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au
31 décembre 2004.
2. Le mandat du commissaire aux comptes de la société AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Weyders,
avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03552. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040420.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.659.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 mai 2004 que:
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous n
°
94.030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée
administrateur en remplacement de M. Armin Kirchner, administrateur démissionnaire.
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour
ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039650.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Signature.
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
34293
SOCIETE EMME.CI. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.815.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société SEB TRUST LTD en sa qualité de trustee de THE SCHEME 61 TRUST, avec siège social à Jersey JE4 5PS
St. Helier Lord Coutanche House, 66-68 Esplanade,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 27 avril 2004.
2) Monsieur Frédéric Adam, né à B-Arlon, le 17 juillet 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 30 avril 2004.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SOCIETE EMME.CI. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 avril 2009, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
34294
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
34295
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
lundi du mois de juin
de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
lundi du mois de juin 2005 à 15.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
34296
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.630,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Mr Marco Lagona, né à Milan, le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Adminis-
trateur
* Mr Christophe Velle, né à Thionville, le 28 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,
Administrateur
* Mr Pietro Feller, né à Milan, le 25 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Admi-
nistrateur.
Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à unE année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2005.
3. La société A.A. C.O., S.à r.l., avec siège social à Frisange, 43, Parc Lésigny, inscrite au R.C. Luxembourg B N° 88.833,
est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société
- Le mandat du commissaire est fixé à unE année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 153S, fol. 42, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040413.3/208/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
BEBUS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02788, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(040074.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
La société SEB TRUST LTD en sa qualité de trustee de THE SCHEME 61 TRUST, préqualifiée, trois cent neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Mr F. Adam, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 18 mai 2004.
J. Delvaux.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
34297
ARADO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 100.828.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur José Maria Castane Ortega, avec adresse professionnelle au 9, plaza del Marquès de Salamanca, Madrid,
Espagne,
ici représenté par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, avec adresse professsionnelle à L-1750 Luxembourg,
62, avenue Victor Hugo,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 avril 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) DMS & ASSOCIES, S.à r.l., R.C. B Numéro 46.477, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1750
Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,
ici représentée par son gérant Monsieur Luc Sunnen, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARADO INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société .
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
34298
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai de chaque année à quinze heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)
euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (1.850,-) euros.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, avec adresse professsion-
nelle à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,
b) Monsieur Serge Dornseiffer, employé privé, né le 5 janvier 1971 à Luxembourg, demeurant à L-6830 Berbourg, 7,
Keltebierg, et
c) Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, avec adresse professsionnelle
à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
1) Monsieur José Maria Castane Ortega, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . .
499
2) DMS & ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
34299
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., R.C. B Numéro 46.477, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1750
Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: L. Sunnen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 56, case 9. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040583.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
RAIFFEISEN R02 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.660.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 mai 2004 que:
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous n
°
B 94.030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée
administrateur en remplacement de M. Armin Kirchner, administrateur démissionnaire.
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour
ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039658.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
ROGUEDAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 51.450.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8 avril 2004i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entre-
prises pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice sous revue.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte l’absorption de la société de la part de son unique actionnaire
EURONAV LUXEMBOURG S.A. avant fin mai 2004.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte de renouveler les mandats en tant qu’Administrateurs de Mme
Virginie Saverys, M. Ludwig Criel et M. Frank Geerts jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en
2006.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle accepte de renouveler le mandat en tant que réviseur d’entreprises de
KPMG AUDIT, Luxembourg jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040477.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures
ROGUEDAS S.A.
Signature
34300
FUJITSU CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.201.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinairei>
L’Assemblée générale ordinaire de l’associé unique de la société luxembourgeoise dénommée FUJITSU CONSUL-
TING, S.à r.l. (ci-après la «Société») ayant son siège social à Luxembourg, s’est tenue à Luxembourg, le 20 avril 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Ronald Bisschop
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mme Sabine Siweck-Dasselaar.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Gé van der Fits
L’associé unique représenté à l’assemblée et le nombre des parts sociales possédées par l’associé unique a été porté
sur une liste de présence signée par l’associé unique représenté; ladite liste de présence, dressée par les membres du
bureau, après avoir été signée par les membres du bureau demeure annexée au présent acte.
Le président déclare ce qui suit:
Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 496 parts sociales d’une valeur nominale d’euros 25,-
chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société d’euros 12.400,-, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents
points figurant à l’ordre du jour.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se terminant le 31 mars
2003 et l’allocation des pertes nettes;
2. De donner décharge aux gérants pour la période du 1
er
avril 2002 au 31 mars 2003 de leur mandat respectif;
3. Tout autre point porté dûment devant l’assemblée.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré
a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le bilan au 31 mars 2003 et le compte de pertes et profits pour l’exercice du 1
er
avril 2002 au
31 mars 2003, tels que préparés par le Conseil de gérance et présentés à l’assemblée. L’assemblée constate que le comp-
te des pertes et profits pour l’exercice montre une perte de EUR 68,54. Ledit résultat sera alloué au Réserve Légale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux membres du Conseil pour l’exercice de leur mandat respectif.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Fait et exécuté à Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05414. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040421.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
CORO TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.292.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 avril 2004 que:
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous n
°
B 94.029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée ad-
ministrateur en remplacement de M. Armin Kirchner, administrateur démissionnaire.
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ra-
tification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039654.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures
34301
MELAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.649.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 3 mai 2004 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 sont
approuvés;
- Les Bilans et les Comptes de Profits & Pertes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 et l’affectation des
résultats sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats au 31 décembre
2002 et au 31 décembre 2003;
- La démission de M. Mathijs Bogers en tant qu’Administrateur de la société à partir de la date de l’assemblée, est
acceptée.
- Décharge pleine et entière est accordée à M. Matthijs Bogers pour l’exercice de son mandat à la date de l’assemblée.
- La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société à partir de la date de l’assemblée, est ac-
ceptée.
- Décharge pleine et entière est accordée à M. Alain Noullet pour l’exercice de son mandat à la date de l’assemblée.
- La démission de EUROLEX MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur de la société à partir de la date de l’as-
semblée, est acceptée.
- Décharge pleine et entière est accordée à EUROLEX MANAGEMENT S.A. pour l’exercice de son mandat à la date
de l’assemblée.
- La démission de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. en tant que Commissaire de la société à
partir de la date de l’assemblée, est acceptée.
- Décharge pleine et entière est accordée à EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. pour l’exercice
de son mandat à la date de l’assemblée.
- La nomination de M. Marc Ambroisien, né le 8 mars 1962 à Thionville, France et avec adresse professionnelle au
16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, en remplacement de M. Matthijs Bogers, dont il terminera le man-
dat, est acceptée.
- La nomination de Mme Elise Lethuillier, née le 17 novembre 1972 à Dreux, France et avec adresse professionnelle
au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, en remplacement de M. Alain Noullet, dont elle terminera le
mandat, est acceptée.
- La nomination de M. Reinald Loutsch, né le 18 mai 1962 à Pétange, Luxembourg et avec adresse professionnelle au
16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, en remplacement de EUROLEX MANAGEMENT S.A., dont il
terminera le mandat, est acceptée.
- La nomination de HRT REVISION, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistré au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238 et avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en
tant que Commissaire de la société, en remplacement de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., dont
elle terminera le mandat, est acceptée.
- Le transfert du siège social du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg au 16, boulevard Emmanuel Ser-
vais, L-2535 Luxembourg, à partir de la date de l’assemblée, est accepté.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03111. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040458.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
FINDEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.888.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02790, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(040076.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
<i>Pour MELAINE S.A.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
34302
ANGLO COAL XIWAN PROJECT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 100.826.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirteenth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R.C. Luxembourg B 69.788, a company having its registered office at 48,
rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
2) STONERIDGE LIMITED, R.C. Tortola N° IBC 1486, a company having its registered office at Craigmuir Chambers,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
both here represented by Mr David A.L. Bennett, chartered secretary, with professional address at 48, rue de Bra-
gance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of two proxies given on May 12, 2004.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of ANGLO COAL XI-
WAN PROJECT S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the Board of Directors and to
any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by
the law for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-
panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.
(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through
the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects and
it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.
Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) US dollars (USD), represented by twenty-five thou-
sand (25,000) shares with a par value of two (2.-) US dollars (USD) each.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital of the Company may be increased from its present amount to one million (1,000,000.-)
US dollars (USD) by the creation and the issue of shares with a par value of two (2.-) US dollars (USD) each.
The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
34303
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of May 13, 2004
and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at
that time shall not have been issued by the Board of Directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present Article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such pur-
poses.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as
they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two Directors present in person or by proxy and that
a majority of the Directors so present or represented is comprised of Directors who are not present in the United
Kingdom.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a resolution
setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or multiple copies
of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall be filed with
the minutes of the proceedings of the Board.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors
or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Commissaires, who need not be shareholders; they shall
be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the third Wednesday in the month of June at 11.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-
sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
34304
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions,
and determination of the balance to be carried forward.
Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may
authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.
No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity laid
down by Article 72.3 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of fifty thousand (50,000.-) US
dollars is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at forty-two thousand two hundred ninety euro and forty-five
cent (EUR 42,290.45).
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and five hundred euro
(EUR 2,500.-).
<i>Constitutive Meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at five and that of the Commissaires at one.
2) The following are appointed Directors:
a) Mrs Gillian Fay Adams, Human Resources Manager, born in Bexley Heath (UK) on August 2, 1958, residing at 35,
rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg;
b) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, born in Amsterdam (NL) on January 28, 1954, residing at 23,
rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg;
c) Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, born in London (UK) on August 30, 1962, residing at 33A,
rue de Mamer, L-8280 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg;
d) Mr Kenneth Bell, geologist, born in Leven (Scotland) on May 24, 1945, residing at 81st Avenue East, Parktown
North, Johannesburg, 2193, Republic of South Africa;
e) Mr Russell Norman Phillips, geologist, born in Melbourne (Australia) on November 3, 1950, residing at apartment
1136, Beijing International Club, 21 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100020, PR China.
3) The following is appointed as Commissaire:
Mr Arjan Kirthi Singha, chartered accountant, born in Singapore on November 11, 1969, with professional address
at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire immediately after the annual general meeting of
2005.
5) The Company shall have its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine
shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,999
2) STONERIDGE LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
34305
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R.C. Luxembourg B 69.788, une société avec siège social au 48, rue de
Bragance, L-1255 Luxembourg,
2) STONERIDGE LIMITED, R.C. Tortola N° IBC 1486, une société avec siège social à Craigmuir Chambers, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
toutes les deux ici représentées par Monsieur David A.L. Bennett, «chartered secretary», avec adresse profession-
nelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 12 mai 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANGLO COAL XIWAN PROJECT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-
tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-
geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.
(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par
tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.
(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,
bons, obligations ou autres.
(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés
à ces objets.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.
La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet
social et elle sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières» pleine-
ment imposable.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US (USD), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à un million (1.000.000,-) de dollars US (USD)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
34306
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 13 mai
2004 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici
là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-
seil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les réglemen-
ter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins deux Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée d’Ad-
ministrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une résolu-
tion consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopie, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-
sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
34307
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve et des
provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les critères
de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
cinquante mille (50.000,-) dollars US est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix
euros quarante-cinq cents (EUR 42.290,45).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Gillian Fay Adams, «Human Resources Manager», née à Bexley Heath (UK) le 2 août 1958, demeurant au
35, rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;
b) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, «accountant», né à Amsterdam (NL) le 28 janvier 1954, demeurant
au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;
c) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, «chartered secretary», né à Londres (UK) le 30 août 1962, demeurant
au 33A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg;
d) Monsieur Kenneth Bell, géologiste, né à in Leven (Ecosse) le24 mai 1945, demeurant au 81st Avenue East, Park-
town North, Johannesburg, 2193, République d’Afrique du Sud;
e) Monsieur Russell Norman Phillips, géologiste, né à Melbourne (Australie) le 3 novembre 1950, demeurant à apart-
ment 1136, Beijing International Club, 21 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100020, PR Chine.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Arjan Kirthi Singha, «chartered accountant», né à Singapour le 7 novembre 1969, avec adresse profession-
nelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le siège social de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.999
2) STONERIDGE LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
34308
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: D.A.L. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 56, case 12. – Reçu 422,90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040585.3/230/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
VITRERIE STEMPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 32.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03638, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040555.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
VITRERIE STEMPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 32.925.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 7 mai 2004i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003 sont approuvés;
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice
est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs, à savoir, Monsieur Mil Nenno, Madame Lily Nenno-Piccini, Monsieur Ro-
main Huberty et Monsieur Patrick Nenno, ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Marc Faber, pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040561.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
FINANTEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.316.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2004i>
Acceptation de la démission de Messieurs Jean Bintner et Norbert Werner en tant qu’Administrateurs. Décharge
leur est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Jean-Marie Poos et de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouveaux Administrateurs en
remplacement de Jean Bintner et Norbert Werner démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03303. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040223.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
- Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2003». . . . . . . . . 10.500,00 EUR
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.808,84 EUR
- Distribution de dividendes (brut) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.500,00 EUR
Pour extrait sincère et conforme
VITRERIE STEMPER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société FINANTEL S.A.
i>Signature
34309
GROUPE ARCHITECTURE S.C., Société Civile.
Siège social: Kehlen.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2004i>
L’an deux mille quatre, le quatre mai à 16.00 heures.
Se sont réunis en assemblée extraordinaire
1) Madame Isabelle Crubilé, Architecte, demeurant à F-77500 Chelles;
3 parts d’intérêt;
2) Monsieur Paul Destree, demeurant à B-5660 Couvin;
2 parts d’intérêt;
3) Monsieur Thierry Pillon, Architecte, demeurant à F-60600 Ronquerolles;
3 parts d’intérêt;
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société civile GROUPE ARCHITECTURE S. C., avec siège social ac-
tuellement à Kehlen, constituée suivant acte reçu par le Notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 11
janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C numéro 222 du 31 mars 1999,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Aloyse Biel, en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C numéro
535 du 13 juillet 1999,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster en date du 8 juillet 2003 enregistré
le 17 juillet 2003 et publié au Mémorial C en date du 16 août 2003.
II.- Les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR 3.000,-,
soit 8 parts de EUR 375,-, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme
dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de compléter l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2,- des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’activité d’un bureau d’architecte et de maître d’oeuvre dans l’Union économique
européenne à partir de son siège social à Luxembourg.
La société a également pour objet la maîtrise d’oeuvre et la coordination sécurité santé, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.
La société pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à ses objets sociaux ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement avec toute activité à condition qu’elles soient civiles et non commerciales.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Paul Destrée gérant technique pour la partie de l’activité en rapport avec
la présente extension de l’objet social et spécialement pour la maîtrise d’oeuvre et la coordination sécurité santé.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04518. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040569.3/212/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
RAIFFEISEN RED PEPPERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.406.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 mai 2004 que:
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous n
°
94.030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée
administrateur en remplacement de M. Armin Kirchner, administrateur démissionnaire.
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour
ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039659.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Fait et signé le 4 mai 2004 à Kehlen.
I. Crubilé / P. Destree / T. Pillon.
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures
34310
BIGOR FREDERO INTERNATIONAL SPRL, Société à responsabilité limitée de droit étranger.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.480.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de BIGOR FREDERO INTERNATIONAL N.V., avec siège social à B-8500 i>
<i>Courtrai, 9, Dumolinlaan (R.C. Courtrai n°118501), tenu le 22 octobre 1996i>
Le Conseil d’Administration de la société BIGOR FREDERO INTERNATIONAL N.V. a décidé d’établir une succur-
sale à Luxembourg.
1. La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination:
BIGOR FREDERO INTERNATIONAL SPRL
2. Le siège social de la succursale luxembourgeoise sera situé au:
60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
3. L’objet social de la succursale luxembourgeoise est le commerce d’articles de bijouterie de fantaisie.
La succursale pourra également effectuer toutes démarches de prospection en vue de la prestation des services du
siège principal et de manière générale effectuer toutes opérations financières, commerciales, mobilières, immobilières,
soit directement soit indirectement pouvant concourir à la réalisation de l’objet social.
4. La société est valablement représentée soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
individuelle de l’administrateur délégué.
Les administrateurs de la société sont:
Monsieur Desmet Freddy, administrateur délégué
Madame Pinnoo Ludwina, administrateur
Monsieur Desmet Tom, administrateur
5. La succursale ainsi constituée sera dirigée par Monsieur Freddy Desmet.
6. Tous pouvoirs sont confiés à Monsieur Freddy Desmet qui pourra:
a) signer tous actes et documents, accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts auprès
du Registre de Commerce, et plus généralement auprès de toutes administrations luxembourgeoises en vue de réaliser
l’établissement de cette succursale au Luxembourg;
b) représenter la succursale vis-à-vis des tiers et en particulier des administrations publiques;
c) ouvrir et fermer tous comptes courants bancaires au Luxembourg et les gérer pour le compte de la succursale
luxembourgeoise;
d) toucher toute somme due à la succursale et payer celle qu’elle doit donner valablement quittance à tous débiteurs,
fixer leur mode de libération;
e) généralement faire le nécessaire au fonctionnement de la succursale et à la représentation de BIGOR FREDERO
INTERNATIONAL N.V. au Luxembourg au travers de cette succursale.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00290. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035177.3/636/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
TEXERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.062.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 mai 2004 que:
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous n
°
B 94.030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée
administrateur en remplacement de M. Armin Kirchner, administrateur démissionnaire.
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour
ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039661.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures
34311
EUROPEAN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 76.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02792, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(040082.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
CERVEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 4, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 98.943.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira, commerçante, demeurant à L-6868 Wecker, 1, Ieweschtgaass,
2.- Monsieur Ferdinand Hansen, pilote de ligne, demeurant à L-2531 Luxembourg, 3, rue Franz Seimetz.
seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CERVEIRA, S.à r.l., avec
siège social à L-7680 Waldbillig, 4, rue Christnach,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de résidence à Grevenmacher en date du 20 avril 1999,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 481 du 24 juin 1999,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Gloden en date du 4 août 1999, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 775 du 19 octobre 1999,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations en date du 12 septembre 2002 n° 1326,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 2002, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations en date du 12 décembre 2002 n° 1769,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 5.202,
Qu’elle a un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
Lesquels associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour
laquelle ils se reconnaissent comme valablement convoqués, et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Les associés décident de supprimer la succursale au 4, rue de la Gare à L-6868 Wecker (Commune de Biwer), établi
sous la dénomination distinctive de RESTAURANT-PIZZERIA AU FEU DE BOIS LA ROMANTICA.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société vers 4, rue de la Gare à L-6868 Wecker (Commune
de Biwer).
En conséquence l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wecker. Il peut être transféré en tout autre endroit de la com-
mune par simple décision de l’associé ou des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de mademoiselle Audrey Verpillot de ses fonctions de gérante technique de la
société et lui confèrent pleine et entière décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Ricardo Jorge Pereira Torres, employé privé, demeurant à L-1834 Gas-
perich, 17, rue Jean-Pierre Koltz, pour une durée indéterminée gérant-technique du débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques.
L’associée Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira, prénommée, est nommée pour une durée indéterminée
gérante-technique pour la branche restauration et hébergement.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant responsable dans sa branche conjointement avec un
associé représentant au moins 50% du capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 700,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
34312
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: M. Da Conceicao Cerveira, F. Hansen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, vol. 21CS, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(901905.3/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2004.
CERVEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 4, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 98.943.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 mai 2004.
(901906.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2004.
CHAUFFAGE-SANITAIRES GILBERT STEINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6211 Consdorf, 1, Huelewée.
R. C. Diekirch B 94.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 mai 2004, réf. DSO-AQ00233, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901900.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2004.
ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 26.817.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 31. März 2004i>
Die ordentliche Generalversammlung beschließt, die Prüfungsgesellschaft KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520
Luxemburg, zum Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2004 zu ernennen. Das Mandat des Abschlußprüfers endet un-
mittelbar nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005.
Die ordentliche Generalversammlung bestätigt einstimmig die Bestellung von Herrn Volker Seidel als Mitglied des
Verwaltungsrats gemäß Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft vom 18. November 2003, bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung des Jahres 2005.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit aus folgenden sieben Personen zusammen:
Herrn Dr. Manfred J. Dirrheimer, Vorsitzender
Frau Blanche Moutrier
Herrn Michael Emmel, Geschäftsführender Verwaltungsrat
Herrn Frank Wolf, Geschäftsführender Verwaltungsrat
Herrn Volker Seidel
Herrn Marc Loesch
Herrn Ikram Shakir
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040457.3/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Luxembourg-Eich, le 13 mai 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Diekirch, le 24 mai 2004.
Signature.
<i>Für ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
34313
VARIOCAP+ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 97.065.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03396, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(040523.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
VARIOCAP+ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 97.065.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 13 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 13 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040512.3/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
INDUSHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03393, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(040524.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
INDUSHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 36.314.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 12 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 12 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
<i>Pour VARIOCAP+ S.A., Société Anonyme
i>Signature
34314
L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040513.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
RTL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Les comptes consolidés (version française) au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-
AQ01278, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(040124.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
RTL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Les comptes consolidés (version anglaise) au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-
AQ01276, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(040138.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
RTL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Les comptes annuels (version anglaise) au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-
AQ01267, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(040141.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
RTL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Les comptes annuels (version française) au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-
AQ01264, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(040146.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
<i>Pour INDUSHOLD S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
34315
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 39.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03647B, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040558.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A. (SLB S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 39.911.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 7 mai 2004i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003 sont approuvés;
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice
est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs, à savoir, Monsieur Mil Nenno, Madame Lily Nenno-Piccini, Monsieur Ro-
main Huberty et Monsieur Patrick Nenno, ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Marc Faber, pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040564.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
CHAUFFAGE-SANITAIRES GILBERT STEINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6211 Consdorf, 1, Huelewée.
R. C. Diekirch B 94.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 21 mai 2004, réf. DSO-AQ00232, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901901.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2004.
MACLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert 1er.
R. C. Luxembourg B 20.579.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03905, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040474.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
- Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2003» . . . . . . . .
3.000,00 EUR
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.605,65 EUR
Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A. (SLB S.A.)
Signature
<i>Un mandatairei>
Diekirch, le 24 mai 2004.
Signature.
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.349,07 USD
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 19.574,57 USD
- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.774,50 USD
- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.238,73 USD
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.535,77 USD
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
34316
LYS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03392, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(040526.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
LYS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 24.697.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 12 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 12 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040514.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
PEINTURES ET DECORS LUCAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7653 Heffingen, 28, um Beil.
R. C. Luxembourg B 51.076.
—
<i>Assemblée Générale du 14 mai 2004i>
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PEINTURES ET DECORS LU-
CAS, S.à r.l. avec siège social à L-7653 Heffingen, 28, Um Beil.
L’assemblée est composée de l’associé unique, à savoir:
Monsieur Manuel Lucas Alves Pereira, gérant, demeurant à L-7651 Heffingen, 36, um Knaepchen
L’associé unique a décidé de transférer à partir du 15 mai 2004 le siège social de la société PEINTURES ET DECORS
LUCAS, S.à r.l. à l’adresse suivante:
L- 7651 Heffingen, 36, um Knaeppchen
Ainsi décidé à Heffingen, le 14 mai 2004.
Enregistré à Diekirch, le 17 mai 2004, réf. DSO-AQ00177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(040415.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
<i>Pour LYS S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
M. L. A. Pereira
<i>Géranti>
34317
GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 29.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03643, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040557.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 29.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 7 mai 2004i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003 sont approuvés;
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice
est affecté de la manière suivante:
La mise en paiement est prévue le:
Décharge est donnée aux Administrateurs, à savoir, Monsieur Mil Nenno, Madame Lily Nenno-Piccini, Monsieur Ro-
main Huberty et Monsieur Patrick Nenno, ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Marc Faber, pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040562.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
CLT-UFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01268, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(040148.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
RTL UK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 75.313.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01272, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
(040150.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
- Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2003» . . . . . . . . 15.250,00 EUR
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.424,28 EUR
- Distribution de dividendes (brut): . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.500,00 EUR
Pour extrait sincère et conforme
GLASS CENTER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
34318
INTELICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 100.834.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MELVIC GROUP S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 2004,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R. C. Dublin N° 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4
Custume Place, Athlone, République d’Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 12 mai 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTELICOM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cent mille (100.000) ac-
tions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 14 mai 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
34319
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 22 du mois de mars à 15.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
34320
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (EUR
31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et
c) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2010.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-
taire, la présente minute.
Signé: G. Blauen, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 60, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040575.3/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
1) MELVIC GROUP S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
La Luxembourgeoise-Vie, Société Anonyme d’Assurances
S.C.I. Isabelle Gillain et Jean-Marie Kontz
Luxtrac S.A.
Santa Caterina S.A.
Santa Caterina S.A.
SRDI ( Société de Recherche et de Développement par Informatique)
Caritat, S.à r.l.
Caritat, S.à r.l.
Caritat, S.à r.l.
Arge S.A.
Arge S.A.
Hattrick Luxco No. 1, S.à r.l.
Fongesco S.A.
Fongesco S.A.
Hilding A.G.
Lasalle European Property Securities Sicav
Balny
Oasis Holding S.A.
Oasis Holding S.A.
ING Belgium International Finance S.A.
Mobit Holding S.A.
Mobit Holding S.A.
TLS Transport Logistic Services S.A.
Ets Al. Rommes (Gestion), S.à r.l.
Eurocost, A.s.b.l.
International Food, S.à r.l.
Reipa Immobilière S.A.
Reipa Immobilière S.A.
Raiffeisen RO1 (Luxembourg) S.A.
Société Emme.Ci. S.A.
Bebus S.A.
Arado Invest S.A.
Raiffeisen RO2 (Luxembourg) S.A.
Roguedas S.A.
Fujitsu Consulting, S.à r.l.
Coro Trade S.A.
Melaine S.A.
Findel Investments S.A.
Anglo Coal Xiwan Project S.A.
Vitrerie Stemper S.A.
Vitrerie Stemper S.A.
Finantel S.A.
Groupe Architecture S.C.
Raiffeisen Red Peppers (Luxembourg) S.A.
Bigor Fredero International SPRL
Texere International S.A.
European Company, S.à r.l.
Cerveira, S.à r.l.
Cerveira, S.à r.l.
Chauffage-Sanitaires Gilbert Steines, S.à r.l.
Atlanticlux Lebensversicherung S.A.
Variocap+ S.A.
Variocap+ S.A.
Indushold S.A.
Indushold S.A.
RTL Group S.A.
RTL Group S.A.
RTL Group S.A.
RTL Group S.A.
Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.
Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.
Chauffage-Sanitaires Gilbert Steines, S.à r.l.
Macle S.A.
Lys S.A.
Lys S.A.
Peintures et Décors Lucas, S.à r.l.
Glass Center S.A.
Glass Center S.A.
CLT-UFA S.A.
RTL UK Holdings S.A.
Intelicom S.A.