34129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 712

9 juillet 2004

S O M M A I R E

AHV International Portofolio, Sicav, Luxembourg

34136

Julius Baer (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 

34138

Aveiro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34169

Kimberly-Clark  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l., 

Banita I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34141

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34138

Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Senningerberg  . .

34144

Luxsan S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34135

CLT-UFA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34172

Luxsan S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34136

CMI Services Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette .

34132

M.T.G. Mineralöltransportgesellschaft, G.m.b.H., 

CMI Services Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette .

34134

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34143

D.C.T. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34164

Mainsoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34173

D.C.T. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34170

Masterhouse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34165

Dakarinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34149

MGR Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34136

Diversified European Credit S.A., Luxembourg . . .

34149

MGR Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34136

Essential Environments, S.à r.l., Bereldange . . . . . .

34130

Münzing International, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . 

34139

Eureka Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34171

Münzing International, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . 

34141

Eureka Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34171

N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A.,

Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg  . . . . . . .

34168

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34150

FDM Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

34154

Nexium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34143

Fifteen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34160

Noma Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

34171

G.P.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34142

Olympia Capital Luxembourg S.A., Luxembourg . 

34170

Gaijin Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

34170

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

34169

GE  International  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

Petit Ours Volant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34131

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34132

Pharma Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

34130

GE  International  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

Portunus Investments Holding S.A., Luxembourg 

34142

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34132

Portunus Investments Holding S.A., Luxembourg 

34142

General  Electric  Services  Luxembourg,  S.à r.l., 

Portunus Investments Holding S.A., Luxembourg 

34142

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34135

Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

34144

General  Electric  Services  Luxembourg,  S.à r.l., 

Pumalux Express, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . 

34145

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34135

Reifen Becker, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

34143

Global  Liability  Reinsurance  Company  S.A.,  Lu-

SM Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34150

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34173

Sodima, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34173

Groupement Européen de Service S.A., Remich  . .

34149

Top  Nutrition  Sport  et  Management  S.A.,  Rom-

Het Zonnestelsel, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

34172

bach-Martelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34144

Hôtel Bel Air S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .

34134

UBP Multifunds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

34144

Indolux Private Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . .

34144

Valorem Investissements S.A., Luxembourg. . . . . 

34145

International Trademarks S.A.H., Luxembourg . . .

34134

Valorem Investissements S.A., Luxembourg. . . . . 

34149

Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Com-

Vehicle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34172

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34145

Westvaco  Luxembourg  Packaging,  S.à r.l.,  Müns-

Itaú Europa Luxembourg, Sicav, Luxembourg . . . .

34145

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34149

Julius Baer (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .

34137

Westvaco Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . 

34176

34130

ESSENTIAL ENVIRONMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 78.931. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01127, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039857.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

PHARMA TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 100.696. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Eugène Parise, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La société a également pour objet la commercialisation des produits pharmaceutiques en l’état de matières premières

ou semi-finis ou finis. Elle sera amenée à effectuer des opérations de promotion, d’achats, de ventes de produits pour
le compte de tiers ou directement. Elle pourra prendre des participations dans tous les types de sociétés, déposer des
brevets et licences et les exploiter. Elle pourra également commercialiser des équipements médicaux et de communi-
cations liés ou non à son objet. 

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de PHARMA TRADING, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Eugène Parise, juriste, demeurant à L-

2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Luxembourg, le 18 mai 2004.

Signature.

34131

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Eugène Parise, prénommé. 
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Parise, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 16, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(038960.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

PETIT OURS VOLANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.669. 

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039921.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2004. 

E. Schlesser.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

34132

GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039454.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.697. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004

1. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, le bénéfice de l’exer-

cice clos au 31 décembre 2003 est de EUR 44.927,-. L’Assemblée Générale décide de prélever un montant de EUR
1.250,- de ces bénéfices pour l’affecter à la réserve légale de la société et de reporter le solde à l’exercice suivant.

2. L’Assemblée Générale donne décharge aux gérants pour l’exercice 2003.
3. L’Assemblée Générale nomme comme gérants:

<i>Gérant A

Teunis Chr. Akkerman, né le 30 décembre 1948 à Dirksland, Pays-Bas avec adresse professionnelle à 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg

<i>Gérants B

Mark D. Andrews, né le 5 mars 1973, à Port Perry, Canada, avec adresse professionnelle à Colombia House, 3rd

Floor, 32 Reid Street, Hamilton, HM11, Bermuda

Chantal Ryan, né le 4 février 1975 à Fergus, Ontario, Canada, avec adresse professionnelle à Colombia House, 3rd

Floor, 32 Reid Street, Hamilton, HM11, Bermuda

Angela Kinley, né le 12 septembre 1974, à Amherst, Nova Scotia, Canada, avec adresse professionnelle à Colombia

House, 3rd Floor, 32, Reid Street, Hamilton, HM11, Bermuda.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039456.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

CMI SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CMI SERVICES LUXEM-

BOURG S.A. avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal, constituée sous la dénomination de TRAIN-
LORLUX S.A. suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 17 août 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 506 du 6 décembre 1994, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 23 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1610 du 9 novembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 48.582.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Signature.

T. Chr. Akkerman / M. D. Andrews.

34133

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes. 
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt-deux virgule soixante-cinq

euros (EUR 98.082,65) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cent vingt-
neuf mille quatre-vingt-deux virgule soixante-cinq euros (EUR 129.082,65), par la création et l’émission de neuf mille
neuf cents (9.900) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à libérer intégralement lors de la souscription.

3. Réduction du capital de soixante-neuf mille quatre-vingt-deux virgule soixante-cinq euros (EUR 69.082,65) par ab-

sorption de pertes accumulées restantes, pour ramener le capital à soixante mille euros (EUR 60.000,00), représenté
par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Fixation de la valeur nominale des dix mille (10.000) actions à six euros (EUR 6,00). 
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt-

deux virgule soixante-cinq euros (EUR 98.082,65), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,00) à cent vingt-neuf mille quatre-vingt-deux virgule soixante-cinq euros (EUR 129.082,65), par la création
et l’émission de neuf mille neuf cents (9.900) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies des mêmes
droits et obligations que les actions existantes, par conversion en capital d’une créance d’actionnaire.

L’assemblée générale constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et dé-

cide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, à savoir:

CMI S.A., société de droit belge, ayant son siège social à B-4100 Seraing, 1, avenue Greiner.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
CMI S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Max Galowich, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 février 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les neuf mille neuf cents (9.900) actions nou-

velles sans désignation de valeur nominale, et les libérer par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exi-
gible au montant de quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt-deux virgule soixante-cinq euros (EUR 98.082,65).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en date du 11
février 2004, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond, avant l’opération de réduction du capital, au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.» 

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de soixante-neuf mille quatre-

vingt-deux virgule soixante-cinq euros (EUR 69.082,65), pour le ramener de son montant de cent vingt-neuf mille qua-
tre-vingt-deux virgule soixante-cinq euros (EUR 129.082,65) à soixante mille euros (EUR 60.000,00), représenté par dix
mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, par absorption des pertes accumulées restantes. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des dix mille (10.000) actions existantes à six euros (EUR

6,00) par action.

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,00), divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de six euros (EUR 6,00) chacune.» 

34134

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir Monsieur François

Pletschette, conseiller fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette, et de lui donner décharge pleine et entière.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement, la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-

1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et
le numéro 25.797.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, Monsieur Jean-Pierre Thiriart,

«trade finance manager», demeurant à B-4053 Embourg, 43, rue de Grady.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: M. Galowich, P. Crea, J.P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 71, case 8. – Reçu 980,83 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(038594.3/227/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

CMI SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038595.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

HOTEL BEL AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R. C. Diekirch B 91.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901891.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2004.

INTERNATIONAL TRADEMARKS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.772. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Luxembourg, le 26 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039972.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2004. 

E. Schlesser.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

E. Schlesser.

Echternach, le 18 mai 2004.

Signature.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

34135

GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039507.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 369.825,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.661. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004

1. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, la perte de l’exercice

clos au 31 décembre 2003 est de EUR 15.891.134,-. L’Assemblée Générale décide de reporter le solde à l’exercice sui-
vant.

2. L’Assemblée Générale donne décharge aux gérants pour l’exercice 2003;
3. L’Assemblée Générale nomme comme gérants:

<i>Gérant A

Stephen M. Parks, né le 23 février 1958, à Illinois, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à 3135 Easton Turnpike,

Fairfield, CT 06431, Etats-Unis.

<i>Gérants B

Mark D. Andrews, né le 5 mars 1973, à Port Perry, Canada, avec adresse professionnelle à Colombia House, 3rd

Floor, 32 Reid Street, Hamilton, HM11, Bermuda;

Teunis Chr. Akkerman, né le 30 décembre 1948 à Dirksland, Pays-Bas avec adresse professionnelle à 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039509.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

LUXSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 100.392. 

—

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXSAN S.A., avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 5 avril 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, non encore inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Signature.

S. M. Parks / T. Chr. Akkerman.

34136

Transfert du siège social au 30, rue des Scillas, à L-2529 Howald, et modification subséquente du deuxième alinéa de

l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas, et de

modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Howald.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.P. Frank, P. Crea, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(038885.3/227/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

LUXSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 100.392. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038887.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

MGR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-

AQ04060, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040366.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

MGR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-

AQ04063, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040371.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03233, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040286.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

E. Schlesser.

Signature.

Signature.

34137

JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.535. 

—

Im Jahre zweitausend und vier, am zehnten Mai.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter von JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., einer

Aktiengesellschaft, die ihren Geschäftssitz in L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare hat, (die «Gesellschaft»), gegrün-
det gemäß Urkunde auf genommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch am 14.
November 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») C Nummer 1.137 vom
10. Dezember 2001, statt.

Die Gesellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister, Sektion B unter Nummer 84.535 eingetragen.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Dieter Strebel, managing director JULIUS BAER LUXEMBOURG

S.A., beruflich wohnhaft in Luxemburg, der Herrn Armin Egli, Angestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg, als Sekre-
tär bestimmt,

Die Generalversammlung wählt als Stimmenzähler Frau Andrea Martin, Angestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar zu beurkunden, dass:
I. die anwesenden und vertretenen Gesellschafter und die Anzahl der Aktien, die jeder von ihnen hält, in einer An-

wesenheitsliste aufgezeichnet sind, die von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und von den Mitglie-
dern des Büros unterzeichnet ist. Die Anwesenheitsliste und die Vollmachten, paraphiert ne varietur, sind dieser
Originalurkunde beigebogen und werden mit ihr einregistriert;

II. alle Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Die Gesellschafter erklären, vorweg Kenntnis

von der Tagesordnung der Generalversammlung erhalten zu haben und auf ein förmliches Einberufungsverfahren ver-
zichtet zu haben; und

III. die Generalversammlung ist demnach ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über alle Punkte

der Tagesordnung beraten und entscheiden.

- Der einzige Punkt der Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
Umwandlung der Gesellschaft in eine Verwaltungsgesellschaft im Sinne des Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezem-

ber 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die damit verbundenen Satzungsänderungen, wie folgt:

1. Neufassung des Artikel 4 der Satzung, wie folgt:
«Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, Förderung, Verwaltung und Leitung von Organismen für gemeinschaftliche

Anlagen in Wertpapiere («OGAW») im Sinne der Richtlinie 85/611/EWG vom 20. Dezember 1985 zur Koordinierung
der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte OGAW und andere Organismen für gemeinschaftliche
Anlagen («OGA») (wie abgeändert).

Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,

unter Berücksichtigung der im Kapitel 13 des Gesetzes von 2002 und im Gesetz vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften (das «Gesetz von 1915») einschließlich Änderungsgesetzen festgesetzten Begrenzungen.»

2. Neufassung des Artikel 7 der Satzung, wie folgt:
«Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss der Gesellschafter, der unter den für eine Änderung dieser Satzung

erforderlichen Bedingungen erfolgt, aufgestockt oder reduziert werden. Es kann jedoch nicht weniger als das im Artikel
78 des Gesetzes von 2002 festgesetzte Minimumkapital betragen.»

3. In der gesamten Satzung wird jede Referenz auf den «Rechnungskommissar» durch «unabhängiger Wirtschaftsprü-

fer («réviseur d’entreprises»)» ersetzt, außer unter Artikel 8 und Artikel 9, Absatz 3, wo die Referenz zum Rechnungs-
kommissar gestrichen wird. Der erste Satz des dritten Absatzes von Artikel 9 wird wie folgt abgeändert:

«Außerordentliche Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat im Einklang mit dem Gesetz von 1915

einberufen.»

4. Abänderung von Artikel 17 der Satzung, wie folgt:
«Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer («réviseur

d’entreprises»), der gegenüber der Gesellschaft die in Artikel 113 des Gesetzes von 2002 beschriebenen Pflichten wahr-
nimmt.» 

5. Abänderung von Artikel 22 der Satzung, wie folgt:
«Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss und die Gewinn- und Verlustrechnung nach den gesetzlich Bestim-

mungen und den vorgeschriebenen Buchhaltungspraktiken.»

6. Neufassung des Artikel 24 der Satzung, wie folgt: 
«Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und des Gesetzes von 2002.»
Nach Beratung der Tagesordnung nehmen die Gesellschafter einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Gesellschaft wird in eine Verwaltungsgesellschaft im Sinne des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002

über Organismen für gemeinsame Anlagen umgewandelt und die Satzung wird wie folgt abgeändert:

1. Artikel 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
«Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, Förderung, Verwaltung und Leitung von Organismen für gemeinschaftliche

Anlagen in Wertpapiere («OGAW») im Sinne der Richtlinie 85/611/EWG vom 20. Dezember 1985 zur Koordinierung
der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte OGAW und andere Organismen für gemeinschaftliche
Anlagen («OGA») (wie abgeändert).

34138

Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,

unter Berücksichtigung der im Kapitel 13 des Gesetzes von 2002 und im Gesetz vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften (das «Gesetz von 1915») einschließlich Änderungsgesetzen festgesetzten Begrenzungen.»

2. Artikel 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
«Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss der Gesellschafter, der unter den für eine Änderung dieser Satzung

erforderlichen Bedingungen erfolgt, aufgestockt oder reduziert werden. Es kann jedoch nicht weniger als das im Artikel
78 des Gesetzes von 2002 festgesetzte Minimumkapital betragen.»

3. In der gesamten Satzung wird jede Referenz auf den «Rechnungskommissar» durch «unabhängiger Wirtschaftsprü-

fer («réviseur d’entreprises»)» ersetzt, ausser unter Artikel 8 und Artikel 9, Absatz 3, wo die Referenz zum Rechnungs-
kommissar gestrichen wird. Der erste Satz des dritten Absatzes von Artikel 9 wird wie folgt abgeändert:

«Außerordentliche Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat im Einklang mit dem Gesetz von 1915

einberufen.»

4. Artikel 17 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt externen und unabhängigen einen Wirtschaftsprüfer («réviseur

d’entreprises»), der gegenüber der Gesellschaft die in Artikel 113 des Gesetzes von 2002 beschriebenen Pflichten wahr-
nimmt.»

5. Artikel 22 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss und die Gewinn- und Verlustrechung nach den gesetzlich Bestim-

mungen und den vorgeschriebenen Buchhaltungspraktiken.»

6. Artikel 24 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
«Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und des Gesetzes von 2002.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird diese außerordentliche Generalversammlung um 9.30 Uhr aufgeho-

ben

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Strebel - A. Egli- A. Martin - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2004, vol. 427, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(040432.3/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.535. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040433.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.605. 

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 septembre 2002 en faveur de KIMBERLY-CLARK INC.
Les 20.526.985 parts sociales de la sociétés sont réparties comme suit:
- KIMBERLY-CLARK INC., 50, Burnhampthorpe Road West L5B 3Y5 Mississauga, Ontario, Canada, 1 part sociale

d’une valeur nominale de EUR 25,-

- KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., 46 A, avenue J.-F. Kennedy L-1855 Luxembourg, 20.526.984 parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 25,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040089.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Mersch, den 19. Mai 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 mai 2004.

H. Hellinckx.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.
R.-J. Schol
<i>Gérant

34139

MÜNZING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.828. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

MÜNZING BETEILIGUNGEN, GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) in-

corporated and existing under the laws of Germany, with registered office at 174, Salzstrasse, D-74076 Heilbronn, Ger-
many, duly registered with the Amtsgericht Heilbronn under number HRB 8549,

represented by Mrs Cornelia Mettlen, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 29 April 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limi-

tée») established in Luxembourg under the name of MÜNZING INTERNATIONAL, S.à r.l. (hereafter referred to as
the «Company»), with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register, section B, under number 99.828, incorporated by deed of the undersigned Notary on 17
March 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C.

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) represented by one

hundred (100) shares of one hundred twenty-four Euro (124.- EUR) each.

III. The sole shareholder has then taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of three million nine hun-

dred eighteen thousand four hundred Euro (3,918,400.- EUR) in order to raise it from its present amount of twelve
thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) to three million nine hundred thirty thousand eight hundred Euro
(3,930,800.- EUR) by the issue of thirty-one thousand six hundred (31,600) new shares of one hundred twenty-four
Euro (124.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with the issue of a
share premium of a total amount of thirty-five million two hundred sixty four thousand four hundred seventy-three Euro
(35,264,473.- EUR).

<i>Second resolution

<i>Subsription - Payment

The sole shareholder, MÜNZING BETEILIGUNGEN, GmbH, through its proxy holder, declared to subscribe to all

thirty-one thousand six hundred (31,600) new shares and pay them fully up in the amount of three million nine hundred
eighteen thousand four hundred Euro (3,918,400.- EUR) together with a total share premium amounting thirty-five mil-
lion two hundred sixty-four thousand four hundred seventy-three Euro (35,264,473.- EUR), by contribution in kind con-
sisting of the transfer of the universality of its assets and liabilities.

The total value of the contribution in kind is declared by MÜNZING BETEILIGUNGEN, GmbH, prenamed, in a res-

olution of its managers dated 30 April 2004, to be thirty-nine million one hundred eighty-two thousand eight hundred
and seventy-three Euro (39,182,873.- EUR), which valuation is accepted by the Company through its Board of Managers,
which expressly defined in a resolution dated 30 April 2004 the description of the contribution in kind and their valua-
tion. 

Evidence of the transfer of all assets and liabilities have been given to the undersigned Notary by a copy of a contri-

bution agreement. 

Said contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand and

four hundred Euros (12,400.- EUR) by the cancellation of one hundred (100) shares of the Company with a nominal
value of one hundred twenty-four Euros (124.- EUR) each, issued at the incorporation of the Company, in order to
avoid that the Company holds own shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation of the Company, which will henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at three million nine hundred eighteen thousand four hundred Euro (3,918,400.-

EUR) represented by thirty-one thousand six hundred (31,600) shares of one hundred twenty-four Euros (124.- EUR)
each.»

<i>Costs

In accordance to article 4-1 of the law of December 29, 1971, the appearing parties request that the present contri-

butions are exempted from the capital contribution tax.

34140

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand five

hundred Euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der Gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre zweitausendundvier, am dreißigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitze in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

MÜNZING BETEILIGUNGEN, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und unter den Geset-

zen Deutschlands bestehend, mit Gesellschaftssitz in Salzstrasse 174, D-74076 Heilbronn, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen im Amtsgericht Heilbronn unter Nummer HRB 8549,

hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Angestellte, geschäftsansässig in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Müns-

bach,

auf Grund von einer Vollmacht vom 29. April 2004.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphieren durch den Bevollmächtigten der Vorgeladenen und den amtie-

renden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar folgendes festzulegen:
I. Die Erschienene ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die in Luxemburg, unter

den Namen MÜNZING INTERNATIONAL, S.à r.l. (der «Gesellschaft») existiert, mit Gesellschaftssitz in 22, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 99.828, gegrün-
det gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 17. März 2004, noch nicht im Mémorial C
veröffentlicht.

II. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von hundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR) pro Anteil. 

III. Der einzige Gesellschafter fasst sodann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von drei Millionen neunhundertacht-

zehntausendvierhundert Euro (3.918.400,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendvier-
hundert Euro (12.400,- EUR) auf drei Millionen neunhundertdreißigtausendachthundert Euro (3.930.800,- EUR)
aufzustocken durch die Schaffung und Ausgabe von einunddreißigtausendsechshundert (31,600) neuen Anteilen mit ei-
nem Nennwert von je hundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR) pro Anteile und einer Ausgabeprämie in Höhe von fünf-
unddreißig Millionen zweihundertvierundsechzigtausendvierhundertdreiundsiebzig Euro (35.246.473,- EUR).

<i>Zweiter Beschluss 

<i>Zeichnung - Einzahlung 

Der einzige Gesellschafter, MÜNZING BETEILIGUNGEN, GmbH, handelnd wie eingangs erwähnt, beschließt die ein-

unddreißigtausendsechshundert (31.600) neue Anteile mit einem Nennwert von je hundertvierundzwanzig Euro (124,-
EUR) pro Anteil und die Ausgabeprämie in Höhe von fünfunddreißig Millionen zweihundertsechsundvierzigtausendvier-
hundertdreiundsiebzig Euro (35.246.473,- EUR) durch eine Sacheinlage, die aus all ihren Aktiva und Passiva besteht, zu
zeichnen und einzahlen.

MÜNZING BETEILIGUNGEN, GmbH, vorgenannt, durch seine Geschäftsführung, gibt an, dass der Gesamtwert der

Sacheinlage auf neununddreißig Millionen einhundertzweiundachtzigtausendachthundertdreiundsiebzig Euro
(39.182.873,- EUR) festgelegt wurde.

Dieser Gesamtwert von neununddreißig Millionen einhundertzweiundachtzigtausendachthundertdreiundsiebzig Euro

(39.182.873,- EUR) wurde durch Beschluss der Geschäftsführung der Gesellschaft vom 30. April 2004, der die Sachein-
lage beschreibt und die Bewertungsmethode definiert, angenommen.

Beweis der Übertragung aller Aktiva und Passiva ist dem amtierenden Notar durch eine Kopie eines Sacheeinlagever-

trages gegeben worden. 

Oben erwähnte Sacheeinlagevertrag, nach ne varietur Paraphieren durch den Bevollmächtigten der Vorgeladenen und

den amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschließt die Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals um einen Betrag von

zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) durch die Annullierung von hundert (100) Anteilen mit einem Nennwert
von je hundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR) pro Anteile, die am Tag der Gesellschaftsgründung ausgegeben wurden,
um zu vermeiden, dass die Gesellschaft eigene Anteile besitzt.

<i>Vierter Beschluss

Als Folge der vorerwähnten Beschlüsse, wird Artikel 6 der Statuten wie folgt abgeändert:

34141

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen neunhundertachtzehntausendvierhundert Euro (3.918.400,-

EUR) eingeteilt in einunddreißigtausendsechshundert (31.600) Anteile mit einem Nennwert von hundertvierundzwanzig
Euro (124,- EUR) pro Anteil.» 

<i>Kosten

Die erschienenen Parteien beziehen sich auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 betreffend die Befrei-

ung der Gesellschaftssteuer.

Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich un-

gefähr auf siebentausendfünfhundert Euro.

Der unterzeichnende Notar, der die deutsche und englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf

Wunsch der Komparentin gegenwärtige Urkunde in englischen Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Komparentin und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen
und dem englischen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Münsbach, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Komparentin mit dem Notar die gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Mettlen, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 5. Mai 2004, Band 885, Blatt 27, Feld 1.–Erhalten 12 euros. 

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040439.3/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

MÜNZING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.828. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040440.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

BANITA I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.047. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 3 mai 2004 que:
- Les mandats des administrateurs TMF CORPORATE SERVICES S.A., M. Armin Rudi Kirchner et M. Hugo Neuman

étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes suivantes comme administrateurs:

1. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

sous n

°

 B 94.029, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n

°

 B 94.030, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 84.993, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 30 avril 2005.

- Le mandat du commissaire au compte étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n

°

 B 46.498 en

tant que commissaire au compte. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui approuvera les comptes au 30 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039647.3/805/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

Beles, den 21. Mai 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

34142

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.264. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03933, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040346.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.264. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03931, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040345.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.264. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03930, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040344.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

G.P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.425. 

—

1. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue le 17 mai 2004

que:

a)
- Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
- Monsieur Raphaël Forler, Maître en science de gestion économique et sociale, demeurant à L-1331 Luxembourg,

57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

- Madame Nadine Gaupp, employée privée, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte-Croix.
Remplacent les administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant à L-1319 Luxembourg, 20, rue de Cents
- Madame Alexandra Dilschneider, employée privée, demeurant à L-1319 Luxembourg, 20, rue de Cents
- Monsieur Olivier Fellmann, employé privé, demeurant à L-5222 Sandweiler, 2, Am Steffesgaart
Auxquels décharge est accordée pour leur gestion et l’exercice de leur mandat.
Monsieur Dominique Colaianni et Madame Alexandra Dilschneider ont également démissionné de leur poste d’ad-

ministrateur-délégué et ne sont pas remplacés dans ces fonctions.

b) Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte-Croix, remplace

le commissaire aux comptes révoqué Madame Corinne Parmentier, Maître en science de gestion, demeurant à F-54100
Thionville, 4, rue de la paix, auquel décharge est accordée pour l’exercice de son mandat.

c) Les mandats des nouveaux membres du conseil d’administration, ainsi que celui du commissaire aux comptes Ma-

dame Christine Schmitt prendront fin en 2008.

2. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 17 mai

2004 que:

Conformément à l’article 100 de la Loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société G.P.S. S.A., réunis

en assemblée générale extraordinaire en date du 17 mai 2004, ont pris unanimement la décision de maintenir l’activité
sociale de la société.

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux Administrateurs

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux Administrateurs

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux Administrateurs

34143

3. Lors de sa réunion du 17 mai 2003, le nouveau conseil d’administration a pris unanimement la résolution suivante:
«Conformément à l’article 2 des statuts, le siège social de la société est transféré du 9, Place Dargent L-1413 Luxem-

bourg au 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.»

Luxembourg, le 17 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03829. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039789.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

M.T.G. MINERALÖLTRANSPORTGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 94.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901892.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2004.

REIFEN BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 4.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901894.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2004.

NEXIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 90.429. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 7 mai 2004, que:
- que la co-optation (avec effet au 1

er

 octobre 2003) de M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,

né le 17 août 1953 à Luxembourg, fût re-confirmée et que M

e

 René Faltz fût ré-élu comme nouvel administrateur de la

société, en remplaçant Mr. Hans-Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septembre
1947 à Matteus, Stockholm, Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’As-
semblée Générale qui se tiendra en 2009.

- que la co-optation (avec effet au 16 décembre 2002) de Mr. Jörgen Ragnarsson, Woodspring, Tower Road, Hind-

head, GU266 SN, Surrey, United Kingdom, né le 18 septembre 1962 à Umeå, Suède, fût re-confirmée et que Mr. Jörgen
Ragnarsson fût ré-élu comme nouvel administrateur de la société, en remplaçant Mrs. Edmée Hinkel, 2, rue Dicks, L-
5521 Remich, né le 8 avril 1958 à Echternach, Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat
viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

De sorte que les administrateurs de la société sont: Mr. Jörgen Ragnarsson, M

e

 René Faltz et Mr. Lennart Stenke.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fût élu comme nouveau commissaire

aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(039993.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

Signature
<i>Le mandataire

Echternach, le 18 mai 2004.

Signature.

Echternach, le 18 mai 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

34144

TOP NUTRITION SPORT ET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 96.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 mai 2004, réf. DSO-AQ00234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901898.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 2004.

PRESTIGE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03248, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040300.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

UBP MULTIFUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040293.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2004

Démission de M. Michael Ginsburg de sa fonction d’administrateur et d’Administrateur-délégué avec effet immédiat.
Nomination d’un nouvel administrateur et administrateur-délégué, M. Yoram Moscovitz, avec effet immédiat, pour

une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires décidant sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2004.

Ré-élection des réviseurs d’entreprises PricewaterhouseCoopers d’une année jusqu’à l’assemblée générale des ac-

tionnaires décidant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040168.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

INDOLUX PRIVATE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040289.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Diekirch, le 21 mai 2004.

Signature.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A.
Y. Wein / A. Koresh
<i>Senior Manager / Deputy General Manager

34145

PUMALUX EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 96.485. 

—

Il résulte d’une décision des associés prise en date du 19 mai 2004 à 90 voix contre 10 que le mandat de la gérante,

Maryline Koller, a été révoqué avec effet immédiat.

M. William Dery a été nommé par 90 voix contre 10 en qualité de nouveau gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03939. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040059.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040296.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG ADVISORY HOLDING COMPANY S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040305.3/1024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 90.422. 

—

In the year two thousand and four, on the fifth of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VALOREM INVESTISSEMENTS S.A, with registered

office in L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch, on December 6, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 106
of February 4, 2003. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary, on the 14th of July 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, number 1182 of No-
vember 11, 2003. 

The Meeting was opened at 2.30 pm under the chairmanship of Mr Yannick Deschamps, juriste, residing professionally

in Luxembourg.

Who appointed as secretary Mrs Anne Aldomovar, employée privée, residing professionally in Luxembourg.
 The Meeting elected as scrutineer Mr Pierre-Yves Champagnon, juriste, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the Board of the Meeting, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the represented share-
holders, the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

II. That the resolutions on the agenda of this Meeting may only be validly taken if approved by shareholders holding

at least 2/3 of the shares represented at the Meeting.

III. It appears from the attendance list that all the shares in issue are represented at the Meeting.
IV. That as a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and convened and may validly decide

on the items of the agenda of which the shareholders have got knowledge before the Meeting.

V. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Pour la société
Signature

34146

a. increase the authorized capital from its present amount of eleven million euros (EUR 11,000,000.-) to eleven million

five hundred thirty five thousand euros (EUR 11,535,000.-) represented by one million one hundred fifty three thousand
five hundred (1,153,500) shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.

b. increase the subscribed capital by an amount of one hundred fifty thousand euros (EUR 150,000.-) so as to raise it

from its present amount of five million six hundred thousand euros (EUR 5,600,000.-) to five million seven hundred and
fifty thousand euros (EUR 5,750,000.-) by creation and issue of fifteen thousand (15,000) shares with a nominal value of
ten euros (EUR 10.-) each.

c. Waive the preferential right relative to the increase of capital of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000)

and issuance for and payment by ALTERNATIVE LEADERS S.A. of fifteen thousand (15,000) new shares with a nominal
value of ten euros (EUR 10.-) each.

d. modification of Article 5 § 1 accordingly.
e. Replacement of the date of the annual general meeting of shareholders on the second Tuesday of the month of

April at 11.00 am by the fourth day of the month of May at 10.30 pm.

f. modification of Article 8 § 1 accordingly.
 Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting resolves to increase the authorized capital from its present amount of eleven million euros (EUR

11,000,000.-) to eleven million five hundred thirty five thousand euros (EUR 11,535,000.-) represented by one million
one hundred fifty three thousand five hundred (1,153,500) shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.

 The authorization to the Board of Directors to increase the capital within the limits of the authorized capital is con-

ferred for a new period of five years until April 30, 2009.

 The other powers conferred to the Board of Directors in Article 5 of the Articles of Incorporation remain un-

changed.

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of one hundred fifty thousand euros (EUR

150,000.-) so as to raise it from its present amount of five million six hundred thousand euros (EUR 5,600,000.-) to five
million seven hundred and fifty thousand euros (EUR 5,750,000.-) by the creation and issue of fifteen thousand (15,000)
new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept the subscription of the fifteen thousand (15,000) new shares by ALTERNATIVE

LEADERS S.A., the other shareholders waiving their preferential subscription right relative thereto.

<i>Subscription and Payment

 The fifteen thousand (15,000) new shares are then fully subscribed by the Company ALTERNATIVE LEADERS S.A.,

with registered office, 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, here represented by Mr Pierre Delandmeter,
prenamed, by virtue of a proxy under private seal hereto attached.

The shares thus subscribed are fully paid up in cash, so that the amount of one hundred and fifty thousand euros (EUR

150,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.

<i>Fourth resolution

 As a consequence of the previous resolutions the Meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

 «Art. 5. 
The corporate capital is fixed at five million seven hundred and fifty thousand euros (EUR 5,750,000.-),represented

by five hundred seventy five thousand (575,000) shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each. 

The authorized capital is set at eleven million five hundred thirty five thousand euros (EUR 11,535,000.-) represented

by one million one hundred fifty three thousand five hundred (1,153,500) shares with a nominal value of ten euros (EUR
10.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years until April 30, 2009, to increase from

time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed
and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims,
by incorporation of free reserves or in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Di-
rectors is specifically authorized to proceed to such issues by reserving for the then existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or
officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving pay-
ment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to replace the date of the annual general meeting of shareholders on the second Tuesday of

the month of April at 11.00 am by the fourth day of the month of May at 10.30 pm.

34147

<i>Sixth resolution

 As a consequence of the previous resolution the Meeting decides to amend Article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

 «Art. 8.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the fourth day of the month of May at 10.30 am. If such day is not a bank business day, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders
may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.»

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with the present deed, at about EUR 3,200.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., ayant son

siège social à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, constituée par acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch, en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 106 du 4 février 2003. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 14 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1182 du 11 novembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à 14h30 sous la présidence de Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Qui nomme secrétaire Madame Anne Aldomovar, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre-Yves Champagnon, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette Assemblée ne peuvent être valablement adoptées que si

adoptées par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’Assemblée.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente Assemblée.
IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et convoquée et peut déli-

bérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
a. Augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de onze millions d’euros (EUR 11.000.000) à

onze millions cinq cent trente cinq mille euros (EUR 11.535.000) représenté par un million cent cinquante trois mille
cinq cents (1.153.500) actions avec valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

b. Augmenter le capital souscrit d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) pour le porter de son

montant actuel de cinq millions six cent mille euros (EUR 5.600.000,-) à cinq millions sept cent cinquante mille euros
(EUR 5.750.000,-) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions avec valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune. 

c. Renoncer à tout droit préférentiel dans l’augmentation de capital de cent cinquante mille euro (EUR 150.000) et

émission pour et paiement par ALTERNATIVE LEADERS S.A. de quinze mille (15.000) nouvelles actions avec valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

d. Modification de l’Article 5 § 1 en conséquence.
e. Remplacement de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires prévue le deuxième mardi du mois

d’avril à 11.00 heures par le quatrième jour de mai à 10h30. 

f. Modification de l’Article 8 en conséquence.
 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de onze millions d’euros

(EUR 11.000.000) à onze millions cinq cent trente cinq mille euros (EUR 11.535.000) représenté par un million cent
cinquante trois mille cinq cents (1.153.500) actions avec valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

34148

Cette autorisation est valable pour une nouvelle période de cinq ans jusqu’au 30 avril 2009.
 Les autres pouvoirs conférés au Conseil d’Administration dans l’article 5 des statuts restent inchangés. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cinq millions six cent mille euros (EUR 5.600.000,-) à cinq millions sept cent cinquan-
te mille euros (EUR 5.750.000,-) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles avec valeur no-
minale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée accepte la souscription des quinze mille (15.000) nouvelles actions par la société ALTERNATIVE LEA-

DERS S.A. et les autres actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel y relatif.

<i>Souscription et libération

Les quinze mille (15.000) nouvelles actions sont ensuite entièrement souscrites par la société ALTERNATIVE LEA-

DERS S.A., avec siège social, 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Pierre De-
landmeter, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante

mille euros (EUR 150.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

 «Art. 5.
Le capital social est de cinq millions sept cent cinquante mille euros (EUR 5.750.000,-), représenté par cinq cent

soixante quinze mille (575.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à onze millions cinq cent trente cinq mille euros (EUR 11.535.000) représenté par un mil-

lion cent cinquante trois mille cinq cents (1.153.500) actions avec valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans jusqu’au 30 avril 2009, autorisé à augmen-

ter de temps en temps le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites et les actions émises avec ou sans prime d’émission et libérées en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances, par incorporation de réserves disponibles ou de toute autre manière que le Conseil
d’Administration déterminera. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, ou une autre personne de la société ou tout autre personne
dûment autorisée à l’effet de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

A chaque fois que le Conseil d’Administration procédera à une augmentation de capital, les présents statuts seront

considérés comme automatiquement amendés en conséquence.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de remplacer la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires prévue le deuxième

mardi du mois d’avril à 11.00 heures par le quatrième jour de mai à 10h30. 

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

 «Art. 8.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le quatrième
jour de mai à 10h30. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées générales des ac-
tionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.»

<i>Estimation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de EUR 3.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, A. Aldomovar, P.Y. Champagnon et H. Hellinckx. 

34149

Enregistré à Mersch, le 10 mai 2004, vol. 427, fol. 64, case 8. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040455.3/242/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 90.422. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040456.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

DIVERSIFIED EUROPEAN CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.696. 

—

Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03322, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040314.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

DAKARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040461.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

GROUPEMENT EUROPEEN DE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 14, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ04469, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040539.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

WESTVACO LUXEMBOURG PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 86.692. 

—

Il résulte des résolutions de l’associé unique du 31 mars 2004 que:
1- Mme Barbara Lee Brasier, financial executive, née le 9 octobre 1958 dans l’Ohio, Etats-Unis d’Amérique, demeu-

rant à One High Ridge Park, Stamford, CT 06905 Etats-Unis d’Amérique et Mme Cindy Niekamp, financial executive,
née le 13 mai 1959 à One High Ridge Park, Stamford, CT 06905 Etats-Unis d’Amérique, démissionnent de leur mandat
de gérante de catégorie A,

2- M. Wendell Lewis Willkie II, executive officer, né le 29 octobre 1951 à Indiania, Etats-Unis d’Amérique, demeurant

au 155, Christie Hill Road, Darien, CT 6820, Etats-Unis d’Amérique, et M. William Frank Plon, finance manager, né le
13 juillet 1968 à Vienne, Autriche, demeurant au 202, East 21

st

 Street Apt 2B, New York, NY 10010, Etats-Unis d’Amé-

rique, ont été nommés gérants de la catégorie A pour une durée indéterminée.

3- Mme Barbara Lee Brasier et Mme Cindy Niekamp ont reçu décharge pour leur mandat de gérante à la date du 31

mars 2004. 

 Mersch, le 13 mai 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 mai 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Signature.

34150

Münsbach, le 10 mai 2004

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040042.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

SM INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. EW GLOBAL TRADING S.A.).

R. C. Luxembourg B 74.058. 

—

Le contrat de domiciliation à durée indéterminée établi le 28 décembre 2000 entre la société et la société civile

KPMG FINANCIAL ENGINEERING est résilié d’un commun accord à la date du 31 mars 2004.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039809.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

N.S.D. NOUVELLE SOCIETE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 100.825. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société VIEWLAND LLC ayant son siège social au 1912 Capitol Avenue, Cheyenne WY 82001, Wyoming,
ci représentée par M. Massimo Longoni, conseiller économique, rue de la Reine, L.2418, Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 19 mars 2004

2) La société anonyme FT HOLDING 1 S.A., ayant son siège social au 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O.

Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par M. Massimo Longoni, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 19 avril 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées. 

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de N.S.D. NOUVELLE SOCIETE DE DEVELOPPEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) représenté par 3.200,- (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Pour extrait conforme
Signature

Pour réquisition
<i>Pour SM INVEST S.A.
Signature

34151

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2009, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les ad-
ministrateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des

34152

signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

 Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

34153

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

ième

 vendredi du mois

de juillet de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3ième vendredi du mois de juillet 2005 à 11.00.heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.690,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Camille Paulus, né à Schifflange, le 6 décembre 1940, employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Massimo Longoni, né le 06 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, rue de la Reine,

L.2418, Luxembourg 

Monsieur Massimo Longoni, prequalifié est nomme président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2005.

3. M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch à L-

7268 Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, côte d’Eich à L-1450, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 143S, fol. 32, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040508.3/208/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

1. VIEWLAND LLC, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.199

2. FT HOLDING 1 S.A., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois mille deux cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200

Luxembourg, le 17 mai 2004.

J. Delvaux.

34154

FDM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.722. 

—

STATUTES

 In the year two thousand four, on the thirtieth day of March.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the company incorporated under the law of Belgium

under the name of FLAVELL DIVETT MOUNTFIELD SPRL en abrégé F.D.M. SPRL, having its registered office in B-1130
Brussels, Avenue du Bourget 40 (Belgium), constituted under the name of CONSULTANCE &amp; SERVICES EN INFOR-
MATIQUE en abrégé C.S.I. by a deed of the notary Pierre Wuilquot, residing in Elouges (Belgium) on October 12, 1996.

 The meeting was opened by Mr Julian Nigel Divett, company director, residing in Brighton, East Sussex,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb.
 The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Jacques Haidon, private employee, residing in B-Marbehan.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Ratification of the resolutions passed in Brussels, by the shareholders and the management of the Company on

March 30, 2004, which resolved, among others, to transfer the registered office from Belgium to Luxembourg.

 2. Adoption of the Articles of Association of the company for the purpose of its transfer and continuation in the

Grand Duchy of Luxembourg and change of the name of the company into FDM LUXEMBOURG S.A.

 3. Confirmation of the transfer of the company’s registered office to L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,

283 route d’Arlon, and change of the nationality of the company at the present time of Belgian nationality into a company
of Luxembourg nationality.

 4. Confirmation of the establishment of the registered office in L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, 283

route d’Arlon.

 5. Appointment of the board of directors and appointment of a statutory auditor.
 6. To fix the capital to thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by seven hundred and fifty (750) shares

without nominal value.

 7. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides the ratification of the resolutions passed in Brussels (Belgium), by the shareholders of

the Company on March 30, 2004, which resolved, among others, to transfer the registered office from Belgium to the
Grand Duchy of Luxembourg.

<i> Second resolution

 The general meeting decides the adoption of the standard Articles of Association of a société anonyme for the pur-

pose of its transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg and to change the name of the company into
FDM LUXEMBOURG S.A.

 The Articles of Association of the company are adapted to have henceforth the following wording:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FDM LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg).
 The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out, directly, through third parties or in partnership, in Luxembourg or abroad:

IT services, consultancy, hardware and software sales, office automation, telecommunications, IT training and seminars. 

 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

34155

 The Company may by all means, take interest in any other companies, associations, or organisations that have a sim-

ilar object or profile to its own, or that improve the development of its activities.

 The corporation may further act as director or as liquidator in other companies. 

Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by seven hundred and fifty (750) shares without nominal value.

 Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

 Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

 The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
 In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
 A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

 The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

 In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition 

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

 The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors including the

managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the
case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, 

to one or more directors, who will be called managing directors.

 The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

 Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

 Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of 

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

 They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the

place specified in the convening notices on the last Friday of June at 6 p.m.

 If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
 If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

 Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

 The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

34156

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation 

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of 

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provision

 1. By way of derogation of article 14 of the present articles of association, the Company’s current accounting year

is to run from the start of the accounting year in Belgium, to December 31st, 2004.

 2. The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg Law shall be held in 2005.
 The general meeting adopts the report dated on March 30, 2004, drawn up by WOOD APPLETON OLIVER AUDIT,

S.à r.l., réviseur d’entreprises, with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B Boulevard du Prince Henri, signed by
Mr Bruno Abbate, in view of the transfer of the Company and according to articles 26-1 and 32-1 of the law of August
10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto stating that the corporate capital of an amount of
thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), which is outstanding by others than the Company itself, has been fully sub-
scribed and entirely paid in at the time of continuation of the Company in Luxembourg and that the market value of the
Company transferred is estimated at one hundred forty-five thousand three hundred seventeen Euro and sixty-five cents
(145,317,65.- EUR).

 The said report contains the following conclusion:

<i> «5. Conclusion:

 En conclusion, les vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, n’ont pas fait apparaître la moindre suréva-

luation de l’actif net. L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de EUR 145.317,65
n’est pas inférieure au capital social de EUR 31.000,-.»

 Said report, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i> Third resolution

 The general meeting confirms the transfer of the company’s registered office to Luxembourg, and change of the na-

tionality of the company at the present time of Belgian nationality into a company of Luxembourg nationality.

<i> Fourth resolution

 The general meeting decides to confirm the establishment of the registered office in L-8011 Strassen (Grand Duchy

of Luxembourg), 283, route d’Arlon.

<i> Fifth resolution

 The general meeting decides to accept the resignation of Mr Roderick Neil Flavell, company director, residing in

Appeldown Old Willingdon Road, Friston East Sussex, as sole Managing Director of the Company, and to accord dis-
charge for the performance of the said mandate.

 The general meeting appoints as members of the board of directors, their term of office expiring at the General

Meeting of the year 2009:

- Mr Roderick Neil Flavell, company director, born in Sedgley on April 9, 1958, residing at Appeldown Old Willingdon

Road, Friston East Sussex, as President of the Board of Directors;

- Mr Julian Nigel Divett, company director, born in Nairobi, on June 14, 1967, residing at 2 West Drive Brighton BN2

OGD; 

- Mr Mark William Siddons-Smith, employee, born in Watford, on April 2, 1976, residing at 6-8 rue d’Anvers, L-1130

Luxembourg;

- Mr NiKolas Stewart Nevin Thorneley, employee, born in Goettingen on May 11, 1971, residing at 5 rue Docteur

Felix Worré, L-6942 Niederanven; 

 and appoints as statutory auditor, the term of her office expiring at the General Meeting of the year 2009:
 Ms. April Denney, financial manager, born in Hastings on January 22, 1965, residing at 13 Park Street Brighton East

Sussex BN2 0BS.

<i> Sixth resolution

 The general meeting decides that the board of directors is authorized to delegate the daily management of the com-

pany as well as the representation concerning the daily management.

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred
Euro (2,500.- EUR).

 For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the statutory seat to Luxembourg is exempt from

the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29th December, 1971, «concer-
nant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», as amended.

34157

 It results from a copy of the deed of incorporation of the Company, the said copy shall be countersigned by the

appearing persons and the notary and which shall remain attached to the present deed to be filed with it at the same
time with the registration authorities, that the Company has paid the capital duty (ad valorem duty) in accordance with
the laws of Belgium.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

 L’an deux mil quatre, le trente mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
 S’est réunie:
 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie sous la loi belge sous la dénomination de

FLAVELL DIVETT MOUNTFIELD SPRL en abrégé F.D.M. SPRL, avec siège social à B-1130 Bruxelles, Avenue du Bourget
40 (Belgique), constituée sous la dénomination de CONSULTANCE &amp; SERVICES EN INFORMATIQUE en abrégé C.S.I.
par un acte du notaire Pierre Wuilquot (Belgique) du 12 octobre 1996.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julian Nigel Divett, administrateur de société, demeurant à

Brighton, East Sussex,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Haidon, employé privé, demeurant à B-Marbehan.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

 1. Entérinement des résolutions prises à Bruxelles (Belgique) par les actionnaires et le conseil de gérance de la société

le 30 mars 2004, qui a décidé, en autres, de transférer le siège social de Belgique à Luxembourg.

 2. Adoption de statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg

et modification de la dénomination sociale en FDM LUXEMBOURG S.A.

 3. Confirmation du transfert du siège social de la société à L-8011 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 283

route d’Arlon, et changement de la nationalité de la société actuelle de nationalité belge en société de nationalité luxem-
bourgeoise.

 4. Confirmation de l’établissement du siège social à L-8011 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 283 route d’Ar-

lon.

 5. Nomination du conseil d’administration et nomination d’un commissaire aux comptes.
 6. Fixer le capital à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante (750) actions sans

désignation de valeur nominale.

 7. Divers
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les copies des procurations générales des actionnaires représentés,

après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’entériner les résolutions prises à Bruxelles (Belgique) par les actionnaires de la société le 30

mars 2004, qui a décidé, en autres, de transférer le siège social de Belgique à Luxembourg.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide l’adoption des statuts standard d’une société anonyme en vue de son transfert et de sa continua-

tion au Grand-Duché de Luxembourg et la modification de la dénomination sociale en FDM LUXEMBOURG S.A.

 Les statuts de la société sont adoptés pour avoir désormais la teneur suivante:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FDM LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

34158

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l’étranger: la prestation de services, la consultance, la vente de matériel informatique, bureautique, télécommunication,
cours et séminaires en informatiques.

 Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet.

 Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

 La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante (750) 

actions sans désignation de valeur nominale.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
 En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
 Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
 En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et 

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont 

celle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur 

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

34159

 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

 Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1. Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, l’exercice social en cours ayant débuté le 1

er

 janvier 2004 en

Belgique, finira le 31 décembre 2004.

 2. La première assemblée générale des actionnaires sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 2005.
 L’assemblée adopte le rapport établi par WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, de

résidence à L-1724 Luxembourg, 9b Boulevard du Prince Henri, signé par Monsieur Bruno Abbate et daté au 30 mars
2004, en vue du transfert de la société et conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et modifications, certifiant que le capital social d’un montant de trente et un mille Euros (31.000,-
EUR), est entièrement souscrit et libéré au moment du transfert de la société à Luxembourg, et que la valeur nette de
la société transférée est estimée à cent quarante cinq mille trois cent dix sept Euros et soixante cinq cents (145.317,65
EUR).

 Ledit rapport conclut comme suit:

<i> «5. Conclusion:

 En conclusion, les vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, n’ont pas fait apparaître la moindre suréva-

luation de l’actif net. L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de EUR 145.317,65
n’est pas inférieure au capital social de EUR 31.000.»

 Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée confirme le transfert du siège social de la société à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), et le chan-

gement de la nationalité de la société actuelle de nationalité belge en société de nationalité luxembourgeoise.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée confirme l’établissement du siège social à L-8011 Strassen, 283 route d’Arlon.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Roderick Neil Flavell, administrateur de société demeurant

à Appeldown Old Willingdon Road, Friston East Sussex, en sa qualité de seul gérant de la société, et de lui accorder
décharge pour l’exercice de son mandat.

 L’assemblée décide de nommer comme membres du conseil d’administration, la durée de leur mandat prenant fin

en 2009:

 a) Monsieur Roderick Neil Flavell, administrateur de société, né à Sedgley le 9 avril 1958, demeurant à Appeldown

Old Willingdon Road, Friston East Sussex, comme Président du Conseil d’Administration;

 b) Monsieur Julian Nigel Divett, administrateur de société, né à Nairobi le 14 juin 1967, demeurant à 2 West Drive

Brighton BN2 OGD; 

 c) Monsieur Mark William Siddons-Smith, employé, né à Watford, le 2 avril 1976, demeurant à 6-8 rue d’Anvers, L-

1130 Luxembourg; 

 d) Monsieur Nikolas Stewart Nevin Thorneley, employé, né à Goettingen le 11 mai 1971, demeurant à 5 rue Docteur

Felix Worré, L-6942 Niederanven; 

 et nomme comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin en 2009:
 Mademoiselle April Denney, directeur financier, née à Hastings le 22 janvier 1965, demeurant à 13 Park Street Bri-

ghton East Sussex BN2 0BS.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée générale décide que le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journa-

lière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

34160

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR).

 Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg est exempt du

droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les ras-
semblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législa-
tives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

 Il résulte d’une copie de l’acte de constitution de la société, une copie de l’acte étant contresignée par les personnes

comparantes et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux
formalités d’enregistrement, que la Société a payé les droits d’enregistrement (droit ad valorem), conformément aux
dispositions de la loi belge en la matière.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. N. Divett, B. Tassigny, J. Haidon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 143S, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039117.3/220/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

FIFTEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 100.817. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LTD., ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, Avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 avril 2004.
2. La société dénommée PAREFA (B.V.I.) LTD., ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, Avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 avril 2004.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIFTEEN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

G. Lecuit.

34161

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions 

Art. 5.Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros

(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 avril 2009, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
trente-deux mille euros (EUR 1.032.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

 Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

34162

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16.Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2

ème

 mardi du mois de mai de chaque année à

15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

34163

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. 

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 2ème mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heu-

res, et pour la première fois, en l’an 2005.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

34164

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.871,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
° Monsieur Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 à E-Madrid, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Président.

° Monsieur Mirko La Rocca né le 16 avril 1971 à I-Rome, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Administrateur,

° Monsieur Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Verona (I), employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire: Mr Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, employé privé, L-1930

Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005. 
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Murari, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 4, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040411.3/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

D.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 98.768. 

—

Par la présente, M. Frédéric Giet met fin à son mandat d’administrateur de la société D.C.T. S.A. en date du 15 mars

2004.

Il vous saurait gré de bien vouloir le décharger de cette fonction à dater de ce jour et de communiquer sa démission

lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire.

A défaut de réponse par la même voie sous 8 jours, il considère que vous approuvez et confirmez le présent courrier. 

Enregistré à Diekirch, le 17 mai 2004, réf. DSO-AQ00197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901870.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2004.

1) la société ARPEDIM (B.V.I) LTD, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.199

2) la société PAREFA (B.V.I) LTD, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Luxembourg, le 18 mai 2004.

J. Delvaux.

Malmédy, le 15 mars 2004.

F. Giet.

34165

MASTERHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.816. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente avril. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société SEB TRUST LTD en sa qualité de trustee de THE SCHEME 61 TRUST, avec siège social à Jersey JE4 5PS

St Helier Lord Coutanche House,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, 

elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 27 avril 2004.
2. Monsieur Frédéric Adam, né à B-Arlon, le 17 juillet 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 30 avril 2004.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MASTERHOUSE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 avril 2009, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

34166

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

34167

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 lundi du mois de juin

de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 lundi du mois de juin 2005 à 15.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

34168

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société SEB TRUST LTD en sa qualité de trustee de THE SCHEME 61 TRUST, préqualifiée 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.630,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Mr Carlo Santoiemma, né à Matera, le 25 mars 1967, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Ad-

ministrateur 

* Mr Christophe Velle né à Thionville, le 28 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,

Administrateur 

* Mr Lorenzo Patrassi, né à Padova, le 22 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Admi-

nistrateur.

Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2005.

3. La société A.A.C.O., S.à r.l., avec siège social à Frisange, 43, Parc Lésigny, inscrite au R.C. Luxembourg B N°88.833,

est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 42, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040412.3/208/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.

(040078.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Mr F. Adam, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 18 mai 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

34169

AVEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 46, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 89.637. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts sociales
- Démission du Gérant Technique
- Nomination de deux Gérants Administratifs
L’associé est présent, de façon que l’intégralité du capital social est représenté.
Monsieur Marques Correia Armando né le 6 avril 1966 et domicilié au 46 rue Anatole France L-1530 Luxembourg

vend 45 parts sociales à Monsieur Adao Dos Santos Alvaro né le 2 janvier 1959 et domicilié au 11 rue des Grottes L-
1644 Luxembourg. Monsieur Marques Correia Armando vend 10 parts sociales à Monsieur Dias Da Silva Manuel né le
15 novembre 1963 et domicilié au 23 rue Raspert L-2414 Luxembourg.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
Après cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante: 

Monsieur Marques Correia Armando donne par la même occasion sa démission en tant que Gérant Technique de la

société AVEIRO, S.à r.l., la société lui donne décharge de son poste.

Monsieur Dias Da Silva Manuel sera nommé nouveau Gérant Technique de la société.
Monsieur Marques Correia Armando et Monsieur Adao Dos Santos Alvaro seront nommés nouveaux Gérants Ad-

ministratifs de la société.

La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par la signature conjointe du Gérant Technique,

Monsieur Dias Da Silva Manuel, et des deux Gérants Administratifs, Monsieur Marques Correia Armando et Monsieur
Adao Dos Santos Alvaro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée Extraordinaire est close à 21.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039356.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

<i>Extrait des résolutions prises en assemblée générale annuelle tenue le 29 avril 2004

L’assemblée a réélu les personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu’à la fin de la prochaine assem-

blée générale annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été nommés:

- Monsieur Robert AF Jochnick, demeurant Grandbacken 4, S-183 51 Taby,
- Monsieur Jonas AF Jochnick, demeurant 14 avenue de la Réserve, B-1640 Rhode Saint Genèse,
- Monsieur Sven Mattsson, demeurant 7 avenue des Alouettes, B-1640 Rhode Saint Genèse,
- Monsieur Bengt Braun, demeurant Torsgatan 21, S-113 90 Stockholm,
- Madame Kim Wahl, demeurant Klingenberrgarten 7B, N 01112 Oslo,
- Monsieur Christian Salamon, demeurant Birger Jarlsgatan 2, S-114 34 Stockholm,
- Madame Bodil Eriksson, demeurant Kungsgatan 32, S-103 90 Stockholm.
L’assemblée a nommé Madame Birgitta Johansson-Hedberg, née le 2 mars 1947 à Sjösas (Suède), demeurant Robur-

vägen 23A, S-181 33 Lindingö, comme nouvel administrateur de la Société jusqu’à la fin de la prochaine assemblée gé-
nérale annuelle ou jusqu’à ce que son successeur ait été nommé.

L’assemblée a réélu Monsieur Marc Hoydonckx, KPMG AUDIT REVISEUR D’ENTREPRISES, 31 Allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg, comme réviseur d’entreprises des comptes statutaires de la Société jusqu’à la fin de la prochaine
assemblée générale annuelle ou jusqu’à ce que son successeur ait été nommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039612.3/280/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

Monsieur Marques Correia Armando . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  45 parts sociales
Monsieur Adao Dos Santos Alvaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  45 parts sociales
Monsieur Dias Da Silva Manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2004.

A. Marques Correia / A. Adao Dos Santos / M. Dias Da Silva.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Signature.

34170

D.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 98.768. 

—

Par la présente, M. Manfred Giet met fin à son mandat d’administrateur de la société D.C.T. S.A. en date du 15 mars

2004.

Il vous saurait gré de bien vouloir le décharger de cette fonction à dater de ce jour et de communiquer sa démission

lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire.

A défaut de réponse par la même voie sous 8 jours, il considère que vous approuvez et confirmez le présent courrier.  

Enregistré à Diekirch, le 17 mai 2004, réf. DSO-AQ00195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901871.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2004.

GAIJIN HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis.

H. R. Luxemburg B 79.339. 

—

<i>Auszug der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die am 11. Mai 2004 in L-2714 Luxemburg stattfand

1. Die jeweiligen Gewinne wurden wie folgt verwendet
- Gewinn 2001: EUR 18.241,23 Übertrag zur gesetzlichen Rücklage EUR 912,06.
Saldo von EUR 17.329,17 Übertrag auf neue Rechnung;
- Gewinn 2002: EUR 24.576,84 Übertrag zur gesetzlichen Rücklage EUR 1.228,84.
Saldo von EUR 23.348,- Übertrag auf neue Rechnung;
- Gewinn 2003: EUR 24.780,99 Übertrag zur gesetzlichen Rücklage EUR 1.239,05.
Saldo von EUR 23.541,94 Übertrag auf neue Rechnung.
2. Den 3 Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wurde uneingeschränkte Entlastung für die Geschäftsjahre

2001, 2002 und 2003 erteilt;

3. Die Sitzverlegung von 28, rue Henri VII Luxemburg nach 6-12 rue du Fort Wallis, Luxemburg wurde gutgeheissen.
Luxemburg, den 11. Mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039599.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.789. 

—

L’Assemblée Générale des Actionnaires, tenue en date du 15 mars 2004, a décidé:
1) de ratifier la décision prise lors du Conseil d’Administration tenu en date du 19 juin 2003 de coopter Monsieur

Jacques Darmon, demeurant au 21, rue Babet de Jouy, F-75007 Paris au poste d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Jean-François Flot, démissionnaire.

2) de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui ap-

prouvera les comptes au 30 juin 2003 et qui se tiendra en 2004:

des administrateurs suivants:
- Monsieur Marc Landeau, demeurant au 41, rue Spontini, F-75116 Paris
- Monsieur Darmon Jacques, demeurant au 21, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris
- Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
3) de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039618.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

Malmédy, le 15 mars 2004.

M. Giet.

<i>Für GAIJIN HOLDING S.A.
F. Sassel
<i>Verwaltungsratsmitglied

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

34171

NOMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 100.527. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2004

1) L’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs:
- M. Maurice A. Amon, industriel et administrateur de sociétés, né le 15 février 1951 à Lausanne (Suisse), demeurant

à CH-3780 Gstaad, Chalet Mars, Oberbortstrasse, administrateur A,

- M. Philippe Amon, industriel et administrateur de sociétés, né le 17 juillet 1961 à Lausanne (Suisse) demeurant à

CH-1170 Aubonne, Domaine de Bougy, administrateur A,

- M. François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France) demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, administrateur B,

avec effet immédiat, et leur a donné décharge pour l’exercice de leur mandat depuis leur nomination.
2) L’assemblée a décidé de nommer:
- M. François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France) demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, administrateur A,

- M. Jürg S. Binder, administrateur de sociétés, né à Bern le 22 juin 1943, demeurant à CH-1008 Prilly, 41, Avenue

Florissant, administrateur A,

en tant que nouveaux administrateurs A de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale des actionnaires devant

se tenir en 2005.

Le Conseil d’Administration est composé de la manière suivante:

<i>Administrateurs A

- M. François Brouxel
- M. Jürg S. Binder.

<i>Administrateurs B

- M. Georges Deitz,
- M. Georges Gudenburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03232. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039602.3/280/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

EUREKA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03395, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040033.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

EUREKA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.097. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 14 avril 2004

Le Conseil d’Administration donne décharge au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises AUDITORS BUSINESS ASSOCIATION

CABINET ABA CAB, S.à r.l. pour une durée d’une année.

Le mandat du réviseur d’entreprises se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2005.

<i>Réviseur d’entreprises

- AUDITORS BUSINESS ASSOCIATION CABINET ABA CAB, S.à r.l., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg,

231, Val des Bons Malades.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(040023.3/680/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Signature.

34172

CLT-UFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le

21 avril 2004, que:

- L’Assemblée Générale prend acte des démissions d’administrateurs intervenues au cours de l’année 2003 et jusqu’au

jour de l’Assemblée:

- M. Thomas Hesse, intervenue avec effet au 27 août 2003
- M. Roy Addison, intervenue avec effet au 14 janvier 2004
L’Assemblée Générale ratifie et confirme la nomination en tant qu’administrateur de M. Alain Berwick coopté lors

de la réunion du Conseil d’Administration du 2 septembre 2003 et de M. Alain Flammang coopté lors de la réunion du
Conseil d’Administration du 16 mars 2004, pour un mandat prenant fin à l’issue de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée Générale de l’ensemble des man-

dats des administrateurs à l’exception de ceux de Madame Christiane Schreiner, de Messieurs Bruno Ferrari, Marc Han-
sen, Jean-Paul Schmit et Gérard Schneider représentant le personnel en application de la loi et dont la désignation ne
relève pas de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Elle décide de renouveler les mandats de Monsieur Gaston Thorn, de Madame Colette Flesch et de Messieurs Ray-

mond Kirsch et René Steichen ainsi que ceux de Messieurs Gerhard Zeiler, Thomas Rabe, Alain Berwick, Vincent de
Dorlodot, Jean-Charles de Keyser, Alain Flammang et Romain Mannelli et de nommer Monsieur Jacques Santer en qua-
lité d’administrateur.

Sans préjudice de l’échéance particulière des mandats des représentants du personnel, l’Assemblée Générale fixe la

durée des mandats des administrateurs à une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice 2004.

- Sur proposition du Comité mixte d’entreprise l’Assemblée Générale désigne comme réviseur d’entreprises la so-

ciété civile KPMG AUDIT établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.

L’Assemblée confie au réviseur d’entreprises la mission, pour une période d’un an venant à échéance à l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004, de contrôler conformément à la loi, les comptes an-
nuels de la société et la concordance des rapports de gestion avec les comptes des exercices concernés.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039945.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

HET ZONNESTELSEL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040012.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

VEHICLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.093. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03310, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2004

(040068.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 mai 2004.

Signature.

VEHICLE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

34173

MAINSOFT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.951. 

—

Sous toutes réserves, la dénonciation du siège social de la société MAINSOFT S.A. est confirmée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05142a. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039932.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

SODIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 83.687. 

—

Sous toutes réserves, la dénonciation du siège social de la société SODIMA, S.à r.l. est confirmée. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039937.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2004.

GLOBAL LIABILITY REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 100.821. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le cinq mai.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) FIDUSERVICES C.V.B.A., avec siège social à B-1050 Bruxelles, 240, avenue Louise,
 représentée par Monsieur Roland Botterman, risk manager DELOITTE BELGIUM, demeurant à Diegem (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé du 4 mai 2004,

 2) GENERAL SERVICES &amp; INVESTMENTS N.V., avec siège social à B-1050 Bruxelles, 240, avenue Louise,
 représentée par Monsieur Roland Botterman, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 4 mai 2004.
 Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GLOBAL LIABILITY REINSURANCE
COMPANY.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du conseil d’administration.

 Le siège pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, éco-
nomique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

 Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tem-

poraire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes les opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de
réassurance; la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l’objet social semblable ou
similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

 Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) chacune, entièrement libérées et
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires
contiendra la désignation exacte de chaque actionnaire ainsi que l’indication du nombre d’actions qu’il détient et, le cas
échéant, les transferts à leurs dates respectives.

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

G. Bouneou.

Luxembourg, le 5 avril 2004.

G. Bouneou.

34174

 La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes:

 1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
 2. La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne morale est libre s’il intervient au profit d’un affilié

de l’actionnaire ou de sa maison-mère.

 3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, il existera un droit de préemption au profit des autres

actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

 La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justi-
ficative de la cession ou du transfert.

 Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

 Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-

cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

 A défaut d’exercice de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus, ou en cas d’exercice

partiel, le conseil d’administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question.

 Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le

cessionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix pro-
posé par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le prix
auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, good-
will compris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi
des personnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d’investissement et disposant d’ex-
périence dans le domaine des assurances, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui,
à défaut d’entente, sera désigné par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie
la plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

 4. Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou

un transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de
cession dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-des-
sus et qui les autorise à acquérir les actions concernées.

 5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessai-

rement être actionnaires. Leur mandat ne pourra pas excéder six ans et pourra être reconduit. Ils pourront être révo-
qués à tout moment.

 En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité, un adminis-

trateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée.

 Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Le Conseil d’Administration se réunira sur

convocation du président. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée si deux administrateurs le de-
mandent. Le président présidera toute réunion du Conseil d’Administration et toute assemblée des actionnaires, mais
en son absence l’assemblée ou le Conseil d’Administration désignera un autre administrateur comme président provi-
soire par vote de la majorité présente à la réunion.

 Convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donnée à tous les administrateurs au moins

8 jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, dans lesquels cas la nature de telles circonstances sera établie
dans la convocation.

 Il pourra être dérogé à cette convocation par consentement écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque

administrateur.

 Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par

le Conseil d’Administration.

 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite donnée par

câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur.

 Les décisions seront prises si au moins deux administrateurs sont présents.
 Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
 En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télex, télégramme ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanime-
ment par tous les administrateurs.

 Les minutes de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signées par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées.

 Les copies ou extraits de telles minutes, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

34175

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

 Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
 Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

 La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du Conseil d’Administration, mais exclusivement dans les limites de ses pouvoirs spéciaux.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un Réviseur d’Entreprises. Il est nommé pour un terme n’excédant

pas six années et sera rééligible.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier juin et se termine le trente et un mai de l’année suivante. Par déro-

gation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 mai 2005.

 Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 vendredi du mois de septembre à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire désigné par écrit, par câble, télégram-

me, télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

 Toute action confère un vote.
 Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une

assemblée générale.

 Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration faite dans les formes requises par la loi.

 Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle

aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société.

 Art. 15. Hormis les cas de modification aux articles des statuts, les décisions seront prises, quel que soit le nombre

des actions représentées, à la majorité simple.

 Art. 16. Du bénéfice net annuel de la société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affecta-

tion cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10% (dix pour cent) du capital de la
société.

 L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou

le report à l’exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.

 Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leur rémunérations.

 Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire au capital social comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coûts

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 15.100,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les parties ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

 1) FIDUSERVICES C.V.B.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90

 2) GENERAL SERVICES &amp; INVESTMENTS N.V., prénommée, dix actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

 Total: cent actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

34176

 Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 1) Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
 2) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Hendrik Descheemaeker, demeurant Olmenlaan 51, B-2840 Reet,
 b) Monsieur Gérard Muller, demeurant 1 Cité Bourfeld, L-8354 Garnich,
 c) Monsieur Lambert Schroeder, demeurant Maison 22, L-9769 Roder.
 3) Est nommée réviseur d’entreprises ABAX AUDIT, avec siège social à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
 4) Le siège social de la société est fixé à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
 5) Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes arrêtés

au 31 mai 2005.

 6) Le mandat du réviseur indépendant expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

arrêtés au 31 mai 2005.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: R. Botterman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 49, case 8. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040490.3/212/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2004.

WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.110. 

—

Il résulte des résolutions de l’associé unique du 31 mars 2004 que:
1- Mme Barbara Lee Brasier, financial executive, née le 9 octobre 1958 dans l’Ohio, Etats-Unis d’Amérique, demeu-

rant à One High Ridge Park, Stamford, CT 06905 Etats-Unis d’Amérique et Mme Cindy Niekamp, financial executive,
née le 13 mai 1959 à One High Ridge Park, Stamford, CT 06905 Etats-Unis d’Amérique, démissionnent de leur mandat
de gérante de catégorie A,

2- M. Wendell Lewis Willkie II, executive officer, né le 29 octobre 1951 à Indiana, Etats-Unis d’Amérique, demeurant

au 155, Christie Hill Road, Darien, CT 6820, Etats-Unis d’Amérique, et M. William Frank Plon, finance manager, né le
13 juillet 1968 à Vienne, Autriche, demeurant au 202, East 21

st

 Street Apt 2B, New York, NY 10010, Etats-Unis d’Amé-

rique, ont été nommés gérants de la catégorie A pour une durée indéterminée.

3- Mme Barbara Lee Brasier et Mme Cindy Niekamp ont reçu décharge pour leur mandat de gérante à la date du 31

mars 2004. 

Münsbach, le 10 mai 2004

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040045.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

 Luxembourg, le 18 mai 2004. 

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Essential Environments

Pharma Trading, S.à r.l.

Petit Ours Volant S.A.

GE International (Luxembourg), S.à r.l.

GE International (Luxembourg), S.à r.l.

CMI Services Luxembourg S.A.

CMI Services Luxembourg S.A.

Hôtel Bel Air S.A.

International Trademarks S.A.

General Electric Services Luxembourg, S.à r.l.

General Electric Services Luxembourg, S.à r.l.

Luxsan S.A.

Luxsan S.A.

MGR Consulting S.A.

MGR Consulting S.A.

AHV International Portfolio

Julius Baer (Luxembourg) S.A.

Julius Baer (Luxembourg) S.A.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Münzing International, S.à r.l.

Münzing International, S.à r.l.

Banita I S.A.

Portunus Investments Holding S.A.

Portunus Investments Holding S.A.

Portunus Investments Holding S.A.

G.P.S. S.A.

M.T.G. Mineralöltransportgesellschaft, G.m.b.H.

Reifen Becker, S.à r.l.

Nexium S.A.

Top Nutrition Sport et Management S.A.

Prestige Luxembourg

UBP Multifunds

Bank Leumi (Luxembourg) S.A.

Indolux Private Portfolio

Pumalux Express, S.à r.l.

Itaú Europa Luxembourg, Sicav

Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A.

Valorem Investissements S.A.

Valorem Investissements S.A.

Diversified European Credit S.A.

Dakarinvest S.A.

Groupement Européen de Service S.A.

Westvaco Luxembourg Packaging, S.à r.l.

SM Invest S.A.

N.S.D. Nouvelle Société de Developpement S.A.

FDM Luxembourg S.A.

Fifteen S.A.

D.C.T. S.A.

Masterhouse S.A.

Expertise Patrimoniale S.A.

Aveiro, S.à r.l.

Oriflame Cosmetics S.A.

D.C.T. S.A.

Gaijin Holding

Olympia Capital Luxembourg S.A.

Noma Luxembourg S.A.

Eureka Investments S.A.

Eureka Investments S.A.

CLT-UFA S.A.

Het Zonnestelsel

Vehicle S.A.

Mainsoft S.A.

Sodima, S.à r.l.

Global Liability Reinsurance Company

Westvaco Luxembourg, S.à r.l.