33409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 697

7 juillet 2004

S O M M A I R E

A.C. Store, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33456

Luxembourg Agratex Finance S.A., Luxembourg. 

33432

Abfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33446

Luxembourg Agratex Finance S.A., Luxembourg. 

33433

Adrenaline Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

33443

Mangousta Yachting Charter S.A., Luxembourg  . 

33446

Aldea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33451

Marbrerie C. Lampertz S.A., Hosingen . . . . . . . . . 

33412

Allfoodconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33449

Marbrerie C. Lampertz S.A., Hosingen . . . . . . . . . 

33415

Am Haff, S.à r.l., Doennange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33435

Mitte Holdings Management S.C.A., Luxembourg

33453

Armurerie Paul Frauenberg, S.à r.l., Welscheid . . .

33410

Néon Muller S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33453

Aube Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33454

NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

33436

Autoplex International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

33451

NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

33437

Bay Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33440

Omega Invest A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . 

33416

Capital  @  Work  Umbrella  Fund,  Sicav,  Luxem- 

Pafint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33445

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33452

Pente Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33455

Capital  @  Work  Umbrella  Fund,  Sicav,  Luxem- 

Premco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33449

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33452

Pyxis Partners, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33418

Capital Medial Corporation S.A., Luxembourg  . . .

33447

Quest Europe E.F. Products, S.à r.l., Luxembourg

33438

Cleome Index, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

33445

Radar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33444

Compagnie de Financements et d’Investissements

S.A. D’Ieteren N.V., Bruxelles. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33443

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33448

S.C.S.I. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33416

Compagnie Européenne de Loisirs S.A.,  Luxem- 

S.C.S.I. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33417

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33456

Santos Dumont S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

33449

D’Ieteren Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33441

SEB Lux Capital Selection, Sicav, Luxembourg  . . 

33451

Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . .

33450

SEB Lux Capital Selection, Sicav, Luxembourg  . . 

33451

Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . .

33450

SES Astra S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33448

Entreprise de Transports Nello Bei-Quaglia, S.à r.l., 

SES Capital Luxembourg S.A., Betzdorf . . . . . . . . 

33452

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33448

SES Finance S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33450

Esch Dépôt-Vente S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

33443

SES Global S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33455

Faston Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . .

33445

SES Multimedia S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . 

33448

Fujitsu Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

33454

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem- 

Fujitsu Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

33454

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33446

Genescor Investment Holding S.A., Luxembourg  .

33411

Sigma Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

33422

Genescor Investment Holding S.A., Luxembourg  .

33412

SRRE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33449

Gesfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33455

SRRE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33449

Gia Abanico, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33448

Tinker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33415

Immo Gerima, S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33441

Tinker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33415

Initial Textiles Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

33426

UBS Life Vision Fund Management Company S.A., 

Interfastening Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33447

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33450

Klopi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33433

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33420

Lasalle  European  Property  Securities,  Sicav,  Lu- 

Ventury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33456

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33444

Weila Immobilien S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . 

33453

Lavari S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33444

Zamin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33417

33410

ARMURERIE PAUL FRAUENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 3, rue de la Wark.

R. C. Diekirch B 3.059. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Marianne Gillen, sans état, veuve de Monsieur Joseph Frauenberg, demeurant à L-9191 Welscheid, 3, rue

de la Wark;

2) Madame Marie Frauenberg, employée de l’Etat, épouse de Monsieur Claude Scholtes, demeurant à L-1619 Luxem-

bourg-Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend;

3) Monsieur Jean-Pierre Frauenberg-Kieffer, artisan communal, demeurant à Welscheid, 10A, an der Baach;
4) Monsieur Charles Frauenberg-Jung, ingénieur diplômé, demeurant à L-9191 Welscheid, 14, an der Baach;
5) Monsieur Paul Frauenberg-Fellens, armurier, demeurant à L-9191 Welscheid, 14, an der Baach;
agissant en leur qualité d’associés de la société à responsabilité limitée ARMURERIE PAUL FRAUENBERG, S.à r.l.,

avec siège social à Welscheid, 3, rue de la Wark,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 octobre 1994, publiée au Mémorial C, page

633 de l’année 1995.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I. Observations préliminaires

a) que ladite société avait initialement comme associés Monsieur Paul Frauenberg et son père Monsieur Joseph

Frauenberg, ce dernier étant marié sous le régime de la communauté légale avec Madame Marianne Gillen;

b) que Monsieur Paul Frauenberg possédait neuf cent (900) parts sociales, tandis que Monsieur Joseph Frauenberg

possédait six cent (600) parts sociales de la susdite société;

c) que Monsieur Joseph Frauenberg est décédé à Ettelbruck le 16 juin 2000;
qu’en vertu d’une donation entre époux contenue dans le contrat de mariage des époux Frauenberg-Gillen, reçu par

Maître René Frank, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 30 avril 1964, enregistré à Diekirch le 5 mai 1964,
volume 494, folio 25, case 10, la succession de Monsieur Joseph Frauenberg est échue comme suit:

- pour un quart (1/4) en pleine propriété et trois quarts (3/4) en usufruit son épouse survivante, Madame Marianne

Gillen;

- pour 3/16 en nue-propriété à sa fille Madame Marie Frauenberg;
- pour 3/16 en nue-propriété à son fils Monsieur Jean-Pierre Frauenberg;
- pour 3/16 en nue-propriété à son fils Monsieur Charles Frauenberg;
- pour 3/16 en nue-propriété à son fils Monsieur Paul Frauenberg;
d) qu’il résulte de ce qui précède que les parts sociales de la société à responsabilité limitée ARMURERIE PAUL

FRAUENBERG sont actuellement réparties comme suit:

- Madame Marianne Gillen possède 375 parts en pleine propriété et 225 parts en usufruit;
- Madame Marie Frauenberg possède 56,25 parts en nue-propriété;
- Monsieur Jean-Pierre Frauenberg possède 56,25 parts en nue-propriété;
- Monsieur Charles Frauenberg possède 56,25 parts en nue-propriété;
- Monsieur Paul Frauenberg possède 900 parts en pleine propriété et 56,25 parts en nue-propriété;
Total: mille cinq cent (1.500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune.

<i>II. Cessions de parts

Ceci exposé les comparants Marianne Gillen, Marie Frauenberg, Jean-Pierre Frauenberg et Charles Frauenberg, tous

prénommés, ont déclaré céder et transporter à Monsieur Paul Frauenberg, prénommé et ce-acceptant, tous les droits
et parts leur appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y atta-

chées.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par son

gérant, Monsieur Paul Frauenberg, prénommé.

Suite aux cessions qui précèdent, Monsieur Paul Frauenberg est devenu seul propriétaire des mille cinq cent (1.500)

parts sociales de la société à responsabilité limitée ARMURERIE PAUL FRAUENBERG, S.à r.l., laquelle société aura dé-
sormais le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité limité.

<i>III. Assemblée générale - Résolutions

Ensuite le comparant Paul Frauenberg prénommé, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s’est

constitué en assemblée générale et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) L’assemblée décide d’adopter l’euro comme devise d’expression du capital social.
L’assemblée constate que le capital social actuel de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000)

correspond à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 37.184,-).

2) L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent seize euros (EUR 316),

pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 37.184,-) au montant
de trente-sept mille cinq cent euros (EUR 37.500,-), par le versement en espèces de pareil montant dans les caisses de
la société, effectué par le comparant Paul Frauenberg.

33411

3) L’assemblée décide de diviser le capital social de trente-sept mille cinq cent euros (EUR 37.500,-) en mille cinq cent

(1.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

4) L’assemblée constate que les mille cinq cent (1.500) parts sociales appartiennent toutes au comparant Paul Frauen-

berg.

5) L’assemblée confirme comme seul gérant de la société, avec les pouvoirs pour l’engager en toutes circonstances

par sa seule signature, Monsieur Paul Frauenberg, prénommé.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gillen, M. Frauenberg, J.-P. Frauenberg, C. Frauenberg, P. Frauenberg, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 22 avril 2004, vol. 614, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901713.3/205/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2004.

GENESCOR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg  B 88.553. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENESCOR INVESTMENT

HOLDING S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 1448, du 7 octobre 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Schmickrath, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 13.020.000 (treize millions vingt mille euros), qui

sera représenté par 42.000 (quarante-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) cha-
cune.

2. Fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital autorisé.
3. Modification des alinéas 2 et 4 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2.
Le capital autorisé est fixé à EUR 13.020.000 (treize millions vingt mille euros) qui sera représenté par 42.000 (qua-

rante-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.

Alinéa 4.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2009, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

Ettelbruck, le 28 avril 2004.

M. Cravatte.

33412

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital autorisé prévu dans les statuts de la société, pour le

fixer dorénavant à EUR 13.020.000 (treize millions vingt mille Euros), qui sera représenté par 42.000 (quarante-deux
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle date d’échéance concernant la faculté donnée au Conseil d’admi-

nistration de procéder à toute augmentation de capital via le capital autorisé. La prise d’effet de la période de cinq ans
sera le jour de la présente assemblée générale, et la date d’échéance, le 14 avril 2009. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les alinéas 2 et 4 de l’article 5 des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa 2.
Le capital autorisé est fixé à EUR 13.020.000 (treize millions vingt mille Euros) qui sera représenté par 42.000 (qua-

rante-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix Euros) chacune.»

«Alinéa 4.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2009, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.»

Les présentes décisions sont prises au vu d’un rapport établi par le conseil d’administration de la société, conformé-

ment à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants, les membres du bureau ainsi que par le

notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Lentz, V. Schmickrath, A. Uhl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 20CS, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039011.2/220/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

GENESCOR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg  B 88.553. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039012.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

MARBRERIE C. LAMPERTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, Zoning Industriel Op der Hei.

R. C. Diekirch B 100.644. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Claus Lampertz, maître-marbrier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs,
2. Monsieur Steve Lampertz, maître-marbrier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 13, rue d’Asselborn,
3. Monsieur Eric Lampertz, étudiant, demeurant à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARBRERIE C. LAMPERTZ S.A.

Cette société aura son siège social à Hosingen. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-

Luxembourg, le 11 mai 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

G. Lecuit.

33413

rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de marbrerie et de monuments funéraires, ainsi que la

vente et la pose de toutes sortes de pierres naturelles.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (EUR 100.000,-) euros, représenté par cent (100) actions, d’une valeur

nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs sont soumises à un droit de préemption

au profit des autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le prix des actions, les nom, prénom, profession et domicile
du cessionnaire éventuel et devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder
ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine qui suit la date de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre

recommandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire
l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les qua-

rante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui
entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession. 

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre

de cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Si dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire,

aucune réponse du conseil d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera
réputé acquis.

Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions se fera au prix tel que fixé par le cédant et le cessionnaire.
Ce droit de préemption s’exercera dans tous les cas de cession et de transmission des actions entre vifs à l’exception

des cas de cession et de transmission d’actions à un membre de la famille de l’actionnaire cédant qui s’opéreront alors
librement.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 6. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

33414

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature exclusive de l’administrateur-dé-

légué.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 11. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

(EUR 100.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de deux mille quatre
cents (EUR 2.400,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9809 Hosingen, Zoning Industriel, Op der Héi. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

1) Monsieur Claus Lampertz, préqualifié, cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2) Monsieur Steve Lampertz, préqualifié, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3) Monsieur Eric Lampertz, préqualifié, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33415

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Claus Lampertz, maître-marbrier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs,
2. Monsieur Steve Lampertz, maître-marbrier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 13, rue d’Asselborn,
3. Monsieur Mike Spanier, employé, demeurant à L-9440 Vianden, 10, rue Edouard Wolff.
La durée de leur mandat est fixée à trois ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire, Monsieur Jos Thill, comptable, demeurant à L-9234 Diekirch, 72, rue de Gilsdorf.
La durée de son mandat est fixée à trois ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Claus Lampertz, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lampertz, S. Lampertz, E. Lampertz, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 mai 2004, vol. 427, fol. 61, case 5. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901714.3/232/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2004.

MARBRERIE C. LAMPERTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, Zoning Industriel Op der Hei.

R. C. Diekirch B 100.644. 

—

Aujourd’hui, le 3 mai 2004,

s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme MARBRERIE C. LAMPERTZ S.A., avec siège social à Ho-

singen, savoir:

1. Monsieur Claus Lampertz, maître-marbrier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs,
2. Monsieur Steve Lampertz, maître-marbrier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 13, rue d’Asselborn,
3. Monsieur Mike Spanier, employé, demeurant à L-9440 Vianden, 10, rue Edouard Wolff.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Claus Lampertz, préqualifié, avec tous pou-

voirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Signé: C. Lampertz, S. Lampertz, M. Spanier.
Enregistré à Diekirch, le 6 mai 2004, réf. DSO-AQ00104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901715.2/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2004.

TINKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05193, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(039116.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

TINKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(039113.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Mersch, le 10 mai 2004.

U. Tholl.

Mersch, le 10 mai 2004.

U. Tholl.

33416

OMEGA INVEST A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 99.172. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 24. Februar 2004

Im Jahre zweitausendvier, am vierundzwanzigsten Februar am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur außeror-

dentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft OMEGA INVEST A.G., eingetragen im Han-
delsregister zu Diekirch unter der Registernummer B 5.568.

Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Frau Zacharula Dimoudi, wohnhaft in D-47057 Duisburg,

Schemkesweg 17.

Die Präsidentin bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Heike Kipouros, wohnhaft in D-47057, Oststrasse 136.
Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Nikolaos Kipouros, wohnhaft in D-47057 Duisburg, Oststrasse 136.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Entlassung des gesamten Verwaltungsrats und des Kommissars.
- Ernennung eines neuen Verwaltungsrats und Änderung der Unterschriftsberechtigung.
- Ernennung eines neuen Kommissars.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise vertreten sind, unter Verzicht

auf alle Form- und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstimmig folgende Be-
schlüsse:

1) Mit heutigem Datum wird der gesamte Verwaltungsrat entlassen.
Mit heutigem Datum wird der Kommissar entlassen.
2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ab dem heutigen Datum für die Dauer von maximal 6 Jahren

ernannt:

1. Herr Nikolaos Kipouros, wohnhaft zu D-47057 Duisburg, Oststrasse 136,
2. Frau Zacharoula Dimoudi, wohnhaft zu D-47057 Duisburg, Schemkesweg 17,
3. Herr Thomas Togas, wohnhaft zu D-47057 Duisburg, Schemkesweg 17,
4. Frau Despina Dimoudi, wohnhaft zu D-47051 Duisburg, Kasinostrasse 5-7.
3) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats werden ernannt:
1. Herr Nikolaos Kipouros, vorgenannt,
2. Herr Thomas Togas, vorgenannt.
4) Die Gesellschaft wird ab heutigem Datum vertreten nur durch die alleinige Unterschrift jeweils eines Vorsitzenden

des Verwaltungsrats alleine, ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
5) Da der Kommissar der Gesellschaft nicht mehr existiert, wird mit heutigem Datum zur Kommissarin für die Dauer

von 6 Jahren ernannt:

- Frau Heike Kipouros, vorgenannt.

Weiswampach, den 24. Februar 2004.

Enregistré à Diekirch, le 3 mars 2004, réf. DSO-AO00042. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901727.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2004.

S.C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 95.691. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société S.C.S.I. S.A. (SOCIETE ANONYME DE

COMMERCE ET DE SERVICE INTERNATIONALE), avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 21, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 9 novembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131 du 3 mars 1998, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 21 décembre 1999, publié au dudit Mémorial C nu-
méro 177 du 29 février 2000, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.691.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeu-

rant à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cindy Maraite, employée privée, demeurant à B-4960 Malmédy, 7,

sur les Més.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Die Präsidentin / Die Sekretärin / Der Stimmzähler

33417

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Crendal à L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs et la modification subséquente

de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social de la société est établi à Wiltz.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Crendal à L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs et de modifier

en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social de la société est établi à Wiltz.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: F. Dovifat, J. Kiffer, C. Maraite, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 mai 2004, vol. 318, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901730.3/2724/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2004.

S.C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 95.691. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 mai 2004.

(901731.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2004.

ZAMIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.759. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senninberg, le 11 mai 2004.

(038926.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Wiltz, le 4 mai 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

P. Bettingen
<i>Notaire

33418

PYXIS PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.658. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Nieder, consultant, né à Metz, (France), le 8 janvier 1957, demeurant à F-57000 Metz, 11bis, rue

de la Charmine, (France).

2.- Madame Florence Reboursin, consultante, née à Nancy, (France), le 8 juin 1957, épouse de Monsieur Claude Nie-

der, demeurant à F-57000 Metz, 11 bis, rue de la Charmine, (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PYXIS PARTNERS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation au Luxembourg ou

à l’étranger le conseil aux entreprises et aux particuliers pour les affaires, la gestion et le recrutement tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toute activité industrielle, commerciale, mobilière et immobilière direc-
tement et indirectement liés à cet objet.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi.
Les parts à souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social

représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

1.- Monsieur Claude Nieder, consultant, demeurant à F-57000 Metz, 11bis, rue de la Charmine, (France), qua-

rante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Madame Florence Reboursin, consultante, demeurant à F-57000 Metz, 11bis, rue de la Charmine, (France),

cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33419

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à
l’article 11.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés
survivants.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

 Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Tître III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat.

Ils sont librement et à tout moment révocables.

Art. 15. Le décès du gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la So-

ciété.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés, représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

33420

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures qui trouvent leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
- Madame Florence Reboursin, consultante, née à Nancy, (France), le 8 juin 1957, épouse de Monsieur Claude Nieder,

demeurant à F-57000 Metz, 11bis, rue de la Charmine, (France).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Nieder, F. Reboursin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2004, vol. 526, fol. 84, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037817.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

—

L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée VEN-

TOS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au R. C. Luxembourg sous la
section B et le numéro 49.346,

constituée suivant acte notarié en date du 16 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 82 du 28 février 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Frank
Baden en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1626 du 13
novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ricardo Portabella administrateur de sociétés, demeurant à Genève.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra Pasti employée privée, 8, boulevard Emmanuel Servais,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pierre de Cuyper, docteur en droit, 8, boulevard Em-

manuel Servais, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, les procurations émanant des action-

naires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés comme

suit:

Junglinster, le 11 mai 2004.

J. Seckler.

33421

a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations: 
numéro 347 du 29 mars 2004 et
numéro 377 du 7 avril 2004
b) au Luxemburger Wort du 29 mars 2004 et du 7 avril 2004
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
1. Modification du 4

ème

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles la société a des participations ou bien des so-

ciétés du groupe dont fait partie la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.» 

2. Modification de l’article 3, 5

ème

 alinéa et suivants, afin de renouveler le capital autorisé pour une nouvelle période

de 5 ans, en fixant ce capital autorisé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’Euros), avec des pouvoirs à conférer au
conseil d’administration en vue de réaliser ce capital autorisé, identiques à ceux conférés au conseil d’administration
dans le cadre de l’actuel capital autorisé, et plus particulièrement à ce sujet, conférer au conseil d’administration le pou-
voir, dans le cadre de la réalisation de ce capital autorisé, de supprimer et/ou limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires existants, sur base d’un rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée établi en application de l’ar-
ticle 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.130.232 actions représentant l’intégralité du capital social,

952.200 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le 4ème alinéa de l’article de l’article 2 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

«La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles la société a des participations ou bien des so-

ciétés du groupe dont fait partie la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.» 

Suite à la susdite modification l’article 2 se lit dorénavant comme suit:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles la société a des participations ou bien des sociétés

du groupe dont fait partie la société, tous concours, prêts, avances ou garanties

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer purement et simplement le capital autorisé et en conséquence les

alinéas 5 et suivants de l’art. 3 des statuts.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: R. Portabella, S. Pasti, J.-P. de Cuyper, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 143S, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039200.3/208/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

J. Delvaux.

33422

SIGMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu les membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SIGMA

FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, qui s’était réunie
en date du 3 septembre 2003, à savoir:

- Madame Viviane De Moreau, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en qualité de prési-

dente,

- Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en qualité de se-

crétaire,

- Madame Caroline Oudart, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en qualité de scruta-

teur,

et prient le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Suite à une erreur matérielle qui est intervenue lors de la prédite Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre

2003, il a été oublié de faire acter les modifications afférentes des statuts relatives à la première résolution dont la teneur
était:

«L’assemblée décide:
- de créer des catégories d’actions à l’intérieur des classes d’actions,
- de convertir la devise en Euro,
- d’introduire des actions avec une valeur allant jusqu’à trois décimales,
- d’introduire la possibilité de procéder à une fusion au sein de la SICAV et/ou avec d’autres SICAV luxembourgeoises.
Les modifications des statuts suite à cette résolution sont les suivantes:

Art. 6. (insertion d’un nouvel alinéa 2)
(version anglaise)
«Fractions of registered shares can be issued up to three decimals places. Fractions of registered shares shall not

carry a vote but shall be entitled to a corresponding fraction of liquidation proceeds and dividends (if any)»

(Version française)
«Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée jusqu’au millième. Ces fractions d’actions repré-

senteront une part de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distri-
buer ainsi qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote»

Art. 6. (cinquième alinéa)
(version anglaise)
«All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Com-

pany or by one or more persons designated therefore by the Company, and such Register shall contain the name of
each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile and so far, as notified to the Company, the number,
class and category of shares held by him, and the amount paid in on each such share.»

(Version française)
«Toutes les actions émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires, qui est tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile, tel que communiqué à la société, ainsi que le nombre et la classe
et catégorie des actions qu’il détient et le montant versé sur chacune de ces actions.»

Art. 8.
(version anglaise)
«Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be binding
upon all shareholders of the Company regardless of the class or category of shares held by them. It shall have the broad-
est power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decisions are
only concerning the particular rights of the shareholders of one class such decisions are to be taken by a General Meet-
ing representing the shareholders of such class.»

(version française)
«L’assemblée valablement constituée des actionnaires de la société représente l’ensemble des actionnaires de la so-

ciété si les décisions à prendre intéressent tous les actionnaires. Les résolutions prises par cette assemblée s’imposent
à tous les actionnaires de la société qu’elle que soit la classe ou catégorie d’actions qu’ils détiennent. L’assemblée aura
les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société. Tou-
tefois, si les décisions ne concernent que les droits particuliers des actionnaires d’une classe d’actions, ces décisions
devront être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de cette classe d’actions.»

33423

Art. 10. (deuxième alinéa)
(version anglaise)
«Each share of whatever class or category and regardless of the net asset value per share within the class or category,

is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy
in writing or by cable or telegram or telex or telefax.»

(version française)
«Toutes les actions de quelle classe ou catégorie qu’elle soit et quelle que soit la valeur nette par action au sein de

cette classe ou catégorie d’actions donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son manda-
taire.»

Art. 19. (deuxième et cinquième alinéas)
(version anglaise)
«Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price

shall be paid not later than ten bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value
was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class or category as determined in accordance
with the provisions of Article 21 hereof less such commission as the sale documents may provide. If in exceptional cir-
cumstances the liquidity of any particular Class is not sufficient to enable the payment to be made within this period,
such payment will be made as soon as reasonably practicable thereafter. For this purpose, the Company may sell some
assets of the relevant class or make temporary borrowings.

...
Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares into shares of another class or category

at the respective Net Asset Value of the shares of the relevant category, provided that the Board of Directors may
impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of an
administration charge.»

(Version française)
«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard dix jours bancaires ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle la valeur nette applicable a
été déterminée et sera équivalent à la valeur nette de la classe ou catégorie d’actions en question telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’article 21 ci-après moins les commissions prévues par les documents relatifs à
la vente. Si, dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité d’une classe déterminée s’avère insuffisante pour per-
mettre le paiement dans un tel délai, ce paiement sera effectué par la suite dans les meilleurs délais. A cette fin, la Société
peut vendre certains avoirs de la classe concernée ou contracter des emprunts à titre temporaire.

...
Tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe

ou catégorie d’actions à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions de la catégorie d’actions concernée, étant
entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des con-
versions et peut les soumettre au paiement de frais administratifs.»

Art. 20. (premier alinéa)
(version anglaise)
«The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class and category of

shares by the Company from time to time, but in no instance less than once a month, as the Board of Directors by
regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Val-
uation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal or bank holiday
by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank business day in Luxembourg.»

(version française)
«La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement par la Société pour les actions

de chaque classe et catégorie d’actions, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Administration
le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme
«jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour d’évaluation tombe un jour considéré comme un jour férié légal
ou bancaire par les banques au Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvrable bancaire suivant au
Luxembourg.»

Art. 21.
(version anglaise)
«The Net Asset Value per share of a class and category shall be expressed respectively in the currency of the relevant

class and category. The Net Asset Value per share will be determined by dividing the net assets of the class and category
of shares by the total number of shares of that class or category then outstanding and shall be rounded to the nearest
whole hundredth.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes and categories of shares shall be made in the following

manner:

A. (...) 
a) (...) 
b) (...) 
c) (...) 
d) (...) 

33424

e) (...) 
f) (...) 
g) (...) 
The value of such assets shall be determined as follows:
1) (...) 
2) (...) 
3) (...) 
4) (...) 
5) (...) 
6) All investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

of the different classes and categories shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares.

B. (...) 
a) (...)
b) (...)
c) (...)
d) (...)
e) (...)
C. (...) 
a) (...)
b) (...)
c) (...)
d) (...)
e) (...) upon the payment of dividends to the holders of any class of shares, the Net Asset Value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such dividends.

The same rules will apply to the categories of shares if applicable. 
D. (...)
a) (...)
b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

of the relevant class or category shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the net asset value of shares and

c) (...).»

(version française)
«La valeur nette des actions d’une classe ou d’une catégorie s’exprimera respectivement dans la monnaie de cette

classe et catégorie. La valeur nette des actions sera déterminée en divisant les avoirs nets de la classe ou de la catégorie
d’actions par le nombre total des actions émises dans cette classe ou cette catégorie et sera arrondie au centième entier
le plus proche.

L’évaluation de la valeur nette des actions des différentes classes et catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. (...)
a) (...)
b) (...)
c) (...)
d) (...)
e) (...)
f) (...)
g) (...)
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) (...)
2) (...)
3) (...)
4) (...)
5) (...)
6) Tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs exprimés autrement qu’en la devise des différentes

classes et catégories seront évalués en tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la déter-
mination de la valeur nette des actions.

B) (...)
a) (...)
b) (...)
c) (...)
d) (...)
e) (...)
C) (...)
a) (...)
b) (...)
c) (...)
d) (...)

33425

e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d’actions d’une classe, la valeur nette d’inventaire de cette

classe sera réduite du montant de ces dividendes.

Les mêmes règles s’appliqueront éventuellement aux catégories d’actions.
D) (...)
a) (...)
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise de la

classe ou de la catégorie auquel ils appartiennent, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des cours de change
en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur des actions et

c) (...)»

Art. 22.
(version anglaise)
«Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered

and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class or category of shares plus such
commission as the sale documents may provide, such price to be rounded to the nearest whole hundredth of the cur-
rency in which the net asset value of the relevant class or category of shares is calculated. Any remuneration to agents
in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than
five business days after the relevant Valuation Date.»

(version française)
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront offertes et vendues

sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie ci-avant pour la classe ou catégorie concernée, plus les commissions
qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu sera arrondi au prochain centième entier
de la devise dans laquelle la valeur nette de la classe ou de la catégorie d’actions concernées est calculée. Toute rému-
nération des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable.»

Art. 24.
(version anglaise)
«The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December.

The accounts of the Company shall be expressed in Euro. Where there shall be different classes and categories as pro-
vided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes and categories are expressed in different currencies,
such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of the determination of the accounts
of the Company.»

(version française)
«L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Les comptes

de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différentes classes et catégories d’actions, telles que pré-
vues par l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces classes et catégories sont exprimés en monnaies diffé-
rentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

Art. 25. (premier, deuxième et quatrième alinéas)
(version anglaise)
«The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each class or

categories of shares, determine how the annual net investment income, the realised capital gains and the unrealised cap-
ital gains after deduction of unrealised capital losses, shall be disposed of.

Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital) provided that

after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital of one million two hundreds thirty-
nine thousand four hundred and sixty-seven Euro and sixty-two cents (EUR 1,239,467.62). However the nature or the
distribution (capital or revenue) must be disclosed.

...
The dividends declared may be paid in the currency of the class or category concerned or any other currency selected

by the Board of Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.»

(version française)
«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration pour chaque classe ou

catégorie de l’affectation du revenu net annuel des investissements, des gains en capital réalisés et non réalisés après
déduction des pertes en capital non réalisées.

La distribution de dividendes pourra se faire pour tous montants (incluant effectivement une distribution du capital),

pourvu qu’après distribution, la valeur des avoirs nets de la société soit supérieure au capital minimum de un million
deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euro et soixante-deux cents (EUR. 1.239.467,62). Toutefois la
nature de la distribution (capital ou revenus) doit être révélée.

...
Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de la classe ou catégorie d’actions concernée ou en tout

autre monnaie désignée par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration peut déterminer librement le cours de change applicable à la conversion
des dividendes dans la monnaie de paiement.»

33426

Il y avait lieu également, suite à la troisième résolution de cette assemblée, de rajouter deux paragraphes au début de

l’article 5 des statuts dont la teneur est la suivante:

«Art. 5. (alinéas 1 et 2)
(version anglaise)
«Each class of shares is intended to be a different specific pool of assets within the Company. Each class of shares

may be composed of different categories of shares which are intended to be specific types of shares within the same
class of shares.

The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the total

net assets of all the classes of shares of the Company.»

(version française)
«Chaque classe d’actions représente un ensemble spécifique d’avoirs au sein de la Société. Chaque classe d’actions

peut être composée de différentes catégories d’actions représentant des types spécifiques d’actions au sein d’une même
classe d’actions.

Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de toutes les classes d’actions de la Société.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. de Moreau, A.-P. Deboulle, C. Oudart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, vol. 143S, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039321.2/202/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

INITIAL TEXTILES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.740. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

INITIAL TEXTILES N.V., a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at Lodewijck

De Konincklaan 292 2320 Hoogstraten, Belgium, registered in Central Database for Undertakings under number
0403.828.420.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is INITIAL TEXTILES LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The objects of the company are all transactions that are directly or indirectly related to the production, trade,

the hire of materials, apparatuses and hygienic methods for sanitary and/or medical installations, in the broadest sense,
as well as the rent and maintenance of garments, linen, mats and washroom, and the creation and performance of related
services.

The company may carry out its objects in all and any places and in the manners it deems most appropriate.
In general, the company may execute and perform all deeds, transactions or activities of a commercial, industrial, fi-

nancial, movable and immovable nature that are directly or indirectly, wholly or partly, related to its objects and are of
a nature so as to facilitate or extend the achievement thereof.

The company may also engage in the acquisition, portfolio management, transfer and management of holdings and

interests of any kind whatsoever in other companies, associations or enterprises, the administration and management
of other companies, associations or enterprises, the conclusion of joint ventures or any other form of cooperation with

Senningerberg, le 5 mai 2004.

P. Bettingen.

33427

other companies, associations or enterprises, the loan and borrowing of money, the participation in financial operations
of any kind whatsoever and the provision of guarantees and other securities for the benefit of third parties, including
other companies of the same group.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 10 (ten)

shares of EUR 1,250.- (one thousand two hundred and fifty euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. 

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

33428

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ Decisions

Art. 15. Partners decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 19. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Interim Dividend

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting of shareholders may, at the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers to which a report of a qualified
auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

33429

<i>Subscription - Payment

All the 10 (ten) shares representing the capital have been entirely subscribed by INITIAL TEXTILES N.V., prenamed,

and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as now at the
disposal of the Company INITIAL TEXTILES LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
Mr Geens Robert, Managing Director, residing at 53, Frans Broeckaertlaan, 9290 Berlare, Belgium
Mr Martens Alfons, General Manager, residing at 93, Pastorijstraat, 2275 Lille, Belgium
In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any Members

of the Board of Manager.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

INITIAL TEXTILES N.V., une société de droit belge, ayant son siège social à Lodewijck De Konincklaan 292, 2320

Hoogstraten, Belgique, enregistrée à la Base Centrale de Données pour Entreprises sous le numéro 0403.828.420.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera INITIAL TEXTILES LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. Les objets de la société sont toutes les transactions qui sont directement ou indirectement liées à la produc-

tion, le commerce, la location de matériels, d’appareils et de méthodes hygiéniques pour des installations sanitaires et-
ou médicales, dans son sens large, au même titre que la location et la maintenance de vêtements, de lin, de tapis et de
salles de toilette ainsi que la création et l’exécution de services liés.

La société peut effectuer ses objets en tout et en n’importe quel lieu et des manières qu’elle considère les plus ap-

propriées.

En général, la société peut exécuter tous les actes, transactions ou activités d’une nature commerciale, industrielle,

financière, mobilière et immobilière qui sont directement ou indirectement, complètement ou en partie, rapprochées
de ses objets et sont de nature à faciliter ou prolonger l’accomplissement de ses objets.

La société peut aussi s’engager dans l’acquisition, la gestion de portefeuille, le transfert et la gestion de détention d’in-

térêts de toutes autres sociétés, associations ou entreprises, y compris l’administration et la gestion d’autres sociétés,
d’associations ou d’entreprises, la conclusion de joint-ventures ou toute autre forme de coopération avec d’autres so-
ciétés, associations ou entreprises, le prêt et l’emprunt d’argent, la participation dans des opérations financières de n’im-
porte quelle sorte que ce soit et la mise à disposition de garanties et d’autres valeurs pour l’avantage de tierces
personnes, y compris d’autres sociétés du même groupe.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

33430

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 10 (dix) parts sociales

de EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 15 Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

33431

Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividende intérimaire

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article vingt, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée par

la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base
d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’entreprise,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 10 (dix) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par INITIAL TEXTILES

N.V., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société INITIAL TEXTILES
LUXEMBOURG, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

33432

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Monsieur Geens Robert, administrateur délégué, demeurant au 53, Frans Broeckaertlaan, 9290 Berlare, Belgique
Monsieur Martens Alfons, directeur général, demeurant au 93, Pastorijstraat, 2275 Lille, Belgique
Conformément à l’article douze des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle de chacun des

membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, vol. 143S, fol. 37, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039192.3/211/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.358. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MINIJEN LTD, société anonyme ayant son siège social à Russell Square House, 10-12, Russell Square, Lon-

dres WCF 1B 5 LF, (UK),

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Londres, le 20 avril 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., R. C. B numéro 65.358, fut constituée par acte de

Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange, en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 704 du 30 septembre 1998;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 19 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 12 du 6
janvier 2004;

- La société a actuellement un capital de cent soixante et un mille deux cents euros (EUR 161.200,-) représenté par

six mille cinq cents (6.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société LUXEMBOURG

AGRATEX FINANCE S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société LUXEMBOURG

AGRATEX FINANCE S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A. déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé une situation comptable au 31 mars 2004;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Luxembourg, le 12 mai 2004.

J. Elvinger.

33433

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 143S, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039217.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.358. 

—

Les comptes de clôture au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02342, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039214.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

KLOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 100.754. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) I.T.E HOLDING S.A., une société holding avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant au 45, rue François Emile Babeuf, F-54190 Ville-

rupt, (France), et

- Monsieur Pierrot Streicher, administrateur de sociétés, demeurant au 16B, route de Larochette, L-9391 Reisdorf

(Luxembourg),

2) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen (Luxem-

bourg).

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KLOPI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son pa-

trimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que de
toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploi-
tation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

A. Schwachtgen.

33434

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou, à défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent cin-
quante euros (1.550,-).

1) I.T.E HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Eric Kaiser, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33435

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, né le 7 janvier 1952 à Sallanches (France), demeurant au 5, rue

Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen (Luxembourg), 

b) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1966 à Villerupt, demeurant au 45, rue François

Emile Babeuf, F-54190 Villerupt, France, et

c) I.T.E HOLDING S.A., une société holding avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R.C. B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2010.

5) Le siège social de la Société est fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Faltot, P. Streicher, E. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, vol. 21CS, fol. 17, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039385.3/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

AM HAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 85.

R. C. Diekirch B 100.425. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

1.- Monsieur Pierre Edouard Kremer, employé, né à Luxembourg, le 15 novembre 1950, demeurant à Doennange,

maison 85.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée AM HAFF, S.à r.l., avec siège social à L-

9745 Doennange, maison 85,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 28 décembre 1994,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 100.425.
Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR)

divisé en cents (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt quinze cents (123,95 EUR).

Que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, décide de prononcer la dissolution anticipée de la

société à responsabilité limitée AM HAFF, S.à r.l., avec effet immédiat.

Qu’il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société AM

HAFF, S.à r.l.

Qu’il déclare encore que l’activité de la société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif et que le passif connu de la

société a été payé ou provisionné et s’engage expressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 770,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

A. Schwachtgen.

33436

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. E. Kremer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 mai 2004, vol. 318, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901732.3/2724/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2004.

NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 68.938. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-eight of April.
Before us Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange, acting in replacement of his colleague Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depository of the present
minutes.

There appeared:

1. NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., a company incorporated under the laws of the State of Ohio, having

its registered office at One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA,

2. NATIONWIDE CORPORATION, a company incorporated and existing under the laws of the state of Ohio, hav-

ing its registered office at one Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA

both here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of two proxies given in Luxembourg respectively in Columbus (Ohio, USA) on 26th and 27th April 2004;
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the members of NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under Section B, number 68.938, incorporated on 2 March 1999, pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 June
1999, number 407 (hereafter the «Company»). The articles of association have been amended for the last time by a
deed of the undersigned notary on 25 February 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

The appearing parties, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The members resolved to increase the share capital of the Company from its current value of one hundred ninety-

six million one hundred eighty-four thousand euros (EUR 196,184,000) up to two hundred million one hundred six thou-
sand euros (EUR 200,106,000), through the issue of three thousand nine hundred twenty-two new (3,922) shares, all
having a par value of one thousand euros (EUR 1,000).

All such new shares have been subscribed by NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., prenamed, at a total price

of three million nine hundred twenty-two thousand six hundred sixty-one euros and twenty-six cents (EUR
3,922,661.26), out of which three million nine hundred twenty-two euros (EUR 3,922,000) have been allocated to the
share capital and six hundred sixty-one euros and twenty-six cents (EUR 661.26) have been allocated to the share pre-
mium.

The subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the total amount of three million nine hundred twenty-

two thousand six hundred sixty-one euros and twenty-six cents (EUR 3,922,661.26) is at the disposal of the Company,
as has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the members resolved to amend the first paragraph of Article 6 of the

articles of association of the Company in order to give it the following wording:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at two hundred million one hundred six thousand euros (EUR

200,106,000), represented by two hundred thousand one hundred six (200,106) shares with a par value of one thousand
euros (EUR 1,000) each.»

There being no further business the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us the notary the present deed.

Wiltz, le 11 mai 2004.

A. Holtz.

33437

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera déposi-
taire de la présente minute.

Ont comparu:

1. NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat d’Ohio et ayant son

siège social à One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, Etats-Unis,

2. NATIONWIDE CORPORATION, une société constituée selon les lois de l’Etat d’Ohio et ayant son siège social

à One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, Etats-Unis,

les deux ici représentées par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, 
en vertu de deux procurations données à Luxembourg respectivement à Columbus (Ohio, Etats-Unis), les 26 et 27

avril 2004;

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparantes sont les seules associées de NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la Section B, numéro 68.938, constituée en date du 2 mars 1999 suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 juin 1999,
numéro 407 (ci après la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le
25 février 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées ont décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de cent quatre-

vingt-seize millions cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 196.184.000) à la valeur de deux cent millions cent six
mille euros (EUR 200.106.000) par l’émission de trois mille neuf cent vingt-deux (3.922) nouvelles parts sociales, toutes
ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000). 

Toutes ces nouvelles parts sociales ont été souscrites par NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., préqualifiée,

pour un montant total de trois millions neuf cent vingt-deux mille six cent soixante et un euros et vingt-six centimes
(EUR 3.922.661,26), dont trois millions neuf cent vingt-deux mille euros (EUR 3.922.000) ont été affectés au capital so-
cial et six cent soixante et un euros et vingt-six centimes (EUR 661,26) ont été affectés à la prime d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant total de trois

millions neuf cent vingt-deux mille six cent soixante et un euros et vingt-six centimes (EUR 3.922.661,26) est à la dispo-
sition de la Société, tel qu’il a été montré au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, les associées ont décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à de deux cent millions cent six mille euros (EUR 200.106.000) repré-

senté par deux cent mille cent six (200.106) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) cha-
cune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 6, case 4. – Reçu 39.226,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039241.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 68.938. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 492 du 28 avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039245.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

33438

QUEST EUROPE E.F. PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 100.773. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Dequesne, commerçant, domicilié Steenbergstraat 49, B-9520 Zonnegem, Belgique, né le 24 mai

1951 à Maurage (Belgique),

2.- Madame Marie Josée De Corte, commerçante, domiciliée Steenbergstraat 49, B-9520 Zonnegem, Belgique, née

le 17 mars 1953 à Letterhoutem (Belgique).

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée, régie par la loi et les pré-

sents statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est QUEST EUROPE E.F. PRODUCTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail ainsi que la représentation de pièces et matériel

neuf pour automobile, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sance de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la som-

me de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domi-
cile des cessionnaires proposés.

1. M. Pierre Dequesne, prénommé, (cinquante parts sociales). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Mme Marie Josée De Corte, prénommée, (cinquante parts sociales)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33439

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

 Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour rendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que les

autoriser à représenter la société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui n’aura
pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres. 

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier. 
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. 

Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui

concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.

33440

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-

tion, s’élèvent à environ EUR 1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
M. Pierre Dequesne, commerçant, domicilié Steenbergstraat 49, B-9520 Zonnegem, Belgique, né le 24 mai 1951 à

Maurage (Belgique).

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérante unique.
2.- Le siège social de la société est établi au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Dequesne, M. J. De Corte et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2004, vol. 427, fol. 64, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039505.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

BAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 73.662. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

Monsieur Papounidis Konstantinos, Electrical Engineer-Economist, demeurant à Rodias 7 Oraiokastro, GR-57013

Thessaloniki, Grèce, 

ici représenté par Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Thessaloniki, le 5 avril 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- Le 29 décembre 1999 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme BAY PROPER-

TIES S.A., R. C. B numéro 73.662, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 231 du 27 mars 2000.

- Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions ayant une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société BAY PROPERTIES S.A.
Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la société BAY PROPERTIES S.A.

Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société BAY PROPERTIES S.A. déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1420 Luxembourg,

15-17, avenue Gaston Diderich.

- Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire les certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 

 Mersch, le 13 mai 2004.

H. Hellinckx.

33441

Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. B. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 143S, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039229.3/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.409. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-

AQ01530, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.

(038868.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

IMMO GERIMA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2612 Luxembourg, 28, Um Tawioun.

R. C. Luxembourg E346. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Ternes, commerçant, demeurant à L-2612 Luxembourg, 28, um Tawioun.
2.- Mademoiselle Immacolata Saviano, maître-coiffeuse, demeurant à L-2612 Luxembourg, um Tawioun.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

particulière, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

. La société, qui est une société civile particulière, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la location et

la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans
préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO GERIMA, société civile particulière.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg-Ville.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire

Attributions de parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents Euros) en

numéraire, de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
Signatures

1.- Monsieur Gérard Ternes, prénommé, cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mademoiselle Immacolata Saviano, prénommée, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33442

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un associé, nommé par les associés.
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés.

Art. 10. L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réalisa-

tion de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique qui

n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.

L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV.- Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-

trateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-

cables.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé administrateur pour une durée indéterminée Monsieur Gérard Ternes, prénommé, lequel peut vala-

blement engager la société par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à L-2612 Luxembourg, 28, um Tawioun.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

33443

Signé: G. Ternes, I. Saviano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 41, case 8. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039538.3/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.

S.A. D’IETEREN N.V., Société Anonyme.

(société mère de D’IETEREN INVEST S.A.).

Siège social: L-1050 Bruxelles, 50, rue du Mail.

R. C. Bruxelles 120.62. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01532, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.

(038869.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

ESCH DEPOT-VENTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 60, rue de Montpellier.

R. C. Luxembourg B 85.307. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02134, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039112.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

ADRENALINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.604. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 30

avril 2004, que:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

Monsieur Jürgen Schröder, administrateur de sociétés, élisant domicile à Hohenstaufenstr. 7, D-65189 Wiesbaden,
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 30 avril 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 30 avril 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement, en vertu de l’autorisation qui lui a
été conférée par l’Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039124.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ESCH DEPOT-VENTE S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour inscription - réquisition
Signature

33444

LAVARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.169. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 28 avril 2004, que:
- en se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des

activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(038907.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

RADAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.643. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 4 mai 2004, que:
- que M

e

 Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-

bourg, a été élu comme nouvel administrateur de la société, en remplaçant M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-
1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, France, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat
viendra à échéance à l’Assemblée Générale que se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(038908.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

LaSalle EUROPEAN PROPERTY SECURITIES, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.081. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 11 mai 2004, le Conseil d’Administration se compose com-

me suit:

- M. Michiel Dubois, Director of Portfolio Management, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES BV, 471,

Herengracht, NL-1017 BS Amsterdam

- M. Robert La Fors, Managing Director, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT SECURITIES BV, 471, Herengracht,

NL-1017 BS Amsterdam

- M. Peter Manley, European Chief Administrative Officer, LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, Cavendish Square,

GB-London W1A 2NF

- M. Gilles Reiter, Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038934.3/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour LaSalle EUROPEAN PROPERTY SECURITIES SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

33445

CLEOME INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.234. 

—

Suite aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2004, le conseil d’administration se

compose comme suit:

- Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg

- Stephane Decorte, Directeur de Produit, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, 180, rue Royal, B-1000 Bruxelles
- Dominique Manderlier, Directeur des Investissements, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, 180, rue Royal,

B-1000 Bruxelles

- Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, (représenté par M. Hugo Lasat et M. Jean-Yves Maldague) 283,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038942.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

PAFINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.359. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 28 octobre 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est nommé Admi-

nistrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 28 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038845.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

FASTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 51.486. 

—

En date du 19 avril 2004, l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante: 
La confirmation des administrateurs (délégué):
- Seen Albert, demeurant à Larochette, administrateur-délégué jusqu’en 2010
- Gokke Raymonde, demeurant à Larochette, administrateur jusqu’en 2010
- SuxesKey S.A., siège social à Larochette, administrateur jusqu’en 2010
Et la personne chargée du contrôle des comptes: 
- Nellinger Gerhard, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes jusqu’en 2010

Larochette, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039085.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

<i>Pour CLEOME INDEX
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Certifié sincère et conforme
PAFINT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

S. Albert
Signature

33446

ABFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.098. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 12 mai 2004 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L),
sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;

que:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg,
est élu Administrateur pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;

et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg,
est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039177.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 mars 2004

- La démission de Monsieur Jean Bernard Zeimet de son mandat de Réviseur d’Entreprises est acceptée avec effet au

8 mars 2004;

- Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg est nommé Réviseur

d’Entreprises en remplacement de Monsieur Jean Bernard Zeimet avec effet au 8 mars 2004 et terminera le mandat du
Réviseur d’Entreprises démissionnaire. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Il est précisé que Monsieur Joseph Treis sera chargé du contrôle des comptes annuels se terminant au 31 décembre
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038842.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

MANGOUSTA YACHTING CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.543. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 3 no-

vembre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg,

Madame Agnès Augnier de Moussac, chorégraphe, demeurant au 41, boulevard Settimelli Lagar, F-06230 Villefranche

sur Mer,

Monsieur Arthur Bochno, directeur de sociétés, demeurant au 41, boulevard Settimelli Lagar, F-06230 Villefranche

sur Mer.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Schlesser
<i>Administrateur-Délégué

33447

Monsieur Georges Naline, maître ès Sciences Economiques, élisant domicile au 6, rue de Jossigny, F-77240 Cesson.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 3 novembre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 3 novembre 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de trois admi-
nistrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039123.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

INTERFASTENING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.351. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 août 2003

1. Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant au 66, Cité Schmie-

denacht, L-4993 Sanem, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sand-
weiler et de Monsieur Paolo Dermitzel, économiste, demeurant au 1 Via Moretto, Ch-6944 Cureglia sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Elena Rossi-Dermitzel, économiste, demeurant au 14, via

Livio, CH-6830 Chiasso, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038851.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 62.162. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2002

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S. demeurant au 20,
rue Woiver, L-4687 Differdange, Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, Anto-
nello Sinigaglia, administrateur de société, demeurant à 20, Via San Vicenzo, Milano et Enrico Capoferri, administrateur
de société, 28 Via G. Garibaldi, Galbiate ainsi que le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038854.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour inscription - réquisition
Signature

Certifié sincère et conforme
INTERFASTENING HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

33448

COMPAGNIE DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.521. 

—

Statuts coordonnés, en date du 26 avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(039202.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 13 mai 2004.

(038971.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

ENTREPRISE DE TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 34, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 15.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02220, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 mai 2004.

(038972.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

GIA ABANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.

R. C. Luxembourg B 63.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02221, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 17 mai 2004.

(038974.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

SES ASTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 11 mai 2004.

(038975.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

M. Murphy
<i>Administrateur

TRANSPORTS NELLO BEI, S.à r.l.
Signature

GIA ABANICO, S.à r.l.
Signature

J. Schulte
<i>Administrateur

33449

SANTOS DUMONT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.074. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02877, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038841.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

ALLFOODCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.593. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02880, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038844.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

PREMCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 73.293. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02883, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038847.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

SRRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.465. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02918, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038853.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

SRRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.465. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02919, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038857.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

33450

UBS LIFE VISION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AP04779, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(038946.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

SES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 67.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 11 mai 2004.

(038959.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

(038938.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.769. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2004 le Conseil d’Administration se compose dé-

sormais comme suit:

- Joseph Bosch, Premier Attaché, DEXIA BANQUE, 44, Boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- Marc Leenders, Directeur Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, Boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- Alain Jamar, responsable Financier, Ethias, Rue des Croisiers, 24, B-4000 Liège

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038936.3/1126/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

<i>Pour UBS LIFE VISION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

J. Schulte
<i>Administrateur

<i>Pour DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

33451

SEB LUX CAPITAL SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 31.136. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02842, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

(039152.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

SEB LUX CAPITAL SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 31.136. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2004

Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’Assemblée Générale

Ordinaire a:

- Renouvelé les mandats des administrateurs Mme Cecilia Lager, Stockholm, Mme Barbro Lilieholm, Stockholm et M.

Peder Hasslev, Stockholm et élu M. Rudolf Kömen.

- Renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch L-1471

Luxembourg.

<i>Affectation du résultat

Il a été décidé de reporter le résultat à l’année prochaine.
Tous les mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2004.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039148.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 45.517. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu en date du 19 avril 2004

Conseil d’Administration
Aleth Naudin Mercier a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société AUTOPLEX INTERNATIONAL

S.A. avec effet au 19 avril 2004. Après avoir constaté la démission de Mme Naudin Mercier les deux administrateurs de
la société AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A. ont procédé à la nomination provisoire par cooptation de M. De Méhé-
renc de Saint Pierre Edouard avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039090.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

ALDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 71.638. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 2004 que le Conseil a nommé

Monsieur R.E.W. Krootjes en qualité d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Joris
Meerbach. Le mandat de Monsieur Robertus Krootjes sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33452

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038912.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

SES CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SES FINANCE MULTIMEDIA S.A.).

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 10 mai 2004.

(038962.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

(038952.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.661. 

—

Suite aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004 le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

Monsieur Antoine Hye de Crom
Administrateur Délégué, CAPITAL @ WORK S.A., Chaussée de Wavre 1519, B-1160 Bruxelles
Monsieur Ivan Nyssen
Administrateur Délégué, CAPITAL @ WORK S.A., Chaussée de Wavre 1519, B-1160 Bruxelles
Madame Annemarie Arens
Assistant Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038949.3/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

ALDEA S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

P. McCarthy
<i>Administrateur

<i>Pour CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND
Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND
Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

33453

WEILA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 56.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02223, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 mai 2004.

(038966.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

NEON MULLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 191, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 17 mai 2004.

(038964.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.C.A., Société en commandite par actions. 

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.612. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 18 décembre 2003 que: 
To elect to the Supervisory Board until the Annual General Meeting which will approve the accounts of the company

as per December 31, 2003:

1) Mr Robert Falzon, company director, born in New Jersey, USA, on April 11, 1959, residing with business address

in 8 Campus Drive, Parsippany, New Jersey 07054-4493, United States of America

2) Mr Bodo Demisch, company director, born in Hahnenklee/Harz, Germany, on October 2, 1944 with business ad-

dress in 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg

The following members of the Supervisory Board have resigned:
3) Mr Richard Della Pietra, company director, born in New York, USA, on October 15, 1951, residing in the United

States

with effect from December 4, 2003
4) Mr Charles Pardoe, company director, born in Washington DC, USA on July 26, 1960, residing in the United States
with effect from December 16, 2003 

Traduction française:

Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société:
1) M. Robert Falzon, directeur, né le 11 avril 1959, New Jersey, USA, demeurant professionnellement à 8, Campus

Drive, Parsippany, New Jersey 07054-4493, Etats-Unis

2) M. Bodo Demisch, directeur, né le 2 octobre 1944 à Hahnenklee/Harz, Allemagne, demeurant professionnellement

à 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2003.

Démission des personnes suivantes comme administrateurs de la société:
3) M. Richard Della Pietra, directeur, né le 15 octobre 1951 à New York, USA demeurant aux Etats-Unis
à partir de 4 décembre 2003
4) M. Charles Pardoe, directeur, né le 26 juillet 1960 à Washington DC, USA demeurant aux Etats-Unis
à partir de 16 décembre 2003

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00338. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038419.3/805/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

WEILA IMMOBILIEN S.A.
Signature

NEON MULLER S.A.
Signature

Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateur

33454

AUBE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.307. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 7 mai 2004 que:
- Monsieur Roberto Piatti, commercialiste, demeurant à Milano, Italie,
est coopté en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039178.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

FUJITSU CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 70.201. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05304, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2004.

(038477.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

FUJITSU CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 70.201. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de FUJITSU CONSULTING, S.à r.l.

L’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de la société luxembourgeoise dénommée FUJITSU CONSUL-

TING, S.à r.l., (ci-après la «Société») ayant son siège social à Luxembourg, s’est tenue au Luxembourg, le 20 avril 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Ronald Bisschop.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mme Sabine Siweck-Dasselaar.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Gé van der Fits.
L’associé unique représenté à l’assemblée et le nombre des parts sociales possédées par l’associé unique a été porté

sur une liste de présence signée par l’associé unique représenté; ladite liste de présence, dressée par les membres du
bureau, après avoir été signée par les membres du bureau demeurant annexée au présent acte.

Le président déclare ce qui suit:
Qu’il résulte de la liste de présence prénommée que les 496 parts sociales d’une valeur nominale d’EUR 25,- chacune,

représentatives de l’intégralité du capital social de la société d’EUR 12.400,- sont dûment représentées à la présente
assemblées qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents points figu-
rant à l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se terminant le 31 mars

2004 et l’allocation des pertes nettes;

2. De donner décharge aux gérants pour la période du 1

er

 avril 2003 au 31 mars 2004 de leur mandat respectif;

3. Tout autre point porté dûment devant l’assemblée.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le bilan au 31 mars 2004 et le compte de pertes et profits pour l’exercice du 1

er

 avril 2003 au

31 mars 2004, tels que préparés par le Conseil de gérance et présentés à l’assemblée. L’assemblée constate que le comp-
te des pertes et profits pour l’exercice montre une perte de EUR 63,68. Ledit résultat sera alloué à la Réserve Légale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du Conseil pour l’exercice de leur mandat respectif.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Mandataire

33455

Faite et exécutée au Luxembourg, le 20 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05302. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038480.3//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

GESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 40.245. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu en date du 19 avril 2004

Conseil d’Administration
Aleth Naudin Mercier a démissionné des ses fonctions d’administrateur de la société GESFIN S.A. avec effet au 19

avril 2004. Après avoir constaté la démission de Mme Naudin Mercier les deux administrateurs de la société GESFIN
S.A. ont procédé à la nomination provisoire par cooptation de M. Paquet Jacques avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039091.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

SES GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 81.267. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03075, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 12 mai 2004.

(038967.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.329. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 27th, 2003

- The cooption of Mrs Antonella Graziano, private employee, residing in 12, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxem-

bourg as a Director in replacement of Ms Francesca Barcaglioni, who resigned, be ratified. Her mandate will lapse at the
Annual General Meeting of the year 2005.

- The cooption of the company LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, having its

registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg as a Director in replacement of the company FINIM LIM-
ITED, who resigned, be ratified. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2005.

Luxembourg, May 27th, 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 2003

- La cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452

Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l. Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM
LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2005.

R. Bisschop / S. Siweck-Dasselaar / G. van der Fits
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

R. Steichen
<i>Le Président du Conseil d’Administration

For true copy
PENTE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directors

33456

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02588. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038858.3/795/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.402. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 10 mai 2004

<i>Première résolution

<i>Désignation du président du Conseil d’Administration

Le conseil, après avoir constaté que Monsieur Philippe Nguyen s’est porté candidat à la présidence du conseil, nom-

me, à l’unanimité, Monsieur Philippe Nguyen président du conseil d’administration de la Société, étant précisé que Mon-
sieur Philippe Nguyen, directement intéressé par cette résolution, n’a pas participé au vote de celle-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038861.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

VENTURY, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 80.496. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02884, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038849.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

A.C. STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.459. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02133, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039114.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

Certifié sincère et conforme
PENTE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour A.C. STORE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Armurerie Paul Frauenberg, S.à r.l.

Genescor Investment Holding S.A.

Genescor Investment Holding S.A.

Marbrerie C. Lampertz S.A.

Marbrerie C. Lampertz S.A.

Tinker S.A.

Tinker S.A.

Omega Invest A.G.

S.C.S.I. S.A.

S.C.S.I. S.A.

Zamin, S.à r.l.

Pyxis Partners, S.à r.l.

Ventos S.A.

Sigma Fund

Initial Textiles Luxembourg, S.à r.l.

Luxembourg Agratex Finance S.A.

Luxembourg Agratex Finance S.A.

Klopi S.A.

Am Haff, S.à r.l.

NGH Luxembourg, S.à r.l.

NGH Luxembourg, S.à r.l.

Quest Europe E.F. Products, S.à r.l.

Bay Properties S.A.

D’Ieteren Invest S.A.

Immo Gerima

S.A. D’Ieteren N.V.

Esch Dépôt-Vente S.A.

Adrenaline Shipping S.A.

Lavari S.A.

Radar Holding S.A.

Lasalle European Property Securities, Sicav

Cleome Index

Pafint Holding S.A.

Faston Holding S.A.

Abfin Holding S.A.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A.

Mangousta Yachting Charter S.A.

Interfastening Holding S.A.

Capital Medial Corporation S.A.

Compagnie de Financements et d’Investissements Holding S.A.

SES Multimedia S.A.

Entreprise de Transports Nello Bei-Quaglia, S.à r.l.

Gia Abanico, S.à r.l.

SES Astra S.A.

Santos Dumont

Allfoodconcept S.A.

Premco S.A.

SRRE S.A.

SRRE S.A.

UBS Life Vision Fund Management Company S.A.

SES Finance S.A.

Dexia Immo Lux Conseil S.A.

Dexia Immo Lux Conseil S.A.

SEB Lux Capital Selection, Sicav

SEB Lux Capital Selection, Sicav

Autoplex International S.A.

Aldea S.A.

SES Capital Luxembourg S.A.

Capital @ Work Umbrella Fund

Capital @ Work Umbrella Fund

Weila Immobilien S.A.

Néon Muller S.A.

Mitte Holdings Management S.C.A.

Aube Investments S.A.

Fujitsu Consulting, S.à r.l.

Fujitsu Consulting, S.à r.l.

Gesfin S.A.

SES Global S.A.

Pente Holding S.A.

Compagnie Européenne de Loisirs S.A.

Ventury

A.C. Store, S.à r.l.