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33313
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 695
7 juillet 2004
S O M M A I R E
Activest Lux TotalReturn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33318
Intervalor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
33360
Bagnadore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33357
Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
33358
Belma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33355
Langonnaise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33357
Boulangerie Pâtisserie Klatzkapp, S.à r.l., Nieder-
Legaffa A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33351
corn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33318
Luxizz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33346
Bridge Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33344
Luxizz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33350
Bridge Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33344
Martin Currie Global Funds, Sicav, Senningerberg
33354
C.A.P. S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33317
Mayriwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33357
Canford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33348
Mir Quality Growth Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
33354
Captilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33346
Mondichim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
33346
Chronus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33360
Morgan Stanley Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33316
Cogenaf S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33348
Nénuphar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33356
Cogenaf S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33348
Nutequity Management Company S.A., Luxem-
Columbus Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33346
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33343
Commandite Financière Holding S.A., Luxem-
Nutequity Management Company S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33314
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33344
Coris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33353
Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33359
Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33346
Pastor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
33350
Eastern and Financial Trust Company S.A.H., Lu-
Pictet International Capital Management, Sicav,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33347
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33352
Empebe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33359
Recherche et Développement Européen Holding
European Overseas Holding Corporation S.A.H.,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33358
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33315
Red Pepper Lux S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33349
European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33314
Red Pepper Lux S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33349
Europimmo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
33347
Red Pepper Lux S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33350
Fevag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33349
Revedaflo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33353
Fredifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33352
Ruthenia Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
33345
G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33355
Ruthenia Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
33345
G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33353
Sarmod Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
33354
G.I.E. S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33351
Sicor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33356
G.I.E. S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33351
Socofigest Investment S.A., Strassen . . . . . . . . . . .
33359
Gebelux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33342
Spanimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33348
Glasspack Partenaires, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
33345
Sunnyland Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
33360
Grandex Promotion S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
33350
Ukemi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33358
Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33347
VMS Luxinter Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33352
Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33347
Wisdom Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . .
33320
Huhtalux Supra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33351
Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar
Société de Gestion S.A., Interspar Management
Company S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33318
33314
EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.946.
COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.758.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
EUROPEAN WEB S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section
B et le n°71.946,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1999, publiée au Mémorial C de 1999,
page 45295
avec un capital social actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille Euros (EUR 2.582.000,-), représenté
par deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.
Monsieur Davide Murari, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en
date du 28 mai 2004, dont une copie reste annexée aux présentes,
dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part, et
2) Monsieur Davide Murari, préqualifié,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dé-
nommée COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, ins-
crite au R.C.S. Luxembourg, section B et le n° 81.758,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2001, publiée au Mémorial C de 2001, page
48893,
avec un capital social actuel de cent mille US dollars (USD 100.000), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Monsieur Davide Murari, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en
date du 28 mai 2004, dont une copie reste annexée aux présentes,
dénommée ci-après «la société absorbée», de deuxième part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
Les conseils d’administration des deux susdites sociétés, ci-après dénommées «les sociétés fusionnantes», savoir:
1. la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EUROPEAN WEB S.A., avec siège social à Luxembourg,
8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B et le n°71.946,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1999, publiée au Mémorial C de 1999,
page 45295,
avec un capital social actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille Euros (EUR 2.582.000,-), représenté
par deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées;
2. la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B et le n°81.758,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2001, publiée au Mémorial C de 2001, page
48893,
avec un capital social actuel de cent mille US dollars (USD 100.000), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;
ci-après dénommées les sociétés fusionnantes,
ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés de façon à fonctionner sous forme d’une seule société,
la société EUROPEAN WEB S.A. (la société absorbante) devant absorber la société COMMANDITE FINANCIERE
HOLDING S.A. (la société absorbée),
et proposent, ensemble avec les opérations d’assainissements dont question ci-après, aux actionnaires des deux so-
ciétés fusionnantes à la date des deux assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés fusionnantes
(la date de fusion), d’approuver une fusion en vertu de laquelle la société EUROPEAN WEB S.A. absorbera la société
COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., en application des articles 257 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée,
au moyen du transfert de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société
COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A. à la société EUROPEAN WEB S.A.
En échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée,
la société absorbante procédera à une augmentation de capital d’un montant de cent mille (EUR 100.000), pour por-
ter le capital social de son montant actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille Euros (EUR 2.582.000,-) à
deux millions six cent quatre-vingt-deux mille Euros (EUR 2.682.000,-), par l’émission de dix mille (10.000) actions nou-
33315
velles d’une valeur nominale dix Euros (EUR 10) par action, portant les numéros 258.201 à 268.200, augmentées d’une
prime de fusion totale de quatorze millions huit cent quatre-vingt-dix mille quatre cent vingt-deux Euros soixante et
onze cents (EUR 14.890.422,71), et modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Il est attribué aux actionnaires de la société absorbée les actions nouvellement créées de la société absorbante dans
le rapport d’échange de 10.000 (dix mille) actions nouvelles de la société absorbante pour les 10.000 (dix mille) actions
de la société absorbée, sans aucune soulte. Les actions de la société absorbée seront annulées.
Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de manière stric-
tement proportionnelle à leurs participations dans le capital de la société absorbée.
Les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont au porteur. Les nouvelles actions au porteur de
la société absorbante, créées au moment de l’augmentation de capital, seront dès la date effective, remises matérielle-
ment aux porteurs des actions de la société absorbée, en échange de leurs actions au porteur dans la société absorbée,
lesquelles dernières seront alors immédiatement annulées.
Comme la société absorbée n’a pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et n’a pas émis d’autres titres que
des actions, la société absorbante n’émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société ab-
sorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue droit de vote que du point de vue droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.
La fusion est réalisée à la date ou sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause,
c’est à dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.
Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour compte
de la société absorbante à partir du 1
er
avril 2004 et tous bénéfices ou pertes réalisés par la société absorbée après cette
date sont censées être réalisées pour compte de la société absorbante.
La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Tous les actionnaires de COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A. (la société absorbée) et EUROPEAN WEB
S.A. (la société absorbante) ont le droit, un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire ap-
pelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont action-
naires, et obtenir copie intégrale ou partielle des documents tels que précisés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.
A l’exception de la rémunération normale à verser à l’expert réviseur indépendant pour son rapport, il n’est pas at-
tribué un avantage particulier à l’expert réviseur indépendant, aux membres du conseil d’administration ou aux com-
missaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.
Ensuite, comme élément supplémentaire de la fusion, il est procédé aux opérations d’assainissements suivantes:
1.- une réduction et augmentation de capital de cette même société absorbante d’un montant de deux millions cinq
cent quatre-vingt-deux mille Euros (EUR 2.582.000,-) en vue d’apurer les pertes reportées de la société à concurrence
de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille Euros (EUR 2.582.000,-), l’augmentation de capital étant à libérer par
le prélèvement du compte «réserve de fusion» d’un montant de EUR 2.582.000;
2.- l’apurement des pertes reportées restantes, s’élevant à EUR 2.669.382,04, par le prélèvement d’un montant iden-
tique du compte «réserve de fusion»;
les opérations d’assainissements sub 1 et 2 n’ayant pas pour conséquence de modifier l’article 5 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, es-qualité qu’il agit, et interprétation lui donné en langue française, le comparant,
connu du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052497.2/208/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.212.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-
AQ01537, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038867.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
J. Delvaux.
<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, société anonyme holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
33316
MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 29.192.
—
In the year two thousand four, on the eleventh of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MORGAN STANLEY SICAV, R.C.S. Luxembourg
section B number 29.192, incorporated on the 21st November 1988 by deed of Maître Edmond Schroeder, published
in the Mémorial C number 8 of January 11th 1989 and whose Articles of Incorporation have been amended for the last
time by deed enacted on the 26th June 2003.
The meeting is presided by Me Christian Kremer, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Mara Marangelli, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Sean O’Brien, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with the deed.
II.- That the present extraordinary general meeting has been convoked by convening notices, containing the agenda
and published:
- in the Mémorial C of April 23rd 2004 et May 3rd 2004.
- in the newspaper «Luxemburger Wort» of April 23rd 2004 et May 3rd 2004. as it appears from the copies presented
to the meeting.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the last sentence of first paragraph of Article 11 and Article 11. I. 8 (b), (d) and (g) of the Company’s
Articles of Incorporation as follows:
«... If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the
markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first
valuation and carry out further valuations as appropriate.
[...]
(b) Securities listed on a recognized stock exchange or dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article
18 hereof) will be valued at their last available prices, or, in the event that there should be several such markets, on the
basis of their last available prices on the main market for the relevant security.
[...]
(d) The liquidating value of futures and options contracts not traded on exchanges or on other organised markets
shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors, on a
basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures; or options contracts
traded on exchanges or on other organised markets shall be based upon the last available prices of these contracts on
exchanges and organised markets on which the particular futures; or options contracts are traded by the Company;
provided that if a futures, or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are
being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of
directors may deem fair and reasonable.
[...]
(g) The value of swaps shall be determined by applying a recognised and transparent valuation method on a regular
basis
The envisaged amendments have been black lined on the above agenda for shareholders’ convenience.
IV.- That it appears from the attendance list, that from the 905,126,004.501 shares currently issued, representing the
whole capital of the corporation, 80,081,674.454 shares are represented at the meeting.
So, pursuant to his commission as law official duly requested, the undersigned notary acted that the meeting was not
regularly constituted and unable to deliberate.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
MORGAN STANLEY SICAV, R.C.S Luxembourg section B numéro 29.192 constituée suivant acte reçu le 21 novembre
1988 par Maître Edmond Schroeder, publié au Mémorial C numéro 8 du 11 juin 1989 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte en date du 26 juin 2003
33317
L’assemblée est présidée par M
e
Christian Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mme Mara Marangelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par:des avis de convocation, contenant l’or-
dre du jour et publiés:
- au Mémorial C des 23 avril et 3 mai 2004
- au journal «Luxemburger Wort» des 23 avril et 3 mai 2004
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modifications de la dernière phrase du premier paragraphe de l’article 11 et de l’article 11.1.8 (b), (d) et (g) des
statuts de la Société comme suit:
« ... Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les
marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions con-
cernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer d’autres éva-
luations si nécessaire dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.
[...]
(b) Les valeurs mobilières cotées sur une bourse de valeurs reconnue ou négociées sur tout autre Marché Réglemen-
té (tel que défini à l’article 18 des présents Statuts) seront valorisées sur base du dernier prix du marché disponible ou
s’il existe plusieurs marchés pour les valeurs concernées, sur base de leur dernier cours disponible sur le marché qui
est normalement le marché principal pour de tels avoirs.
[...]
(d) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur des Marchés
Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément à la politique établie par le conseil
d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des con-
trats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera basée
sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés organisés sur lesquels ces contrats
d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d’options ou un contrat
à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de
liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable.
[...]
(g) La valeur des swaps sera établie régulièrement au moyen d’une méthode d’évaluation reconnue et transparente.
Les modifications envisagées ont été marquées dans l’ordre du jour ci-dessus pour le confort des Actionnaires.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 905.126.004,501 actions actuellement en circulation, représenta-
tives de l’intégralité du capital social, 80.081.674,454 actions sont représentées à la présente assemblée.
Que, conformément à ses fonctions de notaire dûment requises, le notaire soussigné a acté que la présente assemblée
n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour.
Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare, à la demande des comparants, que la présente minute
est rédigée en anglais, suivie de la traduction en français. A la demande des comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Kremer, M. Marangelli, M. S. O’Brien, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050748.2/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
C.A.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 97.287.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senninberg, le 11 mai 2004.
(038918.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
J. Elvinger.
P. Bettingen
<i>Notairei>
33318
ACTIVEST LUX TotalReturn, Fonds Commun de Placement.
—
Der Änderungsbeschluss des Sonderreglements betreffend den Fonds ACITVEST LUX TotalReturn, welcher von der
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und den
Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2002 entspricht, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-
AR05633, wurde am 24. Juni 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxem-
bourg, am 7. Juli 2004.
(050031.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A.,
Interspar Management Company S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1912 Luxemburg, 3, rue des Labours.
H. R. Luxemburg B 80.045.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 21. Juni 2004i>
<i>Beschlussfassungi>
1. Die Bilanz zum 31. Dezember 2003 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003
bis 31. Dezember 2003 nebst Anhang werden genehmigt.
2. Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung erteilt.
3. Dem Kommissar wird für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung erteilt.
4. Es wird beschlossen, Herrn Klaus Peter Altmeyer, Leiter der Abteilung Revision der DekaBank DEUTSCHE
GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., zum Kommissar für das Geschäftsjahr 2004 zu bestellen.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052951.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
BOULANGERIE PATISSERIE KLATZKAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4602 Niedercorn, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 100.656.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Alex Poullig, commerçant, demeurant à L5613 Mondorf-les-Bains, 14 La Corniche.
2. et Monsieur Manuel Joaquim De Sousa Mourao, commerçant, demeurant à L-4580 Differdange, 13, rue de Hussi-
gny.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de BOULANGERIE PATISSERIE KLATZKAPP, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi Niedercorn.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation:
1) d’une boulangerie (production) avec achat et vente d’articles de la branche,
2) l’exploitation d’un salon de thé,
3) l’exploitation d’une épicerie.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Für die Richtigkeit des Auszugs
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
Mach / Stuckenbroeker
33319
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales
(100) de cent vingt quatre (124,-) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables
à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications dés statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-
ticle 6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-
texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et
un décembre deux mille quatre.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Alex Poullig, prénommé.
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel Brandebourg, boulanger, demeurant à F-57570 Puttelange-les-Thionville, 99 rue Pasteur.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4602 Niedercorn, 219, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Poullig, M. De Sousa Mourao, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2004, vol. 896, fol. 60, case 4.– Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(037807.3/203/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
1.- Monsieur Alex Poullig, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts
2.- Monsieur Manuel Joaquim De Sousa Mourao, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2004.
A. Biel.
33320
WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.092.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-second of April.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
There appeared:
1.- Mr Juan Antonio Pérez Ramirez, company manager, born in Malaga, (Spain), in the 1St of January 1941, residing in
E-28001 Madrid, Principe de Vergara, 33, (Spain).
2.- Mr Javier Pérez Dolset, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 21st of June 1969, residing in E-28230
Madrid, Rozabella, 4, Las Rozas, (Spain).
3.- Mr Ignacio Pérez Dolset, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 30th of July 1970, residing in E-28037
Madrid, Avda. Burgos, 16, (Spain).
4.- Mrs María Jesús Dolset Romero, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 17th of November 1944, residing
in E-28220 Madrid, Mar del Norte, 55, Mahadahonda, (Spain).
5.- The company under Spanish law FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., with registered office in E-28001 Ma-
drid, Principe de Vergara, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number B-
82364373.
6.- The company under Dutch law SONSIN HOLDING BV, with registered office in Rokin 55, NL-1012KK Amster-
dam, (The Netherlands), inscribed in the Trade and Company Register of Amsterdam under the number 24273673.
7.- The company under Spanish law DOBLE A PROMOCIONES, S.A., with registered office in E-28001 Madrid, Clau-
dio Coello 14, 1 derecha, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-
28882132.
8.- The company under Spanish law ESTUDIO DE SERVICIOS TECNOLÓGICOS ONLINE, S.L., with registered of-
fice in E-28004 Madrid, Divino Pastor 7 - 4
°
izq., (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under
the number B-82616301.
9.- The company under Spanish law UN MAR DE RAZONES, S.L., with registered office in E-28005 Madrid, Angel,
19 - 1
°
F, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number B-82616236.
10.- The company under Spanish law COMUNICACIÓN TERCER MILENIO, S.L., with registered office in E-28043
Madrid, Celeste 1315, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number B-81832557.
11.- Ms Belén Cano Bulnes, company manager, born in Madrid, (Spain), on the 26 January 1961, residing in E-28001
Madrid, Jorge Juan, 7 - 5
°
izq., (Spain).
12.- Mr Luis Ignacio Torres Prada, company manager, born in O Carballiño - Ourense, (Spain), on the 25 December
1967, residing in E-28001 Madrid, Claudio Coello, 75, (Spain).
13.- The company under Spanish law NET GENERATION S.A., with registered office in E-28001 Madrid, Serrano,
17, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-78632585.
14.- The company under Spanish law HADIBU, S.L., with registered office in E-28010 Madrid, Espanoleto No. 25,
(Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-78684966.
15.- The company under Swiss law TELVENT FACTORY HOLDING, AG, with registered office in CH-1304, Zug,
Bahnhofstrasse 21, (Switzerland), inscribed in the Trade and Company Register of Zug under the number CH-
17030243625.
16.- The company under Spanish law GRUPO SCHOLTZ S.A., with registered office in E-28023 Madrid, Alsasua 12,
(Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-29002805.
17.- Mr Cándido Velázquez Gaztelu Ruiz, company manager, born in Jérez de la Frontera - Cádiz, (Spain), on the 16
March 1936, residing in E-28001 Madrid, Velázquez No. 25 -5
°
, (Spain).
18.- Mr Ladislao de Arriba Azcona, company manager, born in Oviedo - Asturias, (Spain), on the 20 June 1951, resid-
ing in E-28001 Madrid, Claudio Coello 14, (Spain).
19.- Mr José Antonio de Francisco, company manager, born in Gijón - Asturias, (Spain), on the 9 August 1940, residing
in E-28006 Madrid, Carbonero y Sol No. 8, (Spain).
20.- The company under Spanish law B Y B PRODUCCIONES S.A., with registered office in E-28660 Madrid, Marga-
rita 12, Boadilla del Monte, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-
79438875.
21.- The company under Spanish law REVERTER 17, S.L., with registered office in E-28039 Madrid, Francos Rodriguez
42, 1, Puerta 3, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number B-82159377.
22.- The company under Spanish law INOVA CAPITAL, S.C.R. S.A., with registered office in E-28001 Madrid, Mar-
qués de Villamagna 3, 10
a
pta., (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-
82602939.
23.- The company under Luxembourg law APAX SERVICES I, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg,
31-33, boulevard du Prince Henri, inscribed in the Trade and Companies Register of Luxembourg section B under the
number 93.038.
here represented by Maître Stéphane Hadet, avocat à la cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The appearing parties sub 1) to 22) are here represented by Mrs Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of 22 proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
33321
These appearing parties, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Lux-
embourg, 59, boulevard Royal, presently being mentioned in the Luxembourg Trade and Company Register, has been
incorporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 31st of March 2004, not
yet published in the Mémorial C,
and that the articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 15th of
April 2004, not yet published in the Mémorial C.
- That the appearing parties sub 1) to 5), are the sole actual partners of the said company and that the appearing
parties, represented as said before, have taken the following resolutions according to the agenda:
<i> First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by fourteen million seven hundred and nineteen thousand Euros
(14,719,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of fourteen million two hundred and twenty-six thousand
and eight hundred Euros (14,226,800.- EUR) up to twenty-eight million nine hundred and forty-five thousand and eight
hundred Euros (28,945,800.- EUR), by the issue of five hundred eighty-eight thousand seven hundred and sixty (588,760)
new shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
With the agreement of all the shareholders, the five hundred eighty-eight thousand seven hundred and sixty (588,760)
new shares have been fully paid up by the transfer of:
- 81,310,412 shares of the company under Spanish law LaNetro S.A., having its registered office in E-28230 Las Rozas,
(Madrid), Rozabella No 4, 1st floor, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under number A-
81593808, representing 84,19 % of the issued shares (89,42% of the shares with voting rights) of the said company, eval-
uated at 8,046,000.- EUR (eight million forty-six thousand Euros),
- 188,301 shares of the company under Spanish law WISDOM ENTERTAINMENT S.L., having its registered office in
E-28001 Madrid, Principe de Vergara, 33, 3rd floor, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid
under number B-83877142, representing 100 % of the issued shares of the said company, evaluated at 1,628,976.- EUR
(one million six hundred twenty-eight thousand nine hundred and seventy-six Euros),
- 27,027 shares of the company under Spanish law RenderBoy STUDIOS S.L., having its registered office in E-28001
Madrid, Principe de Vergara, 33, 3rd floor, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under
number B-83467910, representing 90 % of the issued shares of the said company, evaluated at 4,820,297.- EUR (four
million eight hundred twenty thousand two hundred and ninety-seven Euros),
- 3,006 shares of the company under Spanish law JUEGOS MOVILES 2001 S.L., having its registered office in E-28230
Las Rozas, (Madrid), Rozabella No. 4, 1st floor, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under
number B-83314385, representing 100 % of the issued shares of the said company, evaluated at 225,861.- EUR (two
hundred twenty-five thousand eight hundred and sixty-one Euros),
and subscribed by:
(I) Mr Juan Antonio Pérez Ramirez, prenamed, for 121,496 new shares, corresponding to the transfer of:
- 112,900 shares of the prenamed company WISDOM ENTERTAINMENT S.L.;
- 8,718 shares of the prenamed company RenderBoy STUDIOS S.L.;
- 5,111,466 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(II) Mr Javier Pérez Dolset, prenamed, for 113,527 new shares, corresponding to the transfer of:
- 37,700 shares of the prenamed company WISDOM ENTERTAINMENT S.L.;
- 9,153 shares of the prenamed company RenderBoy STUDIOS S.L.;
- 6,616,902 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
- 3,005 shares of the prenamed company JUEGOS MOVILES 2001 S.L.;
(III) Mr Ignacio Pérez Dolset, prenamed, for 79,153 new shares, corresponding to the transfer of:
- 37,701 shares of the prenamed company WISDOM ENTERTAINMENT S.L.;
- 9,156 shares of the prenamed company RenderBoy STUDIOS S.L.;
-199,536 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
-1 share of the prenamed company JUEGOS MOVILES 2001 S.L.;
(IV) The company under Spanish law FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., prenamed, for 90,984 new shares,
corresponding to the transfer of 22,986,458 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(V) The company under Dutch law SONSIN HOLDING BV, prenamed, for 21,006 new shares, corresponding to the
transfer of 5,307,098 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(VI) The company under Spanish law DOBLE A PROMOCIONES, S.A., prenamed, for 2,172 new shares, correspond-
ing to the transfer of 548,757 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(VII) The company under Spanish law ESTUDIO DE SERVICIOS TECNOLÓGICOS ONLINE, S.L., prenamed, for 288
new shares, corresponding to the transfer of 72,951 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(VIII) The company under Spanish law UN MAR DE RAZONES, S.L., prenamed, for 96 new shares, corresponding to
the transfer of 25,600 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(IX) The company under Spanish law COMUNICACIÓN TERCER MILENIO, S.L., prenamed, for 96 new shares, cor-
responding to the transfer of 25,600 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(X) Ms Belén Cano Bulnes, prenamed, for 168 new shares, corresponding to the transfer of 43,677 shares of the
prenamed company LaNetro S.A.;
33322
(XI) Mr Luis Ignacio Torres Prada, prenamed, for 126 new shares, corresponding to the transfer of 32,457 shares of
the prenamed company LaNetro S.A.;
(XII) The company under Spanish law NET GENERATION S.A., prenamed, for 2,100 new shares, corresponding to
the transfer of 531,055 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(XIII) The company under Spanish law HADIBU, S.L., prenamed, for 726 new shares, corresponding to the transfer
of 184,818 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(XIV) The company under Swiss law TELVENT FACTORY HOLDING, AG, prenamed, for 16,704 new shares, cor-
responding to the transfer of 4,220,144 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(XV) The company under Spanish law GRUPO SCHOLTZ S.A., prenamed, for 14,340 new shares, corresponding to
the transfer of 3,623,034 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(XVI) Mr Cándido Velázquez Gaztelu Ruiz, prenamed, for 1,200 new shares, corresponding to the transfer of 304,337
shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(XVII) Mr Ladislao de Arriba Azcona, prenamed, for 300 new shares, corresponding to the transfer of 75,988 shares
of the prenamed company LaNetro S.A.;
(XVIII) Mr José Antonio de Francisco, prenamed, for 246 new shares, corresponding to the transfer of 63,324 shares
of the prenamed company LaNetro S.A.;
(XIX) The company under Spanish law B Y B PRODUCCIONES, S.A., prenamed, for 1,452 new shares, correspond-
ing to the transfer of 367,816 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(XX) The company under Spanish law REVERTER 17, S.L., prenamed, for 372 new shares, corresponding to the trans-
fer of 94,360 shares of the prenamed company LaNetro S.A.;
(XXI) The company under Spanish, law INOVA CAPITAL, S.C.R. S.A., prenamed, for 122,208 new shares, corre-
sponding to the transfer of 30,875,034 shares of the prenamed company LaNetro S.A.
Proof of the existence and the value of this contribution was given to the undersigned notary.
<i>Statement and agreement of the contributionsi>
WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l. and the Contributors hereby agree that the Contribution is made in application
of the European Directive 434/90 of 3rd July 1990. The Contribution shall also qualify as one of the events foreseen in
Chapter VIII, Title VII of the Spanish Royal Legislative Decree («Real Decreto Legislativo») 4/2004, of March 5, of Cor-
porate Income Tax («Impuesto sobre Sociedades»), which regulates the special tax treatment for mergers, split-offs,
asset contributions in kind and shares exchanges, being therefore applicable the tax regime contemplated therein.
Therefore, and as provided for in article 96 of the aforementioned Royal Legislative Decree, it is hereby expressly
stated the choice for the aforementioned special tax treatment and its application to the Contribution. Notwithstanding
the foregoing, WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l. and the Contributors hereby expressly undertake to communicate
such tax treatment option to the Tax ministry («Ministerio de Hacienda») in the form and within the term provided for
in the Royal Decree («Real Decreto») 537/1997, of April 14, of the Corporate Income Tax Regulation («Reglamento
del Impuesto sobre Sociedades»).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by four million nine hundred and eight thousand nine hundred
Euros (4,908,900.- EUR), so as to raise it from its present amount of twenty-eight million nine hundred and forty-eight
thousand and eight hundred Euros (28,945,800.- EUR) up to thirty-three million eight hundred fifty four thousand and
seven hundred Euros (33,854,700.- EUR), by the issue of one hundred ninety-six thousand three hundred and fifty-six
(196,356) new shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, vested with the same rights and obli-
gations as the existing shares, issued with a global share premium of ninety-one thousand one hundred Euros (91,100.-
EUR).
<i>Subscription and paymenti>
The existing shareholders having waived their preferential subscription right, the one hundred ninety-six thousand
three hundred and fifty-six (196,356) new shares have been subscribed by the company under Spanish law INOVA CAP-
ITAL S.C.R. S.A., having its registered office in E-28001 Madrid, Marqués de Villamagna 3, 10th Floor, (Spain), inscribed
in the Trade Register of Madrid under the number A-82602939.
The sum of five million Euros (5,000,000.- EUR), being four million nine hundred and eight thousand nine hundred
Euros (4,908,900.- EUR) for the capital increase and ninety-one thousand one hundred Euros (91,100.- EUR) for the
global share premium is forthwith at the free disposal of the Company as has been proved to the notary by a bank cer-
tificate, who states it expressly.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by eight million and sixty thousand five hundred and fifty Euros
(8,060,550.- EUR), so as to raise it from its present amount of thirty-three million eight hundred fifty four thousand and
seven hundred Euros (33,854,700.- EUR) up to forty-one million nine hundred fifteen thousand two hundred and fifty
Euros (41,915,250.- EUR), by the issue of three hundred twenty-two thousand four hundred and twenty-two (322,422)
new shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares, issued with a global share premium of sixteen million nine hundred thirty-nine thousand four hun-
dred and fifty Euros (16,939,450.- EUR).
<i>Subscription and paymenti>
The existing shareholders having waived their preferential subscription right, the three hundred twenty-two thousand
four hundred and twenty-two (322,422) new shares have been subscribed by the company under Luxembourg law
33323
APAX SERVICES I, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, inscribed
in the Trade and Companies Register of Luxembourg section B under the number 93.038.
The sum of twenty-five million Euros (25,000,000.- EUR), being eight million and sixty thousand five hundred and fifty
Euros (8,060,550.- EUR) for the capital increase and sixteen million nine hundred thirty-nine thousand four hundred and
fifty Euros (16,939,450.- EUR) for the global share premium is forthwith at the free disposal of the Company as has been
proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to Article 189 of the law on commercial companies of August 10, 1915 and of the modifying acts, the meet-
ing decides to authorize the company under Spanish law FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., with registered
office in E-28001 Madrid, Principe de Vergara, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under
the number B-82364373, to sell 111,504 shares of the company WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l. to the company
APAX SERVICES I, S.à r.l., prenamed.
<i>Fifth resolutioni>
Following the above resolutions, the meeting states that the Company’s share capital is set at forty-one million nine
hundred fifteen thousand two hundred and fifty Euros (41,915,250.- EUR), represented by one million six hundred sev-
enty-six thousand six hundred and ten (1,676,610) shares of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all entirely
subscribed and fully paid up.
The meeting decides to create six (6) classes of shares named group A, group B, group C, group D, group E and group
F.
<i>Sixth resolutioni>
In order to reflect such action, the meeting asserts that the one million six hundred seventy-six thousand six hundred
and ten (1,676,610) shares representing the Company’s share capital is set at forty-one million nine hundred fifteen
thousand two hundred and fifty Euros (41,915,250.- EUR), are allocated as follows:
<i>Seventh resolutioni>
The meeting authorizes the purchase of the company under Spanish law WISDOM ESPAÑA, MANAGEMENT SERV-
ICES, S.L., with registered office in E-28230 Las Rozas, (Madrid), Rozabella 4, V Floor, (Spain), inscribed in the Trade and
Companies Register of Commerce of Madrid under the number B-83921304, for a total value of 3,006.- EUR (three
thousand and six Euros). The meeting authorizes the board of managers to execute and sign all public or private docu-
ments as may be necessary or appropriate for the above. To appear before the Spanish administrative authorities, in-
cluding the General State Office of Commercial Policy and Foreign Investments («Dirección General de Politica
Comercial e Inversiones Exteriores») in order to file any declaration and carry out whatever acts and proceedings are
necessary or appropriate for the validity or effectiveness of any acts or transactions carried out, or any instruments or
documents executed, as a consequence of the powers granted hereby, and to carry out whatever related or comple-
mentary actions which are necessary or advisable for the complete fulfilment of the mandate received. The board of
Shareholder
Group A Group B Group C Group D Group E Group F
Mr Juan Antonio Pérez Ramirez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45,405
45,405
45,405
45,405
45,405
45,405
Mr Javier Pérez Dolset. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,413
48,413
48,413
48,413
48,413
48,413
Mr Ignacio Pérez Dolset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,684
42,684
42,684
42,684
42,684
42,684
Mrs María Jesús Dolset Romero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,424
4,424
4,424
4,424
4,424
4,424
FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L. . . . . . . . . . . . .
2,862
2,862
2,862
2,862
2,862
2,862
SONSIN HOLDING BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,501
3,501
3,501
3,501
3,501
3,501
DOBLE A PROMOCIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
362
362
362
362
362
362
ESTUDIO DE SERVICIOS
TECNOLÓGICOS ONLINE, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
48
48
48
48
48
UN MAR DE RAZONES, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
16
16
16
16
16
COMUNICACIÓN TERCER MILENIO, S.L. . . . . . . . . . . .
16
16
16
16
16
16
Ms Belén Cano Bulnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
28
28
28
28
28
Mr Luis Ignacio Torres Prada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
21
21
21
21
21
NET GENERATION S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
350
350
350
350
350
HADIBU, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121
121
121
121
121
121
TELVENT FACTORY HOLDING, AG . . . . . . . . . . . . . . . .
2,784
2,784
2,784
2,784
2,784
2,784
GRUPO SCHOLTZ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,390
2,390
2,390
2,390
2,390
2,390
Mr Cándido Velázquez Gaztelu Ruiz . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
200
200
200
200
200
Mr Ladislao de Arriba Azcona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
50
50
50
50
50
Mr José Antonio de Francisco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
41
41
41
41
41
B Y B PRODUCCIONES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
242
242
242
242
242
242
REVERTER 17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
62
62
62
62
62
INOVA CAPITAL, S.C.R.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53,094
53,094
53,094
53,094
53,094
53,094
APAX SERVICES I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72,321
72,321
72,321
72,321
72,321
72,321
Total:
279,435 279,435 279,435 279,435 279,435 279,435
33324
managers may delegate its power granted hereby to one or several ad hoc agents who need not to be managers of the
Company.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting accepts the resignation of Javier Pérez Dolset and Ignacio Pérez Dolset as managers of the Company
and grants them full and entire discharge for the execution of their mandates.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to appoint:
Mr Bas L. M. Schreuders, jurist, born in Breda, Netherlands, on the 12th December 1954, with professional address
in 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Mr Robert Hovenier, commercial director, born in Seedorf, Netherlands, on the 28th May 1965, with professional
address in 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Mr Jorge Calderón Alvarez, company manager, born in Madrid, Spain, on the 1St October 1959, with professional
address in C/ Marqués de Villamagna No. 3, 10 planta, Madrid, Spain,
Mr Stef Oostvogels, Attorney-at-Law, born in Brussels, Belgium, on the 21St April 1962, with professional address at
L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey,
as new managers of the Company.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting appoints the stock company ERNST & YOUNG, with registered office in L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, (R.C.S. Luxembourg section B number 47,771), as statutory auditor of the Company.
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to remodel the Company’s articles of association in order to give them the following wording:
Articles of association
Art. 1. Corporate form.
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association of the Company (hereafter
the «Articles»), which specify in the articles 7.1, 7.2, 7.5, 9 and 12.2 the exceptional rules applying to one member com-
pany.
Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion, the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purpose.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination.
The Company will have the denomination WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l.
Art. 5. Definitions.
For the purposes of these Articles:
- FACTORY HOLDING COMPANY 25, S.L., Mr Juan Antonio Pérez Ramirez, Mr Javier Pérez Dolset, Mr Ignacio
Pérez Dolset and Ms. María Jesús Dolset Romero will be hereinafter referred to as the «Pérez Dolset Group;
- APAX SERVICES I, S.à.r.l. will be hereinafter referred to as «APAX»;
- INOVA CAPITAL, S.C.R., S.A. will be hereinafter referred to as «INOVA»;
- Mr Juan Antonio Pérez Ramirez, Ms. María Jesús Dolset Romero, their children Ms. Patricia, Mr Javier, Mr Ignacio
and Ms. Macarena Pérez Dolset and all their current and future grandchildren will be hereinafter referred to as the «Pé-
rez Dolset Family»;
- LaNetro S.A., JUEGOS MÓVILES 2001, S.L., PYRO STUDIOS, S.L., PROEIN, S.L. and RenderBoy STUDIOS, S.L.
and WISDOM ESPAÑA will be hereinafter referred to as the «Held Companies»;
- LaNetro ESPAÑA, S.A.U., YOU ARE THE TARGET, S.L., LaNetro MOBILE FACTORY, S.L.U., GEOFACTORY
TECHNOLOGIES, S.A.U., DVDGoshop, S.L., LaNetro, Lda., LaNetro ITALY, S.r.l., LaNetro ARGENTINA S.A., LaNe-
tro FRANCE, S.à r.l., LaNetro BRASIL, Ltda., LaNetro CHILE LIMITADA, LaNetro MOBILE MÉXICO S.A. de C.V. and
PAÍS VIRTUAL, S.L.U. will be hereinafter referred to as the «Subsidiaries of LaNetro»; and
33325
- Shareholders of the Held Companies, who may become shareholders of the Company will be hereinafter referred
to as «Minority Contributor Shareholders».
Art. 6. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality, by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 7. Share Capital - Shares.
7.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company’s share capital is set at forty-one million nine hundred and fifteen thousand two hundred and fifty Euros
(EUR 41,915,250.-) represented by a number of one million six hundred and seventy-six thousand six hundred and ten
(1,676,610) non-divisible and accumulative shares with a par value of EUR 25.- (twenty- five Euros) each, all fully sub-
scribed and entirely paid in.
The shares belong to the following groups:
(a) Group A: comprising 279,435 shares, with number 1 through 279,435, both inclusive.
(b) Group B: comprising 279,435 shares with, number 279,436 through 558,870, both inclusive.
(c) Group C: comprising 279,435 shares with, number 558,871 through 838,305, both inclusive.
(d) Group D: comprising 279,435 shares with, number 838,306 through 1,117,740, both inclusive.
(e) Group E: comprising 279,435 shares with, number 1,117,741 through 1,397,175, both inclusive.
(f) Group F: comprising 279,435 shares with, number 1,397,176 through 1,676,610, both inclusive.
Unless otherwise provided for in any provision of these Articles, and in particular as described in article 7.3.2 (distri-
bution of dividends) and in article 14 of these Articles, the A shares, the B shares, the C shares, the D shares, the E
shares and the F shares shall have the same rights.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
7.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general sharehold-
ers’ meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
7.3 - Profit participation and dividend distributions
7.3.1 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
7.3.2 Dividend distributions
§ 1 Dividends may only be paid out against the profit of the financial year or against the reserves described in this
article, in which profits from each financial year are set aside, provided that previously all the legal requirements for such
distributions are met.
§2 The Company, solely for the purposes of determining the economic and social rights (that is, the right to dividends
and to the share of surplus assets on liquidation) corresponding to each Group of shares, shall be considered of having
six different sources of income:
(a) Income A:
One hundred percent (100%) of all ordinary and special dividends (in cash or in kind), capital distributions, liquidation
distributions, capital gains, interests, recovered taxes or duties and all other income and distributions attributable to the
Company’s direct or indirect participation in LaNetro S.A. (a company incorporated under the Law of Spain, having its
registered seat at calle Rozabella, 4, 1
a
planta, edificio Bruselas, Parque Empresarial Europa, Las Rozas, Madrid, Spain,
and with Tax Identification Number B-81593808), net of any expenses directly or indirectly associated with and related
to such income.
(b) Income B:
One hundred percent (100%) of all ordinary and special dividends (in cash or in kind), capital distributions, liquidation
distributions, capital gains, interests, recovered taxes or duties and all other income and distributions attributable to the
Company’s direct or indirect participation in JUEGOS MÓVILES, S.L. (a company incorporated under the Law of Spain,
having its registered seat at calle Rozabella 4. 1
a
planta, edificio Bruselas, Parque Empresarial Europa, Las Rozas, Madrid,
Spain and with Tax Identification Number B-83314385), net of any expenses directly or indirectly associated with and
related to such income.
(c) Income C:
One hundred percent (100%) of all ordinary and special dividends (in cash or in kind), capital distributions, liquidation
distributions, capital gains, interests, recovered taxes or duties and all other income and distributions attributable to the
Company’s direct or indirect participation in PYRO STUDIOS, S.L. (a company incorporated under the Law of Spain,
having its registered seat at calle Hermanos García Noblejas 37, Edificio C, Madrid, Spain and with Tax Identification
Number B-82401365), net of any expenses directly or indirectly associated with and related to such income.
(d) Income D:
One hundred percent (100%) of all ordinary and special dividends (in cash or in kind), capital distributions, liquidation
distributions, capital gains, interests, recovered taxes or duties and all other income and distributions attributable to the
33326
Company’s direct or indirect participation in PROEIN, S.L. (a company incorporated under the Law of Spain, having its
registered seat at calle Hermanos Garcia Noblejas 37, Edificio C, Madrid, Spain and with Tax Identification Number
B28450989), net of any expenses directly or indirectly associated with and related to such income.
(e) Income E:
One hundred percent (100%) of all ordinary and special dividends (in cash or in kind), capital distributions, liquidation
distributions, capital gains, interests, recovered taxes or duties and all other income and distributions attributable to the
Company’s direct or indirect participation in RenderBoy ESTUDIOS, S.L. (a company incorporated under the Law of
Spain, having its registered seat at calle Principe de Vergara 33, Madrid, Spain and with Tax Identification Number
1383467910), net of any expenses directly or indirectly associated with and related to such income.
(f) Income F:
Any other net income that is not otherwise allocated under Income A, Income B, Income C, Income D or Income E.
§ 3 The Board of Managers shall be competent to resolve the allocation to one or several Group(s) of shares of any
fees, expenses or any other whatsoever cost (the «Cost»), either on basis of the relation existing between the Cost and
a particular source of income or, in absence of any such relation, on basis of any another criteria that the Board of Di-
rectors may decide from time to time.
§ 4 The distribution of the dividends shall be exclusively resolved by the General Shareholders’ Meeting once the
profit for distribution has been fixed by the General Shareholders’ Meeting, at such times and in such amounts as the
General Shareholders’ Meeting decides, in accordance to the following rules:
(a) Group A shares shall be entitled to the Group A shares Profits, consisting of Income A.
(b) Group B shares shall be entitled to the Group B shares Profits, consisting of Income B.
(c) Group C shares shall be entitled to the Group C shares Profits, consisting of Income C.
(d) Group D shares shall be entitled to the Group D shares Profits, consisting of Income D.
(e) Group E shares shall be entitled to the Group E shares Profits, consisting of Income E.
(f) Group F shares shall be entitled to the Group F shares Profits, consisting of Income F.
When dividends are distributed out of Ordinary Reserves A, B, C, D, E or F (as defined in Section 5 below), they shall
be distributed to the shareholders of Group A shares, Group B shares, Group C shares, Group D shares, Group E
shares and Group F shares, respectively.
When share premium is reimbursed out of Share Premium Reserves A, B, C, D, E or F (as defined in Section 6 below),
they shall be distributed to the shareholders of Group A shares, Group B shares, Group C shares, Group D shares,
Group E shares and Group F shares, respectively.
§ 5 The Company may establish the following reserves under these By-Laws:
(a) Ordinary Reserve A: In which the Group A share Profits shall be set aside in the proportion determined by the
General Shareholders’ Meeting.
(b) Ordinary Reserve B: In which the Group B share Profits shall be set aside in the proportion determined by the
General Shareholders’ Meeting.
(c) Ordinary Reserve C: In which the Group C share Profits shall be set aside in the proportion determined by the
General Shareholders’ Meeting.
(d) Ordinary Reserve D: In which the Group D share Profits shall be set aside in the proportion determined by the
General Shareholders’ Meeting.
(e) Ordinary Reserve E: In which the Group E share Profits shall be set aside in the proportion determined by the
General Shareholders’ Meeting.
(f) Ordinary Reserve F: In which the Group F share Profits shall be set aside in the proportion determined by the
General Shareholders’ Meeting.
§ 6 Additionally, the Company may establish the following reserves under these By-Laws:
(a) Share Premium Reserve A: In which the specific share premium attributable to the Group A shares shall be set
aside.
(b) Share Premium Reserve B: In which the specific share premium attributable to the Group B shares shall be set
aside.
(c) Share Premium Reserve C: In which the specific share premium attributable to the Group C shares shall be set
aside.
(d) Share Premium Reserve D: In which the specific share premium attributable to the Group D shares shall be set
aside.
(e) Share Premium Reserve E: In which the specific share premium attributable to the Group E shares shall be set
aside.
(f) Share Premium Reserve F: In which the specific share premium attributable to the Group F shares shall be set aside.
§ 7 Losses recorded by the Company for a financial year shall be offset according to the following rules:
(a) Losses incurred by the Company for a financial year shall be allocated to Group A shares, Group B shares, Group
C shares, Group D shares, Group E shares and Group F shares following the same rules that apply for Income.
(b) Losses shall be offset against Ordinary Reserve A, Ordinary Reserve B, Ordinary Reserve C, Ordinary Reserve
D, Ordinary Reserve E and Ordinary Reserve F, in proportion to the capital paid up by each Group.
(c) Where an Ordinary Reserve is not sufficient to offset the losses attributed to a Group of shares, the losses shall
be offset against the other Group of shares’ Ordinary Reserve, on a pro rata basis.
33327
(d) Where the losses allocated to a Group of shares exceed the amount of its related Ordinary Reserve under section
(b) above, the profits allocated to the said Group of shares in the following financial years shall be used to replenish the
other Groups’ Ordinary Reserve drawn under section (c) above; any existing surplus shall be used to replenish the Or-
dinary Reserve associated with the Group of shares, which generated the allocated profits.
7.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.5 - Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in compliance
with the requirements of articles 189 and 190 of the Law and within the following restrictions:
The shareholders, except for APAX and INOVA, can not transfer the shares of the Company to any shareholder or
to any third party without the prior and unanimous written consent of both APAX and INOVA. Each of APAX and
INOVA individual consent is necessary as long as their respective holding is not less than 1,0% in the share capital of
the Company. Shareholders may not transfer their shares to a competitor. For these purposes «Competitor» will be
deemed any entity in which the following circumstances are met: (i) it carries out the same or similar activities as the
Company, the Held Companies or the Subsidiaries of LaNetro; and (ii) it develops, exploits or trades the same products
or services as the Company, the Held Companies or the Subsidiaries of LaNetro, directly or because it goes into part-
nership with, it is controlled by or it can hold the control of a person or entity that directly or indirectly carries out said
activities. Shall not be deemed as Competitor, for these purposes, any entity belonging to the Group of APAX or IN-
OVA.
No consent from APAX and INOVA is required for the Pérez Dolset Group to transfer the Company shares to any
company which is 100% controlled, both economically and politically, by any of the members of the Pérez Dolset Family
or to the members of the Pérez Dolset Family.
As per principle, shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at
least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Civil Code.
7.6 - Amendment of share capital
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles, as prescribed in article 9 of these Articles, as long as APAX, INOVA and the
Pérez Dolset Group are shareholders of the Company.
7.7 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with article 185 of the Law.
Art. 8. Management.
8.1 - Appointment and removal
8.1.1 The Company is managed by five managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
8.1.2 The managers will constitute a Board of Managers.
8.1.3 The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the
same.
The manager(s) shall be appointed by the shareholders’ general meeting in accordance with the following rules:
a) As long as the members of the Pérez Dolset Group shall be shareholders of the Company, the Pérez Dolset Group
shall have the right to present a list of at least 4 nominees; the shareholders’ general meeting shall appoint three man-
agers from this list;
b) As long as APAX shall be a shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least 2 nom-
inees; the shareholders’ general meeting shall appoint one manager from this list;
c) As long as INOVA shall be a shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least 2 nom-
inees; the shareholders’ general meeting shall appoint one manager from this list;
d) In the absence of nominations pursuant to article 8.1.3 a) and/or article 8.1.3 b) and/or article 8.1.3 c) above, the
shareholders’ general meeting shall be free to appoint the relevant managers in accordance with the general principles
as determined by Luxembourg law and by these Articles.
e) The shareholders’ general meeting shall appoint the remaining managers in accordance with the general principles
as determined by Luxembourg law and by these Articles.
f) If there is any change in the stake held by each shareholder, the shareholders shall amend article 8.1.3 sections a),
b) and c) above according to the proportion established under any new resulting stake of each shareholder.
8.1.4 The managers shall be appointed for a period of maximum five years and shall hold office until their successors
are elected.
8.1.5 A manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
In the event a manager is removed or replaced or in the event a manager resigns, dies, retires or in the event of any
other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the shareholders’ general meeting, or in the event of co-opta-
tion by the remaining members of the Board of Managers, in compliance with the provisions of articles 8.1.3 points a)
to e) above, so that as long as the Pérez Dolset Group shall be shareholder of the Company, the Pérez Dolset Group
shall be represented on the Board of Managers, so that as long as APAX shall be a shareholder of the Company, it shall
33328
be represented on the Board of Managers, and so that as long as INOVA shall be a shareholder of the Company, it shall
be represented on the Board of Managers.
8.1.6 The members of the Board of Managers shall be compensated for their services as managers as agreed by the
shareholders from time to, time at the general shareholders’ meetings in compliance with applicable regulations.
8.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
8.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 8.3 §2 below, in dealing with third parties as well as injustice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s object.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two managers, except for reserved matters.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents who need not to be managers of the Company.
The Board of Managers may delegate the representation of the Company for the management and affairs regarding
reserved matters only upon unanimous resolution of the Board of Managers. When such delegation on reserved matters
is unanimously agreed, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents
who need not to be managers of the Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
8.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The Board of Managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of
Managers and of the shareholders.
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if 3 members are present or represented at the meeting of
the Board of Managers, except for reserved matters. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at such meeting, except for reserved matters.
Regarding reserved matters, the Board of Managers can deliberate or act validly only if all managers appointed ac-
cording to article 8.1.3.a) to c), are present or represented at the meeting of the Board of Managers. Decisions shall be
taken with the favourable of all the aforementioned managers.
Reserved matters for the Board of Managers are the following:
a) The authorisation of the transfer of shares, when it is a Board of Managers’ competence.
b) The authorisation to carry out activities different from the regular business of the Company or to enter into agree-
ments out of the corporate purpose or without an arm’s length basis.
c) The creation or assumption on behalf of the Company of any debt exceeding individually EUR 400,000.- and to-
gether with other debts of the same year EUR 750,000.-.
d) The granting of any mortgage, pledge or other charges and encumbrances by the Company for an amount exceed-
ing individually EUR 400,000.- and together with other charges and encumbrances granted on the same year EUR
750,000.-.
e) The granting of any loan, credit or other kind of financing in favour of a third party, or the granting of any kind of
guarantee in favour of a third party.
f) The execution, amendment or termination of any kind of agreement entered into with any party related to the
managers.
g) The approval of treasury investments of the Company in investments different from fixed term deposits or bank
deposits.
h) The approval of acts or agreements from which arise obligations for the Company exceeding:
- EUR 750,000.-; or
- EUR 50,000.-, when there are agreements with shareholders of the Company that, individually or considered as a
family group or group of companies, hold a percentage superior to 5% in the share capital.
For this purpose, the following criteria shall apply:
(i) in agreements with consecutive obligations the considered amount shall be the average annual liabilities of the
Company (on a nominal basis);
(ii) family group shall mean an individual and his/her spouse, descendant or ascendant relatives up to second grade,
by affinity or consanguinity, whilst group of companies shall have the meaning provided by article 4 of the Spanish Stock
Exchange law.
This reserved matter is supplemental to the other reserved matters, which, therefore, shall be applied with prefer-
ence.
i) The filing, abandonment, compliance, waiver or transaction by the Company in judicial, arbitration or administrative
proceedings that may imply liabilities for the Company for an amount superior to EUR 400,000.-.
j) The creation of subsidiaries or the acquisition or encumbrance of shares in companies or entities or joint-ventures,
as well as any change of the percentage that the Company holds in the Held Companies or in the Subsidiaries of LaNetro.
33329
k) The approval of the accounting of the expenses capitalization and the amendment of accounting principles when
feasible under applicable regulations.
l) The approval and amendment of the annual budget of the Company.
m) The appointment and dismissal of the chairman and secretary, as well as the appointment and dismissal of managing
managers, the delegation and revocation of faculties in an executive committee and in one or more managing managers
and the granting of powers to managers or any third parry in connection with matters that are reserved matters.
n) The fixing of the general retribution policy of the staff of the Company; as well as the approval of any retribution
for any member of the staff of the Company for an amount equal to or superior than EUR 90,000.- yearly; and the
amendment of the retributions superiors than such amount in more than the annual Spanish retail prices index (lPC)
plus 7% yearly. The payment of legal severance amounts and of retirement bonuses or other gifts or bonuses.
o) The transfer, encumbrance or acquisition of any asset than can be enter in the accounts as capital asset, when the
amount of the transaction exceeds EUR 750,000.-.
p) The approval by the Company as shareholder or manager of the Held Companies or of the Subsidiaries of LaNetro
or any other company within the WISDOM group of whatever agreements, which are a reserved matter for the share-
holders’ meeting or for the Board of Managers hereunder.
q) The approval by the Board of Managers of the listing of the Company in any secondary organized market in Spain
or in any country of the OECD scope, as well as the approval of the essential conditions of said listing.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 9. General shareholders’ meeting.
9.1- General principle
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires
a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Com-
pany’s share capital, subject to the provisions of the Law, excepted for those reserved matters for which these Articles
provide a special majority of the general shareholder’s meeting as stated in article 9.2 of these Articles.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
The Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
9.2 - Reserved matters
As long as APAX, INOVA and the Pérez Dolset Group hold the respective minimum stake in the share capital of the
Company as stated below, their presence and favourable vote shall be required to any general meeting discussing or
approving on reserved matters.
Should any of such shareholders fall below the minimum stake, the presence and favourable vote of the relevant
shareholder shall not longer be required.
The minimum stake for each APAX and INOVA is 10%, and for the Pérez Dolset Group is 25%.
They will be deemed as reserved matters:
a) The issuance of obligations or other titles (including warrants) or of rights convertible into shares; share capital
increases and decreases; the merger, split-off, transformation, dissolution or liquidation of the Company (except for if
it is compulsory according to applicable laws): the sale, purchase and redemption of shares owned by the Company; the
suppression of pre-emption rights in share capital increases; the delegation in the Board of Managers of the faculty to
pass resolutions of share capital increases; and any other amendment of these Articles that requires to be passed by the
shareholders’ meeting.
b) The exclusion of shareholders.
c) The creation or amendment of series or classes of shares with preferred rights.
d) The amendment of the structure of the Board of Managers, the fixing of the number of members of the Board of
Managers and the approval of any change in the remuneration of the members of the Board of Managers.
e) The application for the bankruptcy or suspension of payments.
f) The distribution of dividends, profits or any kind of reserves.
g) The authorisation for the transfer of shares, if it is competence of the shareholders’ meeting.
h) The approval of the application for the listing of the Company in any secondary organised market in Spain or in
any country of the OECD scope.
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i) The authorisation to the members of the Board of Managers of the Company to carry out the same or similar
activities carried out by the Company.
j) The appointment, renewal and change of the auditors, as well as the fixing of its remuneration.
Art. 10. Annual general shareholders’ meeting.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month June, at 12.00 am. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Managers, exceptional circumstances
so require.
Art. 11. Audit.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law, who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2004.
12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account,
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - Legal Reserve
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
13.2 - Dividends
In accordance to the relevant provisions of these Articles, in particular to article 7.3.2, the general meeting of share-
holders, upon recommendation of the Board of Managers, shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and may distribute the highest financially available amount of dividends of the annual legal distribut-
able net income.
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders, who shall determine their powers and remuneration.
After the Company’s creditors have been paid or the amounts of their claims have been placed on deposit, the Com-
pany’s assets shall be divided amongst the shareholders of Group A, B, C, D, E and F, as applicable, according to the
rules of § 2 of Article 7.3.2 (Dividend distributions).
Art. 15. Reference to the law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind consists in more than 65 % of the issued share capital of companies established in
an EU Member State, the Company refers to the European Council Directive of July 19th, 1969 (335), modified by the
Directives of April 9th, 1973 and of June 10th, 1985, which provides for capital tax exemption as well as to article 4-2
of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption; the amount of costs, expenses, re-
munerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged to it by reason of the
present deed is therefore estimated at 320,000.- Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
33331
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Juan Antonio Pérez Ramirez, gérant de société, né à Malaga, (Espagne), le 1
er
janvier 1941, demeurant
à E-28001 Madrid, Principe de Vergara, 33, (Espagne).
2.- Monsieur Javier Pérez Dolset, gérant de société, né à Jaén, (Espagne), le 21 juin 1969, demeurant à E-28230 Madrid,
Rozabella, 4, Las Rozas, (Espagne).
3.- Monsieur Ignacio Pérez Dolset, gérant de société, né à Jaén, (Espagne), le 30 juillet 1970, demeurant à E-28037
Madrid, Avda. Burgos, 16, (Espagne).
4.- Madame María Jesús Dolset Romero, gérante de société, née à Jaén, (Espagne), le 17 novembre 1944, demeurant
à E-28220 Madrid, Mar del Norte, 55, Mahadahonda, (Espagne).
5.- La société de droit espagnol FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., avec siège social à E-28001 Madrid, Prin-
cipe de Vergara, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-82364373.
6.- La société de droit néerlandais SONSIN HOLDING BV, avec siège social à Rokin 55, NL-1012KK Amsterdam,
(Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Amsterdam sous le numéro 24273673.
7.- La société de droit espagnol DOBLE A PROMOCIONES, S.A., avec siège social à E-28001 Madrid, Claudio Coello
14, 1 derecha, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-28882132.
8.- La société de droit espagnol ESTUDIO DE SERVICIOS TECNOLÓGICOS ONLINE, S.L., avec siège social à E-
28004 Madrid, Divino Pastor 7 - 4
°
izq., (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le
numéro B-82616301.
9.- La société de droit espagnol UN MAR DE RAZONES, S.L., avec siège social à E-28005 Madrid, Angel, 19 - 1
°
F,
(Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B82616236.
10.- La société de droit espagnol COMUNICACIÓN TERCER MILENIO, S.L., avec siège social à E-28043 Madrid,
Celeste 13-15, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-81832557.
11.- Mademoiselle Belén Cano Bulnes, gérant, né à Madrid, (Spain), le 26 janvier 1961, residing in E-28001 Madrid,
Jorge Juan, 7 - 5
°
izq., (Espagne).
12.- Monsieur Luis Ignacio Torres Prada, gérant, né à O Carballiño - Ourense, (Spain), le 25 décembre 1967, demeu-
rant à E-28001 Madrid, Claudio Coello, 75, (Espagne).
13.- La société de droit espagnol NET GENERATION S.A., avec siège social à E-28001 Madrid, Serrano, 17, (Espagne),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A78632585.
14.- La société de droit espagnol HADIBU, S.L., avec siège social à E-28010 Madrid, Espanoleto n
°
25, (Espagne), ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-78684966.
15.- La société de droit suisse TELVENT FACTORY HOLDING, AG, avec siège social à CH-1304, Zug, Bahnhofs-
trasse 21, (Suisse), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Zug sous le numéro CH17030243625.
16.- La société de droit espagnol GRUPO SCHOLTZ S.A., avec siège social à E-28023 Madrid, Alsasua 12, (Espagne),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A29002805.
17.- Monsieur Cándido Velázquez Gaztelu Ruiz, gérant, né à Jérez de la Frontera - Cádiz, (Spain), le 16 mars 1936,
demeurant à E-28001 Madrid, Velázquez n
°
25 -5
°
, (Espagne).
18.- Monsieur Ladislao de Arriba Azcona, gérant, né à Oviedo - Asturias, (Spain), le 20 juin 1951, demeurant à E-
28001 Madrid, Claudio Coello 14, (Espagne).
19.- Monsieur José Antonio de Francisco, gérant, né à Gijón - Asturias, (Spain), le 9 Août 1940, demeurant à E-28006
Madrid, Carbonero y Sol n
°
8, (Espagne).
20.- La société de droit espagnol B Y B PRODUCCIONES S.A., avec siège social à E-28660 Madrid, Margarita 12,
Boadilla del Monte, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-79438875.
21.- La société de droit espagnol REVERTER 17, S.L., avec siège social à E-28039 Madrid, Francos Rodriguez 42, 1,
Puerta 3, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-82159377.
22.- La société de droit espagnol INOVA CAPITAL, S.C.R. S.A., avec siège social à E-28001 Madrid, Marqués de Vil-
lamagna 3, 10
a
pta., (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-82602939.
23.- La société de droit luxembourgeois APAX SERVICES I, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33,
boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
93.038.
ici représentés par Maître Stéphane Hadet, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Les comparants sub 1) à 22) sont ici représentés par Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de 22 procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les mandataires, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, par leur mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 59, boulevard Royal, en voie de formalisation au Registre de Commerce et des Sociétés, a été constituée suivant
33332
acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2004, non encore
publié au Mémorial C,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril 2004, non encore
publié au Mémorial C.
- Que les comparants sub 1) à 5) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants,
représentés comme dit ci-avant, ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions sept cent dix-neuf mille euros
(14.719.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quatorze millions deux cent vingt-six mille huit cents euros
(14.226.800,- EUR) à vingt-huit millions neuf cent quarante-cinq mille huit cents euros (28.945.800,- EUR), par l’émission
de cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent soixante (588.760) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Avec l’accord de tous les associés, les cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent soixante (588.760) parts sociales
nouvelles ont été entièrement libérées moyennant apport de:
- 81.310.412 actions de la société de droit espagnol LaNetro S.A., ayant son siège social à E-28230 Las Rozas, (Ma-
drid), Rozabella n
°
4, 1st floor, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro
A-81593808, représentant 84,19% des actions émises (89,42% des actions avec droit de vote) de ladite société, évalué
à 8.046.000,- EUR,
- 188.301 actions de la société de droit espagnol WISDOM ENTERTAINMENT S.L., ayant son siège social à E-28001
Madrid, Principe de Vergara, 33, 3rd floor, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous
le numéro B-83877142, représentant 100% des actions émises de ladite société, évalué à 1.628.976,- EUR,
- 27.027 actions de la société de droit espagnol RenderBoy STUDIOS S.L., ayant son siège social à E-28001 Madrid,
Principe de Vergara, 33, 3rd floor, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le nu-
méro B-83467910, représentant 90% des actions émises de ladite société, évalué à 4.820.297,- EUR,
- 3.006 actions de la société de droit espagnol JUEGOS MOVILES 2001 S.L., ayant son siège social à E-28230 Las Ro-
zas, (Madrid), Rozabella n
°
4, 1st floor, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le
numéro B-83314385, représentant 100% des actions émises de ladite société, évalué à 225.861,- EUR,
et souscrites par:
(I) Monsieur Juan Antonio Pérez Ramirez, préqualifié, à concurrence de 121.496 parts sociales nouvelles, correspon-
dant au transfert de:
- 112.900 actions de la prédésignée société WISDOM ENTERTAINMENT S.L.;
- 8.718 actions de la prédésignée société RenderBoy STUDIOS S.L.;
- 5.111.466 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(II) Monsieur Javier Pérez Dolset, préqualifié, à concurrence de 113.527 parts sociales nouvelles, correspondant au
transfert de:
- 37.700 actions de la prédésignée société WISDOM ENTERTAINMENT S.L.;
- 9.153 actions de la prédésignée société RenderBoy STUDIOS S.L.;
- 6.616.902 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
- 3.005 actions de la prédésignée société JUEGOS MOVILES 2001 S.L.;
(III) Monsieur Ignacio Pérez Dolset, préqualifié, à concurrence de 79.153 parts sociales nouvelles, correspondant au
transfert de:
- 37.701 actions de la prédésignée société WISDOM ENTERTAINMENT S.L.;
- 9.156 actions de la prédésignée société RenderBoy STUDIOS S.L.;
- 199.536 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
- 1 action de la prédésignée société JUEGOS MOVILES 2001 S.L.;
(IV) La société de droit espagnol FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., prédésignée, à concurrence de 90.984
parts sociales nouvelles, correspondant au transfert de 22.986.458 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(V) La société de droit néerlandais SONSIN HOLDING BV, prédésignée, à concurrence de 21.006 parts sociales nou-
velles, correspondant au transfert de 5.307.098 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(VI) La société de droit espagnol DOBLE A PROMOCIONES S.A., prédésignée, à concurrence de 2.172 parts sociales
nouvelles, correspondant au transfert de 548.757 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(VII) La société de droit espagnol ESTUDIO DE SERVICIOS TECNOLÓGICOS ONLINE, S.L., prédésignée, à con-
currence de 288 parts sociales nouvelles, correspondant au transfert de 72.951 actions de la prédésignée société La-
Netro S.A.;
(VIII) La société de droit espagnol UN MAR DE RAZONES, S.L., prédésignée, à concurrence de 96 parts sociales
nouvelles, correspondant au transfert de 25.600 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(IX) La société de droit espagnol COMUNICACIÓN TERCER MILENIO, S.L., prédésignée, à concurrence de 96 parts
sociales nouvelles, correspondant au transfert de 25.600 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(X) Mademoiselle Belén Cano Bulnes, préqualifiée, à concurrence de 168 parts sociales nouvelles, correspondant au
transfert de 43.677 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(XI) Monsieur Luis Ignacio Torres Prada, préqualifié, à concurrence de 126 parts sociales nouvelles, correspondant
au transfert de 32.457 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(XII) La société de droit espagnol NET GENERATION S.A., prédésignée, à concurrence de 2.100 parts sociales nou-
velles, correspondant au transfert de 531.055 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
33333
(XIII) La société de droit espagnol HADIBU, S.L., prédésignée, à concurrence de 726 parts sociales nouvelles, cor-
respondant au transfert de 184.818 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(XIV) La société de droit suisse TELVENT FACTORY HOLDING, AG, prédésignée, à concurrence de 16.704 parts
sociales nouvelles, correspondant au transfert de 4.220.144 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(X) La société de droit espagnol GRUPO SCHOLTZ S.A., prédésignée, à concurrence de 14.340 parts sociales nou-
velles, correspondant au transfert de 3.623.034 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(XVI) Monsieur Cándido Velázquez Gaztelu Ruiz, préqualifié, à concurrence de 1.200 parts sociales nouvelles, cor-
respondant au transfert de 304.337 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(XVII) Monsieur Ladislao de Arriba Azcona, préqualifié, à concurrence de 300 parts sociales nouvelles, correspondant
au transfert de 75.988 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(XVIII) Monsieur José Antonio de Francisco, préqualifié, à concurrence de 246 parts sociales nouvelles, correspon-
dant au transfert de 63.324 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(XIX) La société de droit espagnol B Y B PRODUCCIONES S.A., prédésignée, à concurrence de 1.452 parts sociales
nouvelles, correspondant au transfert de 367.816 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(XX) La société de droit espagnol REVERTER 17, S.L., prédésignée, à concurrence de 372 parts sociales nouvelles,
correspondant au transfert de 94.360 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.;
(XXI) La société de droit espagnol INOVA CAPITAL, S.C.R. S.A., prédésignée, à concurrence de 122.208 parts so-
ciales nouvelles, correspondant au transfert de 30.875.034 actions de la prédésignée société LaNetro S.A.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Déclaration et acceptation des apportsi>
WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l. et les apporteurs mentionnés ci-dessus acceptent que la Contribution soit fait
en application de la Directive Européenne 434/90 du 3 juillet 1990. La Contribution doit être également défini comme
dans l’un des cas prévus aux chapitres VIII, paragraphe VII du Décret Législatif Royal Espagnol («Real Decreto Legislati-
vo») 4/2004, du 5 mars, de l’impôt sur le revenu des sociétés («Impuesto sobre Sociedades»), qui fixe un traitement
fiscal particulier pour les fusions, les scissions, les apports en nature et les échanges d’actions. Par conséquent ce régime
fiscal est applicable au cas vu précédemment.
C’est pourquoi, comme prévu par l’article 96 du Décret Législatif Royal cité ci-dessus, il est déclaré explicitement
qu’on opte pour ce traitement fiscal spécifique pour la Contribution en question. De plus, WISDOM ENTERTAIN-
MENT, S.à r.l. et les apporteurs mentionnés ci-dessus s’engagent formellement à communiquer le traitement fiscal choisi
au ministère des impôts («Ministerio de Hacienda») aux conditions et dans les termes prévus par le Décret Royal («Real
Decreto») 537/1997, du 14 Avril, du règlement de l’impôt sur le revenu des sociétés («Reglamento del Impuesto sobre
Sociedades»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions neuf cent huit mille neuf cents
euros (4.908.900,- EUR), pour le porter de son montant actuel de vingt-huit millions neuf cent quarante-cinq mille huit
cents euros (28.945.800,- EUR) à trente-trois millions huit cent cinquante-quatre mille sept cents euros (33.854.700,-
EUR), par l’émission de cent quatre-vingt-seize mille trois cent cinquante-six (196.356) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, émises avec une prime d’émission globale de quatre-vingt-onze mille cent euros (91.100,- EUR).
<i>Souscription et libérationi>
Les associés actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les cent quatre-vingt-seize mille trois cent
cinquante-six (196.356) parts sociales nouvelles ont été souscrites par la société de droit espagnol INOVA CAPITAL
S.C.R. S.A., ayant son siège social à E-28001 Madrid, Marqués de Villamagna 3, 10th Floor, (Espagne), inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-82602939.
La somme de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), faisant quatre millions neuf cent huit mille neuf cents euros
(4.908.900,- EUR) pour l’augmentation de capital et quatre-vingt-onze mille cent euros (91.100,- EUR) pour la prime
d’émission globale, se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions soixante mille cinq cent cinquante
euros (8.060.550,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions huit cent cinquante-quatre mille
sept cents euros (33.854.700,- EUR) à quarante et un millions neuf cent quinze mille deux cent cinquante euros
(41.915.250,- EUR), par l’émission de trois cent vingt-deux mille quatre cent vingt-deux (322.422) parts sociales nouvel-
les d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes, émises avec une prime d’émission globale de seize millions neuf cent trente neuf mille quatre cent
cinquante euros (16.939.450,- EUR).
<i>Souscription et libérationi>
Les associés actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les trois cent vingt-deux mille quatre cent
vingt-deux (322.422) parts sociales nouvelles ont été souscrites par la société de droit luxembourgeois APAX SERVI-
CES, I S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 93.038.
La somme de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR), faisant huit millions soixante mille cinq cent cinquante
euros (8.060.550,- EUR) pour l’augmentation de capital et seize millions neuf cent trente-neuf mille quatre cent cinquan-
33334
te euros (16.939.450,- EUR) pour la prime d’émission globale, se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, l’as-
semblée décide d’autoriser la société de droit espagnol FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., avec siège social à
E-28001 Madrid, Principe de Vergara, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le
numéro B-82364373, de vendre 111.504 parts sociales de la société WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l. à la société
APAX SERVICES I, S.à r.l., préqualifié.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée constate que le capital social est fixé à quarante et un millions neuf
cent quinze mille deux cent cinquante euros (41.915.250,- EUR), représenté par un million six cent soixante-seize mille
six cent dix (1.676.610) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégra-
lement libérées.
L’assemblée décide de créer six (6) classes de parts sociales nommées groupe A, groupe B, groupe C, groupe D,
groupe E et groupe F.
<i> Sixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée affirme que les un million six cent soixante-seize mille six cent dix
(1.676.610) parts sociales, représentant le capital social de quarante et un millions neuf cent quinze mille deux cent cin-
quante euros (41.915.250,- EUR), sont attribuées comme suit:
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise l’acquisition de la société de droit espagnol WISDOM ESPAÑA, MANAGEMENT SERVICES,
S.L., avec siège social à E-28230 Las Rozas, (Madrid), Rozabella 4, 1St Floor, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Madrid sous le numéro B83921304, au prix de 3.006,- EUR (trois mille et six euros). L’assemblée
autorise le conseil de gérance à exécuter et à signer tout acte ou document public ou sous seing privé qui serait néces-
saire ou approprié en relation à ce qui précède. D’apparaître devant les autorités administratives espagnoles, en ce com-
pris le Bureau Etatique Général pour la Politique Commerciale et les Investissements Etrangers («Dirección General de
Politica Comercial e Inversiones Exteriores») de sorte à compiler toute déclaration et à exécuter tout acte et toute
procédure qui seraient nécessaires ou appropriés à la validité et à la réalisation actes ou transaction réalisées, de tout
instrument ou document exécutés, en conséquence des pouvoirs ici conférés, et de réaliser toute action complémen-
taire ou liée qui serait nécessaire ou utile pour l’exécution complète des pouvoirs ici reçus. Le conseil de gérance est
autorisé à déléguer les pouvoirs ici reçus à un ou plusieurs mandataires ad hoc lesquels ne doivent pas forcément être
gérants de la société.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Javier Pérez Dolset et Ignacio Pérez Dolset comme gérants de la société et leur
donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
Associé
Groupe A Groupe B Groupe C Groupe D Groupe E Groupe F
Monsieur Juan Antonio Pérez Ramirez . . . . . . . . . .
45.405
45.405
45.405
45.405
45.405
45.405
Monsieur Javier Pérez Dolset. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.413
48.413
48.413
48.413
48.413
48.413
Monsieur Ignacio Pérez Dolset . . . . . . . . . . . . . . . .
42.684
42.684
42.684
42.684
42.684
42.684
Madame María Jesús Dolset Romero . . . . . . . . . . . .
4.424
4.424
4.424
4.424
4.424
4.424
FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L. . . . . . .
2.862
2.862
2.862
2.862
2.862
2.862
SONSIN HOLDING BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.501
3.501
3.501
3.501
3.501
3.501
DOBLE A PROMOCIONES. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
362
362
362
362
362
362
ESTUDIO DE SERVICIOS
TECNOLÓGICOS ONLINE, S.L. . . . . . . . . . . . . . .
48
48
48
48
48
48
UN MAR DE RAZONES, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
16
16
16
16
16
COMUNICACIÓN TERCER MILENIO, S.L.. . . . . .
16
16
16
16
16
16
Mademoiselle Belén Cano Bulnes. . . . . . . . . . . . . . .
28
28
28
28
28
28
Monsieur Luis Ignacio Torres Prada. . . . . . . . . . . . .
21
21
21
21
21
21
NET GENERATION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
350
350
350
350
350
HADIBU, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121
121
121
121
121
121
TELVENT FACTORY HOLDING, AG . . . . . . . . . .
2.784
2.784
2.784
2.784
2.784
2.784
GRUPO SCHOLTZ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.390
2.390
2.390
2.390
2.390
2.390
Monsieur Cándido Velázquez Gaztelu Ruiz . . . . . . .
200
200
200
200
200
200
Monsieur Ladislao de Arriba Azcona . . . . . . . . . . . .
50
50
50
50
50
50
Monsieur José Antonio de Francisco . . . . . . . . . . . .
41
41
41
41
41
41
B Y B PRODUCCIONES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
242
242
242
242
242
242
REVERTER 17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
62
62
62
62
62
INOVA CAPITAL, S.C.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53.094
53.094
53.094
53.094
53.094
53.094
APAX SERVICES 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72.321
72.321
72.321
72.321
72.321
72.321
Total:
279.435
279.435
279.435
279.435
279.435
279.435
33335
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
Monsieur Bas L. M. Schreuders, licencié en droit, née à Breda, Pays-Bas, le 12 décembre 1954, avec adresse profes-
sionnelle au 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, née à Seedorf, Pays-Bas, le 28 mai 1965, avec adresse profession-
nelle au 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Jorge Calderón Alvarez, gérant, née à Madrid, Espagne, le 1
er
octobre 1959, avec adresse professionnelle à
C/ Marqués de Villamagna n
°
3, 10 planta, Madrid, Espagne,
Monsieur Stef Oostvogels, Avocat, né à Bruxelles, Belgique, le 21 avril 1962 avec adresse professionnelle à L-2163
Luxembourg, 20, avenue Monterey,
comme nouveaux gérants de la société.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée nomme la société anonyme ERNST & YOUNG, avec siège social à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité
Syrdall, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 47.771), comme commissaire aux comptes statutaire de la société.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Forme sociale.
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7.1, 7.2, 7.5, 9 et 12.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, sans offre publique, qui pour-
ront être convertibles et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi
qu’à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre
entité à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui
pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination.
La Société aura la dénomination WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l.
Art. 5. Définitions.
Dans le cadre des présents Statuts:
- FACTORY HOLDING COMPANY 25, S.L., M. Juan Antonio Pérez Ramirez, M. Javier Pérez Dolset, M. Ignacio Pé-
rez Dolset et Mlle María Jesús Dolset Romero sont ci-après nommés le «Pérez Dolset Group»;
- APAX SERVICES I, S.à.r.l est ci-après nommé «APAX»;
- INOVA CAPITAL, S.C.R. S.A. est ci-après nommé «INOVA»;
- M. Juan Antonio Pérez Ramirez, Mme. María Jesús Dolset Romero, leurs enfants Mlle Patricia, M. Javier, M. Ignacio
et Mlle Macarena Pérez Dolset ainsi que leurs actuels et futurs petit-enfants sont ci-après nommés «Pérez Dolset Fa-
mily»;
- LaNetro S.A., JUEGOS MÓVILES 2001, S.L., PYRO STUDIOS, S.L., PROEIN, S.L., RenderBoy STUDIOS, S.L. et WIS-
DOM ESPAÑA, S.L. sont ci-après nommés «Held Companies»;
- LaNetro ESPAFIA, S.A.U., YOU ARE THE TARGET, S.L., LaNetro MOBILE FACTORY, S.L.U., GEOFACTORY
TECHNOLOGIES, S.A.U., DVDGoshop, S.L., LaNetro, Lda., LaNetro ITALY, S.r.l., LaNetro ARGENTINA S.A., La-
Netro FRANCE, S.à.r.l., LaNetro BRASIL, Ltda., LaNetro CHILE LIMITADA, LaNetro MOBILE MEXICO S.A. de C.V.
et PAIS VIRTUAL, S.L.U. sont ci-après nommés «Subsidiaries of LaNetro»; et
- Les associés des Held Companies qui deviendraient associés de la Société sont ci-après nommés «Minority Contri-
butor Shareholders».
Art. 6. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
33336
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, par une décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 7. Capital social - Parts sociales.
7.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à quarante et un millions neuf cent quinze mille deux cent cinquante Euros (41.915.250,- EUR),
représenté par un nombre d’un million six cent soixante seize mille sept cent dix (1.676.710) parts non divisibles et
cumulatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Les parts sont réparties entre les groupes de parts suivants:
(a) Groupe A: comprenant 279.435 parts, classées du numéro 1 au numéro 279.435, inclusivement pour les deux
numéros mentionnés;
(b) Groupe B: comprenant 279.435 parts, classées du numéro 279.436 au numéro 558.870, inclusivement pour les
deux numéros mentionnés;
(c) Groupe C: comprenant 279.435 parts, classées du numéro 558.871 au numéro 838.305, inclusivement pour les
deux numéros mentionnés;
(d) Groupe D: comprenant 279.435 parts, classées du numéro 838.306 au numéro 1.117.140 inclusivement pour les
deux numéros mentionnés;
(e) Groupe E: comprenant 279.435 parts, classées du numéro 1.117.141 au numéro 1.397.175, inclusivement pour
les deux numéros mentionnés,
(f) Groupe F: comprenant 279.435 parts, classées du numéro 1.397.176 au numéro 1.676.610, inclusivement pour les
deux numéros mentionnés.
A moins de clause contraire prévues par les Statuts, en particulier tel qu’établit à l’article 7.3.2 (distributions de divi-
dende) et à l’article 14 des présents Statuts, les parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B, les parts sociales
de classe C, les parts sociales de classe D, les parts sociales de classe E, les parts sociales de classe F ont les mêmes
droits.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devront être établis par écrit.
7.2 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés conformément à l’article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199
de la Loi.
7.3 - Participation aux profits et distributions de dividendes
7.3.1 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices en proportion directe avec le nombre des parts
sociales existantes.
7.3.2 Distributions de dividendes
§ 1 Les Dividendes peuvent seulement être payés à raison du profit de l’année sociale ou à raison des réserves telles
que décrites au présent article, et dans lesquelles les profits de chaque année sociale sont mis de côté, pour autant que
toutes les exigences légales sont respectées.
§ 2 Aux seules fins de détermination des droits économiques et sociaux (défini comme l’addition du droit aux divi-
dendes et au boni de liquidation) correspondant à chaque Groupe de parts, il est considéré que la Société dégagera les
six sources distinctes suivantes de revenus:
(a) Revenu A:
Cent pour cent (100%) de tous les dividendes ordinaires et spéciaux (en nature ou en espèces), distributions de ca-
pital, distribution de boni de liquidation, plus-values de participations, intérêts, surplus d’impôts ou taxes recouvrés et
tous autres revenus et distributions tirés de la participation directe ou indirecte de la Société dans LaNetro S.A. (une
société de droit espagnol, ayant son siège social à Calle Rozabella, 4, 1
er
étage, immeuble Bruselas, Parque Empresarial
Europa, Las Rozas, Madrid, Espagne, et portant le numéro d’identification fiscale B-81593808), déduction faite de toutes
dépenses directement ou indirectement liées à ou en relation avec un tel revenu.
(b) Revenu B:
Cent pour cent (100%) de tous les dividendes ordinaires et spéciaux (en nature ou en espèces), distributions de ca-
pital, distribution de boni de liquidation, plus-values de participations, intérêts, surplus d’impôts ou taxes recouvrés et
tous autres revenus et distributions tirés de la participation directe ou indirecte de la Société dans JUEGOS MOVILES,
S.L. (une société de droit espagnol, ayant son siège social à Calle Rozabella, 4, 1
er
étage, immeuble Bruselas, Parque Em-
presarial Europa, Las Rozas, Madrid, Espagne, et portant le numéro d’identification fiscale B-83314385), déduction faite
de toutes dépenses directement ou indirectement liées à ou en relation avec un tel revenu.
(c) Revenu C:
Cent pour cent (100%) de tous les dividendes ordinaires et spéciaux (en nature ou en espèces), distributions de ca-
pital, distribution de boni de liquidation, plus-values de cessions de participations, intérêts, surplus d’impôts ou taxes
recouvrés et tous autres revenus et distributions tirés de la participation directe ou indirecte de la Société dans PYRO
STUDIOS, S.L. (une société de droit espagnol, ayant son siège social à calle Hermanos Garcia Noblejas 37, Edificio C,
33337
Madrid, Spain et portant le numéro d’identification fiscale B-82401365), déduction faite de toutes dépenses directement
ou indirectement liées à ou en relation avec un tel revenu.
(d) Revenu D:
Cent pour cent (100%) de tous les dividendes ordinaires et spéciaux (en nature ou en espèces), distributions de ca-
pital, distribution de boni de liquidation, plus-values de participations, intérêts, surplus d’impôts ou taxes recouvrés et
tous autres revenus et distributions tirés de la participation directe ou indirecte de la Société dans PROEIN, S.L. (une
société de droit espagnol, ayant son siège social à calle Hermanos Garcia Noblejas 37, Edificio C, Madrid, Spain et por-
tant le numéro d’identification fiscale B-28450989), déduction faite de toutes dépenses directement ou indirectement
liées à ou en relation avec un tel revenu.
(e) Revenu E:
Cent pour cent (100%) de tous les dividendes ordinaires et spéciaux (en nature ou en espèces), distributions de ca-
pital, distribution de boni de liquidation, plus-values de participations, intérêts, surplus d’impôts ou taxes recouvrés et
tous autres revenus et distributions tirés de la participation directe ou indirecte de la Société dans RenderBoy ESTU-
DIOS, S.L. (une société de droit espagnol, ayant son siège social à calle Principe de Vergara 33, Madrid, Spain et portant
le numéro d’identification fiscale B-83467910), déduction faite de toutes dépenses directement ou indirectement liées
à ou en relation avec un tel revenu.
(f) Revenu F:
Tout autre revenu net qui ne serait pas spécifiquement attribué au Revenu A, au Revenu B, au Revenu C, au Revenu
D ou au Revenu E.
§ 3 Le Conseil de Gérance sera compétent pour décider de l’attribution à un ou plusieurs Groupes de parts de tous
frais et dépens et plus généralement de tous coûts de quelque nature qu’il soit (le «Coût»), sur la base soit de la relation
existant entre le Coût et la source de revenu afférente, soit, à défaut d’une telle relation, sur la base de tout critère
discrétionnairement retenu par le Conseil de Gérance.
§ 4 Les associés, réunis en Assemblée Générale, auront compétence exclusive pour déterminer la distribution de di-
videndes, après que le profit distribuable aura été déterminé par les associés, réunis en Assemblée Générale, au moment
et selon les montants déterminés discrétionnairement par eux, et en conformité avec les dispositions suivantes:
(a) Les parts du Groupe A auront droit aux Profits des parts du Groupe A, à savoir le Revenu A.
(b) Les parts du Groupe B auront droit aux Profits des parts du Groupe B, à savoir le Revenu B.
(c) Les parts du Groupe C auront droit aux Profits des parts du Groupe C, à savoir le Revenu C.
(d) Les parts du Groupe D auront droit aux Profits des parts du Groupe D, à savoir le Revenu D.
(e) Les parts du Groupe E auront droit aux Profits des parts du Groupe E, à savoir le Revenu E.
(f) Les parts du Groupe F auront droit aux Profits des parts du Groupe F, à savoir le Revenu F.
Lorsque des dividendes sont distribués en surnuméraire des Réserves Ordinaires A, B, C, D, E ou F (telles que défi-
nies dans la clause 5 ci-dessous), ils seront distribués aux associés correspondants des parts du Groupe A, des parts du
Groupe B, des parts du Groupe C, des parts du Groupe D, des parts du Groupe E et des parts du Groupe F. Lorsqu’une
prime d’émission est remboursée en surnuméraire des Réserves de Primes d’Emission A, B, C, D, E ou F (telles que
définies dans la clause 6 ci-dessous), elle sera remboursée aux associés correspondants des parts du Groupe A, des
parts du Groupe B, des parts du Groupe C, des parts du Groupe D, des parts du Groupe E et des parts du Groupe F.
§ 5 La Société peut établir les réserves statutaires suivantes:
(a) Réserve Ordinaire A: au sein de laquelle les Profits des parts du Groupe A seront mis de côté, dans la proportion
déterminée par l’Assemblée Générale des Associés.
(b) Réserve Ordinaire B: au sein de laquelle les Profits des parts du Groupe B seront mis de côté, dans la proportion
déterminée par l’Assemblée Générale des Associés.
(c) Réserve Ordinaire C: au sein de laquelle les Profits des parts du Groupe C seront mis de côté, dans la proportion
déterminée par l’Assemblée Générale des Associés.
(d) Réserve Ordinaire D: au sein de laquelle les Profits des parts du Groupe D seront mis de côté, dans la proportion
déterminée par l’Assemblée Générale des Associés.
(e) Réserve Ordinaire E: au sein de laquelle les Profits des parts du Groupe E seront mis de côté, dans la proportion
déterminée par l’Assemblée Générale des Associés.
(f) Réserve Ordinaire F: au sein de laquelle les Profits des parts du Groupe F seront mis de côté, dans la proportion
déterminée par l’Assemblée Générale des Associés.
§ 6 Au surplus, la Société peut établir les réserves statutaires suivantes:
(a) Réserve de Primes d’Emission A: au sein de laquelle la prime d’émission attribuable en propre aux parts du Groupe
A sera mise de côté.
(b) Réserve de Primes d’Emission B: au sein de laquelle la prime d’émission attribuable en propre aux parts du Groupe
B sera mise de côté.
(c) Réserve de Primes d’Emission C: au sein de laquelle la prime d’émission attribuable en propre aux parts du Groupe
C sera mise de côté.
(d) Réserve de Primes d’Emission D: au sein de laquelle la prime d’émission attribuable en propre aux parts du Grou-
pe D sera mise de côté.
(e) Réserve de Primes d’Emission E: au sein de laquelle la prime d’émission attribuable en propre aux parts du Groupe
E sera mise de côté.
(f) Réserve de Primes d’Emission F: au sein de laquelle la prime d’émission attribuable en propre aux parts du Groupe
F sera mise de côté.
§ 7 Les pertes enregistrées par la Société pour une année sociale considérée seront compensées selon les dispositions
suivantes:
33338
(a) Les Pertes subies par la Société pour une année sociale considérée seront attribuées aux parts du Groupe A, aux
parts du Groupe B, aux parts du Groupe C, aux parts du Groupe D, aux parts du Groupe E et aux parts du Groupe F
suivant les règles applicables aux Revenus.
(b) Les Pertes seront compensées par la Réserve Ordinaire A, la Réserve Ordinaire B, la Réserve Ordinaire C, la
Réserve Ordinaire D, la Réserve Ordinaire E, et la Réserve Ordinaire F, à proportion du capital libéré par chaque Grou-
pe.
(c) Dans l’hypothèse où la Réserve Ordinaire n’est pas suffisante pour compenser les pertes attribuées au Groupe
de parts correspondant, les pertes pourront être compensées par la Réserve Ordinaire des autres Groupes de parts,
sur une base proportionnelle.
(d) Dans l’hypothèse où les pertes attribuées à un Groupe de parts excèdent le montant de sa Réserve Ordinaire
correspondante tel que décrit au point b) ci-dessus, les profits attribués audit Groupe de parts à raison des profits dé-
gagés par ce Groupe de parts durant les années sociales suivantes seront employés à reconstituer la Réserve Ordinaire
des autres Groupes atteinte par la compensation telle que décrite au point (c) ci-dessus; tout surplus sera employé à
reconstituer la Réserve Ordinaire du Groupe de parts ayant dégagé le surplus correspondant.
7.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi et selon les restrictions suivantes:
Les associés, à l’exception d’APAX et INOVA, ne peuvent pas transférer les parts sociales de la Société à d’autres
associés ou à des tiers sans l’accord écrit préalable et unanime d’APAX et d’INOVA. L’accord et de APAX et de INOVA
est nécessaire tant que le pourcentage de leur participation individuelle et respective ne sera pas inférieur à 10 du capital
social de la Société. Les associés ne peuvent transférer leurs parts à des concurrents. Sera considérée un «Concurrent»
toute entité répondant aux critères suivants: (i) l’entité exerce une activité identique ou similaire à celle(s) exercée(s)
par la Société, par les Held Companies ou par des Subsidiaries of LaNetro; et (ü) l’entité développe, exploite ou com-
mercialise les même produits ou services que la Société, les Held Companies ou les Subsidiaries of LaNetro, directement
ou à travers des partnership dans lesquels l’entité est partie, l’entité est contrôlée par ou détient le contrôle d’une per-
sonne ou entité qui exerce directement ou indirectement ces activités. Ne seront pas considérées des Concurrents les
entités faisant partie du groupe de sociétés de APAX ou de INOVA.
Aucun accord d’APAX et d’INOVA n’est requis dans l’hypothèse où le Pérez Dolset Group cède les actions de la
Société à toute société qui est entièrement contrôlée, d’un point de vue politique et économique, par un des membres
du Pérez Dolset Family ou par les membres du Pérez Dolset Family.
Par principe, les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non associés qu’après approbation
préalable en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
7.6 - Changement du capital social
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué par décision des associés adoptée de la manière prévue pour
la modification des présents Statuts, ainsi qu’il est indiqué à l’article 9 des présents Statuts, tant que APAX, INOVA et
le Pérez Dolset Group seront associés de la Société.
7.7 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 8. Gérance.
8.1 - Nomination et révocation
8.1.1 La Société est gérée par cinq gérants. Les gérants ne doivent pas être associés.
8.1.2 Les gérants constituent un Conseil de Gérance.
8.1.3 Le(s) gérant(s) est/ sont désigné(s) lors de l’assemblée générale des associés et peut/peuvent être révoqué(s)
ad nutum.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes:
a) Dans la mesure où les membres de Pérez Dolset Group seront associés de la Société, ils sont habilités à présenter
une liste séparée d’au moins 4 candidats; l’assemblée générale nommera trois gérants parmi cette liste;
b) Dans la mesure où APAX est associé de la Société, elle est habilitée à présenter une liste séparée d’au moins 2
candidats; l’assemblée générale nommera un gérant parmi cette liste;
c) Dans la mesure où INOVA est associé de la Société, elle est habilitée à présenter une liste séparée d’au moins 2
candidats; l’assemblée générale nommera un gérant parmi cette liste;
d) En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 8.1.3 a) et/ou de l’article 8.1.3 b) et/ou de l’article
8.1.3 c) ci-dessus, l’assemblée générale des associés sera libre de nommer les gérants correspondants conformément
aux principes généraux énoncés par la Loi et par les présents Statuts.
e) L’assemblée générale des associés nommera les gérants restants conformément aux principes généraux énoncés
par la Loi et par les présents Statuts.
33339
f) Si des changements devaient survenir dans les niveaux de participations détenus par les associés, les associés de-
vront modifier les sections a), b) et c) de l’article 8.1.3 ci-dessus en tenant compte des proportions apparaissant de tout
nouveau niveau de participation de chaque associé.
8.1.4 Les gérants seront désignés pour une période de cinq ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection
de leurs successeurs.
8.1.5 Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur résolution adoptée par les
associés.
En cas de révocation, de remplacement ou en cas de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance,
l’assemblée générale des associés ou en cas de cooptation, les membres restants du Conseil de Gérance, pourvoiront
à son remplacement, en conformité avec les dispositions de l’articles 8.1.3 sections a) à e) ci-dessus, de façon à ce que,
dans la mesure où le Pérez Dolset Group est associé dans la Société, il est représenté au Conseil de Gérance, dans la
mesure où APAX est associé dans la Société, elle est représentée au Conseil de Gérance et dans la mesure où INOVA
est associé dans la Société, elle est représentée au Conseil de Gérance.
8.1.6 Les membres du Conseil de Gérance seront rémunérés pour leurs services en tant que gérants de la manière
dont il en sera décidé par les associés périodiquement lors de l’assemblée générale d’associés et conformément à la
législation applicable.
8.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
8.3 - Représentation et pouvoir de signature
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir en toutes cir-
constances au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
sous réserve du respect des termes de l’article 8.3 §2 ci-dessous.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants, sauf pour les matières réservées.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer sa/ses compétence(s) pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences en matière de représentation de la Société dans le cadre
de la gestion et de affaires relatives aux matières réservées uniquement sur la base d’une décision unanime du Conseil
de Gérance. Lorsque telle délégation relative à des matières réservées est décidée à l’unanimité, le Conseil de Gérance
pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc lesquels ne doi-
vent pas forcément être gérants de la Société.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
8.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire qui ne doit pas être gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de
Gérance et des associés.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois gérants sont présents ou repré-
sentés à la réunion du Conseil de Gérance, excepté pour les matières réservées. Les décisions devront être prises à la
majorité des votes des gérants présents ou représentés à tel conseil, excepté pour les matières réservées. Concernant
les matières réservées, le Conseil de Gérance peut validement délibérer ou acter seulement si tous les gérants nommés
conformément à l’article 8.1.3 a) à c) sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions
doivent être prises à l’unanimité.
Les matières réservées du Conseil de Gérance sont les suivantes:
a) L’autorisation du transfert de parts sociales, quand c’est de la compétence du Conseil de Gérance.
b) L’autorisation de faire des activités différentes des activités régulières de la Société ou de conclure des contrats
qui sortent du cadre de l’objet de la Société ou en dehors des conditions normales du commerce.
c) La création ou l’affectation au nom de la Société de toute dette excédant individuellement EUR 400.000,- et en-
semble avec d’autres dettes de la même année EUR 750.000,-.
d) L’octroi par la Société de tout emprunt, de gage ou autres charges et sûretés pour un montant excédant indivi-
duellement EUR 400.000,- et ensemble avec d’autres charges et sûretés accordées dans la même année EUR 750.000,-.
e) L’octroi de tout prêt, crédit ou autre sorte de financement en faveur de tiers, ou l’octroi de garanties de toutes
sortes en faveur de tiers.
f) La signature, la modification ou la résiliation de tout contrat conclu avec toute partie en relation avec les gérants.
g) L’approbation d’investissements financiers de la Société dans des investissements autres que des dépôts à terme
et des dépôts bancaires.
h) L’approbation des actes ou de contrats dans lesquels les obligations de la Société excèdent:
- EUR 750.000,-; ou
- EUR 50.000,-, quand il y a des contrats avec les associés de la Société qui, individuellement ou considéré comme un
groupe familial ou un groupe de sociétés, détiennent un pourcentage supérieur à 5 % du capital social.
33340
Pour cela, les critères suivants s’appliquent:
(i) dans les contrats avec des obligations consécutives, le montant considéré doit être la moyenne des obligations
annuelles de la Société (sur une base nominale);
(ii) un groupe familial signifie une personne et son époux/épouse, descendant ou ascendant jusqu’au second degré,
par affinité ou consanguinité, un groupe de société a la même signification que celle prévue à l’article 4 de la loi boursière
espagnole.
Cette matière réservée est supplémentaire aux autres matières réservées qui s’appliquent par préférence.
i) L’enregistrement, le délaissement, l’acquiescement, l’abandon ou l’opération de la Société dans des procédures ju-
diciaires, arbitrales ou administratives qui peuvent impliquer des obligations pour la Société pour un montant supérieur
à EUR 400.000,-.
j) La création de filiales, l’acquisition ou le gage d’actions dans des sociétés, entités ou joint ventures, ainsi que le chan-
gement du pourcentage que la Société détient dans les Held Companies ou dans les Subsidiaries of LaNetro.
k) L’approbation de la comptabilité de la capitalisation des dépenses et le changement des principes comptables quand
c’est faisable selon les lois applicables.
l) L’approbation et le changement du budget annuel de la Société.
m) La nomination et la révocation du président et du secrétaire ainsi que la nomination et la démission des délégués
à la gestion journalière et la délégation et révocation de facultés dans un comité exécutif et dans un ou plusieurs délégués
à la gestion journalières et l’octroi de pouvoirs aux gérants ou à un tiers en relation avec les matières réservées.
n) La fixation de la procédure de rémunération générale du personnel de la Société ainsi que l’approbation de toute
rémunération de chaque membre du personnel de la Société d’un montant égal ou supérieur à EUR 90.000,- par année;
et le changement des rémunérations supérieures au montant prévu par l’index annuel espagnol (IPC) augmenté de 7 %
par année.
Le paiement des indemnités légales de licenciement, des bonus de retraite ou des cadeaux ou bonus.
o) Le transfert, gage ou acquisition de tout actif pouvant entrer dans les comptes comme actif quand le montant de
l’opération excède EUR 750.000,-.
p) L’approbation par la Société comme associé ou gérant des Held Companies ou Subsidiaries of LaNetro ou toute
autre société du groupe WISDOM quelque soient les contrats qui sont une matière réservée pour l’assemblée générale
ou pour le Conseil de Gérance.
q) L’approbation par le Conseil de Gérance de la cotation de la Société dans un marché organisé secondaire en Es-
pagne ou dans un pays faisant partie de l’OCDE ainsi que l’approbation des conditions essentielles de cette cotation.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que les
résolutions prises aux réunions du Conseil de Gérance. Cette approbation peut se trouver sur un document ou sur
plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par «conférence call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à
la participation en personne à cette réunion.
8.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 9. Assemblée générale des associés.
9.1 - Principes généraux
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales dé-
tenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi, excepté pour ces matières réservées pour
lesquelles les présents Statuts prévoient une majorité spéciale de l’assemblée générale de associés, ainsi qu’il est indiqué
à l’article 9.2 des présents Statuts.
La tenue d’assemblées générales des associés n’est pas obligatoire quand le nombre des associés n’est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
Le Conseil de Gérance pourra déterminer toute autre condition qui devra être remplie par les associés pour prendre
part à l’assemblée générale des associés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils indiquent qu’ils ont été informés
de l’ordre du jour de telle assemblée générale, l’assemblée générale pourra se tenir sans notification préalable ou publi-
cation.
9.2 - Matières réservées
Aussi longtemps qu’APAX, INOVA et le Pérez Dolset Group détiennent respectivement leur participation minimale
dans le capital social de la Société comme décrit ci-dessous, leur présence et vote favorable est requis pour chaque as-
semblée générale discutant et approuvant les matières réservées.
Si la participation de l’un de ces associés devait tomber sous le minimum ci-dessous, la présence et le vote favorable
de cet associé ne sera plus requis.
33341
La participation minimale d’APAX et d’INOVA est de 10% et de 25% pour le Pérez Dolset Group.
Seront considérées comme matières réservées:
a) L’émission d’obligations ou d’autres titres (y compris les warrants) ou de droits de conversion en parts sociales;
augmentations et réductions de capital; la fusion, scission, transformation, dissolution ou liquidation de la Société (ex-
cepté si c’est obligatoire suivant les lois applicables): la vente, achat et le rachat de parts sociales détenues par la Société;
la suppression des droits de souscription préférentiels lors des augmentations de capital; la délégation au Conseil de
Gérance de la faculté de prendre des résolutions d’augmentations de capital; et toute autre modification des présents
Statuts qui requiert d’être prise par l’assemblée générale.
b) L’exclusion des associés.
c) La création ou le changement de série ou de classe de parts sociales avec droits préférentiels.
d) Le changement de la structure du Conseil de Gérance, la fixation du nombre de membre du Conseil de Gérance
et l’approbation de tout changement dans la rémunération des membres du Conseil de Gérance.
e) La demande en faillite ou en suspension de paiements.
f) La distribution de dividendes, de bénéfices ou de toutes autres réserves.
g) L’autorisation du transfert de parts sociales si c’est de la compétence de l’assemblée générale.
h) L’approbation du formulaire pour la cotation de la Société dans un marché secondaire organisé en Espagne ou dans
un autre pays faisant partie de l’OCDE.
i) L’autorisation aux membres du Conseil de Gérance de la Société de faire les mêmes ou similaires activités que
celles faites par la Société.
j) La nomination, le renouvellement et le changement des auditeurs ainsi que la fixation de leur rémunération.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue,
conformément à l’Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg tel que
précisé dans la convocation de l’assemblée, le 15 du mois de juin, à midi. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pour-
ra se tenir à l’étranger, si, de l’avis unanime et définitif du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.
Art. 11. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, qui ne doit/doivent pas être associé. S’il y a plus d’un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - L’exercice social
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
12.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire incluant une
indication sur les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1- Réserve légale
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
13.2 - Dividendes
En conformité avec les dispositions des articles pertinents des présents Statuts et notamment avec celles de l’article
7.3.2, l’assemblée générale des associés déterminera, sur base des recommandations faites par le Conseil de Gérance,
comment disposer du solde du bénéfice net annuel et pourra distribuer des dividendes pour le montant le plus élevé de
ce qui est financièrement disponible du bénéfice net annuel.
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Après qu’il y ait eu désintéressement des créanciers de la Société du montant de leurs créances ou que provision y
relative ait été constituée, le boni de liquidation sera partagé entre les associés des Groupes de parts A, B, C, D, E et
F, suivant les cas, et selon les principes établis au § 2 de l’article 7.3.2 (distributions de Dividendes).
33342
Art. 15. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est faite aux dispositions de la Loi.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en plus de 65% du capital émis de sociétés établies dans un Etat mem-
bre de l’UE, la société se réfère à la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril
1973 et du 10 juin 1985, qui prévoit une exonération du droit d’apport ainsi qu’à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport; dès lors, le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de cet acte, s’élève à environ 320.000,- euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: S. Plattner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2004, vol. 526, fol. 82, case 5. – Reçu 300.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038329.3/231/1429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
GEBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 93.107.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>du 9 décembre 2002i>
Le lundi, 9 décembre 2002 à 17.00 heures, les actionnaires de GEBELUX S.A. ont tenu une Assemblée Générale Ex-
traordinaire au siège social sis à Weiswampach.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
M. Bernard Collot, administrateur, demeurant à B-5170 Profondeville, est élu président de l’Assemblée.
M. Joseph Degesves, administrateur-délégué, demeurant à B-5340 Ciney, est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, M. Michel Ory, directeur, demeurant à B-5340 Gesves, est appelé à rem-
plir le rôle de secrétaire.
Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui
jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.
Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute
publicité.
La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-
verbal.
Le président met à la disposition de l’Assemblée:
- les statuts
- la feuille de présence
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-
cation.
L’Assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, le président rappelle que la question suivante est portée à l’ordre du jour:
- Nomination d’un administrateur.
Le président met aux voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:
1- L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme M. René Lacroix, commerçant, demeurant à B-4690 Glons, 40, rue
Oborne, comme administrateur avec effet au 1
er
janvier 2003 jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2007.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17.30 heures
et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé par les membres du bureau.
Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00029. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(901812.3/667/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Junglinster, le 10 mai 2004.
J. Seckler.
B. Collot / J. Degesves / M. Ory
<i>Président / scrutateur / secrétairei>
33343
NUTEQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 98.133.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fifth day of May.
Before Us Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PANEURINVEST S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, established and having its registered
office in L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B and number 93.048,
here represented by Mr Silvio Garzelli, residing in Roma, Italy, 41, Via Giovanni Gastaldi,
by virtue of a proxy given in Monaco on April 30, 2004,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Which appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme NUTEQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereinafter referred to as the «Com-
pany»), established and with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the
Luxembourg Trade Register under section B and number 98.133, was incorporated pursuant to a deed received by the
undersigned notary on December 18, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
151 of February 5, 2004;
- That the capital is established at EUR 40,000.-, represented by 10,000 class A shares with a nominal value of EUR
4.- each;
- That according to the shares’ register of the Company, the appearing party is now the sole shareholder of the Com-
pany;
- That the appearing party declares the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- The said appearing party, in its capacity as liquidator of the Company and according to the balance sheet of the
Company as at May 4, 2004, declares that all the liabilities of the Company are settled or retained;
- That the Company’s activities have ceased;
- That the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company;
- That following the above-resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- That full discharge is given to the Company’s Directors and Statutory Auditor for their respective duties. However,
this discharge shall not be considered as a release or a waiver of the representation and warranties that may have been
given by the Directors prior to the winding up of the Company;
- That there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- That all books and documents of Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s former
registered office.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre le cinq mai.
Par-devant Nous Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PANEURINVEST S.A., une société constituée selon les lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social à L-
2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 93.048,
ici représentée par Monsieur Silvio Garzelli, demeurant à Rome, Italie, 41, Via Giovanni Gastaldi,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco le 30 avril 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- Que la société anonyme NUTEQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A., (ci-après dénommée la «Société»), établie
et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 98.133, a été constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 151 du 5 février
2004;
- Que le capital social est fixé à EUR 40.000,- représenté par 10.000 actions de catégorie A d’une valeur nominale de
EUR 4,- chacune;
- Que suivant le registre des actions de la Société, la comparante est désormais l’actionnaire unique de la Société;
33344
- Que par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée et immédiate de la Société;
- Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, et suivant le bilan de la Société au 4 mai 2004, déclare
que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné;
- Que les activités de la Société ont cessé;
- Que l’actionnaire unique est ainsi investi de l’ensemble des actifs et qu’il s’engage à régler tout le passif de la Société
dissoute;
- Que, conformément aux résolutions prises ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie
et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
leurs fonctions respectives. Cependant, cette décharge ne saurait être considérée comme une libération ou une renon-
ciation aux déclarations et garanties qui auraient pu être données par les administrateurs préalablement à la mise en
liquidation de la Société;
- Qu’il y lieu de procéder à la destruction des actions émises;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le durée légale de cinq ans à l’ancien siège social
de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: S. Garzelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, vol. 21CS, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039210.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
NUTEQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 98.133.
—
Les comptes de clôture au 4 mai 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02339, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039209.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2004.
BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03329, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039023.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.930.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2004i>
1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’Administrateur de Madame Tara Leonard avec effet au 30 janvier
2004.
2. L’Assemblée décide de confirmer le mandat d’Administrateur de Monsieur Colm Holmes coopté par le Conseil
d’Administration en date du 30 janvier 2004. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordi-
naire à tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2008.
5. L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant:
PricewaterhouseCoopers. Son mandat viendra à échéance à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005 qui
aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2004.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Signature.
Pour extrait conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
33345
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039021.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
GLASSPACK PARTENAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.596.
—
Il résulte de contrats de cession signés le 17 février 2004 que les 1.000 parts sociales émises représentant l’intégralité
du capital social sont désormais détenues par:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038832.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.625,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 81.551.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des associési>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 3 mai 2004i>
- Le rapport du gérant unique a été approuvé.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés
- Décharge pleine et entière a été donnée au gérant pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038599.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 81.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02414, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038603.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P.
18, Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 parts sociales
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P.
1013, Center Road
Wilmington, Delaware, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 567 parts sociales
CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE Limited
One perm’s way, Newcastle Corporate Commons
New Castle, Delaware, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
<i>Pour GLASSPACK PARTENAIRES, S.à r.l.
i>Services généraux de gestion
Signature
Signataire
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
33346
LUXIZZ, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 91.695.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 21 avril 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
U. Tholl.
(038985.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 45.167.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02057, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038827.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
MONDICHIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.221.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02058, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038830.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
CAPTILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.395.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02060, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038831.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
COLUMBUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.793.
—
La rectification du bilan au 31 décembre 2001, enregistrée à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ06203, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(039110.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
<i>Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour MONDICHIM S.A.
Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour CAPTILUX S.A.
Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
33347
EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.958.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02061, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038833.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.959.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02061, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038834.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
HABI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.594.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02075, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038838.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
HABI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.594.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02078, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038840.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
<i>Pour EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY S.A.
Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour EUROPIMMO S.A.H.
Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour HABI S.A.
Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour HABI S.A.
Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
33348
CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.805.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02068, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038835.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
SPANIMMO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.692.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02071, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038836.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
COGENAF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.085.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02082, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038843.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
COGENAF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.085.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02084, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038846.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour SPANIMMO S.A.
Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour COGENAF S.A.
Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour COGENAF S.A.
Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
33349
FEVAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.038.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02087, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038848.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
RED PEPPER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel «Salzbach».
R. C. Diekirch B 97.185.
—
<i>Procès-Verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue au siège le 21 février 2003i>
Sont présents:
Lucien Annet
Elise Fraiture
Bernard Rosart
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes
à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Joseph Annet en qualité d’administrateur-délégué de la société. Il en reste
néanmoins administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée autorise le conseil d’administration à nommer M. Laurent Annet comme unique administrateur-délégué,
lequel est le seul à pouvoir engager la société vu qu’il possède la qualification professionnelle.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2004, réf. DSO-AC00089. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(901746.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
RED PEPPER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel «Salzbach».
R. C. Diekirch B 97.185.
—
<i>Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue au siège le 24 février 2003i>
Sont présents:
M. Laurent Annet, demeurant à B-6600 Bastogne, administrateur-délégué
M. Joseph Annet, demeurant à B-6600 Bastogne, administrateur
M. Lucien Annet, demeurant à B-6600 Bastogne, administrateur
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante
à l’ordre du jour:
<i>Résolution uniquei>
M. Laurent Annet est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué et de président du conseil d’administration. Il
est chargé de la gestion journalière et est le seul à pouvoir engager la société par sa signature.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2004, réf. DSO-AC00090. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(901745.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
<i>Pour FEVAG S.A.
Société Anonyme Holding
i>M-J. Reyter
<i>Administrateuri>
L. Annet / E. Fraiture / B. Rosart
L. Annet / J. Annet / L. Annet
Président et Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur
33350
RED PEPPER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel «Salzbach».
R. C. Diekirch B 97.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00056, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901775.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.875.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02090, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038850.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.080.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-
AQ02092, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038852.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
LUXIZZ, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 91.695.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le 21 avril 2004, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme LUXIZZ, avec siège social
à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, savoir:
- Madame Wurth Joëlle, comptable, demeurant à Beckerich,
- Mademoiselle Stock Laurence, employée, demeurant à Bastogne,
- La société de droit belge GOLDEN ITALIA INTERNATIONAL représentée par sa gérante Madame Wellemans
Danielle, avec siège à B-1730 Asse.
En exécution du mandat leur confié par les actionnaires de ladite société ils ont nommé administrateur-délégué, la
société de droit belge GOLDEN ITALIA INTERNATIONAL, préqualifiée, représentée par sa gérante Madame Welle-
mans Danielle. La société GOLDEN ITALIA INTERNATIONAL pourra engager la société LUXIZZ S.A. en toutes cir-
constances par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038982.4/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
<i>Pour GRANDEX PROMOTION S.A.
Société Anonyme Holding
i>M-J. Reyter
<i>Administrateuri>
<i>Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
i>M. Juncker
<i>Administrateuri>
Ainsi décidé à Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signatures.
Mersch, le 12 mai 2004.
U. Tholl.
33351
LEGAFFA, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 100.485.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 23. April 2004i>
Der Verwaltungrat, vertreten durch:
a) Herr Dr iur. Guido Meier, Jurist, geboren in Vaduz (Fürstentum Liechtenstein), am 8. Januar 1948, wohnhaft in
9490 Vaduz (FL),
b) Herr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, geboren in Maastricht (NL), den 2. August 1953, wohnhaft in Luxem-
bourg.
c) Herr Romain Bontemps, expert-comptable & fiscal, geboren in Düdelingen, den 27. Dezember 1960, wohnhaft in
Luxembourg,
jeweils handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft LEGAFFA, welche
sich rechtsgültig einberufen erklären, um Nachfolgendes zu beschliessen:
<i>Erster und einziger Beschlussi>
Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, im Einverständnis mit der ausserordentlichen Generalversammlung vom
22. April 2004, gemäss Artikel 12 der koordinierten Satzungen, Herrn Dr iur. Guido Meier, Jurist, geboren in Vaduz
(Fürstentum Liechtenstein), am 8. Januar 1948, wohnhaft in Vaduz (FL), mit der täglichen Geschäftsführung sowie der
Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen und ihm das alleinige Zeichnungsrecht zu übertragen.
Da somit die Tageordnung erschöpft ist, wird gegenwärtiges Protokoll abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039041.3/206/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
HUHTALUX SUPRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 98.011.
—
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé en date du 15 janvier 2004 que les 1.867.944
parts sociales détenues par LEOPACK HOLDING B.V., ont été transférées à la HUHTAMAKI OYJ, une société cons-
tituée et régie selon les lois de Finlande, ayant son siège social à Länsituulentie 7, 02100 Espoo, Finlande, qui devient
ainsi l’associé unique de HUHTALUX SUPRA, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039109.3/2460/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
G.I.E., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 35.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039098.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
G.I.E., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 35.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03074, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039099.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Dr iur. G. Meier / R. Weber / R. Bontemps
<i>Pour HUHTALUX SUPRA, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 17 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 avril 2004.
Signature.
33352
PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.579.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires de PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT «la Société» sont
avisés par la présente qu’une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
se tiendra au siège social, 1 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>16 juillet 2004i> à 10.00 heures en vue de modifier
notamment les articles 5, 22 et 23 des statuts afin de permettre la fusion d’une ou plusieurs catégories d’actions de la
Société dans un autre organisme de placement collectif.
Les actionnaires sont en outre informés que, pour délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, un quorum
de 50% des actions émises est requis et que l’adoption de toute décision nécessite l’obtention des deux tiers des votes
des actions présentes ou représentées à cette Assemblée.
Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, une autre Assemblée devra être convoquée, ne requérant cette fois-ci
aucun quorum.
Le 7 juillet 2004.
(03330/755/17)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
FREDIFRA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.523.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>26 juillet 2004i> à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
I (03462/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VMS LUXINTER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 30.852.
—
La première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 1
er
juillet 2004 à 11.30 heures n’ayant pu délibérer
sur les points de l’ordre du jour ci-dessous, faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires (l’«Assemblée») de VMS LUXINTER SICAV (ci-après dénommée la «Société») qui se tiendra le <i>10 août
2004i> à 11.30 heures, dans les locaux de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg, 23, avenue
de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg et qui aura pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de liquider la Société.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Approbation du paiement des créanciers et distributions des actifs restants aux actionnaires, après paiement des
dettes.
5. Divers.
Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Les résolutions, pour être valables, seront ap-
prouvées par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur devront
avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée auprès de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard
Royal, L-2093 Luxembourg.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou formulaire de procu-
ration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (03525/755/26)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
33353
CORIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.658.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>23 juillet 2004i> à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
I (03494/546/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
REVEDAFLO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.340.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>26 juillet 2004i> à 14.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
I (03463/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.063.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
se tiendra le vendredi <i>23 juillet 2004i> à 14.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 mars 2004 et de l’affectation des résultats de l’exercice.
2. Décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
Cette Assemblée Générale Annuelle délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou repré-
sentées. Toute action, quelle que soit la valeur unitaire, donne droit à une voix.
Pour pouvoir assister à cette Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs
actions et procurations aux guichets des agences suivantes:
Au Grand-Duché du Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (03478/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
33354
MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 65.796.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS (the «Fund») will be held on <i>28 July 2004i> at
11.00 a.m., at the Aerogolf Center, BP 263, L-2012 Luxembourg with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To receive and approve the report and audited financial statements for the year ended 31 March 2004;
2. To re-elect as directors:
Keith Falconer
Michael Hoare
Alec Emmott
Zvi Hoffmann
Allan MacLeod
and to approve their remuneration.
3. To elect as new directors:
Jan Ankarcrona
Eric Bateman
and to approve their remuneration.
4. To approve a proposal not to pay a dividend, as recommended by the board of directors;
5. To re-elect ERNST & YOUNG S.A. as auditors;
6. To ratify, confirm and discharge all actions of the directors and officers since the last annual general meeting;
7. Any other business.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the annual general meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of
the votes cast thereon at the meeting.
<i>Voting arrangementsi>
In order to vote at the meeting:
- The holders of registered shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., the Administrator of the Fund, to arrive not later than 23 July
2004. Proxy forms will be enclosed with this notice sent to registered shareholders and are available at the registered
office of the Fund.
I (03515/755/37)
<i>The Board of Directorsi>.
SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.327.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 août 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 28 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03504/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MIR QUALITY GROWTH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.392.
—
Notice is hereby given that the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of MIR QUALITY GROWTH SICAV (the «Company») will be held on <i>July 26, 2004i> at
2.15 p.m. CET, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:
33355
<i>Agenda:i>
1. To give to the board of directors of the Company the possibility to issue different classes of shares having specific
features other than an income distribution policy features, and to amend articles 5, 6, 8, 9 and 24 of the Articles
of Incorporation of the Company accordingly.
2. Update of articles 11, 21 and 23 of the Articles of Incorporation of the Company.
The detailed amendments to the Articles of Incorporation are available for inspection at, or may be received from,
the registered office of the Company in Luxembourg.
<i>Votingi>
Resolutions will require a quorum of 50% of the Company’s outstanding shares and the resolutions will be passed by
a two third (2/3) majority of the shares present or represented at the Meeting. In the event that the quorum is not
present, a second meeting will need to be convened. The proxies referred to below will remain valid for the second
meeting.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company) and return it no later than July 21, 2004 by close of business in Luxembourg at
the registered office of the Company (fax +352 26 96 97 00).
Launching of New Share Classes
Following the Meeting, and subject to favourable vote of shareholders, the Board of Directors informs the sharehold-
ers of the Company of its decision to create, as from July 26, 2004 new classes of shares as follows:
- a class «A» and a class «B» shares denominated in EUR in the compartment «Mir Quality Growth SICAV: Global
Quality Growth Fund»;
- a class «A» and a class «B» shares denominated in USD in the compartment «Mir Quality Growth SICAV: Europe
Quality Growth Fund».
Consequently, from July 26, 2004, shareholders holding class «A» or class «B» shares in the compartment «Mir Qual-
ity Growth SICAV: Global Quality Growth Fund» will have class «A USD shares» or class «B USD shares» and share-
holders holding class «A» or class «B» shares in the compartment «Mir Quality Growth SICAV: Europe Quality Growth
Fund» will have class «A EUR shares» or class «B EUR shares».
Luxembourg, July 7, 2004.
I (03523/755/37)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
BELMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.274.
—
L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 28 juin 2004 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi, les
actionnaires sont convoqués à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>9 août 2004i> à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la durée limitée de la Société et modification subséquente de l’article 1
er
alinéa 4 des statuts.
2. Divers.
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-
pital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (03472/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.791.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
se tiendra le mardi <i>27 juillet 2004i> à 10.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 mars 2004 et de l’affectation des résultats de l’exercice.
2. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
Cette Assemblée Générale Annuelle délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou repré-
sentées. Toute action, quelle que soit la valeur unitaire, donne droit à une voix.
33356
Pour pouvoir assister à cette Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs
actions et procurations aux guichets des agences suivantes:
Au Grand-Duché du Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (03524/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SICOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.329.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>23 juillet 2004i> à 10.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>23 juillet 2004i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société;
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4. Divers.
I (03493/546/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NENUPHAR, Société Anonyme Holding (en liquidation).
Registered office: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 11.118.
—
The shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the Company (hereinafter «the Meeting») which will be held on the <i>22nd July 2004i> at 10.00 a.m. in
Luxembourg, at the office of CREDIT SUISSE, 56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
The agenda of the annual general meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. to hear the Reports by the Board of Directors and by the Statutory Auditor to the General Meeting;
2. to approve the annual accounts for the following financial years:
- financial year ending on 31st December 1996
- financial year ending on 31st December 1997
- financial year ending on 31st December 1998
- financial year ending on 31st December 1999
- financial year ending on 31st December 2000
- financial year ending on 31st December 2001
- financial year ending on 31st December 2002
- financial year ending on 31st December 2003
3. to allocate the results;
4. to discharge the members of the Board of Directors, current liquidators and the Statutory Auditor;
5. to appoint liquidator(s);
6. miscellaneous.
33357
Shareholders will be admitted to the meeting upon presentation of their bearer shares or a certificate from their bank
confirming the identity of the shareholder, shareholder status, number of shares held and the blocking of such shares
until after the meeting.
Shareholders may also vote by proxy. A Proxy form is available at the Company’s registered office. In the event a
shareholder wishes to vote by proxy he or she has to complete and sign such proxy form and return it by fax to (+ 352
46 27 97) and by mail to the registered office of the Company. In order to be included in the votes, the proxy (and as
the case may be, the certificate) should be received by 5 p.m. Luxembourg time on 21st July 2004. The proxy will only
be valid if it includes the shareholder’s or his or her legal representative’s first name, surname, number of shares held
and official address, and signature.
The annual general meeting can be validly held regardless of the number of shares present or represented at such
meeting and resolutions shall be validly adopted at such annual general meeting if approved by a simple majority of the
shares present or represented.
Luxembourg, 2nd July 2004.
I (03529/250/41)
LANGONNAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.492.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>28 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03503/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BAGNADORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.825.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.
II (03120/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAYRIWA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.257.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>16 juillet 2004i> à 15.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
NENUPHAR S.A., Société Anonyme Holding
<i>The Board of Directors, acting as liquidatorsi>
33358
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
II (03376/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.867.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.
II (03418/655/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UKEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.279.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03236/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.660.
—
Les actionnaires de la Société sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>16 juillet 2004i> à 14.00 heures, avec l’Ordre du Jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte-rendu d’activité pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises
à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l’assemblée au siège social de la Société.
Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont
disponibles sur demande au siège social de la Société.
33359
Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la
Société, par fax au numéro +352 47 93 46 491 et par courrier à l’attention de Mme Bénédicte Lommel, au plus tard le
14 juillet 2004 à 17.00 heures.
Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 mars 2004 peuvent s’adresser au siège social de
la société.
II (03440/755/30)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCOFIGEST INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.043.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>22 juillet 2004i> à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03364/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EMPEBE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.436.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>16 juillet 2004i> à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
II (03375/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.136.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 juillet 2004i> à 15.30 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur.
L’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement, le quorum prévu par la loi n’ayant
pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à ces Assemblées, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03345/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
33360
CHRONUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.621.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 juillet 2004i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissiare aux comptes.
4. Divers.
II (03121/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERVALOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 14.387.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2004i> à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.
II (03123/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUNNYLAND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 262.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.858.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-
AQ01555, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038860.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
<i>Pour SUNNYLAND LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
European Web S.A.
European Overseas Holding Corporation
Morgan Stanley Sicav
C.A.P. S.A.
Activest Lux TotalReturn
Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar Management Company S.A., Interspar Société de Gest
Boulangerie Pâtisserie Klatzkapp, S.à r.l.
Wisdom Entertainment, S.à r.l.
Gebelux S.A.
Nutequity Management Company S.A.
Nutequity Management Company S.A.
Bridge Re S.A.
Bridge Re S.A.
Glasspack Partenaires, S.à r.l.
Ruthenia Investments, S.à r.l.
Ruthenia Investments, S.à r.l.
Luxizz
Eagle Invest Holding S.A.
Mondichim S.A.
Captilux S.A.
Columbus Charter S.A.
Eastern and Financial Trust Company
Europimmo S.A.H.
Habi S.A.
Habi S.A.
Canford Holding S.A.
Spanimmo
Cogenaf S.A.
Cogenaf S.A.
Fevag S.A.
Red Pepper Lux S.A.
Red Pepper Lux S.A.
Red Pepper Lux S.A.
Grandex Promotion S.A.
Pastor International S.A.
Luxizz
Legaffa
Huhtalux Supra, S.à r.l.
G.I.E.
G.I.E.
Pictet International Capital Management
Fredifra
VMS Luxinter Sicav
Coris Holding
Revedaflo
G-Rentinfix
Martin Currie Global Funds
Sarmod Investissements S.A.
Mir Quality Growth Sicav
Belma S.A.
G-Equity Fix
Sicor Holding
Nénuphar
Langonnaise S.A.H.
Bagnadore S.A.
Mayriwa
Recherche et Développement Européen Holding S.A.
Ukemi Holding S.A.
Investment World Fund
Socofigest Investment
Empebe
Palo Alto Holding S.A.
Chronus Holding S.A.
Intervalor S.A.
Sunnyland Luxembourg, S.à r.l.