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33265
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 694
6 juillet 2004
S O M M A I R E
AGMP, Les Amis de la Géologie, Minéralogie et
Hoffmann-Leick Conseils, S.à r.l., Moutfort . . . . . .
33287
Paléontologie, A.s.b.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
33286
Interfastening Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
33266
Albe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33269
Interlignum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33291
B.E.J., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33290
International Locations S.A., Luxembourg . . . . . .
33309
B.E.J., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33290
Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A., Luxem-
Bonouy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33300
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33299
Bonouy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33300
Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A., Lu-
Bonouy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33301
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33300
Brixen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33298
Katrineberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33295
Citra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33303
Katrineberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33297
Citra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33309
Kids and Co S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33291
Cogenaf S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33311
Kids and Co S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33291
D’Ieteren Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33295
Lux Diamond Technologies S.A., Grevenmacher .
33266
DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .
33301
Lux Diamond Technologies S.A., Grevenmacher .
33268
DB Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33294
Marvie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33309
Euroinvest (Luxembourg 2), S.à r.l., Luxembourg .
33292
(The) MC Russian Market Fund, Luxembourg . . .
33290
Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l., Luxembourg .
33292
Mitte Holdings Management S.C.A., Luxembourg
33288
Euroinvest (Poland 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
33292
Mitte Holdings Management S.C.A., Luxembourg
33288
Euroinvest (Poland 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
33293
Modesty, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33270
Euroinvest (Hungary 3), S.à r.l., Luxembourg. . . . .
33293
Montepaschi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
33286
Euroinvest (Hungary 2), S.à r.l., Luxembourg. . . . .
33293
Montepaschi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
33293
Euroinvest (Hungary 1), S.à r.l., Luxembourg. . . . .
33294
Palmatrans S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33289
Euroinvest (Czech 3), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
33294
Paragas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33309
Euroinvest (Czech 2), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
33294
Pastor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
33311
Euroinvest (Czech 1), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
33294
Prodev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33312
European Overseas Holding Corporation S.A.H.,
Rana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33269
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33291
Rana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33269
Fevag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33311
Rental Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33292
Franklin Templeton International Services S.A.,
Saumarez S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33297
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33310
SREI (Germany), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
33301
Germalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33284
SREI (Germany), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
33303
Giraffe Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33275
Sylvain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33289
Grandex Promotion S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
33312
Sylvain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33289
Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33310
Tereco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33310
Hewlett-Packard Belgium, S.à r.l., Ehlange . . . . . . .
33283
Tereco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33310
Hispanic Telecommunications Holding S.A., Lu-
Valmy Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33288
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33272
Valmy Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33288
Hispanic Telecommunications Holding S.A., Lu-
Valorinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33292
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33274
Vega International Services S.A., Luxembourg. . .
33283
33266
INTERFASTENING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02597, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038742.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
LUX DIAMOND TECHNOLOGIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.
H. R. Luxemburg B 100.659.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft SIRIUS INTERNATIONAL HOLDING AG, mit Sitz in L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muen-
schecker, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 96.170,
hier vertreten durch Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas
Martha, in seiner Funktion als allein zeichnungsberechtigter Administrateur-Délégué.
2) Die Gesellschaft ABAKUS GROUP HOLDING S.A., mit Sitz in L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 92.735,
hier vertreten durch Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas
Martha, in seiner Funktion als allein zeichnungsberechtigter Administrateur-Délégué.
Genannte Parteien haben die Gründung einer Aktiengesellschaft vereinbart gemäss folgender Satzung:
I.- Name - Sitz - Dauer
Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.
Der Name der Gesellschaft ist LUX DIAMOND TECHNOLOGIES S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung
der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-
versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.
II.- Gesellschaftszweck
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Produktion, der Vertrieb und die Weiterentwicklung von High-Tech Techno-
logien, insbesondere auf dem Gebiet superharter Werkstoffe und deren Im- und Export.
Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-
nehmen, und alle anderen Anlagemöglichkeiten, wie den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder
in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern zu tätigen.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915
alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.
Sie wird keine Holdinggesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 21. Juli 1929 sein.
INTERFASTENING HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
33267
III.- Kapital - Aktien
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,- ), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,- ).
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
IV.- Verwaltung
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktio-
näre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die Mit-
glieder können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein
Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats
einen vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen
ist.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle Handlun-
gen vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle
Angelegenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehal-
ten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz fuhrt und
der in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.
In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-
tungsrats übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In
Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats
rechtskräftig verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann jedoch durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Di-
rektoren, Geschäftsführern oder anderen Angestellten die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche Ge-
schäftsführung ganz oder teilweise übertragen.
Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.
V.- Überwachung
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müs-
sen und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung beliebig
abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.
VI.- Geschäftsjahr
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
VII.- Generalversammlung
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am dritten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 10.00
Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt. Sofern der Tag der Gene-
ralversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe
vorliegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern, die mit-
telbar oder gemeinsam mindestens 25% des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann ab-
gesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-
rechtslose Aktie handelt.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-
heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.
Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-
setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.
33268
Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Geset-
zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.
Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an
alle Aktionäre ausschütten; es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.
<i>Übergangsbestimmungen:i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004, somit findet die erste Gene-
ralversammlung im Jahre 2005 statt.
<i>Zeichnung und einzahlung:i>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissig tausend Euro
(EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich be-
stätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-
schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- euros.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung: i>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außeror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung
und Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Paul-Hubertus Nelke, Diplomingenieur, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg
b) Frau Pierrette Filet, Buchhalterin, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg
c) die Aktiengesellschaft PETROTRADE INVESTMENT AG, mit Sitz in L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschek-
ker, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 96.170.
Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft ABAKUS SERVICE S.A., mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt gemäss Artikel 6 Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu
L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha, geboren in Blankenburg/Harz (D), am 29. Mai 1952, mit der täglichen Ge-
schäftsführung sowie alleinigen Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Gesellschafterversammlung oder
Generalversammlung im Jahr 2010.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 28, rue de Muenschecker, L-6365 Grevenmacher.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, welcher dem Notar persönlich bekannt ist, hat dieser mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P.-H. Nelke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 96, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre au fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(037801.4/206/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
LUX DIAMOND TECHNOLOGIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.
H. R. Luxemburg B 100.659.
—
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Der Verwaltungsrat vertreten durch:
a) Herrn Paul-Hubertus Nelke, Diplomingenieur, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg
b) Frau Pierrette Filet, Buchhalterin, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg.
1) SIRIUS INTERNATIONAL HOLDING AG, vorbenannt, dreihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) ABAKUS GROUP HOLDING S.A., vorbenannt, zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxemburg-Eich, den 28. April 2004.
P. Decker.
33269
c) die Aktiengesellschaft PETROTRADE INVESTMENT AG, mit Sitz in L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 96.170,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft LUX DIAMOND TECHNOLO-
GIES S. A. zusammengetreten, welche sich rechtsgültig einberufen erklären um Nachfolgendes zu beschliessen:
<i>Erster und einziger Beschlussi>
Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, im Einverständnis mit der ausserordentlichen Generalversammlung vom
23. April 2004, gemäss Artikel 6 der koordinierten Satzungen, Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft
zu L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha, geboren in Blankenburg/Harz (D), am 29. Mai 1952, mit der täglichen
Geschäftsführung sowie der alleinigen Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird gegenwärtiges Protokoll abgeschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037801.5/206/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.368.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-
AQ01551, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038866.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
RANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.368.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-
AQ01548, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038864.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
ALBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 82.067.
—
Suite à la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Paolo Dermitzel, les membres du Conseil d’Adminis-
tration ont décidé de coopter Monsieur Serge Dornseiffer en remplacement de Monsieur Dermitzel.
Conformément à la loi, les actionnaires devront se prononcer sur cette nomination lors de la prochaine assemblée
générale.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037451.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
P.-H. Nelke / P. Filet / PETROTRADE INVESTMENT AG
- / - / Signature
<i>Pour RANA, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
<i>Pour RANA, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
<i>Administrateuri>
33270
MODESTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2612 Luxembourg, 31, rue Tawioun.
R. C. Luxembourg B 100.636.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Lena Cecilia Bergman, indépendante, née à Brannkyrka (Suède), le 7 septembre 1962, épouse de Mon-
sieur Jan Tomas Wittbjer, demeurant à L-2612 Luxembourg, 31, rue Tawioun.
2.- Monsieur Jan Tomas Wittbjer, directeur de société, né à Malmö (Suède), le 10 mars 1961, demeurant à L-2612
Luxembourg, 31, rue Tawioun,
ici représenté par Madame Lena Cecilia Bergman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-
vrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MODESTY, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
- la consultance en management;
- la consultance en ce qui concerne les fusions et les acquisitions de sociétés et en toutes autres activités se rappor-
tant de près ou de loin à cette activité.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
1.- Madame Lena Cecilia Bergman, indépendante, née à Brannkyrka (Suède), le 7 septembre 1962,
épouse de Monsieur Jan Tomas Wittbjer, demeurant à:
L-2612 Luxembourg, 31, rue Tawioun, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Monsieur Jan Tomas Wittbjer, directeur de société, né à Malmö (Suède), le 10 mars 1961,
demeurant à L-2612 Luxembourg, 31, rue Tawioun,
deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
33271
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - LIquIdation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Déclarationi>
Les comparants savoir les époux Jan Tomas Wittbjer-Bergman, déclarent que la présente société est à considérer
comme société familiale.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2612 Luxembourg, 31, rue Tawioun.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
- Madame Lena Cecilia Bergman, indépendante, née à Brannkyrka (Suède), le 7 septembre 1962, épouse de Monsieur
Jan Tomas Wittbjer, demeurant à L-2612 Luxembourg, 31, rue Tawioun.
3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnue par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
33272
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. C. Bergman, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2004, vol. 526, fol. 79, case 8.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037435.3/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.330.
—
In the year two thousand four, on the sixteenth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING
S.A., a société anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned
notary on May 17th, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1148 of December
12th, 2001. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on September 18th, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1143 of No-
vember 3rd, 2003.
The meeting was opened by Mrs Karin Vautrin, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Ronald Chamielec, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- To increase the subscribed capital by an amount of EUR 2,969,000.-; thus increasing the subscribed capital from its
present amount of EUR 31,000,- up to an amount of EUR 3,000,000.-;
- To issue 29,690 additional shares, having the same rights and obligations as the shares already existing, thus increas-
ing the number of issued shares up to 30,000 shares.
- To accept the subscription of the newly issued 29,690 shares by ROTHSCHILD TRUST LIMITED, for a total amount
of EUR 2,969,000,- by the conversion into capital of part of the shareholder advance for an amount of EUR 2,969,000,-.
- To amend the article 5 of the Articles of Association.
- To authorize the Board of Directors to issue a private and non convertible debenture loan. The conditions of the
debenture loan will be determined by the board of directors of the Company.
- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i> First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by two million nine hundred and sixty-nine thousand
Euro (2,969,000.- EUR) to bring it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to three million
Euro (3,000,000.- EUR) by the issuing of twenty-nine thousand six hundred and ninety (29,690) new shares with a par
value of one hundred Euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The minority shareholder having waived its preferential subscription right, thereupon, ROTHSCHILD TRUST
GUERNSEY LIMITED, having its registered office at P.O. Box 472, St Peter’s House, Le Bordage, St Peter Port, Guern-
sey, GY 16 AX, Channel Islands,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, by virtue of a proxy dated April 1st, 2004, itself represented Mrs Karin Vautrin and Mr Ronald
Chamielec, prenamed, acting in their capacity of attorney-in-fact A,
declares to subscribe to twenty-nine thousand six hundred and ninety (29,690) new shares and to have them fully
paid up by the conversion into capital of a part of an unquestionable, liquid and immediately payable claim originating
out of an advance of two million nine hundred and sixty-nine thousand Euro (2,969,000.- EUR), granted by the subscriber
to HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A.
The existence of the said advance is evidenced in a report established by Mr Luc Sunnen, Independant Auditor of
ABACAB, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, on March 31st, 2004, concluding as follows:
Junglinster, le 6 mai 2004.
J. Seckler.
33273
<i>Conclusion (French version)i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie.»
This report and the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i> Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation which will read
as follows:
Art. 5. 1st paragraph.
«The subscribed capital of the company is set at three million Euro (3,000,000.- EUR) represented by thirty thousand
(30,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
<i> Third resolutioni>
The meeting authorizes the board of directors to issue a private and non convertible debenture loan and to deter-
mine the conditions of issue of the debenture loan.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at thirty-two thousand seven hundred euro (32,700.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HISPANIC TELECOMMUNI-
CATIONS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1148 du 12 décembre 2001.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 septembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1143 du 3 novembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Karin Vautrin, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Augmenter le capital social de à concurrence de EUR 2.969.000,-, après augmentation le capital social sera porté de
son présent montant de 31.000,- EUR à 3.000.000,- EUR.
- Emettre 29.690 actions nouvelles, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, portant le nom-
bre des actions à 30.000.
- Accepter la souscription des 29.690 actions nouvellement émises par ROTHSCHILD TRUST LIMITED par la con-
version en capital d’une partie de créance pour un montant de EUR 2.969.000,-
- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
- Donner l’autorisation au Conseil d’Administration d’émettre un emprunt obligataire privé non convertible; les con-
ditions de cet emprunt obligataire étant déterminées par le Conseil d’Administration.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
33274
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent soixante-neuf mille Euros
(2.969.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions
d’Euros (3.000.000,- EUR) par l’émission de vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (29.690) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actionnaires minoritaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux pré-
sentes:
ROTHSCHILD TRUST GUERNSEY LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 472, St Peter’s House, Le Bordage,
St Peter Port, Guernsey, GY 16 AX, Channel Islands,
ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1
er
avril 2004, elle-même représentée par Madame
Karin Vautrin et Monsieur Ronald Chamielec, prénommés, agissant en leur qualité respective de fondés de pouvoirs A,
laquelle déclare souscrire les vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (29.690) actions nouvelles et les libérer inté-
gralement par la conversion en capital d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire
à l’encontre de HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A. pour un montant de deux millions neuf cent
soixante-neuf mille Euros (2.969.000,- EUR).
L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Luc Sunnen,
réviseur d’entreprises de ABACAB, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 31 mars 2004, qui conclut
comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie.»
Ce rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) représenté par trente mille
(30.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»
<i> Troisième résolutioni>
L’Assemblée autorise le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire privé non convertible et à déter-
miner les conditions d’émission de cet emprunt obligataire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente-deux mille
sept cents euros (32.700,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Vautrin, M. Strauss, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 90, case 3. – Reçu 29.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038957.3/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.330.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038979.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
G. Lecuit.
33275
GIRAFFE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 100.739.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the thirtieth of March,
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, a company existing under the laws of Jersey, acting as general partner
in the name and on behalf of the limited partnership under the laws of the Cayman Islands named CVC CAPITAL PART-
NERS ASIA PACIFIC L.P., with registered office at PO Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands,
hereby represented by M. Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
in St. Helier, Jersey, on 23rd March, 2004,
2. ASIA INVESTORS L.L.C., a company existing under the laws of the State Delaware, U.S.A., with registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Taipei on 19th
March, 2004,
3. PPMV NOMINEES Ltd (PAC a/c), a company existing under English law, with registered office at Governors House,
Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, UK,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in London on 24th
March, 2004,
4. PPMV NOMINEES Ltd (SAIF a/c), a company existing under English law, with registered office at Governors House,
Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, UK,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in London on 24th
March, 2004,
5. CATALYST TRUSTY G PTY Ltd, a company existing under Australian law, with registered office at Tower Building,
38th floor, Australia Square, 264-278 George Street, Sydney, NSW 2000, Australia,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in London on 24th
March, 2004,
6. CATALYST TRUSTY H PTY Ltd, a company existing under Australian law, with registered office at Tower Building,
38th floor, Australia Square, 264-278 George Street, Sydney, NSW 2000, Australia,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in London on 24th
March, 2004,
7. CITICORP INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, a limited liability company incorporated under the
laws of the State of Delaware, U.S.A., with registered office at 1 Penn’s Way, New Castle, Delaware 19720, U.S.A.,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in the United States
on 15th March, 2004,
8. METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY, a limited liability company incorporated under the laws of the
State of New York, U.S.A., with registered office at 10 Park Avenue, Morristown, New Jersey 0796, U.S.A.,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Morristown, New
Jersey on 24th March, 2004,
(together the Shareholders).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of GIRAFFE HOLDINGS, S.à r.l., (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee;
33276
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 60,000.- (sixty thousand euros) represented by 2,400 (two
thousand four hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) per share.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares
in existence.
Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to these Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Manager.
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the general meeting of the shareholders
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the general meeting of shareholders, and
each manager will receive an A or B signatory power. The manager(s) need not be shareholder(s). The general meeting
of shareholders may at any time and without cause revoke and replace any of the managers.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,
either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the
general meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board
of Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a
rule, in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
33277
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.6 In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, shall have
the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations
consistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 8 shall be complied with.
8.7 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers. In
case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the dual signature of any one A manager together with any one B manager. The shareholders may ap-
point from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board
of Managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
8.8 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.9 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.10 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in the general meeting of shareholders irrespective of the number of shares which
he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at the
general meeting of shareholders.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a majority
of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried
out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Chapter VI. - Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on July first and ends on June thirtieth of the following year.
33278
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of
the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles, to the dis-
solution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-
er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties hereby declares that they subscribe the two thousand four hundred (2,400) ordinary shares
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) per share, representing the total subscribed share capital of the
Company in the amount of EUR 60,000.- (sixty thousand euros) and they fully pay up such shares by a contribution in
cash in an amount of EUR 60,000.-; the shares have been subscribed as follows:
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from this
date to June 30, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euros).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation, the shareholders have adopted the following resolutions:
1. The shareholders appoint as the managers of the Company the following persons, constituting a Board of Managers,
for a term of three years expiring immediately after the annual meeting to be held in the year 2007:
A Managers:
(a) Mr Geert Duyck, investment banker, residing at 132 Bodegemstraat in B-1700 Dilbeek;
Subscribers
Company’s shares subscribed
CVC Capital Partners Asia Limited, acting as general partner in the
name and on behalf of CVC Capital Partners Asia Pacific L.P.
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
756
Asia Investors L.L.C., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
378
PPMV Nominees Ltd (PAC a/c), prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
622
PPMV Nominees Ltd (SAIF a/c), prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137
Catalyst Trusty G Pty Ltd, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101
Catalyst Trusty H Pty Ltd, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101
Metropolitan Life Insurance Company, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
Citicorp International Finance Corporation, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,400
33279
(b) Mr Percy King, investment banker, residing at Unit 3609, Hampton Court, Gateway Apartments, Harbour City,
TST, Kowloon, Hong Kong;
(c) Mr Maarten Ruijs, investment banker, residing at The Prudential Tower, Residence #3704, 2-13-14 Nagata-Cho,
Chiyoda-ku, Tokyo 100-0014, Japan;
B Managers:
(a) Mr Jean-Lou Rihon, investment banker, residing at Flat 4, 92 Cornwall Gardens, London, SW7 4AX, UK;
(b) Mr Allan Homeming, investment banker, residing at Flat 6A, Block 7, The Leighton Hill, 2B Broadwood Road,
Happy Valley, Hong Kong.
2. The registered office is established at 23, avenue Monterey in L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, ont comparu:
1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, une société de l’île de Jersey, agissant en sa qualité de general partner
en lieu et place de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P, une société des Iles Cayman, ayant son siège social à
PO Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à St. Helier, Jersey, le 23 mars 2004,
2. ASIA INVESTORS L.L.C., une société existant sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Taipei, le 19 mars 2004,
3. PPMV NOMINEES Ltd (PAC a/c), une société de droit anglais, ayant son siège social à Governors House, Laurence
Pountney Hill, London EC4R 0HH, UK,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Londres, le 24 mars 2004,
4. PPMV NOMINEES Ltd (SAIF a/c), une société de droit anglais, ayant son siège social à Governors House, Laurence
Pountney Hill, London EC4R 0HH, UK,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Londres, le 24 mars 2004,
5. CATALYST TRUSTY G PTY Ltd, une société de droit australien, ayant son siège social à Tower Building, 38th
floor, Australia Square, Sydney, NSW 2000, Australie,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Londres, le 24 mars 2004,
6. CATALYST TRUSTY H PTY Ltd, une société de droit australien, ayant son siège social à Tower Building, 38th
floor, Australia Square, Sydney, NSW 2000, Australie,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Londres, le 24 mars 2004,
7. CITICORP INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 1 Penn’s Way, New Castle, Delaware 19720, U.S.A,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée aux Etats-Unis, le 15 mars 2004,
8. METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de
l’Etat du New York, U.S.A., ayant son siège social au 10 Park Avenue, Morristown, New Jersey 0796, U.S.A.,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Morristown, le 24 mars 2004,
(collectivement les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
Lesquelles parties comparantes, ès-qualité en vertu de laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-
rêter les statuts (ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de GIRAFFE HOLDINGS, S.à r.l.
(ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Sta-
tuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
33280
Art. 2. Objet
La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-
prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-
ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peur également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-
tions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de ces objets;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes
et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-
nérale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros), représenté par 2.400 (deux mille quatre
cent) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le res-
pect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide
également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’assemblée générale des associés et chaque gérant se verra attribuer un
pouvoir de signature A ou B. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés peut
à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants ou, en cas de pluralité
de gérants, n’importe lequel des gérants.
8.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes assemblée générale des associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’assemblée générale des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil de Gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en principe, tenues dans la
ville de Luxembourg.
33281
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
8.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
8.6 Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.7 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En pré-
sence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la double signature d’un gérant disposant d’un pouvoir de signature A conjointement avec un gérant disposant d’un pou-
voir de signature B. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plu-
sieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans
le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
8.8 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.9 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par
ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.
8.10 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée générale des associés
en cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’ assemblée générale
des associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’as-
semblée générale des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si néces-
saire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer
ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre
des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés
L’Assemblée Générale Annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
33282
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 13. Quorum, majorité
Les résolutions aux assemblée générale des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une
majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre et liquider la Société ne pourront être prises
que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare le
bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société.
L’ assemblée générale des associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la
dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes, réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes déclarent qu’elles souscrivent les deux mille quatre cents (2.400) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant de
EUR 60.000,- (soixante mille euros) et qu’elles libèrent cette souscription par un apport en numéraire d’un montant de
EUR 60.000,- (soixante mille euros). Leur souscription est comme suit:
Souscripteurs
Nombre de parts souscrites
CVC Capital Partners Asia Limited, agissant comme general partner en nom et pour le
compte de CVC Capital Partners Asia Pacific L.P., prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
756
Asia Investors L.L.C., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
378
PPMV Nominees Ltd (PAC a/c), prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
622
PPMV Nominees Ltd (SAIF a/c), prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137
Catalyst Trusty G Pty Ltd, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101
Catalyst Trusty H Pty Ltd, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101
Metropolitan Life Insurance Company, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
Citicorp International Finance Corporation, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,400
33283
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social de la Société commence à ce jour et finira
le 30 juin 2007.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à EUR 1.500 (mille cinq cents
euros).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les associés désignent comme gérants de la Société les personnes suivantes, constituant de la sorte un Conseil de
Gérance, pour une durée de trois ans venant à expiration immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2007.
Gérants avec pouvoir de signature A
(a) Monsieur Geert Duyck, banquier d’affaires, demeurant à 132, Bodegemstraat à B-1700 Dilbeek;
(b) Monsieur Percy King, banquier d’affaires, demeurant à Unit 3609, Hampton Court, Gateway Apartments, Harbour
City, TST, Kowloon, Hong Kong;
(c) Monsieur Maarten Ruijs, banquier d’affaires, demeurant à The Prudential Tower, Residence #3704, 2-13-14 Na-
gata-Cho, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0014, Japan;
Gérants avec pouvoir de signature B:
(d) Monsieur Jean-Lou Rihon, banquier d’affaires, demeurant à Flat 4, 92 Cornwall Gardens, London, SW7 4AX,
Royaume-Uni;
(e) Monsieur Allan Homeming, banquier d’affaire, demeurant à Flat 6A, Block 7, The Leighton Hill, 2B Broadwood
Road, Happy Valley, Hong Kong.
2. Le siège social est établi au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataires des parties comparantes a signé avec le
notaire, le présent acte.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 13, case 4. – Reçu 600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039160.3/211/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 51.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01767, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
(037328.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
HEWLETT-PACKARD BELGIUM, Société à responsabilité limitée,
(anc. HEWLETT PACKARD BELGIUM S.A./N.V., Société Anonyme).
Siège social: B-1140 Bruxelles, 1, rue de l’Aéronef.
Succursale de Luxembourg: L-3961 Ehlange, 4A, Zone d’Activité «Am Brill».
R. C. Luxembourg B 55.227.
—
Les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 octobre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-
AQ02460, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037836.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
J. Elvinger.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
33284
GERMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.637.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:.
1.- Monsieur Jean-Michel Gernay, pré-retraité, né à Namur (Belgique), le 27 novembre 1940, demeurant à F-06480
La Colle sur Loup, 320, Chemin de la Rouguière (France);
2.- Monsieur Christophe Moiny, négociant en vin, né à Messancy (Belgique), le 27 février 1980, demeurant à B-6747
Saint Léger, 5B, rue de Meix, Châtillon (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERMALUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de vins de moins de 13
°
ainsi que l’achat, la vente et la location de
caves à vin.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la
loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
33285
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cent cinquante euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Jean-Michel Gernay, pré-retraité, né à Namur (Belgique), le 27 novembre 1940, demeurant à F-06480 La
Colle sur Loup, 320, Chemin de la Rouguière (France);
b) Monsieur Christophe Moiny, négociant en vin, né à Messancy (Belgique), le 27 février 1980, demeurant à B-6747
Saint Léger, 5B, rue de Meix, Châtillon (Belgique);
c) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
1.- Monsieur Jean-Michel Gernay, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Monsieur Christophe Moiny, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
33286
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Michel Gernay, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Gernay, C. Moiny, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2004, vol. 526, fol. 85, case 1.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037429.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.832.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-
AQ01543, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038863.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
AGMP, LES AMIS DE LA GEOLOGIE, MINERALOGIE ET PALEONTOLOGIE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-3505 Dudelange, 25, rue Dominique Lang.
R. C. Luxembourg F514.
—
STATUTS
I.- Dénomination - Objet - Siège - Durée de l’association
Art. 1
er
. L’Association porte la dénomination LES AMIS DE LA GEOLOGIE, MINERALOGIE ET PALEONTOLOGIE
dénommée par la suite AGMP.
Art. 2. L’AGMP a pour objet:
a) le promouvoir, par tous les moyens propres, l’intérêt de ses membres pour la géologie, la minéralogie et la paléon-
tologie, et de contribuer par ses activités à l’inventaire géologique, minéralogique et paléontologique de notre sous-sol.
b) de prêter aide et conseil à ses membres pour la constitution d’une collection de roches, minéraux et/ou fossiles
et l’échange de leurs doubles.
c) d’organiser à cet effet des rencontres périodiques entre membres et des excursions guidées. Ce faisant, l’associa-
tion ne cherche pas à procurer à ses membres un gain matériel.
e) de rechercher l’affiliation à des sociétés ou associations nationales ou internationales poursuivant les mêmes buts
ou des buts analogues aux siens.
Art. 3. Le siège social de l’AGMP est établie à L-3505 Dudelange 25, rue Dominique Lang. Il pourra être transféré à
tout moment à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du comité.
Art. 4. La durée de l’AGMP est indéterminée.
II.- Administration - Comité
Art. 5. L’association est administrée par un comité, élu par l’assemblée Générale des membres et se composant d’un
président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un caissier et de sept autres membres au maximum.
Art. 6. Les membres du comité sont élus pour deux ans et sont rééligibles. Leurs fonctions sont gratuites.
Art. 7. Le comité prend ses décisions à la majorité des voix de ses membres. En cas de parité des voix, le vote du
président décide.
Junglinster, le 11 mai 2004.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-Mees-Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
33287
Art. 8. Chaque membre assumera une charge bien définie au sein du comité.
Art. 9. 2 absences non excusées pour les réunions du comité donnent lieu à l’exclusion du membre concerné.
III.- Assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale ordinaire des membres se réunit au cours du premier trimestre de l’année civile. A
cette fin, les convocations sont adressées par le comité au moins 15 jours à l’avance.
Art. 10. Les convocations contiennent l’ordre du jour.
Art. 11. L’assemblée générale ordinaire recoit le compte rendu des travaux du comité, les comptes du caissier et
statue sur leur approbation.
Art. 12. Elle statue souverainement sur toutes les questions relatives au fontionnement de l’association.
Art. 13. Elle désigne chaque année deux membres chargés de vérifier les comptes de l’association et de lui faire un
rapport dans lequel ils constatent l’accomplissement de leur mission et les observations auxquelles elles donnent lieu.
Art. 14. Elle peut, sur l’initiative du comité, apporter aux présents statuts les modifications dont l’utilité sera recon-
nue.
Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire des membres peut être convoquée en tout temps par le comité.
Art. 16. En cours d’année, les membres pourront être consultés par correspondance à la diligence du comité pour
toute question relevant de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 17. En assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, ainsi qu’au cas de consultation par correspondance,
les décisions sont prises à la majorité simple des votes émis.
IV.- Membres - Cotisations
Art. 18. L’association est ouverte à tous ceux qui en font la demande. Le nombre des membres est illimité, sans
pouvoir être infériereur à sept. Tout membre peut se retirer de l’association moyennant notification écrite adressée au
comité. Le membre qui reste en défaut de régler le montant de ses cotisations après deux rappels restés sans suite, est
réputé démissionnaire. Si, par son comportement, un membre porte atteinte au caractère désintéressé ou à la dignité
de l’association, le comité pourra proposer son exclusion à l’assemblée générale des membres.
Art. 19. Lorsque le nombre des membres tombe en-dessous de sept ou lorsque 2/3 des membres en décident ainsi,
l’association sera dissoute. Le patrimoine restant après liquidation sera versé à une oeuvre charitable.
Art. 20. La cotisation sera fixée annuellement par l’assemblée générale des membres sur proposition du comité.
Art. 21. Les charges de l’association sont couvertes:
a) au moyen de cotisations
b) au moyen de subventions et de dons.
V. Comité
Président: M. Kronz Guy, de nationalité luxembourgeoise
Vice-président: M. Höfler Josef, de nationalité autrichienne
Secrétaire: M. Gross Nico, de nationalité luxembourgeoise
Caissier: Mme. Höfler Monique, de nationalité luxembourgeoise
Membres: M. Ecker Adrien, de nationalité luxembourgeoise
Mme. Manzoni Ursula, de nationalité allemande
M. Roulling Jules, de nationalité luxembourgeoise
Réviseurs de caisse: Mme. Kronz-Wilmes Liette, de nationalité luxembourgeoise
M. Helminger Patrick, de nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01603. – Reçu 168 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038353.3/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
HOFFMANN-LEICK CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5333 Moutfort, 25, rue de Pleitrange.
R. C. Luxembourg B 93.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(037447.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Dudelange, le 17 février 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
33288
VALMY TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 88.682.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>tenue au siège social en date du 29 avril 2004i>
Les rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux compte sur l’exercice clôturé au 31 dé-
cembre 2003 sont approuvés,
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice
est affecté de la manière suivante.
La cooptation de la nomination de M. Denis Lambert, au poste d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Marc
Theis, est ratifiée. Il terminera le mandat de son prédecesseur venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale an-
nuelle statutaire de 2008.
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Quand à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1945, les activités de la société sont
continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038470.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
VALMY TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 88.682.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2003, réf. LSO-AO01850, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038463.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 78.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00346, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
(038421.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 78.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00343, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
(038425.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR - 153.391,63 (perte)
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
VALMY TECHNOLOGIES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.C.A.
Signature
MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.C.A.
Signature
33289
SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 62.222.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue en date du 9 janvier 2004i>
Le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux compte concernant l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003 sont approuvés,
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés, le résultat de l’exercice
est affecté de la manière suivante.
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01841. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038467.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 62.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01845, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038462.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
PALMATRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 86.824.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALMATRANS S.A., ayant
son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.824, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 999 du 1
er
juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 2003,
publié au Mémorial C numéro 754 du 17 juillet 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tommy Szegedy, comptable, demeurant à Passy (France).
La présidente désigne comme secrétaire Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été
portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social de L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, à L-3378 Livange, Zone Industrielle et
Commerciale, et modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
- Réserve «impot sur la fortune imputé 2003» . . .
1.250,00 EUR
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.119,79 EUR
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SYLVAIN HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
33290
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, à L-3378 Livange,
Zone Industrielle et Commerciale, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Livange.»
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à cinq cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Szegedy, C. Charpy, Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2004, vol. 526, fol. 83, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037433.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
B.E.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 99.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00068, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901750.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
B.E.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 99.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00035, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901774.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02754, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038537.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Junglinster, le 11 mai 2004.
J. Seckler.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
<i>Pour THE MC RUSSIAN MARKET FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
33291
KIDS AND CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 94.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00079, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(901767.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
KIDS AND CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 94.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00048, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(901770.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.537.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-
AQ01558, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038862.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.212.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038799.3/29/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
<i>Pour INTERLIGNUM S.A.
Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
33292
VALORINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02756, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038569.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00794, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038633.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EUROINVEST (LUXEMBOURG 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02832, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038446.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EUROINVEST (LUXEMBOURG 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02831, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038449.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EUROINVEST (POLAND 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02830, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038450.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
<i>Pour VALORINVEST
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Signature.
H. Neuman
<i>Administrateuri>
H. Neuman
<i>Administrateuri>
H. Neuman
<i>Administrateuri>
33293
EUROINVEST (POLAND 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02829, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038451.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EUROINVEST (HUNGARY 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02828, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038454.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EUROINVEST (HUNGARY 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.928.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02827, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038455.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.832.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2004 a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Hans de Graaf,
59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et de Monsieur Luigi Macchiola, 335, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, en
remplacement de Monsieur Mauro Gennari et de Monsieur Mario Gaetano Mazzarino. Leurs mandats prendront fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration Monsieur Roberto Orvieto,
administrateur, 2 Square du Roule, F-75008 Paris. Son mandat a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale de 2008.
Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux Comptes KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01541. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038800.3/29/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
H. Neuman
<i>Administrateuri>
H. Neuman
<i>Administrateuri>
H. Neuman
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
33294
EUROINVEST (HUNGARY 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02826, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038456.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EUROINVEST (CZECH 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02824, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038457.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02823, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038458.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EUROINVEST (CZECH 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02821, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038459.2/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
DB RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 53.295.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00238, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038765.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
H. Neuman
<i>Administrateuri>
H. Neuman
<i>Administrateuri>
H. Neuman
<i>Administrateuri>
H. Neuman
<i>Administrateuri>
<i>Pour DB RE
i>Signature
33295
D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.409.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2004, le mandat du Commissaire aux Comptes Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038798.3/29/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
KATRINEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.936.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of KATRINEBERG, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard Prince Henri, incorporated by deed enacted
on the 20 of November 2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 78.936, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°411, p. 19684 on June 6, 2001, whose articles of association have been
amended by deed enacted on December 20, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n°686, p. 32926 on August 28, 2001, by deed enacted on June 3, 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n°1244, p. 59683 on August 26, 2002 and by deed enacted on May 13, 2003 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n°638, p. 30619 on June 12, 2003.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, residing at Kédange, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 24,510 (twenty four thousand five hundred and ten) shares of EUR 25.-
(twenty-five euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of Which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 5,850.- (five thousand eight hundred and fifty euros) so as
to raise it from its present amount of EUR 612,750.- (six hundred and twelve thousand seven hundred and fifty euros)
to EUR 618,600.- (six hundred and eighteen thousand six hundred euros) by the issue of 234 (two hundred and thirty-
four) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty five euros), by contribution in cash.
2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of 5,850.- (five thousand eight hundred and fifty euros)
so as to raise it from its present amount of EUR 612,750.- (six hundred and twelve thousand seven hundred and fifty
euros) to EUR 618,600.- (six hundred and eighteen thousand six hundred euros) by the issue of 234 (two hundred and
thirty-four) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros).
<i>Second resolutioni>
Having stated the renunciation by Mr Gérard Becquer to his preferential right to subscribe, it is decided to admit to
the subscription of the 234 (two hundred and thirty-four) new shares by DH -REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l.
<i>Intervention - Subscription - Payment.i>
Thereupon the prenamed subscriber, declared to subscribe to the 234 (two hundred and thirty-four) new shares and
to have them fully paid up by payment - in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the
amount of EUR 5,850.- (five thousand eight hundred and fifty euros) as was certified to the undersigned notary.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
33296
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article six of the Articles of Incorporation to
read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 618,600.- (six hundred and eighteen thousand six hundred euros) rep-
resented by 24,744 (twenty four thousand seven hundred and forty-four) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KATRINEBERG,
S.à r.l, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard Prince Henri, inscrite au Registre dé Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78.936, constituée suivant acte reçu le 20 novembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°411, p. 19684 du 6 juin 2001, dont les statuts ont été modifiés
par acte reçu le 20 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°686, p 32926 du 28
août 2001, par acte reçu le 3 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1244 p. 59683 du
26 août 2002 et par acte reçu le 13 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°638, p.
30619 du 12 juin 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, demeu-
rant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 24.510 (vingt quatre mille cinq cent dix) parts sociales de EUR 25,- (vingt-
cinq euros), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présenté assemblée générale extraordinai-
re, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont
été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 5.850,- (cinq mille huit cent cinquante euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 612.750,- (six cent douze mille sept cent cinquante euros) à EUR 618.600,-
(six cent dix-huit mille six cents euros) par l’émission de 234 (deux cent trente quatre) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), par apport en numéraire.
2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération des nouvelles actions par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 5.850,- (cinq mille huit cent cinquante euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 612.750,- (six cent douze mille sept cent cinquante euros) à EUR 618.600,- (six
cent dix-huit mille six cents euros) par l’émission de 234 (deux cent trente-quatre).
<i>Deuxième résolutioni>
Ayant constaté la renonciation par M. Gérard Becquer à son droit préférentiel de souscription, il est décidé d’admet-
tre la souscription des 234 (deux cent trente-quatre) parts sociales nouvelles par DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prédésigné a déclaré souscrire aux 234 (deux cent trente quatre) parts sociales nouvelles et
les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la som-
me de EUR 5.850,- (cinq mille huit cent cinquante euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
33297
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 618.600,- (six cent dix-huit mille six cents euros) divisé en 24.744 (vingt qua-
tre mille sept cent quarante quatre) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte. Passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 20CS fol. 95, case 1. – Reçu 58.50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038092.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
KATRINEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.936.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13 mai
2004.
(038095.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
SAUMAREZ S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.379.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAUMAREZ S.A.H., avec siège social à
L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kes-
seler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 111 du 4
mars 1996.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le prédit notaire Francis Kesseler, en date du 15 juin 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 18 octobre 2000 numéro 765.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan Vandermeulen, administrateur, demeurant à Poperinge (B).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Tom Vandermeulen, administrateur, demeurant à Poperinge (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
J. Elvinger.
Signature.
33298
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Tom Vandermeulen, administrateur, demeurant à B-8970 Poperinge, 8, Groeningenstraat.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,
pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J. Vandermeulen, T. Vandermeulen, R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 98, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038910.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
BRIXEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.989.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRIXEN S.A., ayant son
siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 49.989, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 janvier 1995,
publié au Mémorial C numéro 201 du 5 mai 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Jacques Delvaux en date du 4 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 647 du 19 décembre 1995,
et dont le capital social a été converti et augmenté à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros), représenté par 180
(cent quatre-vingts) actions avec une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, suivant déci-
sion de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1999, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mé-
morial C numéro 950 du 11 décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 255.000,- (deux cent cinquante-cinq mille euros),
pour le porter de son montant de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros),
Senningerberg, le 28 avril 2004.
P. Bettingen.
33299
par la création et l’émission de 1.020 (mille vingt) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux
cent cinquante euros), donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport
en numéraire de EUR 255.000,- (deux cent cinquante-cinq mille euros) à convertir ainsi en capital.
2. Souscription par chacun des actionnaires actuels à l’augmentation de capital mentionnée au point 1 de l’ordre du
jour.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 255.000,- (deux cent cinquante-cinq mille
euros), pour le porter de son montant de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) à EUR 300.000,- (trois cent mille
euros), par la création et l’émission de 1.020 (mille vingt) actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 250,- (deux
cent cinquante euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été
faite par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à
un compte bancaire au nom de la société anonyme BRIXEN S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 255.000,-
(deux cent cinquante-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 1.200 (mille
deux cents) actions chacune d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros).
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trois mille neuf cent cinquante euros.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2004, vol. 526, fol. 86, case 11.– Reçu 2.550 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037436.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
KASOMAR HOLDING I AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 37.880.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>tenue à Luxembourg le 19 avril 2004i>
Les rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux compte concernant l’exercice 2002 sont
approuvés,
Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2002 sont approuvés, le résultat de l’exercice au
31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante.
La démission de M. Christophe Mouton de son poste de commissaire aux comptes est accepté et décharge lui est
accordée pour l’accomplissement de son mandat de commissaire aux comptes jusqu’au 8 septembre 2003, date de sa
démission.
M. Stéphane Best est nommé commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 8 septembre 2003.
Junglinster, le 11 mai 2004.
J. Seckler.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 4.167,65 EUR
33300
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Les mandats des administrateurs, à savoir MM. Christophe Mouton, Manuel Bordignon et Jean-Marc Faber, ainsi que
celui du commissaire aux comptes, à savoir M. Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038460.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
KASOMAR HOLDING II AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 37.881.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>tenue à Luxembourg le 19 avril 2004i>
Les rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 2002 sont
approuvés,
Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2002 sont approuvés, le résultat de l’exercice au
31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante.
La démission de M. Christophe Mouton de son poste de commissaire aux comptes est accepté et décharge lui est
accordée pour l’accomplissement de son mandat de commissaire aux comptes jusqu’au 8 septembre 2003, date de sa
démission.
M. Stéphane Best est nommé commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 8 septembre 2003.
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Les mandats des administrateurs, à savoir MM. Christophe Mouton, Manuel Bordignon et Jean-Marc Faber, ainsi que
celui du commissaire aux comptes, à savoir M. Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00722. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038461.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
BONOUY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039046.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
BONOUY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03143, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039043.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
KASOMAR HOLDING I AKTIENGESELLSCHAFT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 4.523,03 EUR
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
KASOMAR HOLDING II AKTIENGESELLSCHAFT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Signature.
33301
BONOUY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03145, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039042.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
DAB ADVISER II FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 76.343.
—
AUFLÖSUNG
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2004i>
Am 23. April 2004 fasste die Ausserordentliche Generalversammlung folgende Beschlüsse:
Der Bericht des Liquidators wurde genehmigt.
Der Bericht des Wirtschaftprüfers wurde genehmigt.
Die Liquidationskonten wurden genehmigt.
Die Entlastung der Verwaltungsrats, des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers wurde einstimmig erteilt.
Die Liquidation wurde für abgeschlossen erklärt.
Die Generalversammlung hat beschlossen, dass die Bücher und Schriftstücke der SICAV während eines Zeitraums
von 5 Jahren am Gesellschaftssitz verbleiben.
Die Generalversammlung hat beschlossen, jeden nicht geforderten Liquidationssaldo gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen bei der Caisse des Consignations zu hinterlegen.
Luxemburg, den 26. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00863. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038448.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SREI (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.690.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SOROS REAL ESTATE INVESTORS C.V, having its registered office at Herengracht 206-216, 1016 BS Amsterdam,
The Netherlands,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally at Luxem-
bourg and Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as attorneys-in-fact A,
by virtue of a proxy given on April 20, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of SREI (GERMANY), S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,
having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then
notary residing in Hesperange, on December 28, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C number 722 of May 11, 2002. The articles were amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Lux-
embourg, on April 8, 2003 published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Association C number 632 of June 11, 2003;
- That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to amend the object of the Company to add the following wording: «The company may
borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided
that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.»
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Signature.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für DAB ADVISER II FUNDS, SICAV
i>BANQUE GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
33302
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides the subsequent amendment of article 2 of the articles of association, which will henceforth
have the following wording:
«Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SOROS REAL ESTATE INVESTORS C.V, ayant son siège social à Herengracht 206-216, 1016 BS Amsterdam, Pays-
Bas,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoirs A,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société SREI (GERMANY), S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 722 du 11 mai 2002, dont les statuts furent modifiés suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
632 du 11 juin 2003;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer l’objet social de la société en ajoutant les mots suivants: «La société peut emprun-
ter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, billets, titres, certificats d’obligations et certificats en pré-
voyant qu’ils ne sont pas librement négociables et qu’ils sont seulement émis sous la forme nominative.»
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, billets, titres, certificats d’obliga-
tions et certificats en prévoyant qu’ils ne sont pas librement négociables et qu’ils sont seulement émis sous la forme
nominative.»
33303
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Martin-Saudax, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 2004, vol. 427, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038932.3/242/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
SREI (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.690.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038935.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
CITRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 79.127.
—
L’an deux mille quatre, le vingt huit avril.
Par-devant, Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITRA S.A. (la Société), avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenma-
cher, en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446 du 15 juin
2001 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 mars 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 471 du 30
avril 2003.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Madame Nancy Whipp, directeur, demeurant 9, rue
de Bertrange, L-8216 Mamer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Yves Baguette, comptable, demeurant 17B, rue du Village, B-4670 Mortier.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Formalités de convocation;
2. Modification de l’actuel article 5 des statuts relatif au capital social, et notamment autorisation accordée au Conseil
d’Administration d’octroyer des options permettant la souscription d’actions de la Société et de conclure des contrats
de souscription d’actions à terme au profit des salariés et dirigeants du groupe auquel appartient la Société dans les
limites du capital autorisé et à concurrence de 2% du nombre d’actions représentatives du capital social souscrit; auto-
risation expresse au Conseil d’Administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit de ces mêmes salariés et dirigeants; autorisation accordée au Conseil d’Administration de déterminer la date et
le lieu de l’octroi de ces options susvisées et de la signature des contrats susvisés; modification de la durée du capital
autorisé et précisions supplémentaires par rapport au capital autorisé;
3. a) Prise de connaissance par les actionnaires de la Société du rapport émis par le Conseil d’Administration de la
Société en relation avec le point 2 de l’ordre du jour;
b) pour autant que de besoin, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription lors de la ou
des souscriptions d’actions dans le cadre du capital autorisé et dans les limites précisées sous le point 2 de l’ordre du
jour, par les détenteurs d’options ainsi octroyées par le Conseil d’Administration;
4. Modification et refonte complète des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Mersch, le 10 mai 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 mai 2004.
H. Hellinckx.
33304
III.- Que tous les actionnaires ont été valablement convoqués pour la présente assemblée par l’envoi de convocations
contenant l’ordre du jour par lettre recommandée en date du 16 avril 2004; Que sur les cinq cent mille (500.000) actions
représentant l’intégralité du capital social, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept
(499.997) actions sont représentées à la présente assemblée, de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée extraordinaire, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin notamment d’accorder l’autorisation au Conseil
d’Administration:
- d’octroyer des options permettant la souscription des actions de la Société et de conclure des contrats de sous-
cription d’actions à terme au profit des salariés et dirigeants du groupe auquel appartient la Société dans les limites du
capital autorisé et à concurrence de 2% du nombre d’actions représentatives du capital social souscrit;
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces mêmes salariés et dirigeants;
- de déterminer la date et le lieu de l’octroi de ces options susvisés et de la signature des contrats susvisés.
L’assemblée générale décide de prolonger la durée du capital autorisé jusqu’au 31 décembre 2008. Elle décide encore
d’introduire diverses précisions supplémentaires par rapport à cet article et de supprimer tout ce qui concerne le trans-
fert des actions pour en faire un article à part, de sorte que l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros)
qui sera représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 31 décembre 2008, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations.
Avant de procéder à une quelconque augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administra-
tion doit obtenir l’accord préalable de l’assemblée générale statuant aux conditions de présence et de majorité applica-
bles pour la modification des statuts telles que prévues à l’article 17 des présents statuts. Cet accord préalable de
l’assemblée n’est requis ni pour l’octroi des options, ni pour l’exercice des options et la réalisation de la souscription
des actions tels que prévus à l’avant dernier alinéa du présent article.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires en respectant les limites fixées
annuellement par l’assemblée générale.
Le conseil est encore autorisé à octroyer des options permettant la souscription d’actions et à conclure des contrats
de souscription d’actions à terme, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et dirigeants du groupe auquel appar-
tient la Société dans les limites du capital autorisé précisées à l’alinéa 6 du présent article et à concurrence de 2% du
nombre d’actions respectives représentant au moment de l’émission le capital social souscrit. Dans ces mêmes limites,
le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit de ces salariés et dirigeants du groupe en question. L’émission des actions devra être constatée par un acte notarié
dressé à la requête du conseil d’administration sur présentation des documents justificatifs des souscriptions et verse-
ments.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend connaissance du rapport émis par le conseil d’administration de la Société, et pour autant que de
besoin, de la renonciation par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription lors de la ou des souscriptions
d’actions par les détenteurs d’options ainsi octroyées par le Conseil d’Administration ou par les bénéficiaires des con-
trats de souscription d’actions à terme dans le cadre du capital autorisé et dans les limites précisées dans la première
résolution.
Une copie dudit rapport, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier et de refondre complètement les statuts de la Société qui auront désormais
la teneur suivante:
33305
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITRA S.A. (ci-après désignée comme
la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la Société
pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, directement ou indirectement, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures utiles et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, mais à l’exclusion
de l’émission d’obligations au public et en prêtant aux Sociétés dont il est question à l’alinéa précédent. La Société pourra
faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous
secteurs qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros)
qui sera représenté par 5.000.000,- (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 31 décembre 2008, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations.
Avant de procéder à une quelconque augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administra-
tion doit obtenir l’accord préalable de l’assemblée générale statuant aux conditions de présence et de majorité applica-
bles pour la modification des statuts telles que prévues à l’article 17 des présents statuts. Cet accord préalable de
l’assemblée n’est ni requis pour l’octroi des options, ni pour l’exercice des options et la réalisation de la souscription
des actions tels que prévus à l’avant dernier alinéa du présent article.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires en respectant les limites fixées
annuellement par l’assemblée générale.
Le conseil est encore autorisé à octroyer des options permettant la souscription d’actions et à conclure des contrats
de souscription d’actions à terme, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et dirigeants du groupe auquel appar-
tient la Société dans les limites du capital autorisé précisées à l’alinéa 6 du présent article et à concurrence de 2% du
nombre d’actions respectives représentant au moment de l’émission le capital social souscrit. Dans ces mêmes limites,
le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit de ces salariés et dirigeants du groupe en question. L’émission des actions devra être constatée par un acte notarié
dressé à la requête du conseil d’administration sur présentation des documents justificatifs des souscriptions et verse-
ments.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
33306
Art. 6. Un actionnaire qui désire céder une ou plusieurs de ses actions doit notifier son intention par lettre recom-
mandée au président du conseil d’administration, qui immédiatement, et au plus tard dans les dix (10) jours de la récep-
tion de la notification, communiquera par lettre recommandée une copie de la notification à tous les autres actionnaires.
La notification de l’actionnaire au président du conseil d’administration doit spécifier le nombre d’actions qui doivent
être transférées, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de vente envisagés. Cette notification doit également
contenir l’offre irrévocable, après l’expiration des délais ci-après mentionnés, pour transférer les actions offertes aux
autres actionnaires, au pro rata, pour le prix le moins élevé du (i) prix spécifié par action dans la notification, ou (ii) de
la juste valeur de marché de l’action, déterminée par un réviseur d’entreprises jouissant d’une réputation internationale,
spécialement nommé à cet effet par le conseil d’administration.
Les autres actionnaires de la Société bénéficieront d’un droit de préemption au pro rata sur les actions à céder. Les
actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur acceptation de l’offre précitée, par lettre
recommandée dans les 30 (trente) jours à partir de la communication de la notification par le président du conseil d’ad-
ministration à tous les autres actionnaires ainsi qu’à l’actionnaire cédant aux adresses indiquées dans le registre des ac-
tionnaires, précisant le nombre d’actions à acquérir ainsi que le prix d’achat par action déterminé selon les règles
précédemment énoncées. Si plusieurs actionnaires sont intéressés dans l’acquisition des actions et si la demande est plus
importante que l’offre, les actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au pro rata de leur participation res-
pective dans la Société. Au cas où certains actionnaires n’auraient pas notifié leur acceptation de l’offre précitée, dans
le délai de trente (30) jours mentionné ci-dessus, les actionnaires restant disposeront d’un délai supplémentaire de quin-
ze (15) jours pour notifier leur acceptation supplémentaire de l’offre.
Une fois ce délai de trente (30) jours et celui de quinze (15) jours écoulés sans qu’aucune intention d’acquérir les
actions de la part d’aucun des actionnaires n’ait été connue, les actions seront librement transférables à la personne
indiquée dans la notification initiale, aux conditions fixées par cette dernière. Toutefois, la cession des actions devra être
exécutée dans les trois mois de la première notification.
Tout transfert de la propriété économique et/ou juridique d’actions doit en outre être approuvé par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société qui statue aux conditions de présence et de majorité requises pour la modification
des statuts.
Chaque cession d’action sera déclarée nulle et non avenue et ne pourra être rendue exécutoire ni envers la Société,
ni envers les tiers, y compris les actionnaires de la Société, de manière générale, si la procédure ci-dessus mentionnée
n’a pas été respectée. Dans un pareil cas, le conseil d’administration n’est pas autorisé à inscrire au registre des action-
naires de la Société les cessionnaires comme de nouveaux actionnaires.
Administration - Surveillance
Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs est admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, par télécopieur ou par
tout autre moyen de télécommunication retraçable.
Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Sous réserve des dispositions de l’article 22 ci-après, relèvent de la
compétence du conseil d’administration tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à
l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Le conseil d’admi-
nistration doit cependant donner son accord préalable et exprès pour les opérations engageant la Société, par montant
unitaire ou par agrégation de plusieurs montants concernant une même opération, au-delà de cinquante millions d’euros
(EUR 50.000.000,-).
33307
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans le res-
pect des conditions légales prévues par l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle qu’elle
a été modifiée. Cet article prévoit les conditions suivantes:
a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obli-
gation légale ou statutaire;
c) la décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date
à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.
La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation
des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois
au moins après la décision de distribuer le premier;
d) le commissaire «ou le réviseur d’entreprises» dans son rapport au conseil d’administration vérifie si les conditions
prévues ci-dessus ont été remplies.
Art. 15. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, ou, selon le
cas, par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises, nommés par l’assem-
blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat des commissaires aux comptes ou des
réviseurs d’entreprises est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Le conseil d’administration ainsi que les commis-
saires sont en droit de convoquer l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans
le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une deman-
de écrite, indiquant l’ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées
deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxem-
bourg.
Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive
être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recomman-
dées.
Lorsque pour une assemblée modificative des statuts le quorum de présence précisé à l’article 17 des présents statuts
n’est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées
deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux
de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente as-
semblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
Pour les matières relevant de l’article 22 ci-après, les convocations contiendront le détail des résolutions à adopter.
Art. 17. Pour une assemblée générale ordinaire ne modifiant pas les statuts, les propositions sont approuvées à la
majorité (plus de la moitié) des votes valablement exprimés à l’assemblée sans tenir compte des actionnaires qui s’abs-
tiennent.
Une assemblée générale ne peut modifier les statuts que si un quorum de présence de la moitié du capital social est
atteint, que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et que les propositions soient adoptées aux
2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés, les actionnaires présents ou représentés n’ayant pas valablement
votés ou s’étant abstenus étant assimilés aux actionnaires ayant voté contre la résolution. Si le quorum de présence n’est
pas atteint, il peut être procédé à une nouvelle convocation dans les formes précisées à l’article 16 alinéa dernier des
présents statuts et cette assemblée délibère alors valablement quelle que soit la portion du capital représentée et à la
majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société doivent de plus être approuvées par l’assemblée
générale des obligataires pour laquelle valent les mêmes conditions de présence et de majorité que pour l’assemblée
des actionnaires ainsi que les autres règles de l’alinéa 2 du présent article. Pour les assemblées des actionnaires relatives
à l’objet social ou à la forme de la Société, l’ordre du jour doit indiquer le texte intégral de la modification envisagée.
Le changement de la nationalité de la Société ainsi que l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 18. L’assemblée générale peut notamment procéder à l’émission d’obligations convertibles ou assorties d’un
droit de souscription, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit en respectant les formalités prévues par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915 telle qu’elle a été amendée et notamment l’article 32-4 de ladite loi qui renvoie aux articles 32, 32-1 et 32-3. Une
telle décision requiert entre autres les conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts.
33308
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juillet à quatorze (14.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action
de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exer-
cice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard proprié-
taire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Art. 22. Les matières suivantes sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée des actionnaires de la Société
qui statue aux conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts (pour l’interprétation de
cet article, une filiale signifie une entité dans le capital de laquelle la Société détient directement ou indirectement une
participation de plus de cinquante pourcent (50%)).
(i) Les décisions de transfert de la propriété économique et/ou juridique d’actifs de la Société représentant une valeur
totale de plus de dix pourcent (10%) du montant de l’actif net consolidé du groupe, tel qu’il résulte du dernier bilan
consolidé et approuvé;
(ii) Les décisions relatives aux acquisitions diverses (propriété économique et/ou juridique) de la Société pour le cas
où l’endettement généré par le financement de ces acquisitions s’élèverait à plus de dix pourcent (10%) du montant de
l’actif net consolidé du groupe, tel qu’il résulte du dernier bilan consolidé et approuvé;
(iii) Sans préjudice aux dispositions du paragraphe (iv) (c) ci-dessous, les décisions relatives à l’octroi de garanties et
à la prise en charge de responsabilités de tiers, par lesquelles les actifs de la Société ou de ses filiales, sont utilisés comme
sûretés au-delà des limites fixées annuellement par l’assemblée générale des actionnaires de la Société (tout en sachant
que la dernière limite fixée restera en vigueur aussi longtemps qu’aucun autre montant n’aura été déterminé) ainsi que
la détermination annuelle de cette limite;
(iv) Les résolutions du conseil d’administration de la Société agissant comme actionnaire (ou autrement) de ses filiales
en relation avec:
(a) Les modifications des statuts de ses filiales, les décisions de dissolution et/ou de liquidation, de conversion dans
une autre forme sociale de ses filiales, les décisions de fusion et de scission de ses filiales;
(b) Les décisions d’augmentation et de réduction de capital de ses filiales;
(c) Les décisions de transfert de la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mêmes filiales et les dé-
cisions d’octroi de gages portant sur la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mêmes filiales;
(d) Les décisions relatives au transfert de la propriété économique et/ou juridique d’actifs de ses filiales représentant
une valeur totale par année de plus de dix pourcent (10%) du montant de l’actif net consolidé du groupe, tel qu’il résulte
du dernier bilan consolidé et approuvé;
Les décisions relatives aux acquisitions diverses (propriété économique et/ou juridique) de ses filiales pour le cas où
l’endettement généré par le financement de ces acquisitions s’élèverait à un prix supérieur à dix pourcent (10%) du mon-
tant de l’actif net consolidé du groupe, tel qu’il résulte du dernier bilan consolidé et approuvé;
(f) Sans préjudice aux dispositions du paragraphe (iv) (c) ci-dessus, les décisions relatives à l’octroi de garanties et à
la prise en charge de responsabilités de tiers, par lesquelles les actifs de ses filiales sont utilisés comme sûretés au-delà
des limites fixées annuellement par l’assemblée générale des actionnaires de la filiale en question (tout en sachant que
la dernière limite fixée restera en vigueur aussi longtemps qu’aucun autre montant n’aura été déterminé) ainsi que la
détermination annuelle de cette limite;
(v) Les décisions que l’assemblée générale des actionnaires aura préalablement spécifiées par écrit au conseil d’admi-
nistration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes ou, selon
le cas, au(x) réviseur(s) d’entreprise(s).
Art. 24. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété,
les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives qui
sont précisées à l’article 14.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts, sauf application de l’article 100 alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales du 10
33309
août 1915 telle qu’elle a été modifiée qui prévoit qu’en cas de perte des trois quarts du capital social la dissolution est
possible à une majoritée allégée, à savoir le quart des voix émises à l’assemblée.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Whipp, Y. Baguette, E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(038917.3/212/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
CITRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 79.127.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038919.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
PARAGAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 55.581.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03330, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039026.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
INTERNATIONAL LOCATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 59.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03203, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039092.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
MARVIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02085, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039061.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
P. Frieders.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Signature.
33310
FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.979.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AB04013, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039139.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
TERECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03325, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039017.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
TERECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.337.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le vendredi 7 mai 2004 à 11 heures, au siège sociali>
L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises indépendant MAZARS ET GUERARD (LUXEMBOURG),
5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2005 délibérant sur les comptes annuels de 2004
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039016.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
HABI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.594.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 avril 2004,
les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038819.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Signature.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour HABI S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
33311
COGENAF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.085.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 avril 2004 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Monsieur Edward Bruin.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateur
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. , 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Document aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038820.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
FEVAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.038.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 avril 2004,
les mandats des administrateurs:
Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038821.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.080.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 avril 2004 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en emplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Odi-
naire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038823.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
<i>Pour COGENAF S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour FEVAG S.A.
i>M-J. Reyter
<i>Administrateuri>
<i>Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A.
i>M. Juncker
<i>Administrateuri>
33312
GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.875.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 avril 2004,
les mandats des administrateurs:
Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038822.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
PRODEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.391.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 mai 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PRODEV HOLDING S.A. tenue à Luxem-
bourg, le 10 mai 2004, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2001 et de reporter le résultat de l’année à
l’exercice suivant;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002 et de reporter le résultat de l’année à
l’exercice suivant;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2003 et de reporter le résultat de l’année à
l’exercice suivant;
- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour la période de leur mandat;
- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge au commissaire aux comptes pour la période de son man-
dat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038824.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
<i>Pour GRANDEX PROMOTION S.A.
i>M-J. Reyter
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Interfastening Holding S.A.
Lux Diamond Technologies S.A.
Lux Diamond Technologies S.A.
Rana, S.à r.l.
Rana, S.à r.l.
Albe S.A.
Modesty, S.à r.l.
Hispanic Telecommunications Holding S.A.
Hispanic Telecommunications Holding S.A.
Giraffe Holdings, S.à r.l.
Vega International Services S.A.
Hewlett-Packard Belgium
Germalux S.A.
Montepaschi Luxembourg S.A.
AGMP, Les Amis de la Géologie, Minéralogie et Paléontologie
Hoffmann-Leick Conseils, S.à r.l.
Valmy Technologies S.A.
Valmy Technologies S.A.
Mitte Holdings Management S.C.A.
Mitte Holdings Management S.C.A.
Sylvain Holding S.A.
Sylvain Holding S.A.
Palmatrans S.A.
B.E.J., S.à r.l.
B.E.J., S.à r.l.
The MC Russian Market Fund
Kids and Co S.A.
Kids and Co S.A.
Interlignum S.A.
European Overseas Holding Corporation
Valorinvest, Sicav
Rental Company S.A.
Euroinvest (Luxembourg 2), S.à r.l.
Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l.
Euroinvest (Poland 2), S.à r.l.
Euroinvest (Poland 1), S.à r.l.
Euroinvest (Hungary 3), S.à r.l.
Euroinvest (Hungary 2), S.à r.l.
Montepaschi Luxembourg S.A.
Euroinvest (Hungary 1), S.à r.l.
Euroinvest (Czech 3), S.à r.l.
Euroinvest (Czech 2), S.à r.l.
Euroinvest (Czech 1), S.à r.l.
DB Re
D’Ieteren Invest S.A.
Katrineberg, S.à r.l.
Katrineberg, S.à r.l.
Saumarez S.A.H.
Brixen S.A.
Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A.
Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A.
Bonouy S.A.
Bonouy S.A.
Bonouy S.A.
DAB Adviser II Funds
SREI (Germany), S.à r.l.
SREI (Germany), S.à r.l.
Citra S.A.
Citra S.A.
Paragas S.A.
International Locations S.A.
Marvie S.A.
Franklin Templeton International Services S.A.
Tereco S.A.
Tereco S.A.
Habi S.A.
Cogenaf S.A.
Fevag S.A.
Pastor International S.A.
Grandex Promotion S.A.
Prodev Holding S.A.