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33169
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 692
6 juillet 2004
S O M M A I R E
4P S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33191
Excellence Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
33205
AL Néon S.A., Perlé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33209
Excellence Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
33207
Amoxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33192
Finflex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33185
Apax L1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33203
Francis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33170
Auroria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33208
G.L. et F. Simone & Fils Immobilière, S.à r.l., Lu-
B.M.B. Benelux Masterbuilders S.A., Wiltz . . . . . . .
33183
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33195
B.M.B. Benelux Masterbuilders S.A., Wiltz . . . . . . .
33183
Gestión Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33173
B.M.B. Benelux Masterbuilders S.A., Wiltz . . . . . . .
33183
GIP Dachfonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33196
Beyond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33197
GIP Dachfonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33197
Buffalo Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33184
Head IT S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33208
Café de la Poste, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
33208
Hermitage Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
33204
Captilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33198
HK (Luxembourg) S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
33216
Carron Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33208
Internationale Miyuki A.G., Heinerscheid . . . . . . .
33183
Cepinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33189
Internationale Miyuki A.G., Heinerscheid . . . . . . .
33183
Cepinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33189
Knight Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33204
Charmont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33198
Knight Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33204
CIL Luxembourg, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . .
33180
Lavande S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33195
Compagnie de Participations S.A., Luxembourg . .
33182
Lavande S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33195
Compagnie de Participations S.A., Luxembourg . .
33182
Lutrimex, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . .
33208
Constro Europe, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . .
33187
(Le) Marchand de Bonheur, S.à r.l., Dudelange. . .
33176
Constructions Didier Sonja, S.à r.l., Longsdorf . . . .
33215
Miyuki Europe (Holding), S.à r.l., Heinerscheid. . .
33186
CTI Systems S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33184
Miyuki Europe (Holding), S.à r.l., Heinerscheid. . .
33186
CTI Systems S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33184
Miyuki Europe (Holding), S.à r.l., Heinerscheid. . .
33186
CTI Systems S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33184
Miyuki Europe (Holding), S.à r.l., Heinerscheid. . .
33186
Danbel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33192
N-Tech International S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
33209
Danbel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33192
Oekolux, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33199
DB Re A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33197
Omnibus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33181
Diamor S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33198
Platanes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33196
Eastern Finance Corporation S.A.H., Luxembourg
33188
Platanes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33196
Edifinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33216
Print Products and Services S.A., Mamer . . . . . . .
33170
Eison Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33188
Pyramid Industries S.A., Knaphoscheid . . . . . . . . .
33216
Eison Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33188
R-Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33175
Euro-Crystal, S.à r.l., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . .
33215
SG Obilux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
33209
Euro-Crystal, S.à r.l., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . .
33215
Soparim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33186
Euro-Crystal, S.à r.l., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . .
33215
St Pierre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33199
Euro-Crystal, S.à r.l., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . .
33216
Star Island S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33171
EuroPiscine S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . .
33214
Svelt’House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33189
European Marketing Group (Luxembourg) S.A.,
Talgrem Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
33215
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33198
Tatours SCI, Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
33178
Europimmo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
33203
UBM International Holdings, S.à r.l., Luxembourg
33211
33170
PRINT PRODUCTS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.017.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02471. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038725.4/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
FRANCIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.372.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société COWLEY ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Wic-
khams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société FRANCIS S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été constituée suivant
acte notarié en date du 3 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 306 du 25 juin
1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé, suite à la conversion du capital en euros, en
date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 729 du 14 mai 2002;
- que le capital social de la société FRANCIS S.A. s’élève actuellement à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent
quatorze euros quatre-vingt-deux cents (198.314,82 EUR) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées;
- que la société COWLEY ENTERPRISES LTD, précitée, étant seule actionnaire, donne son approbation sur les comp-
tes de l’année se clôturant au 31 décembre 2003;
- que la société COWLEY ENTERPRISES LTD, précitée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a
décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme FRANCIS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société COWLEY ENTERPRISES LTD, connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société;
- que COWLEY ENTEPRISES LTD, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société FRANCIS S.A., qu’en tant
qu’actionnaire unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer
irrévocablement l’obligation de les payer,
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société FRANCIS S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que toutes les actions de la Société sont remis au notaire pour destruction;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,
14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 20CS, fol. 86, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038941.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Luxembourg, le 10 mai 2004.
G. Lecuit.
33171
STAR ISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69B, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 100.705.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Christian François, administrateur de sociétés, né à Jemelle (B) le 2 janvier 1955, demeurant à B-6940
Durbuy, Clos du Manoir, 17.
2.- STAR MARINE, Société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à B-6600 Bastogne, avenue Albert
1
er
, 2 et dûment représentée par deux de ses gérants:
Monsieur Christian François, prénommé et Monsieur Marcel Dumont, administrateur de sociétés, né à Wardin (Bel-
gique) le 4 avril 1955, demeurant à B-6600 Bastogne, Bourcy, 96A, ici représenté par Madame Marie-Thérèse Majerus,
employée, demeurant à Tavigny (B), en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de STAR ISLAND S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’organisation de séminaires et d’«incentive»,
- l’exploitation et la gestion de bateaux de plaisance,
- la gestion locative et la vente de navire,
- école de voile et de croisière,
- promotion du sport en général et du sport nautique en particulier.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-
qu’à entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
33172
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des
statuts.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2004.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième samedi du mois de juin à 18 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la pre-
mière fois en l’an 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
1) Monsieur Christian François, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) STAR MARINE, prédésignée quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
33173
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille huit cents euros (EUR
2.800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabien Daudel, skypper, né le 4 janvier 1957 à Tarascon (F), demeurant Quai Georges Pompidou, 42, Le
Grand Pavois à 34280 La Grande Motte (France)
b) Monsieur Marcel Dumont, prénommé.
c) Monsieur Christian François, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-
53, rue de Merl.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mil neuf.
4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Christian François, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 69B, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. François, M.-T. Majerus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, vol. 21CS, fol. 8, case 8. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039004.3/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
GESTIÓN CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.874.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée
FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le n
°
20.874,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 octobre 1983, publié
au Mémorial C de 1983, page 13.047, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu
par le notaire soussigné en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 25.574,
avec un capital social actuel de USD 1.000.000,- (un million de dollars US), représenté par 500.000 (cinq cent mille)
actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US) chacune, toutes entièrement libérées,
L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati employé privé, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Candice de Boni, employée privée, 19-21 boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Senningerberg, le 11 mai 2004.
P. Bettingen.
33174
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les cinq cent mille (500.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représen-
tées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation de la réalisation de la fusion, en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle
que modifiée,
décidés par les conseils d’administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée FUN-
DACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le n
°
20.874, société absorbante, et de la société anonyme
holding de droit luxembourgeois dénommée F.J.M.L. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-
21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le n
°
79.422, société absorbée, détenue
à 100% par la société absorbante,
conformément au projet de fusion reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 18 février 2004, publié au Mémorial
C n
°
294 du 13 mars 2004,
sans qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, ni par
l’assemblée des actionnaires de la société absorbée, ne soit nécessaire,
les conditions de l’article 279 ayant été observées et la fusion se trouvant réalisée un mois après le 13 mars 2004,
date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de
la société absorbante. n’ayant requis la convocation d’une assemblée.
2. Modification de la dénomination sociale de la société de FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A. en
GESTIÓN CAPITAL S.A., et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GESTIÓN CAPITAL S.A.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la réalisation de la fusion, en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle
que modifiée,
décidée par les conseils d’administration de notre société (la société absorbante) et de la société anonyme holding
de droit luxembourgeois dénommée F.J.M.L. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Bou-
levard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le n
°
79.422, la société absorbée, cette dernière
détenue à 100% par la société absorbante (FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.),
conformément au projet de fusion reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 18 février 2004, publié au Mémorial
C n
°
294 du 13 mars 2004,
sans qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale des actionnaires de notre société, ni par l’assem-
blée des actionnaires de la société absorbée, ne soit nécessaire,
les conditions de l’article 279 ayant été observées et la fusion se trouvant réalisée un mois après le 13 mars 2004,
date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de
notre société, n’ayant requis la convocation d’une assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de FUNDACION JUAN
MARCH LUXEMBURGO S.A. en GESTIÓN CAPITAL S.A.,
et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GESTIÓN CAPITAL S.A.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Checchinato, L. Lazzati, C. de Boni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 20CS, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039204.3/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
J. Delvaux.
33175
R-PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2631 Luxembourg, 1, rue de Trèves.
R. C. Luxembourg B 100.713.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Madame Marie-Anne Reuter, commerçante, demeurant à L-8456 Garnich, 17, rue de la Montée, née à Luxembourg,
le 21 avril 1960,
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare consti-
tuer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de R-PROMO-
TIONS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la promotion, la mise en valeur, l’achat et la vente de biens immobiliers.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze
mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément unanime des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 850,- EUR.
<i>Assemblée Généralei>
Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Marie-Anne Reuter, commerçante, demeurant à L-8456
Garnich, 17, rue de la Montée, née à Luxembourg, le 21 avril 1960,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-2631 Luxembourg, 1, rue de Trèves.
33176
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: M.-A. Reuter, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, vol. 21CS, fol. 18, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(039066.3/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
LE MARCHAND DE BONHEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 151, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.698.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Laurent Narejos, employé privé, né le 26 juin 1969 à Toulouse (F) (Matricule No. 19690626813), de-
meurant à L-1371 Luxembourg, 55, Val Sainte-Croix,
2) Mademoiselle Tanja Bernat, employée privée, née le 9 juin 1979 à Esch-sur-Alzette, (Matricule No. 19790609223),
demeurant à L-3440 Dudelange 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Laurent Narejos, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le
30 avril 2004;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le no-
taire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les associés et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat et la vente de tout
matériel et tout article agricole, horticoles et/ou viticoles, en gros et au détail, ainsi que toutes opérations y afférentes
se rapportant directement ou indirectement à l’objet social de la Société.
La Société pourra avoir toute activité industrielle et/ou commerciale, mobilière et/ou immobilière de nature à favo-
riser directement ou indirectement la réalisation de son objet.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LE MARCHAND DE BONHEUR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en ma-
tière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté
par cent (100) parts d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’assemblée des associés, con-
formément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Luxembourg-Eich, le 14 mai 2004.
P. Decker.
33177
Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition d’ob-
server les exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par une résolution prise lors d’une assemblée, adoptée à la majorité des associés représentant plus de la moi-
tié du capital social.
La gestion journalière est de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Vis-
à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec la gestion journalière.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales du capital de la Société sont souscrites comme suit:
- 51 parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Tanja Bernat, précitée;
- 49 parts sociales ont été souscrites par Monsieur Laurent Narejos, précité;
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.000,- Euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont pris
les résolutions suivantes:
33178
1. L’assemblée désigne, pour une durée indéterminée, comme gérant unique de la Société:
Monsieur Laurent Narejos, précité.
Il a tous pouvoirs d’agir en toutes circonstances sous signature individuelle au nom de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-3515 Dudelange, 151, route de Luxembourg,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Narejos, T. Bernat, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004, vol. 885, fol. 31, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(039006.3/209/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
TATOURS SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.
R. C. Luxembourg E342.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Nadège Barbier, étudiante, née à Metz/Moselle (France) le 24 juin 1985, demeurant à L-5619 Mondorf-les-Bains,
15, rue John Grün,
2. Claire Annie Lévy, magistrat, épouse séparée de biens de Pascal Barbier, née à Sedan/Ardennes (France) le 6 juillet
1952, demeurant à Thionville (Moselle/France), 14, boulevard Charlemagne,
les deux ici représentées par Pascal Barbier, avocat, demeurant à Thionville (Moselle/France), 14, boulevard Charle-
magne,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 26 avril 2004,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, reste-
ront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société
civile immobilière qu’ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: TATOURS SCI
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en-dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Titre II. Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital est fixé à mille euros (1.000,- EUR), divisé en cent (100) parts de dix euros (10,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).
En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-
tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-
nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).
Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-
vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-
mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.
Bettembourg, le 12 mai 2004
C. Doerner.
1. Nadège Barbier, préqualifiée, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2. Claire Annie Lévy, susdite, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
33179
Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès-à-présent expressément tant
pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.
Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,
le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-
tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.
Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient. Dans tous les actes qui contiendront des en-
gagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et unanime des associés, sous sa responsabilité,
obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle
sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens
qui lui appartiennent.
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le
ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature conjointe.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est
déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation
du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Titre V. Dispositions Générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à la somme de quatre cent cinquante Euros (450,- EUR).
<i>Désignationi>
Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués
et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommée gérant: Nadège Barbier, étudiante, demeurant à L-5619 Mondorf-les-Bains, 15, rue John Grün.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, passage Bernard Simminger.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: N. Barbier, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 mai 2004, vol. 467, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée à des fins administratives.
(039118.3/218/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Mondorf-les-Bains, le 11 mai 2004.
R. Arrensdorff.
33180
CIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5750 Frisange, 13, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 45.858.
—
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
- Monsieur Roger Vinck, retraité, né à Anvers (Belgique), le 16 janvier 1936, demeurant à L-5750 Frisange, 13, route
de Mondorf.
- Madame Joëlle Verheyen-Vinck, employée, née à Wilrijk (Belgique), le 17 mai 1969, demeurant à B-2811 Hombeek,
Moerbei Str. 6 (Belgique),
ici représentée par Monsieur Roger Vinck, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CIL LUXEMBOURG (R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.858), avec
siège social à L-5750 Frisange, 13, route de Mondorf, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 108 du 11 mars
1993.
- Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire prénommé, en date du 21 janvier 1993, publié au
Mémorial C numéro 108 du 11 mars 1993.
- Que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C numéro 539 du 9 novembre 1993,
en date du 29 novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 48 du 4 février 1994.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés constatent qu’en vertu d’une cession de parts sociales du 2 novembre 2001:
- Monsieur Richard Vinck, employé, né à Wilrijk (Belgique), le 19 octobre 1966, demeurant à L-5750 Frisange, 13,
route de Mondorf, a cédé ses deux cent cinquante (250) parts sociales dans la prédite société CIL LUXEMBOURG, à
Monsieur Roger Vinck, préqualifié.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) en douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 Frs.=1,- EUR.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte
que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-
Frs.) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de chasse et de pêche.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles pour le sport.
1.- Monsieur Roger Vinck, retraité, né à Anvers (Belgique), le 16 janvier 1936, demeurant à L-5750 Frisange, 13,
route de Mondorf, deux cent cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Joëlle Verheyen-Vinck, employée, née à Wilrijk (Belgique), le 17 mai 1969, demeurant à B-2811
Hombeek, Moerbei Str. 6 (Belgique), deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
33181
Elle peut faire toutes opérations commerciales, artisanales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se ratta-
cher directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Vinck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2004, vol. 526, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037047.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
OMNIBUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.354.
—
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée OMNIBUS S.A.
avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 90.354.
Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 9 décembre 2002, publié au Mémorial C n°
92 du 30 janvier 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans con-
vocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-
voirs.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur, la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Junglinster, le 6 mai 2004.
J. Seckler.
33182
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’Assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 850,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: J. Seil, A. Uhl, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 143S, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039199.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.962.
—
Le bilan au 30 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02334, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(038784.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 28.962.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 5 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 30 novembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Alain Lefebvre, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly-sur-Seine,
France;
- Monsieur Olivier Michon, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, Villa Mozart, F-75016 Paris, France;
- CYTI-FINANCE S.A., Administrateur-délégué, société anonyme, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgiques;
- Monsieur Gérard Eskenazi, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210
Saint-Cloud, France.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2004.
L’Assemblée Générale du 5 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 30 novembre 2003.
- DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038756.3/833/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
J. Delvaux.
<i>Pour COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme
i>Signature
33183
B.M.B. BENELUX MASTERBUILDERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 58.818.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2004, réf. DSO-AQ00165, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901743.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
B.M.B. BENELUX MASTERBUILDERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 58.818.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2004, réf. DSO-AQ00166, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901744.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
B.M.B. BENELUX MASTERBUILDERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 58.818.
—
<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 21 avril 2004i>
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs de:
- Monsieur Christian Binet
- Madame Lydia Simon
- Monsieur Alain Binet
Ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes de Monsieur Stéphane Binet.
Les mandats susmentionnés sont ainsi renouvelés pour une période de 6 ans et prendront fin lors de l’Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille dix.
Enregistré à Diekirch, le 14 mai 2004, réf. DSO-AQ00164. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901740.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
INTERNATIONALE MIYUKI A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 99.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00158, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901825.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
INTERNATIONALE MIYUKI A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 99.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901826.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
C. Binet
<i>Administrateuri>
C. Binet
<i>Administrateuri>
C. Binet
<i>Administrateuri>
Diekirch, le 17 mai 2004.
Signature.
Diekirch, le 17 mai 2004.
Signature.
33184
CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.
R. C. Luxembourg B 94.647.
—
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée du Conseil d’Administration de la société CTI SYSTEMS S.A., qui s’est
tenue en date du 30 mars 2004, que:
1. les sieurs Ertel Manfred et Gilbert Michael n’exercent plus de fonctions au sein de la société CTI SYSTEMS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 30 mars 2004.
Enregistré à Diekirch, le 14 mai 2004, réf. DSO-AQ00170. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901804.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.
R. C. Luxembourg B 94.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2004, réf. DSO-AQ00171, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 14 mai 2004.
(901803.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.
R. C. Luxembourg B 94.647.
—
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société CTI SYSTEMS S.A., qui s’est tenue à
Luxembourg en date du 1
er
avril 2003, que:
1. le sieur Gerd Rau, Directeur Corporate Finance de la société WRH WALTER REIST HOLDING AG, demeurant
à CH-8272 Ermatingen,
a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société CTI SYSTEMS S.A., avec effet au 1
er
avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 17 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. DSO-AG00173. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901802.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
BUFFALO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.384.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03772. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038723.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
J. René
<i>Directeur Générali>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
33185
FINFLEX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 42.684.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINFLEX S.A., ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 42.684, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 166 du 17
avril 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 130 du 18
mars 1997 et en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 976 du 8
novembre 2001. La société a été mise en liquidation suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4
décembre 2003, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du Commissaire-vérificateur.
2. Décharge au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur.
3. Clôture de liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 avril 2004, après avoir entendu le rapport du li-
quidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation, la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assem-
blée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la société FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l. sur l’examen des documents de la
liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, à la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) L’assemblée constate que les biens sociaux sont attribués à l’actionnaire unique, Monsieur Sergio Castelli, citoyen
italien, né à Santa Vittoria d’Alba (Italie), le 10 août 1943, demeurant à Piazza del Monastero 19, I-10146 Torino (Italie),
code fiscal italien CSTSRG 43M10I316C, comme suit:
- 64.500 actions à valeur nominale (10,00 EUR chacune) sur un total de 223.500 actions en circulation correspondant
à 28,859% du capital social de la société ASTROFLEX S.p.A. dont le siège est situé à Via Magenta n. 29, 10097 Collegno
(Italie), capital social de 2.235.000,00 EUR, code fiscal et numéro d’inscription au Registre des Entreprises de Turin
n.06195860017,
- une quote-part nominale de 186.732,00 EUR soit 90,00% du capital social nominal équivalent à 207.480,00 EUR de
la société SANITAL SRL dont le siège social se trouve à Via Ressi 7a, 20125 Milano, code fiscal et numéro d’inscription
au Registre des Entreprises de Milan n.00750040156.
<i> 3) Clôture de liquidationi>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société FINFLEX S.A. a définitivement cessé
d’exister.
4) L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans
à partir d’aujourd’hui à son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
33186
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Citti, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 mai 2004, vol. 427, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038954.3/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 92.257.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901824.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 92.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00155, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901823.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 92.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901822.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 92.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00157, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901821.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
SOPARIM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 16.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02319, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(038771.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Mersch, le 11 mai 2004.
H. Hellinckx.
Diekirch, le 17 mai 2004.
Signature.
Diekirch, le 17 mai 2004.
Signature.
Diekirch, le 17 mai 2004.
Signature.
Diekirch, le 17 mai 2004.
Signature.
33187
CONSTRO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4671 Oberkorn, 53, avenue du Parc des Sports.
R. C. Luxembourg B 100.704.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pedro Delfim Rodrigues, sans profession, né à Gouveias/Pinhel (Portugal), le 25 mars 1957, demeurant
à L-4051 Esch-sur-Alzette, 110, rue du Canal;
2.- Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, indépendant, né à Versailles (France), le 2 décembre 1971, demeurant à
L-4671 Oberkorn, 53, avenue du Parc des Sports.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
CONSTRO EUROPE, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de finition de façade et de plâtre.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Oberkorn.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
1.- Monsieur Pedro Delfim Rodrigues, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
33188
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Pedro Delfim Rodrigues, sans profession, né à Gouveias/Pinhel (Portugal), le 25 mars 1957, demeurant à L-
4051 Esch-sur-Alzette, 110, rue du Canal;
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, indépendant, né à Versailles (France), le 2 décembre 1971, demeurant à L-
4671 Oberkorn, 53, avenue du Parc des Sports.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4671 Oberkorn, 53, avenue du Parc des Sports.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: P. D. Rodrigues, J. Da Silva Coelho, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004, vol. 898, fol. 5, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(039003.3/219/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
EISON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.642.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 janvier 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Claude Schmitz.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038663.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EISON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02123, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038665.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EASTERN FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02321, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(038775.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2004.
F. Kesseler.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Signature.
33189
CEPINTER, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.996.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02330, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(038782.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
CEPINTER, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 29.996.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 5 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 30 novembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Alain Lefebvre, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly-sur-Seine,
France;
- Monsieur Olivier Michon, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, Villa Mozart, F-75016 Paris, France;
- CYTI-FINANCE S.A., Administrateur-délégué, société anonyme, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Gérard Eskenazi, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210
Saint-Cloud, France.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2004.
L’Assemblée Générale du 5 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 30 novembre 2003.
- DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038764.3/833/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SVELT’HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 144, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 100.703.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Lindsay Zingarelli, commerciale, née à Saint-Avold (France), le 28 juin 1982, demeurant à F-57800 Co-
cheren, 1, rue Jean Lurçat;
2.- Madame Céline Zingarelli, indépendante, née à Creutzwald (France), le 20 octobre 1979, demeurant à F-57100
Thionville, 5, Impasse Charlie Chaplin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
SVELT’HOUSE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
<i>Pour CEPINTER, Société Anonyme
i>Signature
33190
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de remise en forme. A ce titre elle met à disposition de ses
clients, sur place, du matériel non médical.
La société peut réaliser toutes opérations civiles et commerciales, industrielles, ou financières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social. Elle peut en outre acquérir et détenir des participations, sous quelque
forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, sans pour autant avoir droit aux avantages
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra créer des filiales, succursales ou agences dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à
l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par la signature collective des administrateurs délégués.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 2004.
<i>Souscription i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
1.- Madame Lindsay Zingarelli, prénommée, cinquante et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Céline Zingarelli, prénommée, quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
33191
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Lindsay Zingarelli, commerciale, née à Saint-Avold (France), le 28 juin 1982, demeurant à F-57800 Coche-
ren, 1, rue Jean Lurçat;
b) Madame Céline Zingarelli, indépendante, née à Creutzwald (France), le 20 octobre 1979, demeurant à F-57100
Thionville, 5, Impasse Charlie Chaplin;
c) Madame Sylvie Jacqueline Delhaye, sans profession, née à Saint-Quentin (France), le 22 septembre 1959, demeu-
rant à F-57800 Cocheren, 1, rue Jean Lurçat.
<i>Deuxième résolution i>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., établie et ayant son siège à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.846.
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2009.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-2330 Luxembourg, 144, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Madame Lindsay Zingarelli, prénommée, Madame Céline Zingarelli, prénommée et Madame Sylvie Jacqueline Delhaye,
prénommée, ici présentes, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
Madame Lindsay Zingarelli, prénommée, est nommée administrateur-délégué pour la gestion technique et
Madame Céline Zingarelli, prénommée, est nommée administrateur-délégué pour la gestion administrative.
Les signatures de Madame Lindsay Zingarelli, prénommée, déléguée à la gestion journalière pour la gestion technique
et Madame Céline Zingarelli, prénommée, déléguée à la gestion journalière, pour la gestion administrative, sont requises
pour tous les engagements de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Zingarelli, C. Zingarelli, J. Delhaye, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2004, vol. 896, fol. 83, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(039002.3/219/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
4P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.580.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02472. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038761.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2004.
F. Kesseler.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
33192
DANBEL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02328, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(038780.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
DANBEL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 38.570.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 7 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’ exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 7 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038753.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
AMOXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 100.697.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg
16, rue Eugène Wolff,
ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
AMOXI S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Pour DANBEL, Société Anonyme Holding
i>Signature
33193
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
33194
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin en
2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant
à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;
c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.
<i>Deuxième résolution i>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer.
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2009.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
33195
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2004, vol. 896, fol. 87, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(039005.3/219/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
LAVANDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02324, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(038778.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
LAVANDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 28.384.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 7 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 7 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038750.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
G.L. ET F. SIMONE & FILS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.020.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00676, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038783.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2004.
F. Kesseler.
<i>Pour LAVANDE S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
33196
PLATANES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.389.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02325, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(038779.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
PLATANES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 28.389.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 7 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 7 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038751.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
GIP DACHFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.480.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 avril 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve le rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre
2003 tel que présenté par le Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve les comptes annuels et les états financiers, audités, de
l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, conformément à la politique d’affectation des résultats de la Sicav,
décide de ne procéder à aucune distribution de dividende et de reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31
décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs, Monsieur Guillaume Prate et Monsieur Vincent Decalf,
quant à l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Décharge pleine et entière est donnée à Madame Murielle Maman, quant à l’exécution de son mandat du 1
er
janvier
2003 au 31 mars 2003.
Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Matthieu Fortin, quant à l’exécution de son mandat du 1
er
avril
2003 au 31 décembre 2003.
<i>Pour PLATANES S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
33197
Décharge pleine et entière est donnée au Réviseur, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, quant à l’exécution de
son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires ratifie la cooptation de Monsieur Eric Personne le 15 mars 2004 en
tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Guillaume Prate.
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires reconduit, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en avril 2005, les mandats de Messieurs Eric Personne, Vincent Decalf et Matthieu Fortin, Administrateurs en
place.
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est nommée Réviseur pour le terme d’un an expirant à la prochaine Assem-
blée Générale Annuelle qui se tiendra en avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038718.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
GIP DACHFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02686, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(038724.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
BEYOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 79.024.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 mai 2004
que:
- Monsieur Emanuele Bozzone est nommé aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Marcel Recking, démissionnaire.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038730.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
DB RE, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 53.295.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 15. April 2004i>
Die Gesellschafterversammlung ernennt KPMG zu Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038763.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Signatures
<i>Pour GIP DACHFONDS
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Für DB RE
i>Unterschrift
33198
DIAMOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.714.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038766.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
CHARMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 85.570.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02910, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038809.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 16.575.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02911, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038810.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
CAPTILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.395.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 avril 2004,
Le mandat des administrateurs
- M. Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- M. Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Mme Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le mandat du Commissaire aux comptes
- COMCOLUX S.A., 123 Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02059. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038816.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour l’Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour CAPTILUX S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
33199
OEKOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 32.018.
—
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Die TERRAG SERVICE UND VERTRIEB GmbH, ehemals SOTEC REKU-SERVICE, GmbH, ist alleinige Gesellschafte-
rin der unter Registre de commerce n
°
B 32.018 eingetragenen Gesellschaft OEKOLUX, S.à r.l., Esch-sur-Alzette.
Die TERRAG SERVICE UND VERTRIEB, GmbH beschließt vertreten durch ihren Geschäftsführer
Herrn Ralf Kurt Ambos, geboren in Bliesmengen-Bolchen am 13. Januar 1954, wohnhaft in Mandelbachtal, Am Höl-
lenberg 44
und ihren Prokuristen
Herrn Dr. Gerhard Hans Scherer, geboren in Völklingen am 17. Februar 1964, wohnhaft in 57520 Grosbliederstroff
(F), 12, ruelle Klopp
unter Verzicht auf die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung und sämtliche durch Gesetz und Gesellschaftsver-
trag vorgeschriebenen Formen und Fristen wie folgt:
Der am 22. September 1998 zum Geschäftsführer der OEKOLUX, S.à r.l. bestellte Herr Johann Albert Winzent, ge-
boren in Blieskastel am 19. Oktober 1948 wohnhaft in 66606 St. Wendel, Missionshausstraße 59 ist mit Wirkung zum
1. Januar 2004 nicht mehr Geschäftsführer der OEKOLUX, S.à r.l.
Herrn Albert Winzent wird Entlastung erteilt.
Herr Romain Mathias Pierre Back, Inspecteur Divisionnaire CFL, geb. am 14. August 1956 in Ettelbruck, wohnhaft in
46, Esplanade, L-9227 Diekirch, wird mit Wirkung zum 1. Januar 2004 zum Geschäftsführer der OEKOLUX, S.à r.l. be-
stellt.
St. Ingbert, den 17. Dezember 2003.
TERRAG SERVICE UND VERTRIEB, GmbH.
Gezeichnet: R. Ambos, G. Scherer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(038518.3/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
ST PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 100.715.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the sixth of May.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ST YVETTE, S.à r.l., having its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, registered in the
Commercial Register of Luxembourg under the number B 40.962.
here represented by Miss Frederique Duculot, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on April 26, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Luxemburg, den 12. Mai 2004.
G. Lecuit.
33200
Art. 4. The Company will have the name of ST PIERRE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand five hundred United States dollars (15,500.- USD)
represented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-one United States dollars (31.- USD) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 22nd of May and ends on the 21st of May of the following year, with the
exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
21st of May 2004.
Art. 16. Each year, with reference to 21st of May, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
33201
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
declares to subscribe and entirely paid-up the (500) five hundred shares.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifteen thousand five hundred United States Dollars
(15,500.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the subscribed capital is estimated at 12,741,40 EUR.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the Sole Partneri>
1) The company will be administered by three managers for an unlimited period:
Mrs. Natascha Irmtraut Maria Rusman Carpentier, director, residing Les Cerisiers Rue des Pointes St Andrews,
Guernsey, Channel Islands GY6 8UJ, born on September 28, 1967 at Guernsey.
Mr Thomas Dominic Saxton Holroyd, director, residing 40 Mount Row (North) St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands, born on January 21, 1971 at Ripon.
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.765, having its registered office at 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) The Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
3) The address of the corporation is in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ST YVETTE, S.à r.l., ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 40.962.
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Duculot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ST PIERRE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
33202
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille cinq cents dollars des Etats-unis (15.500,- USD) représenté
par cinq cents (500) parts sociales de trente et un dollars des Etats-unis (31,- USD) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révoca-
bles ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 22 mai et se termine le 21 mai de l’année suivante, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 21 mai 2004.
Art. 16. Chaque année, au vingt et un mai, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et entièrement libéré (500)
cinq cents parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de quinze mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (15.500,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
33203
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 12.741,40 EUR.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décisions de l’Associé Uniquei>
1) La société est administrée par trois gérants pour une période illimitée:
Madame Natascha Irmtraut Maria Rusman Carpentier, directeur, résidant Les Cerisiers rue des Pointes St Andrews,
Guernsey, Channel Islands GY6 8UJ, née le 28 septembre 1967 à Guernsey.
Monsieur Thomas Dominic Saxton Holroyd, directeur, résidant 40 Mount Row (North) St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands, né le 21 janvier 1971 à Ripon.
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.765 ayant son siège social au 66, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Duculot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 51, case 5. – Reçu 127,93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039064.3/220/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.959.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 avril 2004 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’Administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg en remplacement de M. Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038817.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
APAX L1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.516.
—
Lors de la décision de l’Associé Unique du 19 avril 2004, il a été pris note de la lettre de démission de ses fonctions
de Gérant, avec effet au 30 août 2002, de Monsieur Michal Wittman, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Wal-
dbredimus.
Cette démission a été acceptée et ratifiée. Décharge a été donnée à Monsieur Michal Wittman pour l’exercice de
son mandat jusqu’au 30 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038794.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour EUROPIMMO S.A.H.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
C. Smith
<i>Géranti>
33204
KNIGHT LUX 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 100.494.
—
<i>Extrait de la réunion extraordinaire de l’Assemblée Générale des associés tenue le 17 avril 2004i>
Il résulte de la réunion extraordinaire de l’Assemblée Générale des associés tenue le 17 avril 2004 que les associés
ont décidé:
- de constater et d’accepter la démission, avec effet immédiat, de M. Norbert Pacho de son mandat de gérant de la
société,
- de donner entière décharge à M. Norbert Pacho de sa fonction de gérant de la société,
- de nommer, avec effet immédiat, M. Todd Andrew Fischer, M. Fredrik Sjödin, M. Seifollah Ghasemi, M. Robert Jo-
seph Zatta, M. Thomas James Riordan, M. James Thomas Sullivan, M. Michael William Valente et Mme Donna Marie
Abrunzo, en tant que gérants de la société pour une durée indeterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038883.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
KNIGHT LUX 1, .à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social EUR 12.500,-.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 100.495.
—
Il résulte de la réunion extraordinaire de l’Assemblée Générale des associés tenue le 17 avril 2004 que les associés
ont décidé:
- de constater et d’accepter la démission, avec effet immédiat, de M. Norbert Pacho de son mandat de gérant de la
société,
- de donner entière décharge à M. Norbert Pacho de sa fonction de gérant de la société,
- de nommer, avec effet immédiat, M. Todd Andrew Fischer, M. Fredrik Sjödin, M. Seifollah Ghasemi, M. Robert Jo-
seph Zatta, M. Thomas James Riordan, M. James Thomas Sullivan, M. Michael William Valente et Mme Donna Marie
Abrunzo, en tant que gérants de la société pour une durée indeterminée.
Il résulte d’un contrat de cession du 17 avril que:
- La société JF VERMOGENSVERWALTUNGS-G.m.b.H., ayant son siège social 5 Klopstrockstrasse, 65187 Wiesba-
den, Allemagne, a cédé ses 125 parts sociales comme suit:
1- RS FUNDING CORPORATION, domiciliée 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE
19801, USA: 13 parts sociales,
2- ROCKWOOD SPECIALTIES GROUP, Inc. domiciliée 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilming-
ton, DE 19801, USA: 112 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartman.
(038880.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
HERMITAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 62.970.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02914, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038811.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signatures
<i>Administrateursi>
33205
EXCELLENCE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 74.795.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCELLENCE TRADING S.A., avec siè-
ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 2 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 473 du 5 juillet 2000.
Les statuts furent modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date des:
2 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1019 du 4 juillet 2002 et
30 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1181 du 6 août 2002,
- et suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1745 du 6 décembre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant professionnellement
à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel,
qui désigne comme secrétaire Mme Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 268.250,- (deux cent soixante-huit mille deux cent cinquante
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.750,- (trente et un mille sept cent cinquante euros) à EUR
300.000,- (trois cent mille euros) par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de EUR 268.250,- (deux
cent soixante-huit mille deux cent cinquante euros) moyennant l’émission de 2.146 (deux mille cent quarante-six) ac-
tions de EUR 125,- chacune.
2) Souscription et libération des 2.146 (deux mille cent quarante-six) actions nouvelles.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-huit mille deux cent cinquante
Euros (EUR 268.250,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille sept cent cinquante Euros (EUR
31.750,-) à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) par l’émission de deux mille cent quarante-six (2.146) actions nouvel-
les d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
1.- Monsieur Adrian Dingjan, commerçant, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean En-
gling,
ici représenté par Monsieur Alain Vasseur, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1
er
mars 2004.
2.- Monsieur Klaus Pieper, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling,
ici représenté par Monsieur Alain Vasseur, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1
er
mars 2004.
Les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire à parts égales les deux mille cent quarante-six
(2.146) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible
33206
détenue par les actionnaires à l’encontre de EXCELLENCE TRADING S.A., d’un montant total de deux cent soixante-
huit mille deux cent cinquante Euros (EUR 268.250,-).
L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Fons Man-
gen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en date du 10 mars 2004, qui conclut comme suit:
<i> «Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 2.146 actions d’une valeur nominale de EUR 125 chacune, totalisant EUR 268.250.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte
qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa.
Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) représenté par deux mille quatre cents (2.400) ac-
tions de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ quatre mille Euros (4.000,- EUR).
Le notaire soussigné déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent acte en langue française, suivi
d’une version allemande, et en cas de divergence entre le texte français et le texte allemand, le texte français fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundvier, am neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der
anonymen Gesellschaft EXCELLENCE TRADING S.A. mit Sitz zu Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitze zu Luxemburg, am 2. März 2000, veröffentlicht im Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C Nummer 473 vom 5. Juli 2000.
Die Satzung wurde abgeändert:
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitze zu Luxemburg, am:
2. April 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1019 vom 4. Juli 2002 und
30. April 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1181 vom 6. August
2002, und
- gemäss Urkunde ausgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitze zu Luxemburg, am 24. Oktober
2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1745 vom 6. Dezember 2002.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alain Vasseur, consultant, beruflich wohnhaft in L-2156 Luxemburg, 2, Mil-
legässel.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Gaby Weber, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 268.250,- (zweihundertachtundsechzigtausendzweihundertfünfzig Eu-
ro) um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 31.750,- (einunddreissigtausendsiebenhundertfünfzig Euro) auf EUR
300.000,- (dreihunderttausend Euro) zu bringen, mittels Umwandlung in Kapital einer unbestrittenen, flüssigen und fäl-
ligen Forderung von EUR 268.250,- (zweihundertachtundsechzigtausendzweihundertfünfzig Euro) mittels Ausgabe von
2.146 (zweitausendeinhundertsechsundvierzig) neuen Aktien von je EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euro).
2. Zeichnung und Einzahlung der 2.146 (zweitausendeinhundertsechsundvierzig) neuen Aktien.
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft die
unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.
III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-
zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
33207
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zweihundertachtundsechzigtausend-
zweihundertfünfzig Euro (EUR 268.250,-) um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausendsiebenhundert-
fünfzig Euro (EUR 31.750,-) auf dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-) zu bringen, mittels Ausgabe von
zweitausendeinhundertsechsundvierzig (2.146) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig
Euro (EUR 125,-).
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Sind erschienen:
1.- Herr Adrian Dingjan, Kaufmann, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling,
hier vertreten durch Herrn Alain Vasseur, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 1. März 2004.
2.- Herr Klaus Pieper, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling,
hier vertreten durch Herrn Alain Vasseur, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 1. März 2004.
Die Vollmachten bleiben, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden No-
tar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären die zweitausendeinhundertsechsundvierzig (2.146) neu-
en Aktien zu gleichen Teilen zu zeichnen und einzuzahlen mittels Umwandlung in Kapital einer unbestrittenen, flüssigen
und fälligen Forderung herrührend aus einem Darlehen in Höhe von zweihundertachtundsechzigtausendzweihundert-
fünfzig Euro (EUR 268.250,-), welches die Aktionäre der Gesellschaft EXCELLENCE TRADING S.A. gewährt haben.
Das Bestehen des vorgenannten Darlehens wird bestätigt durch einen Bericht ausgestellt durch Herrn Fons Mangen,
réviseur d’entreprises, wohnhaft in Ettelbruck, am 10. März 2004, welcher folgende Schlussfolgerung hat;
<i> «Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 2.146 actions d’une valeur nominale de EUR 125 chacune, totalisant EUR 268.250.»
Dieser Bericht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
«Art. 5. Absatz 1.
Das gezeichnete Kapital wird auf dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-) festgesetzt, eingeteilt in zweitausendvier-
hundert (2.400) Aktien mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), vollständig eingezahlt,
wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anerfal-
len, werden abgeschätzt auf viertausend Euro (EUR 4.000,-).
Der amtierende Notar bestätigt dass auf Ersuchen der Parteien vorliegende Urkunde in Französisch gehalten ist, ge-
folgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden die französische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg, in der Amtsstube
des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Vasseur, G. Weber, M. Strauss, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 90, case 7. – Reçu 2.682,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038963.3/220/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
EXCELLENCE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 74.795.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038965.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
G. Lecuit.
33208
HEAD IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.830.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038762.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
CARRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.298.
—
Le bilan abrégé au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02917, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038812.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
AURORIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.885.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038813.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 1, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 2.964.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00067, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 mai 2004.
(901749.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
LUTRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Résidence Kéno.
R. C. Diekirch B 2.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00082, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901792.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
33209
SG OBILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 95.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00053, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901785.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
AL NEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
R. C. Diekirch B 6.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00030, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901777.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.
N-TECH INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 100.701.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, am einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz im Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich;
2) Herr Serge Marx, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich;
Die Komparenten vereinbaren in diesem Gesellschaftervertag die Gründung einer Aktiengesellschaft, die zwischen
ihnen gebildet wird.
Benennung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital
Art. 1. Mit dem gegenwärtigen Vertrag wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung N-TECH INTERNATIO-
NAL S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluss können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland verfügt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eine ordentliche Geschäftsab-
wicklung am Gesellschaftssitz gefährden, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen oder soll-
ten solche Ereignisse unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Nationalität erhalten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck begreift die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften; die
Verwaltung, Überwachung und Ausdehnung solcher Beteiligungen und die Erteilung jeglicher Darlehen, Vorschüssen
oder Sicherheiten.
Die Gesellschaft erklärt, dass sie ihre Geschäftstätigkeiten nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die
Gesellschaften mit finanzieller Beteiligung ausübt.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und Förde-
rung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich sind.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.500,- EUR (einunddreisstausendfünfhundert Euro) aufgeteilt in 315 (drei-
hundertfünfzehn) Aktien mit einem Nominalwert von 100,- EUR (hundert Euro).
Art. 6. Ausser in den Fällen wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des Aktionärs,
Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als Urkunden über
einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
Art. 7. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,
einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature
33210
Verwaltung - Aufsicht
Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens 3 Mitgliedern, die nicht Ak-
tionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar. Ausser wenn
die Generalversammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre. Im Falle eines unbesetzten
Sitzes, sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung vorzunehmen; die nächstfolgende General-
versammlung bestellt dann entgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich scheinen-
den Verfügungen, ausser solche, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung vor-
behalten sind. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wird der Vorsitz
von dem rangältesten Verwaltungsratsmitglied übernommen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder
anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich, te-
legrafisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt,
schriftlich, telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-
schlaggebend.
Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der Geschäfts-
führung an einen oder mehrere Vertreter, Direktoren, Geschäftsführer oder an andere zu übertragen; es ist nicht er-
fordert, dass diese Beauftragte, Gesellschafter sind.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Art. 10. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Ände-
rungsgesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividenden auszuzahlen.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ausser wenn die Generalver-
sammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre.
Geschäftsjahr
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Generalversammlung
Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Art. 14. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie er-
klären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre
Aktien fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 15. Die Generalversammlung ist weitgehendst befugt sämtliche, die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen oder gutzuheissen.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die eingangs erwähnten Parteien haben die Zeichnung der Aktien wie folgt vorgenommen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von 31.500,- EUR (einunddreissigtausendfünfhundert Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt worden sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer
Gründung entstehen werden auf ungefähr zweitausend Euro geschätzt.
<i>Aktionärei>
<i>gezeichnetesi>
<i>eingezahltes Anzahl deri>
<i>Kapitali>
<i>Kapitali>
<i>Aktieni>
1. Victor Elvinger
31.400,- EUR 31.400,- EUR
314
2. Serge Marx
100,- EUR
100,- EUR
1
31.500,- EUR 31.500,- EUR
315
33211
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorbezeichneten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und welche sich als ordnungsge-
mäss einberufen bekennen, traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fassten, nachdem
sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die des Kommissars auf einen festgelegt.
2) Folgende Personen werden als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Victor Elvinger, vorgenannt.
b) Frau Catherine Dessoy, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich
c) Herr Serge Marx, vorgenannt.
Die Dauer der Mandate beträgt 6 Jahre.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein geschäftsführendes Mitglied zu benennen.
3) Als Kommissar wird ernannt:
Frau Michèle Lutgen, Angestellte, wohnhaft in L-8720 Rippweiler, 27, rue Principale.
Die Dauer der Mandate beträgt 6 Jahre.
4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: V. Elvinger, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 98, case 7. – Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038999.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.996.
—
In the year two thousand and three, on the ninth day of the month of October at 3.40 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. (the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg on the 28th of February, 2001, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 859 of 9th October 2001. The articles
of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on the
16th August 2002, published in the Mémorial number 1550 of 28th October 2002.
The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Dennis Bosje, which professional address at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the proxy-
holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this
document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all one thousand one hundred and fifty (1,150) shares in issue are represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from one hundred fifteen thousand Euro (EUR 115,000) to
two billion fifty-one million one hundred and eighty-two thousand three hundred Euro (EUR 2,051,182,300) by the issue
of twenty million five hundred and eleven thousand eight hundred and twenty-three (20,511,823) new shares of a par
value of one hundred Euro (EUR 100) each.
B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of
incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital from one hundred and fifteen thousand Euro (EUR 115,000) to two
billion fifty-one million one hundred and eighty-two thousand three hundred Euro (EUR 2,051,182,300) by the issue of
twenty million five hundred and eleven thousand eight hundred and twenty-three (20,511,823) new shares of a par value
of one hundred Euro (EUR 100) each (the 1,150 existing shares to be annulled concomitantly as set out hereafter) to
be subscribed for by UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO N°8 LIMITED, a company incorporated under the laws of
England and Wales, having its registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SEI 9UY, United King-
dom («UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO N°8 LIMITED»).
Luxembourg, le 12 mai 2004.
J. Elvinger.
33212
With the approval of the sole shareholder the new shares referred to above have been subscribed and paid in full
together with a share premium by UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO N° 8 LIMITED represented by Mr Neil
Mepham, which professional address at Luxembourg.
pursuant to a proxy delivered under private seal.
The contribution made against the issuance of shares in the Company by UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO N°8
LIMITED represents all its assets and liabilities (including for the avoidance of doubt any assets and/or liabilities which
may be discovered later) more fully described hereafter and further referred to in a balance sheet of UNITED BUSINESS
MEDIA SHELFCO N°8 LIMITED also set out hereafter:
(a) 200 shares of a par value of GBP 1 each in BARTERSTORE LIMITED, a limited company incorporated under the
laws of England & Wales having its registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY;
(b) 117 shares of a par value of NLG 1,000 each in UNITED INFORMATION GROUP B.V., a limited company incor-
porated under the laws of the Netherlands having its registered office at Amsteldijk 166, Suite 3.20, 1079 LH Amster-
dam;
(c) 80,000 shares of a par value of USD 100 each in ROAST, S.à r.l., a limited company incorporated under the laws
of Luxembourg having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
(d) 74,212,517 shares of a par value of GBP 0.05 each in NOP WORLD LIMITED, a limited company incorporated
under the laws of England & Wales having its registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SEI 9UY;
(e) 1,150 shares of a par value of EUR 100 each in the Company and which are to be annulled as a result of contri-
bution to it;
(f) accrued legal and professional fees for a total amount of EUR 14,357.
The contributions to the Company have been valued at ten billion two hundred and fifty-five million nine hundred
and eleven thousand four hundred and sixty-four point forty Euro (EUR 10,255,911,464.40) of which Euro two billion
fifty-one million one hundred and eighty-two thousand three hundred Euro (EUR 2,051,182,300) are being allocated to
the share capital, the balance being allocated to share premium.
The above contributions in kind have been valued by the board of managers pursuant to a report dated 9th October
2003 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
Such contributions constitute all the assets and liabilities of UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO N°8 LIMITED (en-
tire property) as is documented in a balance sheet of the contributing company dated 9th October 2003 which will re-
main annexed hereto as signed by all managers and hereafter reproduced as follows:
<i>Considerationi>
20,511,823 shares in the Company with a nominal value of EUR 100 issued with a share premium of EUR
8,204,729,164.40 out of such share premium it is resolved to allocate the amount of two hundred and five million one
hundred and eighteen thousand two hundred and thirty euro (205,118,230.- EUR), to the legal reserve.
Proof of the transfer of the contributions to the Company was given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation
so as to read as follows:
«The capital of the Company is fixed at two billion fifty-one million one hundred and eighty-two thousand three hun-
dred Euro (EUR 2,051,182,300) represented by 20,511,823 shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.
The capital has been fully paid in by the associate.
Additional amounts contributed to the Company have been credited to share premium.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at seven thousand five hundred Euros.
Because of the contribution of the entire assets and liabilities of UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO N° 8 LIMIT-
ED, a company incorporated under the laws of England and Wales to the Company (nothing withheld or excepted), the
notary refers to article 4-1 of the law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French versions, the English version will be prevailing.
Contribution
EUR
117 shares in UNITED INFORMATION GROUP B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,460,885,498.70
80,000 shares in ROAST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.371.023,60
74,212,517 shares in NOP WORLD Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195,103,015.80
1,150 shares in la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.385,812,701.80
200 shares in BARTERSTORE Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210,753,581.50
Accrued legal and professional expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-14,357.00
10,255,911,464.40
Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145.01
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,255,925,676.39
Profit and Loss account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-14,357.00
10,255,911,464.40
33213
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le neuvième jour du mois d’octobre à quinze heures quarante.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, en date du 28 février 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 859 du 9 octobre 2001. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg,
en date du 16 août 2002, publié au Mémorial numéro 1550 du 28 octobre 2002.
L’assemblée est présidée par Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur Monsieur Dennis Bosje, demeurant professionnellement A
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
l. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée.par
le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille cent cinquante (1.150) part sociales émises sont représentées
à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social de cent quinze mille Euro (EUR 115.000) à deux milliards cinquante et un millions
cent quatre-vingt-deux mille trois cents Euro (EUR 2.051.182.300) par l’émission de vingt millions cinq cent onze mille
huit cent vingt-trois (20.511.823) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100) chacune.
B. Souscription et libération des parts à être émises et modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de cent quinze mille Euro (EUR 115.000) à deux milliards cinquante et un
millions cent quatre-vingt-deux mille trois cents Euro (EUR 2.051.182.300) par l’émission de vingt millions cinq cent onze
mille huit cent vingt-trois (20.511.823) nouvelles parts sociales de cent Euro (EUR 100) chacune (les 150 parts existantes
étant annulées de façon concomitante comme décrit ci-après) à être souscrites par UNITED BUSINESS MEDIA SHEL-
FCO N°8 LIMITED, une société constituée sous les lois anglaises et galloises, ayant son siège social à Ludgate House,
245 Blackfriars Road, Londres SE1 9UY, Royaume-Uni («UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO N°8 LIMITED»).
Avec l’accord de l’unique associé, les nouvelles parts auxquelles est fait référence ci-dessus ont été souscrites par
UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO N°8 LIMITED, représenté par Monsieur Neil Mepham, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
conformément à une procuration délivrée sous seing privé.
Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par UNITED BUSINESS MEDIA
SHELFCO N°8 LIMITED représentent tous ses actifs et passifs (y compris, en vue d’éviter tout équivoque, tous actifs
et passifs qui pourraient être découverts plus tard) tels que décrits, ci-après et par ailleurs mentionné dans le bilan UNI-
TED BUSINESS MEDIA SHELFCO N°8 LIMITED également repris ci-après:
(a) 200 actions d’une valeur nominale de GBP 1 chacune dans Barterstore Limited, une société régie par la loi anglaise
et galloise, ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, Londres SE1 9UY;
(b) 117 actions d’une valeur nominale de NLG 1.000 chacune dans UNITED INFORMATION GROUP B.V., une so-
ciété régie par la loi néerlandaise, ayant son siège social à Amsteldijk 166, Suite 3.20, 107 LH Amsterdam;
(c) 80.000 actions d’une valeur nominale de USD 100 chacune dans ROAST, S.à r.l., une société régie par la loi luxem-
bourgeoise, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri;
(d) 74.212.517 actions d’une valeur nominale de GBP 0,05 chacune dans NOP WORLD LIMITED, une société régie
par la loi anglaise et galloise, ayant son siège social à, Ludgate House, 245 Blackfriars Road, Londres SE1 9UY;
(e) 1.150 parts sociales d’une valeur nominale de Euro 100 chacune de la Société et qui seront annulées suite à l’ap-
port des dites parts sociales;
(f) dépensés légales et professionnelles accumulées pour un montant total de GBP 10.000.
Les apports en nature faits à la Société ont été évalués à dix milliards deux cent cinquante-cinq millions neuf cent
onze mille quatre cent soixante-quatre virgule quarante Euros (EUR 10.255.911.464,40) dont deux milliards cinquante
et un millions cent quatre-vingt-deux mille trois cents Euro (EUR 2.051.182.300) sont attribués au capital social et le
solde étant attribué à la prime d’émission.
Les apports décrits ci-dessus en nature ont été évalués par le conseil de gérance conformément à un rapport daté
du 9 octobre 2003 qui restera annexé à cet acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
33214
Ces apports constituent tous les avoirs et passifs de UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO N°8 LIMITED (tout le
patrimoine) tel que documenté dans un bilan daté du 9 octobre 2003 qui demeurera annexée au présent acte tel que
signé par tous les gérants et reproduit ci-après.
<i>Contrepartiei>
20.511.823 parts sociales de la Société avec une valeur nominale de Euro 100 émises avec une prime d’émission de
Euro 8.204.729.164,40 de ce compte de prime d’émission, il est décidé d’allouer la somme de deux cent cinq millions
cent dix-huit mille deux cent trente euros (205.118.230,- EUR) à la réserve légale.
Preuve du transfert des actions a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à deux milliards cinquante et un millions cent quatre-vingt-deux mille trois cents Euro
(EUR 2.051.182.300) représenté par vingt millions cinq cent onze mille huit cent vingt-trois (20.511.823) part sociales,
ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100).
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital a été entièrement libéré par l’associé. Les montants additionnels apportés à la Société ont été crédités au
poste prime d’émission.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à sept mille cinq cents Euros.
En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs de UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO N°8 LIMITED, une
société régie par les lois anglaises et galloises à la Société, le notaire se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, D. Bosje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(052985.3/211/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
EuroPiscine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 97, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 93.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 mai 2004, réf. DSO-AQ00180, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901816.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Apport
EUR
117 actions de UNITED INFORMATION GROUP B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.460.885.498,70
80.000 actions de ROAST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.371.023,60
74.212.517 actions de NOP WORLD Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195.103.015,80
1.150 actions de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.385.812.701,80
200 actions de BARTERSTORE Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210.753.581,50
Dépenses légales et professionnelles accumulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-14.357,00
10.255.911.464,40
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145,01
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.255.925.676,39
Compte Profits et Pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-14.357,00
10.255.911.464,40
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
J. Elvinger.
Diekirch, le 16 mai 2004.
Signature.
33215
CONSTRUCTIONS DIDIER SONJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9459 Longsdorf, 15, Um Marxbierg.
R. C. Diekirch B 95.888.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00843, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901813.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
TALGREM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 84.627.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 2004i>
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,
rue de Kirchberg, est coopté en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038061.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
EURO-CRYSTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 99.572.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00150, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901817.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
EURO-CRYSTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 99.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2004, réf. DSO-AQ00151, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901818.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
EURO-CRYSTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 99.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00152, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901819.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
<i>Pour CONSTRUCTIONS DIDER SONJA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TALGREM HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Diekirch, le 17 mai 2004.
Signature.
Diekirch, le 17 mai 2004.
Signature.
Diekirch, le 17 mai 2004.
Signature.
33216
EURO-CRYSTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 99.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 13 mai 2004, réf. DSO-AQ00153, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901820.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
HK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.738.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038768.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 39.898.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2003i>
La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le n
°
B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux
Comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038041.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
PYRAMID INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9759 Knaphoscheid, Maison 42.
R. C. Diekirch B 94.669.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02234, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(901815.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mai 2004.
Diekirch, le 17 mai 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EDIFINVEST HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Print Products and Services S.A.
Francis S.A.
Star Island S.A.
Gestión Capital S.A.
R-Promotions, S.à r.l.
Le Marchand de Bonheur, S.à r.l.
Tatours SCI
CIL Luxembourg
Omnibus S.A.
Compagnie de Participations
Compagnie de Participations
B.M.B. Benelux Masterbuilders S.A.
B.M.B. Benelux Masterbuilders S.A.
B.M.B. Benelux Masterbuilders S.A.
Internationale Miyuki A.G.
Internationale Miyuki A.G.
CTI Systems S.A.
CTI Systems S.A.
CTI Systems S.A.
Buffalo Holding S.A.
Finflex S.A.
Miyuki Europe (Holding), S.à r.l.
Miyuki Europe (Holding), S.à r.l.
Miyuki Europe (Holding), S.à r.l.
Miyuki Europe (Holding), S.à r.l.
Soparim
Constro Europe, S.à r.l.
Eison Luxembourg S.A.
Eison Luxembourg S.A.
Eastern Finance Corporation S.A.
Cepinter
Cepinter
Svelt’House S.A.
4P S.A.
Danbel
Danbel
Amoxi S.A.
Lavande S.A.
Lavande S.A.
G.L. et F. Simone & Fils Immobilière, S.à r.l.
Platanes S.A.
Platanes S.A.
GIP Dachfonds
GIP Dachfonds
Beyond S.A.
DB Re
Diamor S.A.
Charmont Holding S.A.
European Marketing Group (Luxembourg) S.A.
Captilux S.A.
Oekolux, S.à r.l.
St Pierre, S.à r.l.
Europimmo S.A.H.
Apax L1, S.à r.l.
Knight Lux 2, S.à r.l.
Knight Lux 1, S.à r.l.
Hermitage Investments S.A.
Excellence Trading S.A.
Excellence Trading S.A.
Head IT S.A.
Carron Holdings S.A.
Auroria S.A.
Café de la Poste, S.à r.l.
Lutrimex, S.à r.l.
SG Obilux, S.à r.l.
AL Néon S.A.
N-Tech International S.A.
UBM International Holdings, S.à r.l.
EuroPiscine S.A.
Constructions Didier Sonja, S.à r.l.
Talgrem Holding S.A.
Euro-Crystal, S.à r.l.
Euro-Crystal, S.à r.l.
Euro-Crystal, S.à r.l.
Euro-Crystal, S.à r.l.
HK (Luxembourg) S.A.
Edifinvest Holding S.A.
Pyramid Industries S.A.