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33121

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 691

6 juillet 2004

S O M M A I R E

Agence et Bureau de Consultance Technique,

Internet Supplies Invest A.G., Luxembourg-Kirch-

Ingénieurs-Conseils (A.B. CO), S.à r.l., Luxem-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33133

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33145

Interval S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33148

Agra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33132

Interval S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33148

Alfimmo S.A., Harlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33132

Interval S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33148

Amled S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33147

Interval S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33148

Argentabank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

33168

Kieffer Arsène, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .

33150

Assar Marc Ewen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33135

Linwood Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

33137

Bluedoor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33137

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding, Luxem-

Codebel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33144

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33136

Codebel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33144

Lux-Euro-Stocks Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

33138

Cofide International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

33138

Luxmar International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33151

Cofide International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

33138

Luxrols, S.à r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33131

Commerz Holding A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . .

33147

Mapau Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33153

Constru Noble, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33130

Mayence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33146

Constru Noble, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33130

Mitte Holdings Management S.A., Luxembourg . .

33122

Dezenit Holding, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

33139

Mitte Holdings Management S.A., Luxembourg . .

33122

Educational Research Center Holdings S.A. . . . . . .

33137

Mitte Holdings Management S.A., Luxembourg . .

33122

Espirito Santo.Com S.A., Luxembourg-Kirchberg .

33132

Mobimpex, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33131

Fairbairn International S.A.H., Luxembourg . . . . .

33137

Mobimpex, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33131

Fero Mutschen, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . .

33123

Motwit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33153

Fero Mutschen, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . .

33123

One-Nine-Two S.A. Holding, Luxembourg . . . . . .

33149

Fiduciaire Iberlux, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . .

33146

Opera - Participations 2 S.C.A., Luxembourg . . . .

33154

Future Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33146

Piraeus Asset Management Europe S.A., Luxem-

GAIR, Gérance Administrative d’Immeubles Rési-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33143

dentiels, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

33153

Piraeus Asset Management Europe S.A., Luxem-

General Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .

33123

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33143

General Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .

33123

Procentra S.A. Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

33133

Gerifonds Floor Fund Management Company (Lu-

S.I.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33147

xembourg) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33132

Sotichim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33142

Gevalmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33150

Sotichim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33142

Hoberg Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33145

St Peter S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

33136

Hoberg Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33146

Summit Partners II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

33144

HSBC Protected Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . .

33123

Tertia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33152

HSBC Protected Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . .

33129

Transports Grandhenry, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .

33130

IBL Investment Bank Luxembourg S.A., Luxem-

Transports Grandhenry, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .

33130

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33145

UBP Money Market Fund, Sicav, Luxembourg . . .

33149

IConcept, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33146

Unitrans Immobilière S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . .

33153

Immobilière de Hamm S.A., Luxembourg . . . . . . .

33130

Unitrans Immobilière S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . .

33153

Immobilière de Hamm S.A., Luxembourg . . . . . . .

33139

Vaurigard S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .

33136

Inter-Façade S.A., Perle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33131

VIP Domotec Housemaid, S.à r.l., Leudelange . . .

33146

Inter-Façade S.A., Perle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33131

33122

MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.611.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

(037955.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.611.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

(037956.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.611.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 18 décembre 2003 que:

To elect to the supervisory board until the general meeting which will approve the accounts of the company as per

december 31, 2003:

1. Mr Robert Falzon, company director, born in New Jersey, USA, on April 11, 1959, residing with business address

in 8 Campus drive, Parsippany, New Jersey 07054-4493, United States of America.

The following members of the supervisory board have resigned:
2. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg registered at the Registre de Commerce et des Sociétés n

B 84.993

with effect from December 18, 2003.
3. Mr Charles Pardoe, company director, born in Washington DC, USA on July 26, 1960, residing in the United States
with effect from December 16, 2003.

Traduction française:

Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société:
1. M. Robert Falzon, directeur, né le 11 avril 1959 à New Jersey, USA, demeurant professionnellement au 8, Campus

drive, Parsippany, New Jersey 07054-4493, Etats-Unis.

Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les

comptes au 31 décembre 2003.

Démission des personnes resp. sociétés suivantes comme administrateurs de la société:
2. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n

B 84.993

à partir de 18 décembre 2003.
3. M. Charles Pardoe, directeur, né le 26 juillet 1960 à Washington DC, USA demeurant aux Etats-Unis
à partir du 16 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01446. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037949.3/805/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour avis conforme
Signature
Un administrateur

33123

GENERAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 85.769.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2004, réf. DSO-AO00411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 avril 2004.

(037791.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.

GENERAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 85.769.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2004, réf. DSO-AO00412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 avril 2004.

(037792.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.

FERO MUTSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 99.272.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00071, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901754.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

FERO MUTSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 99.272.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00039, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901784.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

HSBC PROTECTED FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.372.

—

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of HSBC PROTECTED FUNDS (hereafter referred to

as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 86.372), incor-
porated by a deed of the undersigned notary on the 14th March, 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») number 551 of 9th April, 2002.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Mari-Wenn Luc, private employee, residing in Luxembourg,
as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Mr Olivier Stoffels, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gerard Pirsch, private employee, residing in Luxembourg.

Pour la société COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

33124

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below in order to conform

the Articles of Incorporation of the Company to Part I of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective
investment.

1) All references to the law of 30 March 1988 in articles 3, 5, 16, 20, 29 and 31 of the Articles of Incorporation will

be replaced by references to the law of 20 December 2002 (the «2002 Law»);

2) Amendment of the first paragraph of article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, money market

instruments and other assets permitted to a collective investment undertaking under the law of 20 December 2002 re-
garding collective investment undertakings (the «2002 Law»), with the purpose of spreading investment risks and afford-
ing its shareholders the results of the management of its portfolio.»

3) Amendment of the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US dollars of one million two hundred and fifty thou-

sand Euros (1,250,000.- EUR).»

4) Amendment of the first sentence of the fourth paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to read

as follows:

«Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of di-

rectors shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities, money market instruments or other assets cor-
responding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities as the Board of Directors shall from time to time determine.»

5) Amendment of the first paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last bank business day in Luxembourg of the month of July at 2.00 p.m. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.»

6) Amendment of article 16, point (1) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«(1) The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the

investments of the Company, in accordance with Part I of the Luxembourg law of 20 December 2002 including, without
limitation, restrictions in respect of

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-

centage of any form or class of security which it may acquire;

The Board of Directors may decide that the investments of the Company be made (i) in transferable securities/money

market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Luxembourg law of 20 December
2002, (ii) in transferable securities/money market instruments dealt in on another market in a Member State of the Eu-
ropean Union which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable secu-
rities/money market instruments admitted to official listing in Europe, Asia, Australia, Oceania, the American continents
and Africa, or dealt in or another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities/money market
instruments provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of
the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one
year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set
forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents
of the Company.

The Board of Directors of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of

each class of shares of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guar-
anteed by any Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union,
as acceptable by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or public international
bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, provided that in the case
where the Company decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and
securities from any one issue may not account for more than thirty per cent of such classes’ total net assets.

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Luxembourg law of
20 December 2002 and/ or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the
underlying consists of instruments covered by Article 41 (1) of the Luxembourg law of 20 December 2002, financial
indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to its invest-
ment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/

or debt securities indices to the extent permitted by the Luxembourg law of 20 December 2002 provided that the rel-
evant index is recognised as having a sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly dis-
closed in the sales documents of the Company.

The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more

classes of shares on a pooled basis, as described in article 23, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.

33125

When investments of the Company are made in the capital of subsidiary companies which, exclusively on its behalf

carry on only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is located, with
regard to the redemption of units at the request of unitholders, paragraphs (1) and (2) of Article 48 of the Luxembourg
law of 20 December 2002 do not apply.»

7) Amendment of Article 20 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties

prescribed by the Article 113 of the 2002 Law.

8) Amendment of article 23 point D., first paragraph, of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities/money market instruments and

other assets in which the Company is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued by
the Company in relation with a same pool will change in accordance with the rules set out below.»

9) Amendment of article 25 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Company shall begin on the 1 April of each year and shall terminate on 31 March of the

following year.»

II. The Extraordinary General Meeting has been duly convened by a registered letter sent to shareholders on 27th

February 2004 containing the agenda.

III. The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. It appears from the attendance list that out of the six million nine hundred and three thousand five hundred and

one point nine hundred and seventy-six (6,903,501.976) shares in issue, three million five hundred and eight thousand
nine hundred and seventy-six point nine hundred and seventy-six (3,508,976.967) shares are represented at the meeting;

V. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the item on the

agenda.

Then the meeting, after deliberation unanimously takes the following resolution:

Sole resolution

The meeting decides:
1) to replace all references to the law of 30 March 1988 in articles 3, 5, 16, 20, 29 and 31 of the Articles of Incorpo-

ration by references to the law of 20 December 2002;

2) to amend the first paragraph of article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, money market

3) to amend the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US dollars of one million two hundred and fifty thou-

sand Euro (1,250,000.- EUR).»

4) to amend the first sentence of the fourth paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of di-

5) to amend the first paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

6) to amend article 16 point (1) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«(1) The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the

investments of the Company, in accordance with Part I of the Luxembourg law of 20 December 2002 including, without
limitation, restrictions in respect of

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-

centage of any form or class of security which it may acquire;

The Board of Directors may decide that the investments of the Company be made (i) in transferable securities/money

33126

forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents
of the Company.

The Board of Directors of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments,

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/

The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more

classes of shares on a pooled basis, as described in article 23, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.

When investments of the Company are made in the capital of subsidiary companies which, exclusively on its behalf

7) to amend article 20 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties

prescribed by the Article 113 of the 2002 Law.»

8) to amend article 23 point D., first paragraph, of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities/money market instruments and

9) to amend article 25 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Company shall begin on the 1 April of each year and shall terminate on 31 March of the

following year.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HSBC PROTECTED FUNDS, (ci-

après la «Société»), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 86.372) constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 551 du 9 avril 2002.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée est présidée par Madame Mari-Wenn Luc, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme Secrétaire Monsieur Olivier Stoffels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Monsieur Gérard Pirsch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Modification des statuts par ajout ou modification des dispositions énoncées ci-dessous pour conformer les statuts

de la Société à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

1) Toutes les références à la loi du 30 mars 1988 dans les articles 3, 5, 16, 20, 29 et 31 des statuts seront remplacées

par des références à la loi du 20 décembre 2002 (la «Loi de 2002»).

2) Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la loi du 20 décembre 2002
sur les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les risques d’investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

33127

3) Modification du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollar US de un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000,- EUR).»

4) Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de manière à lire:
«Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix

du conseil d’administration, être libellées en devises différentes) et le produit de l’émission des actions de chaque classe
sera investi conformément à l’article 3 des présents statuts, en valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou
autres avoirs correspondant à des zones géographiques, secteurs industriels, ou des zones monétaires ou des types spé-
cifiques d’actions ou obligations tel que le conseil d’administration le déclare de temps à autre.»

5) Modification du premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société de manière à lire ce qui suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, chaque
année le dernier jour ouvrable bancaire à Luxembourg du mois de juillet à 14.00 heures. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.»

(6) Modification du point (1) de l’article 16 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«(1) Le conseil d’administration déterminera aussi toutes restrictions applicables de temps en temps aux investisse-

ments de la Société, conformément à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 comprenant, sans li-
mitation, des restrictions en rapport avec:

a) les emprunts de la Société et la mise en gage de ses avoirs,
b) le pourcentage maximal de ses avoirs qu’elle peut investir dans toute forme de valeurs ainsi que le pourcentage

maximal de toute forme ou classe de titres qu’elle peut acquérir.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits:
(i) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que

défini par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002;

(ii) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de

l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs en

Europe, Asie, Australie, Océanie, sur les continents Américains et en Afrique, ou négociés sur un autre marché dans les
pays sub-mentionnés, sous condition qu’un tel marché opère régulièrement, soit réglementé et soit reconnu et ouvert
au public;

(iv) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire émis nouvellement, sous réserve que les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé sus-mentionnés, sont introduites et pour autant que cette admission soit effectuée endéans
un an après l’émission; ainsi que

(v) en tous autres titres, instruments ou autres valeurs endéans les restrictions déterminées par le conseil d’adminis-

tration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévus dans la documentation de vente de la Société.

Le conseil d’administration peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent du total de la valeur nette d’inventaire de

chaque classe d’actions de la Société dans des valeurs mobilières différentes et des instruments du marché monétaire
émis ou garantis par tout Etat Membre de l’Union Européenne, les autorités locales, un Etat non-Membre de l’Union
Européenne tel qu’accepté par l’autorité de contrôle et prévu dans la documentation de vente de la Société, ou institu-
tions publiques internationales dans lesquelles un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne sont membres,
sous condition que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette provision, elle détienne des titres d’au moins
six émissions différentes et que les valeurs détenues dans une seule émission ne dépassent pas les trente pour cent du
total des avoirs nets de la classe concernée.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré sous condition que, entre autres, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la loi
luxembourgeoise du 20 décembre 2002, en indices financiers, taux d’intérêts, taux de change ou en devises, dans les-
quels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs, tels qu’il ressortent de la documentation
de vente de la Société.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits de manière à ce qu’ils re-

produisent la composition d’un indice d’actions et/ou d’un indice d’obligations dans les limites prévues par la loi luxem-
bourgeoise du 20 décembre 2002 sous réserve que l’indice concerné soit reconnu comme étant suffisamment diversifié,
qu’il soit un étalon représentatif du marché auquel il se réfère et soit clairement décrit dans la documentation de vente
de la Société.

Le conseil d’administration peut investir et gérer toutes ou partie des masses d’avoirs établies pour deux ou plusieurs

classes d’actions sur une base commune, tel que décrit à l’article 23, lorsque leur secteur d’investissement respectif le
justifie.

Si les investissements de la Société sont effectués dans le capital des sociétés filiales exerçant uniquement au profit

exclusif de celle-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays ou la filiale est située, en ce
qui concerne le rachat des parts à la demande des porteurs, les paragraphes 1 et 2 de l’article 48 de la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 ne sont pas d’application.»

(7) Modification de l’article 20 des statuts de la manière à lire ce qui suit:

33128

«L’assemblée générale des actionnaires nomme un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera des obligations telles

que prévues par l’article 113 de la Loi de 2002.»

(8) Modification du premier paragraphe de l’article 23, point D., des statuts de la Société de manière à lire ce qui suit:
«Chaque masse d’avoirs et d’engagements consiste en un portefeuille de valeurs mobilières / instruments du marché

monétaire et autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et l’allocation entre chaque classe d’actions
émise par la Société en relation avec la même masse d’avoirs changera conformément aux règles établies ci-dessous.»

(9) Modification de l’article 25 des statuts de la Société de manière à lire ce qui suit:
«L’exercice social de la Société commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.»

II. L’Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée contenant l’ordre du jour adressée

aux actionnaires en date du 27 février 2004.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur, les mandataires et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. Il résulte de la liste de présence que parmi les six millions neuf cent trois mille cinq cent un virgule neuf cent soixan-

te-seize (6.903.501,976) actions en circulation, trois millions cinq cent huit mille neuf cent soixante-seize virgule neuf
cent soixante-seize (3.508.976,976) actions sont représentées à l’assemblée.

V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

sur tous les points à l’ordre du jour.

L’assemblée, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide:
(1) de remplacer toutes les références à la loi du 30 mars 1988 dans les articles 3, 5, 16, 20, 29 et 31 des statuts de

la Société par des références à la loi du 20 décembre 2002;

(2) de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société de façon à lire:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

3) de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollar US de un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000,- EUR).»

4) de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de manière à lire:
«Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix

du conseil d’administration, être libellées en devises différentes) et le produit de l’émission des actions de chaque classe
sera investi conformément à l’article 3 des présents statuts, en valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou
autres avoirs correspondant à des zones géographiques, secteurs industriels, des zones monétaires ou des types spéci-
fiques d’actions ou obligations tel que le conseil d’administration le déclare de temps à autre.»

(5) de modifier le premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société de manière à lire ce qui suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

(6) de modifier le point (1) de l’article 16 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«(1) Le conseil d’administration déterminera aussi toutes restrictions applicables de temps en temps aux investisse-

ments de la Société, conformément à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 comprenant, sans li-
mitation, des restrictions en rapport avec:

a) les emprunts de la Société et la mise en gage de ses avoirs,
b) le pourcentage maximal de ses avoirs qu’elle peut investir dans toute forme de valeurs ainsi que le pourcentage

maximal de toute forme ou classe de titres qu’elle peut acquérir.

défini par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002;

(ii) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de

l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs en

(iv) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire émis nouvellement, sous réserve que les conditions

(v) en tous autres titres, instruments ou autres valeurs endéans les restrictions déterminées par le conseil d’adminis-

tration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévus dans la documentation de vente de la Société.

33129

Le conseil d’administration peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent du total de la valeur nette d’inventaire de

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits de manière à ce qu’ils re-

Le conseil d’administration peut investir et gérer toutes ou partie des masses d’avoirs établies pour deux ou plusieurs

classes d’actions sur une base commune, tel que décrit à l’article 23, lorsque leur secteur d’investissement respectif le
justifie.

Si les investissements de la Société sont effectués dans le capital des sociétés filiales exerçant uniquement au profit

(7) de modifier l’article 20 des statuts de la manière à lire ce qui suit:
«L’assemblée générale des actionnaires nomme un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera des obligations telles

que prévues par l’article 113 de la Loi de 2002.»

(8) de modifier le premier paragraphe de l’article 23, point D., des statuts de la Société de manière à lire ce qui suit:
«Chaque masse d’avoirs et d’engagements consiste en un portefeuille de valeurs mobilières / instruments du marché

(9) de modifier l’article 25 des statuts de la Société de manière à lire ce qui suit:
«L’exercice social de la Société commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: M.-W. Luc, O. Stoffels, G. Pirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 2004, vol. 427, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038200.3/242/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

HSBC PROTECTED FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.372.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038201.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

Mersch, le 10 mai 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 mai 2004.

H. Hellinckx.

33130

TRANSPORTS GRANDHENRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 92.185.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00093, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 2004.

(901762.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

TRANSPORTS GRANDHENRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 92.185.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00064, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 2004.

(901789.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

CONSTRU NOBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 97.759.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00024, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 mai 2004.

(901763.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

CONSTRU NOBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 97.759.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00024, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 mai 2004.

(901790.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.193.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00795, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038273.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Signature.

33131

INTER-FAÇADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 2.575.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00076, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901765.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

INTER-FAÇADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 2.575.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00044, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901787.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

LUXROLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 95.694.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00050, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 2004.

(901771.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

MOBIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 92.857.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00083, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 2004.

(901781.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

MOBIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 92.857.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00051, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 2004.

(901772.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

33132

ALFIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 16, rue Delt.

R. C. Diekirch B 96.163.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00031, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 2004.

(901778.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2004.

GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.032.

—

Résolution du Conseil d’Administration du 5 novembre 2003

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Bruno Bochud en tant que Président du Conseil

d’Administration avec effet au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration approuve la nomination de Monsieur Christian Beyeler en tant que Président avec effet

au 1

janvier 2004.

Le Conseil d’Administration coopte Monsieur Nicolas Biffiger comme nouveau membre du Conseil d’Administration

en remplacement de Monsieur Bruno Bochud avec effet au 1

janvier 2004 et approuve sa nomination en tant que Vice-

Président.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05320. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037964.3/1122/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.396.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02544, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038387.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

ESPIRITO SANTO.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.045.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 mars 2004 que:
- Monsieur Mário Augusto Fernandes Cardoso, administrateur, est décédé en date du 17 décembre 2003;
- Monsieur Francisco Machado Da Cruz, analyste financier, avec adresse professionnelle au 35, avenue de Monchoisi,

1006 Lausanne, Suisse, est nommé aux fonctions d’administrateur.

Son mandat prendra fin en même temps que ceux des autres administrateurs, c’est-à-dire à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle devant se tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01658. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037982.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

33133

INTERNET SUPPLIES INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.913.

—

Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 29 avril 2004, que:
les administrateurs sortants:
- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

- M. Daniele Monaco, économiste, avec adresse professionnelle au 4, Via Dufour, CH-6901 Lugano,
- M. Reto Pianta, licencié en économie, avec adresse professionnelle au 4, Via Dufour, CH-6901 Lugano,
le commissaire aux comptes sortant:
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01661. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037987.3/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

PROCENTRA, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 100.602.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding dénommée DEZENIT HOLDING, ayant son siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette,

69, rue de la Libération, constituée aux termes d’un reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les
présentes, en voie de formalisation,

ici représentée par Monsieur Bernard Fixemer, employé privé, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg

6, place de Nancy,

en vertu d’une procuration datée du 28 avril 2004.
2. Monsieur Max Meyer, directeur de sociétés, demeurant à L-8508 Rédange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange,
ici représenté par Monsieur Bernard Fixemer, employé privé, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg

6, place de Nancy,

en vertu d’une procuration datée du 28 avril 2004.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités demeure-

ront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les par-

ties prénommées vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PROCENTRA.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’investissement dans le secteur immobilier ainsi que toutes opérations commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
peuvent en favoriser le développement et la réalisation. Elle peut notamment mettre en valeur, donner en location, ache-
ter ou vendre des immeubles, s’associer à des tiers dans le cadre de ces opérations et garantir tous engagements de
tiers qui favorisent la réalisation de son objet.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

33134

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux
dont jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

33135

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
b. Monsieur Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprise, demeurant professionnellement à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

c. Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprise, demeurant professionnellement à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

Cinquième resolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Septième résolution

Le siège social est fixé à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Fixemer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2004, vol. 896, fol. 96, case 2. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037108.3/272/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

ASSAR MARC EWEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 79.287.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038539.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

1. La société anonyme holding DEZENIT HOLDING, prénommée, trois cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . .

385

2. Monsieur Max Meyer, prénommé, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2004.

B. Moutrier.

Strassen, le 11 mai 2004.

Signature.

33136

ST PETER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.675.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 avril 2004 que M. Marco Ries,

réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de USHER & CO, démissionnaire, avec mission à
partir des comptes au 31 décembre 2003. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01664. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037996.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

VAURIGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.003.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 avril 2004 que les administrateurs

sortants:

- M. Noel Edmundo Bustillos Delgado, businessman, demeurant Misión de Senecu 7916, Fracc. Las Misiones, 32539

Juárez, Chihuahua, M´éxico;

- M. Antonio Lopez Hurtado Higuera, businessman, demeurant Calle Portales 1010, Fracc. Campestre, 32460 Juárez,

Chihuahua, México;

- M. Victor M. Luna, comptable, demeurant Calle Lago de Patzcuaro 1168, Fracc. Los Lagos, Juárez, Chihuahua,

México,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01665. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038001.3/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 64.175.

—

Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004

1. Démission du président et démission d’un administrateur
Le conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de président du conseil

avec effet au 1

février 2004.

2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un président et d’un vice-président
Le conseil coopte à l’unanimité M. Guy Queudeville au poste d’administrateur.
M. Jean-Paul Kraus occupera la fonction de vice-président jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond Kirsch en tant que président du Conseil jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05745. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038240.3/1122/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

33137

EDUCATIONAL RESEARCH CENTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.515.

—

La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, R. C. Luxembourg B 75.908 et la société EDUCATIONAL RESEARCH CENTER HOL-
DINGS S.A., R. C. Luxembourg B 53.515 a été dénoncée avec effet au 31 mars 2004.

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est par

conséquent également dénoncé.

M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen se sont démis de leurs mandats d’administrateurs, à

cette même date ainsi que le commissaire aux comptes, StenGest, S.à r.l.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01657. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038003.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 56.463.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 décembre 2003

Maître Arsène Kronshagen, avocat, né le 16 juillet 1955 à Luxembourg/Esch-sur-Alzette, dont l’adresse profession-

nelle se trouve à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, est coopté en remplacement de M. Jean-Paul Defay, dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02422. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038068.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 23.792.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02799, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038432.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

LINWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

(038487.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour BLUEDOOR HOLDING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

- Losses brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 240.000,00 GBP

- Loss for the financial year. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.033.000,00 GBP

- To be brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.273.000,00 GBP

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Signature.

Signature
Un mandataire

33138

LUX-EURO-STOCKS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 64.058.

—

Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004

1. Démission du président et démission d’un administrateur
Le conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de président du conseil

avec effet au 1

février 2004.

2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un président et d’un vice-président.
Le conseil coopte à l’unanimité M. Guy Queudeville au poste d’administrateur.
M. Jean-Paul Kraus occupera la fonction de vice-président jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond Kirsch en tant que président du Conseil jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05747. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038243.3/1122/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 mai 2004.

COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.604.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

(038358.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.604.

—

Conseil d’administration

- M. Carlo De Benedetti, président et administrateur-délégué, résidant Via Foppettas 14, 7500 Saint-Moritz, Suisse
- M. Roger Burri, Administrateur, résidant 11, route de Boiron, 1260 Nyon, Suisse
- M. Michel Cicurel, Administrateur, résidant 2, rue Adolphe Yvon, 75116 Paris, France
- M. Pierluigi Ferrero, Administrateur, résidant Via Ciovassino 1, 20121 Milano, Italie
- M. Carlo Schlesser, Administrateur, résidant 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Commissaire

PricewaterhouseCoopers
Réviseurs d’entreprises
400, route d’Esch
L-1471 Luxembourg

Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 avril 2004 a décidé d’utiliser les réserves de la

société pour absorber la perte de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003, qui s’élève à EUR 5.251.128,98.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02718. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038359.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

COFIDE INTERNATIONAL S.A.
Signatures

33139

IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.193.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue extraordinairement le 10 décembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- M. Claude Michels, demeurant à Remich, Président et Administrateur-délégué,
- Mme Anne Dossche, administrateur de sociétés, demeurant à Kustlaan, B-8300 Knokke-Heist,
- M. Jacques Dossche, administrateur de sociétés, demeurant à Bogaertstraat 21, Sint Martens Latem, Administrateur-

délégué,

- M. Jacques Appelmans, administrateur de sociétés, demeurant à Fishers Island, N.Y. 06390,
- M. Axel Dossche, demeurant à Georges Minnelaan 35, 9830 St-Martens-Latem.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00796. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038269.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.

DEZENIT HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 100.603.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Max Meyer, directeur de sociétés, demeurant à L-8508 Rédange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange,
ici représenté par Monsieur Bernard Fixemer, employé privé, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg

6, place de Nancy,

en vertu d’une procuration datée du 28 avril 2004.
2) Monsieur Rizk Mouwannes, employé privé, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg 6, place de Nan-

cy, ici représenté par Monsieur Bernard Fixemer, employé privé, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg
6, place de Nancy,

en vertu d’une procuration datée du 28 avril 2004.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

prénommés vont constituer entre eux:

Art. 1

. Raison et dénomination sociale, siège, durée

II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DEZENIT HOLDING.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Sur simple décision du Conseil d’Administration le siège pourra être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. Objet de la société
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement

de son objet dans le respect des limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Signature.

33140

Art. 3. Capital Social et Capital social autorisé
Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Augmentation de capital et droit préférentiel
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement pour la partie réductible et irréductible à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administra-
tion fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être
inférieur à trente jours. Les droits de souscription préférentiel ne sont pas transférables.

Art. 5. Transfert des Actions
Sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des actions, et sauf accord unanime des action-

naires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres
actionnaires dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder et devra con-
tenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au
prix à fixer conformément aux dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par
cet actionnaire en vue de la détermination du prix des actions.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra en faire la répartition
entre les actionnaires par la voie du sort. La lettre du Conseil d’Administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi
par lui en vue de la détermination du prix des actions.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le Conseil d’Administration doit se réunir sous quarante-huit (48) heures à la demande d’un administrateur.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement par vote majoritaire. Dans ce cas; l’assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration et/ou ses représentants ne sont pas autorisés à céder partiellement ou entièrement l’actif

de la société, le mettre en gage ou le nantir, à endetter sous quelque forme que ce soit ou encore prendre ou vendre
des participations dans d’autres sociétés sans avoir eu en assemblée générale extraordinaire l’accord des actionnaires.
Toute opération financière à terme et/ou à haut risque est formellement interdite au Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un ou plusieurs ad-
ministrateurs pourront participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président

du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateur-
délégué, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La ou les première(-s) personne(-s) à qui sera (seront) déléguée la gestion journalière et le Président du Con-
seil d’Administration peut/peuvent être nommée (-s) par la première assemblée générale des actionnaires.

33141

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 8. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir
en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par deux administrateurs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai de chaque année à

15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux administrateurs ou un mandataire de leur choix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en ses dites qualités déclare que les

actions seront souscrites comme suit:

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

1. Monsieur Max Meyer, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

2. Monsieur Rizk Mouwannes, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

33142

a. Monsieur Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

b. Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

c. Monsieur Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire et pour

la première fois en l’an 2005, ils sont rééligibles.

Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Sixième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Fixemer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2004, vol. 896, fol. 96, case 1. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037109.3/272/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

SOTICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.468.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038418.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

SOTICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.468.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue extraordinairement au siège social en date du 19 mars 2004 à 15.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2002;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002;
l’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 2.437,84,
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002;

- d’accepter la démission de M. Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant profes-

sionnellement au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur;

- d’accepter la démission de M. Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2004.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Signature.

- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121,89 EUR

- Report du bénéfice sur exercices suivants: . . . . .

2.315,95 EUR

33143

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Frédéric Deflorenne, comptable, demeurant

professionnellement au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02380. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038416.3/751/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 20th April 2004

It is resolved:
- to ratify the co-option of Mr Constantine Siatras and Mr Athanasios Arvanitis as directors in replacement of Mr

Haris Makkas and Mr Nicolaos Tsatsopoulos,

- to reelect the following persons as Directors for the ensuing year:

* Mr Constantine Siatras,
* Mr Alexandros G. Makris,
* Mr Athanasios Arvanitis, Chairman
* Mr George Th. Mylonas,
* M

Jacques Elvinger,

- to reelect KPMG AUDIT, LUXEMBOURG, as Authorised Independent Auditor for the ensuing year.

Suit la traduction française:

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2004

Il a été décidé:
- de ratifier la cooptation de M. Constantine Siatras et M. Athanasios Arvanitis en tant qu’administrateurs en rempla-

cement de M. Haris Makkas et M. Nicolaos Tsatsopoulos,

- de réélire les personnes suivantes en tant qu’administrateurs pour une nouvelle année:

* M. Constantine Siatras,
* M. Alexandros G. Makris,
* M. Athanasios Arvanitis, Président
* M. George Th. Mylonas,
* M

Jacques Elvinger,

- de réélire KPMG AUDIT, LUXEMBOURG, en tant que Réviseur d’entreprises pour une nouvelle année.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02746. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038514.3/526/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

(038517.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

Certifié sincère et conforme
Pour PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

33144

CODEBEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.741.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038426.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

CODEBEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.741.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue

extraordinairement au siège social en date du 15 décembre 2003 à 8.30 heures

Décisions

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.
L’exercice clôture avec une perte de EUR 5.060,36.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.

- d’accepter la démission de M. Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Stéphane Biver, employé privé, demeurant au

73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

- d’accepter la démission de M. Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire M. Frédéric Deflorenne, comptable, de-

meurant au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02393. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038424.3/751/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

SUMMIT PARTNERS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 100.037.

—

RECTIFICATIF

Il résulte d’une décision des associés en date du 9 avril 2004, que la société ERNST & YOUNG S.A., établie et ayant

son siège social 7, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach a été nommée en qualité de commissaire aux comptes de la
société SUMMIT PARTNERS II, S.à r.l. à la place de ERNST & YOUNG LLP.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02714. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038430.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Signature.

- Perte reportée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5.060,36 EUR

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

Pour SUMMIT PARTERS II, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

33145

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 2004

- Nomination de M. Bruno Agostini en tant qu’administrateur-délégué et CEO pour une durée indéterminée.
- Démission de M. Pietro Tasca en tant que Directeur Général.
- Démission de M. Claudio Musiari en tant que Membre du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02875. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038443.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

HOBERG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 2, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 54.582.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue de façon extraordinaire au siège de la société le 27 avril 2004

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs actuels venant à échéance, l’assemblée générale décide de nommer, pour un mandat

de six ans:

- Monsieur Ulrich Hoberg, domicilié 61, Museumlaan à B-3080 Tervuren,
- Monsieur Andreas Hoberg, domicilié 2, rue d’Anvers à L-1130 Luxembourg,
- Monsieur Oliver Hoberg, domicilié 2, rue d’Anvers à L-1130 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010 statuant sur les comptes an-

nuels de 2009.

Cinquième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée générale décide de nommer, pour un mandat

de six ans, la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l. avec siège social 134, route d’Arlon à L-8008 Stras-
sen.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010 statuant

sur les comptes annuels de 2009.

Sixième résolution

La société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de Monsieur

Andreas Hoberg. En cas de délégation de pouvoir par le conseil d’administration à un tiers ou en cas de délégation de
pouvoir par l’assemblée générale à un membre du conseil d’administration, la signature de Monsieur Andreas Hoberg
sera également requise sur cette délégation de pouvoir.

Strassen, le 5 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01357. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038533.3/578/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

AGENCE ET BUREAU DE CONSULTANCE TECHNIQUE,

INGENIEURS-CONSEILS (A.B. CO), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.648.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038534.3/578/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Le Conseil d’Administration
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Strassen, le 11 mai 2004.

Signature.

33146

HOBERG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 2, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 54.582.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01355, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038541.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

VIP DOMOTEC HOUSEMAID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 34.447.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038548.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

ICONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 43.570.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038552.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

FIDUCIAIRE IBERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 27.940.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038553.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01207, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038615.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

MAYENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.049.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038622.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Strassen, le 11 mai 2004.

Signature.

Dudelange, le 11 mai 2004.

F. Molitor.

Dudelange, le 11 mai 2004.

F. Molitor.

Dudelange, le 30 avril 2004.

F. Molitor.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

Signature.

33147

AMLED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 44.534.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung

vom Montag, 10. Mai 2004, 11.00 Uhr abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Versammlung bestimmt einstimmig die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder zu verlängern:

* Herr Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland
* Frau Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland

2. Die Versammlung ernennt einstimmig, nach Ablauf des Mandates der Verwaltungsratsvorsitzender Frau Silvia Gu-

denburg, Privatbeamtin, Luxemburg, zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzenden Herr Götz Schöbel, Be-
triebswirt, Luxemburg so dass der Verwaltungsrat sich nunmehr aus folgenden Personen zusammensetzt:

* Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg (Vorsitzender)
* Herr Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland
* Frau Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland

Die Mandate entfallen sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2010.
3. Der Rücktritt des Kommissars LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG wird akzeptiert. Die Versammlung

fasst einstimmig folgenden Beschluss:

* Zum neuen Kommissar der Gesellschaft wird LCG INTERNATIONAL S.A., LUXEMBOURG ernannt. Das

Mandat des Kommissars entfällt nach der Beendigung der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.

Luxemburg, den 10. Mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02639. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038563.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

COMMERZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 72.557.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung

vom Dienstag, 10. Juni 2003, 15.00 Uhr abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A., Luxembourg wird als Kommissar abberufen.
2. Zum neuen Kommissar wird LCG INTERNATIONAL S.A., LUXEMBOURG ernannt. Das Mandat entfällt nach der

Beendigung der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005.

Luxemburg, den 10. Juni 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02638. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038566.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

S.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.147.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mars 2004

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mars 2004 que Monsieur Claudio Sindaco

a été nommé administrateur-délégué.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02453. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038631.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Die Versammlung
Unterschrift

Pour extrait conforme
Signature

33148

INTERVAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.661.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02302, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038739.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

INTERVAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.661.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02301, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038738.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

INTERVAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.661.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02298, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038736.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

INTERVAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.661.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 6 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour leurs

fonctions durant les exercices clos au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée générale du 6 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant les exercices clos au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02295. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038735.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour INTERVAL, Société Anonyme Holding
Signature

33149

ONE-NINE-TWO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 81.546.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg/Cents, 24, rue Léon Kauf-

fman.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme ONE-NINE-TWO S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24,

rue Léon Kauffman a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 974 du 7 novembre 2001,

- que le capital social de la société ONE-NINE-TWO S.A. HOLDING s’élève actuellement à cinquante mille euros

(50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, en-
tièrement libérées;

- que Monsieur René Moris, prénommé, étant seul actionnaire, donne son approbation sur les comptes de l’année se

clôturant au 31 décembre 2003;

- que Monsieur René Moris, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme ONE-NINE-TWO S.A. HOLDING, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur René Moris agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ONE-NINE-TWO S.A. HOLDING,

qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;

de sorte que la liquidation de la société ONE-NINE-TWO S.A. HOLDING est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à la FIDUCIAIRE ELIO-

LUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Moris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038937.3/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

UBP MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.045.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2004

En date du 4 mars 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de ne pas renouveler le mandat de M. Javier Valls.
- de renouveler les mandats de MM. Daniel Jakobovits, Antoine Gilson de Rouvreux, Dominique Leprevots et Eric

Stilmant en qualité d’Administrateurs de la SICAV jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

- de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02319. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038741.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signature

33150

KIEFFER ARSENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 57, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 82.211.

—

L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Arsène Kieffer, maître-ramoneur, né à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1955, demeurant à L-3841 Schifflange,

102, rue de Hédange.

Lequel comparant déclare être l’unique associé de la société à responsabilité limitée KIEFFER ARSENE, S.à r.l., avec

siège social à L-3833 Schifflange, 57, rue de l’Eglise,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 82.211,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial C

numéro 1123 du 7 décembre 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 1

août 2001, publié au Mémorial C numéro 84 du 16 janvier 2002 et

- en date du 9 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 268 du 16 février 2002,
dont le capital social est de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents
(EUR 24,79) chacune.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Arsène Kieffer, préqualifié, déclare céder quatre cent cinquante (450) parts sociales à Monsieur Edgar Pier-

re Kieffer, employé privé, né à Kayl, le 9 mars 1953, demeurant à L-3882 Schifflange, 31, rue Albert Wingert, ici présent,
ce acceptant, au prix de dix mille euros (EUR 10.000,-), ce dont quittance.

Monsieur Arsène Kieffer, préqualifié, gérant de la société déclare accepter cette cession de parts au nom de la société,

de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Kieffer, E. Kieffer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2004, vol. 898, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(039015.3/219/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société BROS CORPORATION INC., une société de droit de Niue, avec siège social à Suites 21/22, Maluaga, Alofi,

Niue,

inscrite au Registrar of International Business Companies n° 009248,
ici représentée par Monsieur Guy Fasbender, consultant, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 avril 2004,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme GEVALMO S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19

mai 1978, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, n° 178 en date du 22 août 1978,

modifié suivant acte sous seing privé du conseil d’administration le 17 décembre 2001, en application de l’article 3 de

la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 729 en date du 14 mai 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B n° 15.963,

1.- Monsieur Arsène Kieffer, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Edgar Pierre Kieffer, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2004.

F. Kesseler.

33151

- La Société a actuellement un capital social de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille

(20.000) action d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opération pro-

nonce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé à ce
jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2163 Luxembourg,

27, avenue Monterey,

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les actions au porteur, lesquelles ont été immédiatement

annulées.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GEVALMO S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Fasbender, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039044.3/206/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

LUXMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.652.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUXMAR IN-

TERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
la section B et le numéro 65.652,

constituée par acte du notaire Paul Bettingen en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 35968, et

dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 2 août 2001, publié au Mémorial C de 2002, page
7899.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 10 mars 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato employé privé, 19-21, bld du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati employé privé, 19-21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrice Rota employé privé, 19-21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par le porteur de procuration de

l’actionnaire représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente
minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte la procuration de l’actionnaire représenté.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assem-

blée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convoca-
tion préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

Luxembourg-Eich, le 13 mai 2004.

P. Decker.

33152

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convo-

quée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. 15, rue de la Chapelle, Luxembourg,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l. 5, bld de la Foire, Luxembourg,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société LUXMAR INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exis-

ter.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bld du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 830,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Checchinato, L. Lazzati, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 143S, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039196.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.

TERTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.457.

—

Le siège social de la société TERTIA HOLDING S.A. actuellement établi au 304, route de Thionville à L-5884 Hes-

perange est dénoncé avec effet immédiat.

Suite à une notification du 4 février 2004 les administrateurs M. Fernand Hack, M. Guy Jaep et le commissaire aux

comptes LUXMANAGEMENT LTD. se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

La société avait conclu un contrat de domiciliation avec LUXMANAGEMENT SERVICES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02293. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038721.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2004.

J. Delvaux.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2004.

Signature.

33153

MOTWIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01214, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038624.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

UNITRANS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 89.052.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2004 a nommé Madame Rossana Keck, administrateur-délégué, son man-

dat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02112. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038635.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

UNITRANS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 89.052.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038636.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

GAIR, GERANCE ADMINISTRATIVE D’IMMEUBLES RESIDENTIELS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 70, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 56.456.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038628.3/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

MAPAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.368.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03774. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(038722.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Signature.

C. Doerner.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

33154

OPERA - PARTICIPATIONS 2, Société en commandite par actions.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 100.610.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-third January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared the following:

1) The company OPERA MANAGEMENT S.A., with registered office at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Lux-

embourg;

here represented by Mr Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, residing in 18, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on January 19, 2004, which shall be annexed hereto.
2) Mr Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, residing at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-

2227 Luxembourg, acting on his own name.

The said persons have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxem-

bourg partnership limited by shares or «société en commandite par actions», which they hereby form among them-
selves.

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Denomination and form
There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter is-

sued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of

OPERA - PARTICIPATIONS 2
The OPERA - PARTICIPATIONS 2 partnership limited by shares shall be referred to in these articles of association

(hereinafter the «Articles») as the «Partnership». All documents drafted by the Partnership and destined to third parties,
such as letters, invoices or publications, must bear the registered name of the Partnership followed by «société en com-
mandite par actions», the address of the registered office of the Partnership and the initials «R. C.» followed by the
number under which the Partnership is registered with the Luxembourg company register.

Art. 2. Term of Partnership - Dissolution
The term of the Partnership shall be 10 (ten) years from the date of its incorporation unless sooner dissolved.
In the event of withdrawal of the General Partner, the Partnership shall be dissolved as of the date of such a with-

drawal unless a person or an entity is appointed in replace of the withdrawing General Partner, such appointment to be
made in the manner required for the amendments of these Articles.

The General Partner shall be deemed to have withdrawn as General Partner on the date that the General Partner:
(a) is dissolved and starts filing its winding-up procedure,
(b) makes an assignment for the benefit of creditors,
(c) files a voluntary petition in bankruptcy,
(d) is adjudged bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in any bankruptcy or insolvency

proceeding,

(e) files a petition or an answer seeking for itself any reorganisation, arrangement, composition, readjustment, liqui-

dation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation,

(f) files an answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it

in any proceeding of this nature,

(g) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liquidator of the General Partner.
The Partnership may further be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders

adopted in the manner required for the amendments of these Articles, as prescribed by Article 25 hereto as well as by
the law of 10th August, 1915, as amended, on commercial companies (hereinafter the «Law»).

Art. 3. Purposes
The Partnership shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies (hereinafter, the «Target Companies») and/or enterprises conducting businesses in the
sector of products and services related, directly and/or indirectly, to the «Italian Lifestyle» and/or typical of the Italian
industrial and/or economical structure, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Partnership may carry on any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial establishment

open to the public. The Partnership may participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The Partnership may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

for the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Partnership is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

33155

In the event the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent which could interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg partnership.

Art. 5. Capital
5.1 The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 31,000.- (thir-

ty-one thousand euros) consisting of no Class A shares and 3,100 (three thousand and one hundred) Class B shares, of
a par value of EUR 10 (ten Euros), respectively entitled to the rights mentioned under 5.3 below.

5.2 The authorised capital is set at EUR 3,350,000.- (three million three hundred and fifty thousand euros) of both

Class A and Class B Shares.

The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,

from time to time, within a five years period starting on 23 January 2004 and expiring on 23 January 2009; the General
Partner shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the authorised shares which have not
yet been subscribed and shall accept subscription for such shares.

The General Partner is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,

payment or other, or it may from time to time resolve to affect such whole or partial increase upon the conversion of
any net profit of the Partnership into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
In any case, the sum of share capital and share premium shall in no case exceed the amount of Total Commitment (as
defined in the list of definitions hereto attached sub A).

Each time the General Partner shall act to render effective the increase of capital, as authorised, paragraph 5.1 of the

Articles shall be amended so as to reflect such increase in share capital; the General Partner shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment. In con-
nection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3/5 of the Law, the General
Partner is authorised to waive or limit any preferential subscription rights of the existing shareholders during the above
authorisation period.

5.3 Any sum, considered before any applicable tax and withholding tax, distributed under any title whatsoever by the

Company to its shareholders (by way of example: any reimbursement of capital and of shareholders financing, any op-
erating profit, any capital reduction, any liquidation proceed, any asset allotment) (a «Dividend») shall be distributed
pursuant to the following terms:

(a) any Dividend available shall be paid to the owners of Class A Shares until at least one of the following events has

occurred:

i. 70% (seventy percent) of the Committed Capital (as such term is defined in Annex A) has been drawn down and

invested;

ii. an amount at least equal to 70% (seventy percent) of the Committed Capital has been distributed to the owners

of Class A Shares, or

iii. the Investment Period (as such term is defined in Annex A) has expired,
(the earlier of these dates, hereinafter the «X-Day»);
(b) after the X-Day, the following rules shall be applied each time a Dividend is available for payment:
i. the Irr (as such term is defined in Annex A) is calculated, taking into account all positive and negative cash flows

before application of any taxation or withholding tax;

ii. if the Irr is lower than 7.5% (seven point five percent), available funds are distributed to the owners of Class A

Shares until the 7,5% (seven point five percent) IRR (the «Hurdle Rate») is reached;

iii. after the owners of Class A Shares have received sums up to an amount equal to the Funded Capital plus the

Hurdle Rate, any further sum available for payment will be paid to the owners of the Class B Shares until the latter have
received an amount equal to 25% (twenty five percent) of the Hurdle Rate (the «Catch Up Rate»).

iv. From then on, any Dividend will be distributed pursuant to the following terms:
- 80% (eighty percent) to the shareholders who own the Class A Shares, and
- 20% (twenty percent) to the shareholders who own the Class B Shares.
5.4 Distributions in kind shall be allowed subject to the approval of the Meeting of Shareholders as provided in Article

10 and shall be carried out pursuant to the following rules and in any case in order to procure that the owners of the
Class A Shares, as well as the owners of the Class B Shares, receive a number of shares of the Target Companies whose
aggregate value is equal to the amount they would be entitled to receive in case of a distribution of cash:

(a) as far as it concerns Target Companies which have achieved a flotation on a recognised stock exchange or are

quoted or dealt in for at least 6 (six) months on a market which, in the opinion of the general partner, is a market ap-
propriate and sufficiently liquid on relevant securities, on the basis of the average of the market value of the Target Com-
panies shares during the three months preceding the date upon which the distribution in kind shall be carried out, as
determined by a first rating Investment Bank, appointed pursuant to the provisions of 5.4 (b) below;

(b) as far as it concerns Target Companies different from those of paragraph 5.4.(a), on the basis of the Fair Market

Value of the relevant Target Company decreased by a percentage equal to 20% (twenty percent) of the said Fair Market
Value. The said Fair Market Value shall be determined, with reference to the moment upon which the distribution in
kind shall be carried out, by one of the first rating Investment Bank, to be appointed by the general partner with the
approval of Investors representing at least 66,67% (sixty-six point sixty-seven percent) of the actually paid capital upon
the relevant date and, in the event of lack of such approval, by the President of the International Chamber of Commerce
of Paris, upon request of the general partner. The Investment Bank which shall be appointed shall be entitled to deter-

33156

mine, at Partnership’s cost, the Fair Market Value of the relevant Target Company, and to notice with such determina-
tion the general partner, within a period of 45 (forty five) Working Days (as such term is defined in Annex A) of its
appointment.

5.5 Any share premium may be distributed by the general shareholders meeting with same formalities as a free re-

serve, to the class of shares that have contributed to form it.

5.6 The Partnership will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Partnership.

5.7 All shares of the Partnership are and will continue to be in registered form.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Partnership. Such register shall set forth the

name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Art. 6. Transfer of shares
6.1 Transfers of Class A Shares, as well as subscription rights, warrants or convertible bonds issued by the Partnership

or other securities or rights issued, authorised or granted by the Partnership giving right to voting securities of the Part-
nership (hereinafter, the «Shares») to third parties are subject to the consent of the General Partner and a pre-emption
right in favour of the Limited Partners (as defined in Annex A) at the following terms and conditions.

6.2. For the purpose of this Article 6, a transfer of Shares (hereinafter, the «Transfer») shall mean, any transaction

other than the transfers listed under article 6.3 below that has as its purpose or consequence that a property interest
in the Shares is transferred, with or without consideration.

6.3 The pre-emption right shall not apply with respect to one Limited Partner to any transfers to, (i) any entity, in-

cluding any person, which holds more than 50% of the share capital and voting rights of such Limited Partner, or (ii) any
entity in which such Limited Partner holds more than 50% of the share capital and voting rights, or (iii) any entity which
is under common holding for more than 50% of the share capital and voting rights with such Limited Partner (hereinaf-
ter, an «Affiliated Entity») as long as the Affiliated Entity remains affiliated and provided that the transferee shall be re-
quired to transfer back the Shares to the transferor at the moment it ceases to be an Affiliated Entity of the transferor.

6.4 Any Limited Partner who wishes to transfer any or all of its Shares (hereinafter, a «Transferor») to a bona fide

proposed transferee (hereinafter, a «Transferee»), shall notify the General Partner thereof by registered letter with no-
tice of delivery. The notice (hereinafter, the «Notice of Transfer») must contain the following information:

(a) the number of Shares it intends to transfer (the «Offered Shares»);
(b) the identity of the prospective Transferee(s);
(c) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the Shares, under which the Transferor

proposes to transfer its Shares to the Transferee;

(d) the confirmation of the intent of the relevant Transferee to enter into the Investment and Shareholders agree-

ment (the «ISA») executed among the Company’s Shareholders and to be deemed to all intent and purposes an Investor
under the ISA.

The General Partner will promptly inform all other Limited Partners sending them such Notice of Transfer, by reg-

istered letter with notice of delivery.

6.5 Within 15 (fifteen) Working Days of the receipt of the Notice of Transfer any Limited Partner who intends to

exercise the Pre-Emption shall notify the Transferor by registered letter with notice of delivery (hereinafter, the «No-
tice of Pre-Emption»), containing an unconditional declaration to purchase all (and not less than all) the Offered Shares
pursuant to the terms and conditions provided in the Transfer Notice.

In this regard, it is understood that, the Notice of Pre-Emption shall not be deemed as a binding acceptance of the

Transfer Notice in the event it provides terms and conditions apart from those provided in the Transfer Notice, or a
partial purchase of the Offered Shares only.

Should the Pre-Emption be exercised by more than one of the Other Shareholders, the Offered Shares shall be al-

lotted in proportion to the number of shares of the same class of the Offered Shares respectively held by each of the
Other Shareholders exercising the Pre-Emption.

Any Other Shareholder who exercises the Pre-Emption shall pay to the Transferor the purchase price of the Offered

Shares pursuant to the same terms of payment proposed by the Transferee.

Should the Other Shareholders not send the Notice of Pre-emption or not forward it pursuant to the terms provided

in the Transfer Notice, or not pay the purchase price of the Offered Shares pursuant to the terms of payment proposed
by the Transferee, the pre-emption shall be deemed not to have been exercised.

6.6 If no Limited Partner notifies its exercise of the pre-emption right within the periods of time set forth in paragraph

6.5 the General Partner, provided that it approves the relevant Transferee, shall notify the Transferor that it is free to
transfer the non pre-empted Shares to the proposed Transferee under the proposed terms and conditions.

6.7 In any case the Company won’t acknowledge any purchase of the Offered Shares if the buyer doesn’t bind itself

with the ISA by executing the relevant Deed of Adherence with the same (initial) commitment of the selling Investor.

6.8 Any notification under this Article 6 shall be deemed to have been given the date in which the notice has been

received by the relevant Limited Partner as stated in the notice of delivery.

6.9 As stated above, it is understood that any Limited Partner who is subject to the U.S. Employee Retirement Income

Security Act of 1974 (hereafter, the «ERISA»), is not subject to any pre-emption right in case of a transfer to a successor
trustee, as well as in case of merger.

Art. 7. Defaulting Shareholder
7.1 Should an Investor fail to comply with the provisions of a Draw Down Notice, such as defined in the Shareholders

and Investment Agreement, within 15 (fifteen) Working Days of its receipt, the General Partner shall be entitled to re-

33157

quire, and the Investor shall be obliged to provide, the payment of the Funded Capital as requested in the relevant draw
down notice, increased with interest at a yearly rate equal to Euribor plus 100 basis points.

Moreover, should an Investor (the «Defaulting Investor») fail to pay the Funded Capital required by the relevant

Draw Down Notice together with the interest accrued within 15 (fifteen) calendar days of receipt of the relevant re-
quest of the General Partner (the «Date of Default»), the Company, in addition of any claim for damages, shall be entitled
to:

(a) exercise the Call Option as defined below;
(b) reduce the Total Committed Capital pursuant to the provisions of paragraph 7.2 here below.
This provision shall apply also in the event an Investor Vehicle, due to a default of one of its members, is not able to

respect its Commitment, save to the extent that the relevant member commitment is assumed by another member of
the Investor Vehicle or by a third party interested in purchasing it.

7.2. Call Option versus Defaulting Investor
The Company is entitled to purchase from each Defaulting Investor, who is obliged to sell - all its shares together

with the related rights and interests (the «Call Option»);

With the observance of the non Defaulting Investors pre-emption right, the Company is entitled to assign the Call

Option, with or without consideration - as well as the shares and the related rights and interests purchased following
the Call Option Exercise - to a shareholder, apart from a Defaulting Investor, as well as to a third party. Should the
Company assign the Call Option, it shall provide the relevant assignee with all the information necessary in order to
exercise the Call Option towards the Defaulting Investor, included the following: (i) date of the Draw Down Notice in
respect to which the default occurred, (ii) statement that such a Draw Down Notice has not been fulfilled by the rele-
vant Defaulting Investor within the Date of Default;

The Defaulting Investor won’t have any right to claim from the Company any amount apart from the Call Option

Consideration as defined below and the General Partner shall have the power to note in the relevant register of the
Company any transfer of shares consequently to the Call Option exercise.

The Company - as well as the relevant assignee in the event the Call Option is assigned pursuant to the provisions

mentioned above - shall be entitled to exercise the Call Option by the term of 6 months from the Date of Default (the
«Call Option Exercise Period»).

The Call Option shall be exercised by sending to the Defaulting Investor a written notice (the «Call Option Notice»),

containing, amongst the others, the following: (i) the date of the Draw Down Notice in respect to which the default
occurred, (ii) a statement that such a Draw Down Notice has not been fulfilled by the relevant Defaulting Investor within
the Date of Default, (iii) an indication of the day upon which the transfer shall be registered in the Company’s register
and (iv) the request to the Defaulting Investor to declare in writing, within 7 days, the bank account for the wire transfer
of the Call Option Consideration.

Following the exercise of the Call Option, the Defaulting Investor shall be granted a consideration of 50% of the Mar-

ket Value of its shares (the «Call Option Consideration»).

The said Market Value of each share will be the relevant portion of the net equity of the company as resulting from

the last approved balance sheet.

Should the General Partner deem it appropriate and/or necessary, it will appoint within 30 days from the date of the

Call Option Notice, a first ranking Investment Bank to determinate the market value with reference to the moment of
default (the «Market Value»). The determination of the Investment Bank will prevail against the findings of the balance
sheet. Costs for the determination of the Market Value shall be supported by the Company.

The Investment Bank shall communicate the stated Market Value within 90 days from the acceptance of the mandate.
The payment of the Call Option Consideration shall be made by means of a wire transfer within 60 days from the

communication of the Market Value.

Should the Call Option not be exercised by the Call Option Exercise Period, the Company shall be entitled to:
(a) reduce the Total Committed Capital of an amount equal to the Commitment due by the Defaulting Investor and/

or;

(b) deposit - and maintain deposited up to the expiration of the 5th anniversary of the Call Option Exercise Period

Expiration - an escrow account, with an escrow agent appointed by the Company in its undisputable discretion, any sum
due, at any title (for example as Dividends), to the Defaulting Investor and/or;

Defaulting Investor, given that anyway the company will offset such amounts against the non paid commitment and the
related interests on arrears.

Art. 8. Repurchasing of shares
The Partnership is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the Law.
Any such repurchase will be considered a distribution in the context of the determination of the rights of the holders

Class B Shares and the rules of Articles 5 and 22 shall be applicable thereto.

Art. 9. Liability of Shareholders
The owners of Shares other than the General Partner are only liable up to the amount of the contribution made to

the Partnership.

The General Partner’s liability shall be unlimited.

Art. 10. Meetings of Shareholders
10.1 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg

at the registered office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of

33158

meeting on the last Thursday of the month of June at 5.00 p.m. If such a day is not a Business Day in the city of Luxem-
bourg, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All general meetings shall be chaired by the General Partner.
10.2 The extraordinary general shareholders’ meeting has the powers granted to it by the Law, namely:
(a) amendment of the Partnership’s Articles of Association, save for the trade-name under which the business of the

Partnership shall be carried out, on which only the General Partner shall be entitled to decide;

(b) liquidation of the Partnership and appointment of liquidators;
(c) Merger, demerger or split-up of the Partnership or transfer of or consolidation involving all of its assets;
(d) transformation of the Partnership into a company of another legal form;
(e) as far as the provisions of Article 2 are concerned change of the general partner within the provisions of Articles

2 and 14;

10.3 In addition to the provisions of the Law, the following resolutions shall be reserved to the general shareholders

meeting:

(f) amendment of the Management Agreement (as such term is defined in Annex A);
10.4 To be valid, all the resolutions have to be taken with the favourable vote of the General Partner.

Art. 11. Notice, quorum, proxies, majority
The notice periods and quorum rules required by the Law shall apply with respect to the meetings of Shareholders

of the Partnership, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-

son as its proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by the Law or by these Articles, it is understood that in order to have the Partnership

Shareholders meeting validly constituted and resolutions validly passed by the majority vote of Shareholders represent-
ing a quorum of:

(a) at least 1/2 of the Partnership entire share capital plus one share in the event that the resolution to be passed is

a resolution not implying an amendment of the articles of association, nor listed here below:

(b) at least 2/3 of the Partnership entire share capital in the event that the resolution to be passed relates to one of

the following matters:

- change of the General Partner;
- amendment of articles of association
- issue of new shares carrying preferential rights;
- conversion of non voting preferred shares into ordinary shares.
However, it is agreed that resolutions relating to the
(a) distribution in kind as provided in article 5.4.(b);
(b) possible amendments to the Management Agreement;
are to be passed by a majority vote of shareholders representing a quorum of at least 71% of the Partnership entire

share capital, provided each time that amongst these votes there is also the vote of the General Partner.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 12. Conflict of interest
Should a Shareholder be in conflict with the interest of the Company as far as a resolution to be passed is concerned,

such a Shareholder shall abstain from voting his shares and disclose his conflict to the Shareholder Meeting and his shares
shall not be considered in order to determine, in respect of the relevant vote, whether the meeting is quorate. Any
Shareholder by subscribing shares of the Partnership or acquiring shares of the Partnership shall irrevocably and uncon-
ditionally confirm in writing his acceptance of the terms of this Article and waive his voting rights (if any) in case of a
conflict of interest. A conflict of interest is defined as a situation in which the exercise of voting rights and/or the votes
cast by a Shareholder would potentially or effectively harm the interests of the Partnership and directly or indirectly
benefit or favour the Shareholder or an affiliate thereof.

Art. 13. Convening notice
Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner, pursuant to a notice setting forth the agenda and

sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address on
record in the register of Shareholders.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 14. Powers of the meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Partnership shall represent the entire body of Shareholders

of the Partnership.

Art. 15. Management
The Partnership shall be managed by the General Partner who shall be the partner (associé - gérant - commandité)

who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Partnership. Opera Management S.A. is and shall remain the General Partner for the duration of the Part-
nership, subject to the provisions of Article 2 above.

33159

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Partnership’s interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the meeting of Shareholders.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Partnership to carry out any and

all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other under-
takings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Gen-
eral Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Partnership, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership.

Subject to the provisions of these Articles, and consistent with the investment purposes stated herein, the General

Partner shall have the power on behalf and in the name of the Partnership to carry out and implement any and all of the
purposes and powers of the Partnership including, without limitation, the power to manage the operations of the Part-
nership, to perform any and all acts of administration and disposition in the Partnership’s interest; and to have the ex-
clusive responsibility for the management, administration and control of the business and affairs of the Partnership.
Particularly, the General Partner shall be entitled to make investments, divestments, to take all necessary actions con-
cerning the Target Companies and to borrow and lend money.

Art. 16. Authorised signature
The Partnership shall be bound by the signature of the General Partner or by the individual or joint signatures of any

other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall deter-
mine in his discretion.

Art. 17. Remuneration of General Partner
The General Partner shall receive from the Partnership a remuneration in accordance with the terms of the ISA.

Art. 18. Advisory Board
The Shareholders will appoint, in writing an Advisory Board pursuant to the following terms and conditions.
The Advisory Board is composed up to a maximum of fifteen members of whose,
1) five appointed, one each, by the five Limited Partners undertaking the highest Commitments (the «Full Right Mem-

bers»);

2) five appointed by the majority of Limited Partners who have not appointed a member pursuant to number 1)

above; and

3) five, to be chosen in light of their standing and experience, appointed by the General Partner with the written

approval of the majority of the Limited Partners.

The Advisory Board, whichever is the number of the members attending to the relevant meeting, may deliberate on

potential conflict of interests between the Company and

(a) the General Partner itself, or any company controlled directly or indirectly by it;
(b) any of its directors, or
(c) any of its shareholders, or companies controlling or controlled directly or indirectly by its shareholders,
In the event the Advisory Board highlights the occurrence of an actual conflict of interests, it may inform the share-

holders of its opinion, provided that such communication will not constitute a breach of confidentiality agreements
signed by the General Partner.

In addition, the General Partner may request the Advisory Board to express its opinion on any investments it may

deem necessary such advice.

The Advisory Board will express an opinion regarding the fairness of the transaction submitted to it; such opinion

will be recorded in the minutes of the Advisory Board.

The Advisory Board shall not be involved in the management and the control of the company’s books and accounts,

and shall not incur any responsibility in this regard. Members of the Advisory Board are not entitled to receive any re-
muneration for their activity.

Art. 19. Convening of the Advisory Board
The Advisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Advisory Board shall be given to all members of the Advisory Board at least

eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Advisory
Board.

Any member may act at any meeting of the Advisory Board by appointing in writing or by cable, whether in original,

or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Advisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the present members.

Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 20. Minutes of the Advisory Board
The minutes of a meeting of the Advisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the Advisory
Board.

Art. 21. Accounting year - Accounts
The accounting year of the Partnership shall begin on 1

January and it shall terminate on 31

December of each year.

The accounts of the Partnership shall be expressed in Euro.

33160

Art. 22. Allocation of profits
From the annual net profits of the Partnership, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the nominal
share capital of the Partnership as stated in Article 5 hereof as it may be increased or reduced from time to time.

The General Partner shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it shall

decide to pay dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy
of the Partnership.

The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid

at such places and times as may be determined by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

Luxembourg law.

Art. 23. Dissolution and liquidation
The Partnership may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the consent

of the General Partner. Further, in case of withdrawal of the General Partner as defined in Article 2 hereto and save for
the appointment of a new General Partner, the withdrawal of the General Partner shall necessarily imply that the Part-
nership is dissolved. In the event of withdrawal of the General Partner without appointment of a new General Partner,
the Shareholders shall hold a general meeting to record the dissolution of the Partnership and to define all pertinent
action in relation to the liquidation of the Partnership. The liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders which shall also determine their
powers and their remuneration.

Art. 24. External auditor
The annual accounts of the Partnership shall be supervised by an external auditor who assumes the duties and liabil-

ities laid down in article 256 of the Law. The external auditor shall be elected by the annual general meeting of Share-
holders for a term of up to 6 years, such term to be renewable.

The mandate of the external auditor may be revoked in accordance to provisions of article 256 of the Law.

Art. 25. Amendments
These Articles may be amended from time to time by a resolution of the Shareholders meeting, passed accordingly

to the provisions of Article 10 above.

Art. 26. Reference to the ISA and the applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined by reference to the terms of the ISA, superseded by

mandatory provisions of Luxembourg law. In such case, the terms of the ISA are to be interpreted so as to reflect, to
the extent compatible with Luxembourg mandatory law, the economic rationale of the ISA.

Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2004.
(2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as fol-

lows:

The B Shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) is from

now on at the free disposal of the Partnership, proof thereof having been given to the officiating notary.

Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the Law, he

confirms that these conditions have been fulfilled and he further confirms that these Articles of Association comply with
the provisions of article 27 of the Law.

Estimation of formation expenses

The appearers declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the

Partnership as a result of its formation amount approximately to two thousand euros.

General meeting of Shareholders

The appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the Gen-

eral Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1. That the number of members of the Advisory Board be set at three.
2. That the members of the Advisory Board will be appointed by the next Shareholders’ meeting
3. That KPMG AUDIT, with registered office in Luxembourg, 31, allée Scheffer, is appointed as external auditor for

a term expiring at the occasion of the general meeting of Shareholders in 2005.

Subscribers

B Shares

Payment

OPERA MANAGEMENT S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (B)

3,090

30,900 EUR

Gustave Stoffel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (B)

100 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (B)

3,100

31,000 EUR

33161

4. That the registered office of the Partnership is fixed at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearers, the

present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove writ-

ten.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to appearing person, acting for himself and as proxy holder, he signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société OPERA MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant au 18, avenue

de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2004.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
2) Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de

la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, agissant en nom personnel.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Dénomination et forme

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions émises par

la suite, une société en commandite par actions sous le nom de

OPERA - PARTICIPATIONS 2
La société en commandite par actions OPERA PARTICIPATIONS 2 sera désignée dans ces statuts (ci-après les «Sta-

tuts») sous le terme de «S.C.A.». Tous les documents établis par la S.C.A. et destinés à des parties tierces, tels que
lettres, factures ou publications, doivent, porter la raison sociale de la S.C.A suivi de «société en commandite par ac-
tions», l’adresse du siège social de la S.C.A. et les initiales «R. C.» suivi du numéro sous lequel la S.C.A est enregistrée
auprès du registre des sociétés à Luxembourg.

Art. 2. Durée de la S.C.A. - Dissolution
La durée de la S.C.A. sera de 10 (dix) ans à compter de la date de sa constitution à moins qu’elle ne soit dissoute

auparavant.

En cas de retrait de l’Associé Commandité, la S.C.A. sera dissoute à la date de ce retrait, à moins qu’une personne

ou une entité soit désignée en remplacement de l’Associé Commandité, une telle désignation devant intervenir selon
les conditions requises pour la modification des statuts.

L’Associé Commandité sera supposé s’être retiré en tant qu’associé commandité à la date à laquelle l’Associé Com-

mandité:

(a) est dissoute et commence sa procédure de liquidation;
(b) fait une cession en faveur de créanciers;
(c) se déclare volontairement insolvable;
(d) est déclaré en état de faillite ou déclaré insolvable, ou a introduit à l’encontre de cette déclaration une demande

d’aide dans les procédures de faillite et d’insolvabilité

(e) dépose une requête ou un mémoire recherchant pour lui-même toute réorganisation, tout accord, tout arrange-

ment, tout réajustement, toute liquidation, toute dissolution, ou toute mesure d’aide sous tout statut, loi, règlement;

(f) dépose un mémoire ou un autre plaidoyer admettant ou restant en défaut de contester les allégations matérielles

d’une requête déposée à son encontre dans toutes mesures de ce type;

(g) recherche, consent ou approuve la désignation d’un curateur, d’un administrateur judiciaire ou liquidateur de l’As-

socié Commandité.

En outre, la S.C.A peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par une résolution des action-

naires adoptée selon la manière requise pour la modification des «Statuts», comme le prescrit l’article 25 des Statuts
ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi).

Art. 3. Objet social
La S.C.A. a pour objet social la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises et étrangères (ci-après les «Entreprises Cibles») et/ou des entreprises agissant dans le secteur des
produits et des services ayant trait, directement ou indirectement, au «Italian Lifestyle» et /ou typique à l’industrie ita-
lienne et/ou à la structure économique, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, des titres, obligations, billets ou de toutes autres valeurs de toute nature, et la
détention, la gestion, le développement et l’administration de son portefeuille.

33162

La S.C.A. peut poursuivre toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établissement com-

mercial ouvert au public. La S.C.A peut participer à la constitution et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger et peut leur rendre toute assistance que
ce soit au moyen de prêts, de garanties ou autres. La S.C.A. peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission
d’obligations.

En général, la S.C.A. peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer des opérations qui semblent

être utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la S.C.A. est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché du Luxembourg. Les filiales ou autres bu-

reaux peuvent être établis soit au Luxembourg, soit à l’étranger par une résolution de l’Associé Commandité.

Dans le cas où l’associé commandité constate que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ont eu lieu ou sont imminents lesquels pourraient compromettre l’activité normale de la S.C.A. au siège social,
ou dans la communication aisée entre ce siège social et les personnes à l’étranger, le siège social pourra être temporai-
rement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la S.C.A., qui, malgré ce transfert provisoire de son siège social, demeurera une
S.C.A. luxembourgeoise.

Art. 5. Capital
5.1. Le capital souscrit (ci-après «le capital souscrit») de la S.C.A. est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros),

consistant en aucune action A et en 3.100 (trois mille cent) actions B, d’une valeur nominale de 10 euros (dix euros)
chacune, ayant respectivement les droits mentionnés au point 5.3 ci-dessous.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.350.000,- (trois millions trois cent cinquante mille euros), consistant en actions

A et B.

L’Associé Commandité est, par les présentes, autorisé et chargé de rendre effective cette augmentation de capital,

en tout ou en partie, de temps à autre, durant une période commençant le 23 janvier 2004 et expirant le 23 janvier
2009. L’Associé Commandité décidera d’émettre des actions représentant cette augmentation totale ou partielle des
actions autorisées qui n’ont pas encore été souscrites et acceptera une souscription à ces actions.

L’Associé Commandité est, par les présentes, autorisé et chargé de déterminer les conditions s’attachant à toute

souscription, payement ou autre, ou il peut prendre la résolution de temps à autre, d’effectuer cette augmentation du
capital totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice net de la S.C.A en capital et l’attribution d’actions entière-
ment libérées aux actionnaires au lieu de dividendes. En tout cas, la somme du capital social et les primes des actions
ne pourra en aucun cas dépasser le montant de l’engagement financier total (comme défini dans la liste des définitions
annexées à la présente sub. A)

Chaque fois que l’Associé Commandité agira afin de rendre effective l’augmentation du capital, comme cela est auto-

risé, l’article 5.1. des Statuts sera modifié de façon à faire refléter cette augmentation du capital social. L’Associé com-
mandité déléguera toute personne afin effectuer toutes les démarches nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et
la publication de cette modification. Lors de la réalisation de cette augmentation de capital et conformément à l’article
32-3/5 de la Loi, l’Associé Commandité est autorisé à supprimer ou à limiter au droit de souscription préférentiel ré-
servé aux actionnaires existants pendant la période d’autorisation susmentionnée.

5.3. Toute somme, considérée avant tout impôt applicable et toute retenue d’impôt, distribuée sous tout titre que

ce soit par la société à ses actionnaires (a titre d’exemple: tout remboursement du capital et de financement d’action-
naires, tout bénéfice d’exploitation, toute réduction du capital, tout produit de liquidation, toute affectation d’actif) (le
«Dividende») sera distribué suivant les conditions suivantes:

(a) tout Dividende disponible sera versé aux détenteurs d’actions A jusqu’à ce qu’au moins un des événements sui-

vants soit survenu:

i. 70% (soixante-dix pour cent) du Capital Engagé (comme ce terme a été défini ans l’annexe A) a été tiré et investi,
ii. un montant au moins égal à 70% (soixante-dix pour cent) du Capital Engagé a été distribué aux détenteurs d’actions

A ou,

iii. la Période d’Investissement (comme ce terme a été défini dans l’annexe A) est expirée
(la plus proche de ces dates, ci-après le Jour X)
(b) après le Jour X, les règles suivantes seront appliquées à chaque fois qu’un dividende est disponible pour paiement:
i. le IRR (comme ce terme est défini dans l’annexe A) est calculé, en tenant compte de tous les cash flow positifs et

négatifs avant l’application de tous les impôts et des retenues d’impôts,

ii. ii) si le IRR est inférieur à 7,5% (sept et demi pour cent), les fonds disponibles sont distribués aux détenteurs d’ac-

tions A jusqu’à ce que le IRR de 7,5% (sept et demi pour cent) (le «Taux Etalon») soit atteint,

iii. après que les détenteurs d’actions A aient reçu des sommes allant jusqu’à un montant égal aux Capitaux Investis

plus le «Taux Etalon», toute somme ultérieure disponible pour paiement sera versée aux détenteurs d’actions B jusqu’à
ce que ce dernier ait reçu un montant égal à 25% (vingt-cinq pour cent) du Taux Etalon (le «Taux de Rattrapage»),

iv. a partir de ce moment, tout Dividende sera distribué selon les conditions suivantes:
- 80% (quatre-vingt pour cent) aux actionnaires qui détiennent les actions A, et
- 20% (vingt pour cent) aux actionnaires qui détiennent les actions B.
5.4. Les distributions en nature seront autorisées sous réserve de l’approbation de l’assemblée des actionnaires com-

me stipulé à l’Article 10 et seront réalisés selon les règles suivantes et en tout cas afin d’obtenir que les détenteurs des
actions A, ainsi que les détenteurs des actions B, reçoivent un nombre d’action des Entreprises Cibles dont la valeur
globale est égale au montant qu’elles seraient autorisées à recevoir en cas de distribution en espèces:

(a) dans la mesure où cela concerne des Entreprises Cibles qui ont réussi une introduction en bourse sur une bourse

de valeurs reconnue ou sont cotées ou négociées pendant au moins 6 (six) mois sur un marché qui, de l’avis de l’Associé

33163

Commandité, est un marché approprié et suffisamment liquide sur des valeurs pertinentes, sur base de la moyenne de
la valeur marchande des actions des Entreprises Cibles durant les 3 mois précédant la date à laquelle la distribution en
nature sera menée à bien, comme l’établit une Banque d’Affaires de premier plan, désignée selon les dispositions de
l’article 5.4. (b) ci-dessus,

(b) dans la mesure où cela concerne les Entreprises Cibles distinctes de celles du paragraphe 5.4(a), sur base de la

juste valeur marchande de l’Entreprise Cible pertinente, déduction faite d’un pourcentage égal à 20% (vingt pour cent)
de la dite juste valeur marchande. La dite juste valeur marchande sera déterminée, en référence au moment auquel la
distribution en nature sera effectuée, par l’une des Banques d’Affaires de premier plan devant être désignée par l’Associé
Commandité avec l’approbation d’Investisseurs représentant au moins 66,67% (soixante-six virgule soixante-sept pour
cent) du capital réellement payé à la date appropriée et, en cas de défaut d’approbation, par le Président de la Chambre
Internationale de Commerce de Paris, à la demande de l’Associé Commandité. La Banque d’Affaires qui sera désignée
sera habilitée à établir, aux frais de la S.C.A., la juste valeur marchande de l’Entreprise Cible appropriée et de notifier
cette détermination à l’Associé Commandité, dans un délai de 45 (quarante-cinq) jours ouvrables (comme ce terme est
défini à l’annexe A) depuis sa désignation.

5.5. Toute prime d’action pourra être distribuée par l’assemblée générale des actionnaires selon les mêmes formalités

qu’une réserve libre à la classe des actionnaires qui ont contribué à la constituer.

5.6. La S.C.A ne reconnaîtra qu’un seul détenteur par action. Dans le cas où une action est détenue par plus d’une

personne, la S.C.A. a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant le seul détenteur vis-à-vis de la S.C.A.

5.7. Toutes les actions de la S.C.A. sont et continueront à être nominatives.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la S.C.A. Ce registre indiquera le nom de chaque Ac-

tionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui, les montants versés sur chaque action,
le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Art. 6. Transfert d’actions
6.1 Les transferts d’actions A, ainsi que les droits de souscription, warrants ou obligations convertibles émis par la

S.C.A. ou toutes autres valeurs ou droits émis, autorisés ou délivrés par la S.C.A. donnant le droit de vote aux valeurs
de la S.C.A. (ci-après, les Actions) aux parties tierces sont soumis au consentement de l’Associé commandité et au droit
de préemption en faveur des Associés Commanditaires (comme défini à l’annexe A) selon les modalités et les conditions
suivantes.

6.2. Aux fins de l’article 6, un transfert d’actions (ci-après, le «Transfert») signifiera, toutes opérations autre que les

transferts mentionnés à l’article 6.3. ci-dessous qui a comme objectif ou conséquence qu’un droit de propriété dans les
actions est transféré, avec ou sans rémunération.

6.3. Le droit de préemption ne s’applique pas, en ce qui concerne un Associé Commanditaire, pour tous les transferts

à:

i) toute entité, y compris toute personne, qui détient plus de 50% du capital social et des droits de vote de cet associé

commanditaire, ou ii) toute entité dans laquelle cet associé commanditaire détient plus de 50% du capital social et des
droits de vote, ou iii) toute entité qui en commun détient plus de 50% du capital social et des droits de vote avec cet
associé commanditaire (ci-après, une «Entité Affiliée») aussi longtemps que l’Entité Affiliée demeure affiliée et qu’il est
prévu que le cessionnaire soit obligé de retransférer les actions au cédant au moment ou il cesse d’être une Entité Af-
filiée du cédant.

6.4. Tout Associé Commanditaire qui souhaite transférer toutes ou partie de ses actions (ci-après un «Cédant») à un

cessionnaire proposé de bonne foi (ci-après un «Cessionnaire») le notifiera à l’Associé Commandité par lettre recom-
mandée avec accusé de réception. La notification (ci-après «Notification d’aliénation») devra mentionner les informa-
tions suivantes:

(a) le nombre d’actions qu’il a l’intention de transférer (les «Actions Offertes»),
(b) l’identité du futur Cessionnaire,
(c) les modalités et conditions y compris le prix d’achat en espèce proposé pour les Actions, sous lequel le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire,

(d) la confirmation de l’intention du Cessionnaire en question à conclure l’«Investment and Shareholders Agreement»

(le «ISA») souscrit par les Actionnaires de la Société et supposé être à tous égards un investisseur aux termes le l’I.S.A.

L’Associé Commandité informera immédiatement tous les autres Associés Commanditaires en leur envoyant cette

Notification d’Aliénation, par lettre recommandée avec accusé de réception.

6.5. Dans un délai de 15 (quinze) jours ouvrables à partir de la réception de la Notification d’Aliénation, tout Associé

Commanditaire qui a l’intention d’exercer le droit de préemption le notifiera au Cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception (ci-après «Notification de préemption»), contenant une déclaration inconditionnelle d’acheter tou-
tes (et pas moins que toutes) les Actions Offertes conformément aux modalités et conditions indiquées dans la Notifi-
cation d’Aliénation.

A cet égard, il est entendu que la Notification de Préemption ne devra pas apparaître comme une acceptation irré-

vocable de la Notification d’Aliénation dans le cas où il prévoit des termes et conditions distinctes de celles prévues
dans la Notification d’Aliénation, ou prévoit seulement un achat partiel des actions offertes.

Lorsque le droit de préemption sera exercé par plus d’un des Autres Actionnaires, les Actions Offertes seront attri-

buées en proportion du nombre d’actions de la même classe des Actions Offertes respectivement détenues par chacun
des Autres Actionnaires exerçant le droit de préemption.

Tout Autre Actionnaire qui exerce le droit de préemption payera au Cédant le prix d’achat des Actions Offertes

selon les mêmes modalités de paiement proposé par le Cessionnaire. Lorsque les Autres Actionnaires n’envoient pas
de Notification de Préemption ou ne l’expédie pas conformément aux modalités prévues dans la Notification d’Aliéna-

33164

tion, ou ne payent pas le prix d’achat des Actions Offertes conformément aux modalités de paiement proposé par le
Cessionnaire, le droit de préemption sera considéré comme ne pas avoir été exercé.

6.6. Si aucun Associé Commanditaire ne notifie son exercice du droit de préemption dans les périodes de temps for-

mulées au paragraphe 6.5, l’Associé Commanditaire indique qu’il approuve le Cessionnaire en question, signalera au Cé-
dant qu’il est libre de transférer les actions non préemptées au Cessionnaire proposé dans les termes et conditions
proposés.

6.7. En tout cas, la Société n’approuvera tout achat des Actions Offertes si l’acheteur ne s’engage pas en faveur de

l’I.S.A. en exécutant l’Acte d’Adhésion approprié avec le même engagement (initial) que l’investisseur vendeur.

6.8. Toute notification prévue sous l’article 6 sera considérée comme avoir été donnée à la date à laquelle la notifi-

cation a été reçue par l’Associé Commanditaire comme indiqué dans la notification.

6.9. Comme indiqué ci-dessus, il est entendu que tout Associé Commanditaire qui est soumis au U.S. Employee Re-

tirement Income Security Act of 1974 (ci-après le ERISA) n’est pas sujet au droit de préemption en cas de transfert à
un trustee successeur, ainsi qu’en cas de fusion.

Art. 7. Actionnaire défaillant
7.1 Si un investisseur reste en défaut de se conformer aux dispositions de la Notification de Versement («Draw Down

Notice»), ainsi défini dans le «Investment and Shareholders’ Agreement», dans un délai de 15 (quinze) jours ouvrables
à partir de sa réception, l’Associé Commandité sera habilité à exiger, et l’investisseur sera obligé de fournir le paiement
du capital investi comme exigé dans la Notification de Versement augmenté des intérêts à un taux annuel égal de EURI-
BOR plus 100 points.

Qui plus est, l’Investisseur («l’investisseur défaillant») qui resterait en défaut de payer le capital investi exigé par la

Notification de Versement en question avec les intérêts accumulés dans une période de 15 jours à partir de la réception
de la demande en question de l’Associé Commandité (la «Date du défaut»), la Société, en plus de toute réclamation de
dommages sera autorisée à:

(a) exercer le call option comme défini ci-dessous,
(b) réduire le Capital Engagé Total conformément aux dispositions de l’article 7.2 ci-dessous.
Cette disposition s’applique également dans le cas où l’Instrument d’Investissement, suite au défaut d’un de ses mem-

bres n’est pas apte à respecter son Engagement sauf si jusqu’à un point où l’engagement du membre en question est
assumé par un autre membre de l’Instrument d’Investissement ou par une partie tierce intéressée par l’achat.

7.2. Option d’Achat contre Investisseur Défaillant
Chaque investisseur défaillant vendra à la société - qui est habilité à acheter, toutes ses actions ainsi que les droits y

attachés et les intérêts («Option d’Achat»).

Sans préjudice du droit de préemption des investisseurs autre que l’investisseur défaillant, la société peut céder l’Op-

tion d’Achat, avec ou sans rémunération - ainsi que les actions et les droits y attachés et les intérêts achetés selon l’Exer-
cice de l’Option d’Achat - à un actionnaire, distinct de l’Investisseur Défaillant, ainsi qu’a une partie tierce. Si la Société
cède l’Option d’Achat, la société fournira au cessionnaire concerné toute information nécessaire afin d’exercer l’Option
d’Achat à l’égard à l’Investisseur Défaillant y compris: i) la date de la Notification du Versement à laquelle le défaut s’est
produit, ii) la déclaration que la Notification du Versement n’a pas été respectée par l’investisseur défaillant avant la date
du défaut.

L’Investisseur Défaillant n’aura pas le droit de réclamer à la Société tout montant différent de la rémunération de

l’Option d’Achat, comme défini ci-dessous et l’Associé Commanditaire aura le pouvoir d’inscrire dans le registre adé-
quat de la société tout transfert d’actions consécutifs à l’exercice de l’Appel de Fonds.

La Société - ainsi que le cessionnaire concerné dans le cas où l’Option d’Achat est cédé conformément aux disposi-

tions indiquées ci-dessus - sera autorisée à exercer l’Option d’Achat dans un délai de 6 mois à partir de la date du défaut
(le «Délai d’Exercice de l’Option d’Achat»).

L’Option d’Achat s’exercera par l’envoi à l’Investisseur Défaillant d’une lettre recommandée (la «Notification de l’Op-

tion d’Achat») indiquant, entre autres: i) la date de la Notification du Versement suite à laquelle le défaut s’est produit,
ii) la déclaration que cette Notification de Versement n’a pas été respectée par l’Investisseur Défaillant avant la Date du
Défaut, iii) l’indication du jour où le transfert sera enregistrée dans le registre de la société et iv) la demande adressée
à l’Investisseur Défaillant d’indiquer par écrit, dans un délai de 7 jours, le compte bancaire pour le transfert du prix de
la Call Option

Après l’exercice de la Call Option, l’Investisseur Défaillant recevra un paiement de 50% de la Valeur de Marché de

ses actions (la «Prix de la Call Option»).

La dite Valeur de Marché de chaque action sera la partie concernée des fonds propres nets de la société comme cela

résulte du dernier bilan approuvé.

S’il semble approprié et/ou nécessaire à l’Associé Commandité, ce dernier désignera dans un délai de 30 jours à partir

de la notice d’exercice de l’option, une Banque d’Investissement de premier plan afin de déterminer la Valeur de Marché
au moment du défaut (la «Valeur de Marché»). La détermination de la Banque d’Investissement prévaut sur les consta-
tations du bilan. Les frais pour la détermination de la Valeur Marchande seront supportés par la Société.

La Banque d’Investissement communiquera la Valeur de Marché constatée dans un délai de 90 jours à partir de l’ac-

ceptation de son mandat.

Le paiement de l’Option d’Achat se fera au moyen d’un transfert dans un délai de 60 jours à partir de la communica-

tion de la Valeur Marchande.

Lorsque l’Option d’Achat n’est pas exercé avant la Période d’Exercice de l’Option d’Achat, la Société sera autorisée à:
(a) réduire le Capital Total Engagé d’un montant égal à l’Engagement exigible par l’Investisseur Défaillant

33165

(b) consigner - et maintenir consigné jusqu’à l’expiration du 5e anniversaire de l’échéance de la Période d’Exercice de

l’Option d’Achat - sur un compte, avec un agent désigné par la Société discrétionnairement, toute somme due à quelque
titre que ce soit (par exemple, comme dividende) à l’investisseur défaillant.

mages de la part de l’Investisseur Défaillant, étant donné que de toute façon la Société compensera ces montants avec
l’engagement non payé et les intérêts calculés sur l’arriéré.

Art. 8. Rachat d’actions
La S.C.A. est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la Loi.
Tout rachat sera considéré comme une distribution dans le contexte de la détermination des droits des détenteurs

d’actions B et les règles des Articles 5 et 22 leur seront applicables.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires
Les détenteurs d’actions autres que celles de l’Associé Commandité ne sont responsables qu’à concurrence du mon-

tant de leur apport à la S.C.A.

La responsabilité de l’Associé Commandité sera illimitée.

Art. 10. Assemblées des actionnaires
10.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit conformément à la loi du Luxembourg, à Luxembourg

au siège social de la S.C.A., ou à tout autre endroit à Luxembourg comme peut le spécifier la convocation à l’assemblée
le dernier jeudi du mois de juin à 17h.00 Si un tel jour n’est pas un jour ouvrable dans la Ville de Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues au lieu et à l’heure spécifiés dans les convocations d’as-

semblées respectives.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
10.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires a les pouvoirs lui confiés par la Loi, notamment:
(a) modification des statuts de la S.C.A sauf pour la marque commerciale sous laquelle les activités de la S.C.A. seront

exercées, sur lesquelles seul l’Associé Commandité sera autorisé à décider,

(b) liquidation de la S.C.A et nomination des liquidateurs,
(c) fusion, scission ou division de la S.C.A. ou transfert ou consolidation comprenant tous ses actifs,
(d) transformation de la S.C.A. en une société de forme juridique différente,
(e) le changement d’Associé Commandité dans le respect des dispositions des articles 2 et 14,
10.3. Outre les dispositions de la Loi, les décisions suivantes seront réservées à l’assemblée générale des actionnaires:
(f) modification au Contrat de Gestion (tel que ce terme est défini à l’annexe A),
10.4. Pour être valide, toutes les résolutions doivent être prises avec le vote favorable de l’Associé Commandité.

Art. 11. Avis, quorum, mandats, majorité
Les délais et les règles de quorum requis par la Loi s’appliqueront aux assemblés d’actionnaires de la S.C.A., ainsi qu’à

la tenue de ces assemblées, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement ici.

Chaque action donne droit à un vote. Un actionnaire peut être représenté à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne en tant que mandataire par lettre, par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex.

Sauf si la Loi ou les Statuts en disposent autrement, il est entendu que l’assemblée des actionnaires de la S.C.A doit

être validement constituée et les décisions doivent être prises par le votre majoritaire des actionnaires représentant un
quorum de:

(a) au moins la 1/2 du capital social plus une action de la S.C.A. dans le cas où la décision devant être prise n’est pas

une décision impliquant une modification des statuts ou énumérés ci-dessous

(b) au moins 2/3 du capital social de la S.C.A. dans le cas où la décision devant être prise concerne l’un des domaines

suivants:

- changement de l’associé commandité,
- modification des statuts,
- émission de nouvelles actions contenant des droits préférentiels,
- conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en action ordinaire.
Toutefois, il est convenu que les décisions relatives à:
(a) la distribution en nature, comme prévue à l’article 5.4 (b),
(b) les modifications possibles au contrat de gestion
sont prises par le vote majoritaire des actionnaires représentant un quorum d’au moins71% du capital social de la

S.C.A., à condition qu’il y ait aussi à chaque fois le vote de l’Associé Commandité parmi ces votes.

L’Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils participent à toute assemblée des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts
Aussi longtemps qu’un Actionnaire concerné par une décision à voter serait en conflit d’intérêt avec la société, un tel

Actionnaire s’abstiendra de voter et révélera ce conflit d’intérêt à l’Assemblée Générale et ses actions ne seront pas
prises en considération pour déterminer, par rapport au vote en question, si l’assemblée a le quorum requis. Tout Ac-
tionnaire, en souscrivant les actions de la S.C.A. ou en acquérant les actions de la S.C.A. confirmera irrévocablement et
inconditionnellement par écrit son acceptation aux termes de cet article et renoncera à exercer son droit de vote (s’il
y en a) en cas de conflits d’intérêts. Un conflit d’intérêts est défini comme une situation dans laquelle l’exercice de droit
de vote et/ou les votes émis par un Actionnaire pourraient potentiellement ou effectivement porter atteinte aux intérêts
de la S.C.A. et bénéficier à l’Actionnaire ou un de ses affiliés directement ou indirectement.

33166

Art. 13. Convocations des Assemblées Générales
Les assemblées des actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité par convocations indiquant l’ordre du

jour et envoyé par lettre recommandée au moins 8 jours avant l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Action-
naire inscrite dans le registre des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s’ils affirment qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires
Toute assemblée d’actionnaires de la S.C.A. régulièrement constituée représentera entièrement les actionnaires de

la S.C.A.

Art. 15. Administration
La S.C.A. sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé qui sera personnellement, conjointement et

solidairement responsable de la S.C.A. pour toutes les dettes qui ne peuvent être honorées par les actifs de la S.C.A.
OPERA MANAGEMENT S.A. est et restera l’Associé Commandité pour la durée de la S.C.A., sous réserve des dispo-
sitions de l’Article 2 ci-dessus.

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la S.C.A. qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par ces Statuts à l’Assemblée
des Actionnaires.

L’Associé Commandité aura notamment le pouvoir, pour compte et au nom de la S.C.A., de mener à bien tous et

tout les objectifs de la S.C.A et d’effectuer tous les actes et de mener à bien tous contrats et autres engagements qu’il
peut juger nécessaires ou recommandable ou accessoire. Sauf s’il en est autrement stipulé expressément, l’Associé
Commandité aura, et aura pleine autorité à sa discrétion, pour exercer, pour compte et au nom de la S.C.A., tous droits
et pouvoirs nécessaires ou opportun pour mener à bien les objectifs de la S.C.A

Sous réserve des dispositions des Statuts, et conformément aux objectifs d’investissement indiqués ici, l’Associé

Commandité aura le pouvoir au nom et pour compte de la S.C.A. de mener à bien et d’exécuter tous les objectifs et
pouvoirs de la S.C.A., sans limitation, le pouvoir de gérer les opérations de la S.C.A., d’effectuer tous les actes d’admi-
nistration et de disposition dans l’intérêt de la S.C.A. et d’avoir la responsabilité exclusive de la gestion, de l’administra-
tion et du contrôle des activités et des affaires de la S.C.A. En particulier, l’Associé Commandité sera autorisé à faire
des investissements, désinvestir, à prendre toutes les actions nécessaires concernant les Entreprises Cibles, à emprunter
et prêter de l’argent.

Art. 16. Signature autorisée
La S.C.A. sera liée par la signature de l’Associé Commandité ou par les signatures individuelles ou conjointes de tou-

tes autres personnes à qui l’autorité aura été déléguée par l’Associé Commandité comme l’Associé Commandité l’éta-
blira à sa discrétion.

Art. 17. Rémunérations de l’associé commandité
L’Associé Commandité recevra de la S.C.A. une rémunération conforme aux termes de l’I.S.A.

Art. 18. Conseil Consultatif
Les Actionnaires désigneront, par écrit, un Conseil Consultatif selon les modalités et les conditions suivantes:
Le conseil Consultatif est composé de quinze membres au maximum, dont:
1) cinq sont nommés un par un, par les cinq Associés Commanditaires ayant souscrit les engagements les plus élevés,

(«Membres de Plein Droit»);

2) cinq sont nommés par la majorité des Associés Commanditaires n’ayant pas nommé de membre selon la procédure

sub 1) ci-dessus;

3) cinq sont nommés par l’Associé Commandité avec l’approbation écrite de la majorité des Associés Commanditai-

res, à désigner sur base de leur réputation et de leur expérience.

Quelque soit le nombre des membre présents à une réunion le Conseil Consultatif délibérera dans le cas d’un conflit

potentiel d’intérêts entre la Société et

(a) l’Associé Commandité lui-même, ou toute société contrôlée directement ou indirectement par lui,
(b) chacun de ses administrateurs,
(c) chacun de ses actionnaires, ou sociétés contrôlant ou contrôlées directement ou indirectement ses actionnaires,
Dans le cas où le Conseil Consultatif constate un conflit d’intérêt réel ou potentiel, il peut informer les actionnaires

de son avis, pour autant qu’une telle communication ne constituera pas une violation des contrats confidentiels signés
par l’Associé Commandité.

En outre, l’Associé Commandité peut demander au Conseil Consultatif d’exprimer son avis sur tout investissement

où un tel avis paraît nécessaire.

Le Conseil Consultatif exprimera son avis sur l’impartialité de la transaction qui lui est soumise, un tel avis sera con-

signée par écrit dans les procès-verbaux du Conseil Consultatif.

Le Conseil Consultatif ne sera pas impliqué dans la gestion et le contrôle de la société et des comptes, et n’encourra

aucune responsabilité à ce titre.

Les membres du Conseil Consultatif ne sont pas autorisés à recevoir une rémunération pour leur activité.

Art. 19. Convocation du Conseil Consultatif
Le Conseil Consultatif sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Une convocation à toute réunion du Conseil Consultatif sera délivré à tous les membres du Conseil Consultatif au

moins 8 jours avant le jour fixé pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera
formulée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cet avis par le consentement écrit de chaque membre,

33167

que ce soit par lettre ou par câble, téléfax, télégramme ou par télex. Un avis distinct ne sera pas exigé pour les réunions
individuelles tenues aux heures et endroits indiqués dans un programme préalablement adopté par résolution du conseil
Consultatif.

Tout membre peut être représenté, par un autre membre, agissant en sa qualité de mandataire, à toute réunion du

Conseil Consultatif en désignant par lettre ou par câble, par télégramme, télex ou téléfax ou autre moyen de transmis-
sion électronique.

Le Conseil Consultatif ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont pré-

sents ou représentés. Les décisions seront approuvées si elles sont prises par une majorité de vote des membres pré-
sents.

Des résolutions peuvent également être prises dans un ou plusieurs actes écrits signés par tous les membres

Art. 20. Procès-verbal du conseil Consultatif
Les procès-verbaux de réunion du Conseil Consultatif seront signés par son président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui présidait cette réunion. Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux qui sont à produire
dans des procédures judiciaires ou autres seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux mem-
bres du Conseil Consultatif.

Art. 21. Année comptable - Comptes
L’année comptable de la S.C.A. commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes de la S.C.A. seront exprimés en euros.

Art. 22. Affectation des bénéfices
Des bénéfices annuels nets de la S.C.A, il sera prélevé cinq pour cent (5) pour la formation du fonds de réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que cette réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit par la S.C.A. comme le stipule l’article 5 tel qu’augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité établira la façon dont le reliquat des bénéfices nets annuels seront distribués et décidera de

verser des dividendes, à sa discrétion, convenant au mieux à l’objectif de la société et à la politique de la S.C.A.

Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre monnaie déterminée par l’Associé Commandité et ils

peuvent être versés aux lieux et dates pouvant être déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de verser des dividendes intérimaires sous les conditions et sous les limites

fixées par la loi du Luxembourg.

Art. 23. Dissolution et Liquidation
La S.C.A. peut être volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires avec le con-

sentement de l’Associé Commandité. En outre, en cas de retrait de l’Associé Commandité, comme défini à l’article 2
des statuts et sauf pour la désignation d’un nouvel Associé Commandité, le retrait de l’Associé Commandité impliquera
nécessairement que la S.C.A. soit dissoute. En cas de retrait de l’Associé Commandité sans désignation d’un nouvel As-
socié Commandité, les Actionnaires tiendront une assemblée générale pour prendre acte de la dissolution de la S.C.A.
et pour déterminer toute mesure pertinente en ce qui concerne la liquidation de la S.C.A. La liquidation sera menée par
un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques) désignées par l’assem-
blée des actionnaires qui déterminera aussi les pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 24. Auditeur externe
Les comptes annuels de la S.C.A. seront surveillés par un auditeur externe qui assume les devoirs et les responsabi-

lités fixées par l’article 256 de la Loi. L’auditeur externe sera choisi par l’assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une durée allant jusqu’à 6 ans, cette durée étant renouvelable. Le mandat d’auditeur externe peut être révoqué
conformément aux dispositions de l’article 256 de la loi.

Art. 25. Modification
Ces Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une décision de l’assemblée des actionnaires, prise confor-

mément aux dispositions de l’article 10 ci-dessus.

Art. 26. Renvoi à l’I.S.A. et loi applicable
Tous les sujets non régis par ces Statuts seront déterminés par référence aux termes de l’I.S.A., supplantées par les

dispositions impératives de la loi du Luxembourg. Dans ce cas, les clauses de l’I.S.A. doivent être interprétées de façon
à faire refléter, dans l’étendue compatible avec la loi impérative du Luxembourg, le raisonnement économique de l’I.S.A.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice financier débutera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
(2) La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2005.

Souscription et paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les actions suivantes:

Les Actions B ont été libérées en espèces de sorte que la somme de 31.000,- Euros est dès à présent à la libre dis-

position de la SCA, la preuve en ayant été donnée au notaire en exercice.

Souscripteurs

Actions B

Libération

OPERA MANAGEMENT S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (B)

3.090

30.900 EUR

Gustave Stoffel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (B)

100 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (B)

3.100

31.000 EUR

33168

Déclaration

Le notaire exécutant cet acte déclare avoir vérifié les conditions fixées par l’article 26 de la Loi, il confirme que ces

conditions ont été remplies et confirme en outre que ces Statuts observent les dispositions de l’article 27 de la Loi.

Assemblée générale d’actionnaires

Les personnes comparantes, représentant le capital intégralement souscrit et se considérant elle-mêmes comme

ayant été dûment convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale.

Ayant tout d’abord vérifié que la réunion était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, avec le consente-

ment de l’Associé Commandité, les résolutions suivantes par vote unanime:

1. Que le nombre des membres du Conseil Consultatif est fixé à trois.
2. Que les membres du Conseil Consultatif seront nommés lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
3. Que la société KPMG AUDIT, établie à Luxembourg, 31, allée Scheffer est nommée auditeur externe pour une

période expirant à l’occasion de l’assemblée générale des Actionnaires en 2005.

4. Que le siège social de la SCA est fixé au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare ci-inclus que, sur demande des personnes comparantes,

les présents Statuts sont formulés en anglais suivis d’une version française; à la demande des mêmes parties comparan-
tes, il est déclaré que, en cas de désaccords entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, nous, notaire soussigné, avons apposé nos signature et cachet le jour et l’année inscrits ci-dessus en

premier lieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, agissant tant en nom personne qu’en qualité de mandataire, celui-ci a signé

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 25, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(037115.3/211/925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.185.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.

(038754.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.

Luxembourg, le 7 mai 2004.

J. Elvinger.

F. Schiltz

Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mitte Holdings Management S.A.

General Invest S.A.

Fero Mutschen, S.à r.l.

HSBC Protected Funds

Transports Grandhenry, S.à r.l.

Constru Noble, S.à r.l.

Immobilière de Hamm S.A.

Inter-Façade S.A.

Luxrols, S.à r.l.

Mobimpex, S.à r.l.

Alfimmo S.A.

Gerifonds Floor Fund Management Company (Luxembourg)

Agra Investments S.A.

Espirito Santo.Com S.A.

Internet Supplies Invest A.G.

Procentra

Assar Marc Ewen, S.à r.l.

St. Peter S.A.

Vaurigard S.A.

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding

Educational Research Center Holdings S.A.

Bluedoor Holding S.A.

Fairbairn International S.A.

Linwood Holding S.A.

Lux-Euro-Stocks Sicav

Cofide International S.A.

Immobilière de Hamm S.A.

Dezenit Holding

Sotichim S.A.

Piraeus Asset Management Europe S.A.

Codebel Luxembourg S.A.

Summit Partners II, S.à r.l.

IBL Investment Bank Luxembourg S.A.

Hoberg Luxembourg S.A.

Agence et Bureau de Consultance Technique, Ingénieurs-Conseils (A.B.CO), S.à r.l.

Hoberg Luxembourg S.A.

VIP Domotec Housemaid, S.à r.l.

IConcept, S.à r.l.

Fiduciaire Iberlux, S.à r.l.

Future Invest Holding S.A.

Mayence S.A.

Amled S.A.

Commerz Holding A.G.

S.I.E. S.A.

Interval

One-Nine-Two S.A. Holding

UBP Money Market Fund

Kieffer Arsène, S.à r.l.

Gevalmo S.A.

Luxmar International S.A.

Tertia Holding S.A.

Motwit S.A.

Unitrans Immobilière S.A.

GAIR, Gérance Administrative d’Immeubles Résidentiels, S.à r.l.

Mapau Holding S.A.

Opera - Participations 2

Argentabank Luxembourg S.A.