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32977
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 688
5 juillet 2004
S O M M A I R E
A. Rolf Larsen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
32990
Global Fund Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . .
32978
A. Rolf Larsen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
32990
HM Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33004
Agigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32984
HM Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33004
Alcazar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32987
HSBC Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg . .
33002
Anna Chromy Foundation Holding S.A., Mamer . .
32988
Immo Logistic Leder Holding S.A., Mamer . . . . . .
32982
AZ Assurances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33001
Immobilière de Hamm S.A., Luxembourg . . . . . .
33008
Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32997
Immobilière de Lorraine, S.à r.l., Mondercange . .
33001
BHW Bausparkasse AG, Luxembourg. . . . . . . . . . .
32994
Interlignum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33007
BHW Bausparkasse AG, Luxembourg. . . . . . . . . . .
32994
Jeffrey Invest Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . .
32988
BHW Bausparkasse AG, Luxembourg. . . . . . . . . . .
32994
JPMorgan Fleming Investment Strategies Funds,
BNL International Investments S.A., Luxembourg
33008
Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33020
Capital Medial Corporation S.A., Luxembourg . . .
33002
JPMorgan Fleming Investment Strategies Funds,
Capital Medial Corporation S.A., Luxembourg . . .
33002
Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33024
CFT International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
32999
LB (Swiss) Investment Fund, Sicav, Luxembourg .
33019
CFT International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
33000
LB (Swiss) Investment Fund, Sicav, Luxemburg . .
33019
CGF Compagnie Générale de Finance, S.à r.l., Lu-
Limpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33000
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32995
Limpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33000
Charisma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32997
Locapress S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32984
CIR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32981
Lovanium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32992
CIR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32981
Lux-Avantage Advisory S.A. Holding, Luxem-
Cirtel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32982
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32983
Cirtel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32982
Lux-Avantage Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33007
CLIP S.A., Compagnie Luxembourgeoise d’Inves-
Lux-Croissance Advisory S.A. Holding, Luxem-
tissement et de Participation, Luxembourg . . . . .
32983
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33005
Coprima Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
32991
Lux-Croissance Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33006
Coprima Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
32991
Lux-Equity Advisory S.A. Holding, Luxembourg. .
33008
D.G.C. Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32985
Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33007
Decker Participations, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .
32993
Lux-Garantie Advisory S.A. Holding, Luxembourg
32985
DH Real Estate Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
33009
Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding, Luxembourg
32986
Entreprise Del Col S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32981
Lux-Small & Mid Caps Advisory S.A. Holding, Lu-
EuroLuxPatent S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
32991
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32983
Fiduciaire du Centre S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33004
Lux-World Fund Advisory S.A. Holding, Luxem-
Fin-Contrôle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33000
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32985
Financière Concorde S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
32998
Luxbond Advisory S.A. Holding, Luxembourg . . .
33006
Financière Concorde S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
32998
Luxcash Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32989
Fish S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32998
LV Investissement Afrique, S.à r.l., Luxembourg .
32978
Fondal Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33003
Malherbe Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32979
Fondal Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33004
Malicoa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33005
Global Diversified Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
32993
Malicoa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33005
Global Fund Selection Advisor S.A., Luxemburg . .
33006
Merrill Lynch Fund Management Company S.A.,
32978
GLOBAL FUND SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02734, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038433.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
LV INVESTISSEMENT AFRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 82.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02550, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038382.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 15.992.
—
«Les Administrateurs ont décidé:
- d’accepter la démission de M. Leo Tolstoy en tant que Directeur de la Société,
- de modifier la liste des signatures autorisées comme suit:
signature A à supprimer: Leo Tolstoy
signature A à ajouter: Philippe Peiffer».
Luxembourg, le 7 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02028. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038749.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32987
Sicav France-Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .
33001
Moiry S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32988
Sicav France-Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .
33001
Morgan Saddler Securities S.A., Luxembourg . . . .
32993
Silverfund Sicav Advisor S.A., Luxemburg . . . . . . .
32988
Nerea S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32986
Silverfund, Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32987
Nexium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32994
Société Immobilière Privée S.A., Luxembourg . . .
33000
Nicky International Holding S.A., Mamer . . . . . . .
32989
Sogecalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33024
Norvest Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32984
Soni S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32998
Ondine Capital S.A. Holding, Luxembourg . . . . . .
32986
Suomi Katto S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32989
Onnet Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32997
Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg . . . . . .
32978
OOI Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32989
Syntech S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32992
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . .
32992
Syntech S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32992
Platinum Palladium Group S.A., Luxembourg. . . .
32982
Talassius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32996
Point of Sale Technologie S.A., Strassen . . . . . . . .
32996
Transac-Immo, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . .
33004
Radar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32994
VAG Security Engineering S.A., Luxembourg . . . .
32995
Sagos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32993
VAG Security Engineering S.A., Luxembourg . . . .
32995
Salvia Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32996
Westminster Investments Holdings S.A., Luxem-
Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg . .
32990
bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32979
Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg . .
32990
SCEGIP, Société de Conseil et de Gestion aux
Industriels et aux Particuliers, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33008
<i>Pour GLOBAL FUND SELECTION SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.
J.-L. Debry / E. Rossion
<i>Directeur Adjoint / Directeur Adjointi>
32979
WESTMINSTER INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 36.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01697, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
(037946.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
MALHERBE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 100.691.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Joël Henri, dirigeant de société, demeurant à F-83380 Les Issambres, 275, boulevard des Agasses, né à
Dinan (France), le 25 mars 1945.
2) MALHERBE TRANSPORTS SAS (R. C. Caen B 430 360 727), ayant son siège social à ZI de la Sablonnière, F-14280
Rots,
ici représentée par son président Monsieur Alain, Albert, Joseph, Thomas Samson, demeurant à F-14980 St Contest,
6bis, rue de la Poterie.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er.
Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MALHERBE LUX, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-
sociés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’activité de commissionnaire de transport de marchandises et, d’une façon générale
au Luxembourg et à l’étranger, faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties
sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
32980
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire les parts sociales comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraires à un compte bancaire, de
sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cent quatre-vingt
Euros (1.880,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Joël Henri, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
1) Monsieur Joël Henri, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) MALHERBE TRANSPORTS SAS, précitée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
32981
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Henri, A. Samson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 43, case 11. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038704.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02724, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038352.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.381.
—
<i>Conseil d’administration:i>
- M. Pierluigi Ferrero, président et administrateur-délégué, résidant à Via Ciovassino 1, 20121 Milano, Italie
- M. Roger Burri, Administrateur, résidant au 11, route de Boiron, 1260 Nyon, Suisse
- M. Michel Cicurel, Administrateur, résidant au 2, rue Adolphe Yvon, 75116 Paris, France
- M. Franco Girard, Director, résidant au 10, Via Dei Bossi, 20121 Milano, Italie
- M. Carlo Schlesser, Administrateur, résidant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
<i>Commissaire:i>
PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d’entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXECICE
¨L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 avril 2004 a décidé d’absorber partiellement
la perte de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003, qui s’élève à EUR 11.820.662,19 en utilisant la réserve distri-
buable (i.e. EUR 2.654.16,05) et de reporter la perte résiduelle de l’exercice qui s’élève à EUR 9.166.556,14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038355.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
ENTREPRISE DEL COL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 43.389.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 5 mai 2004 au siège de la sociétéi>
Il résulte de la réunion que:
Suite au décès de Monsieur Gérard Muller, 33, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, son mandat d’administrateur
a pris fin.
Madame Sandrine Muller, 14, rue des Bénédictins, F-57000 Metz, a été cooptée comme administrateur jusqu’à la pro-
chaine réunion d’une assemblée générale.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037895.3/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
G. Lecuit.
CIR INTERNATIONAL S.A.
Signature
CIR INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Pour KG S.A.
i>P. Laplume
32982
CIRTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02730, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038356.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
CIRTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.806.
—
<i>Conseil d’administration:i>
- M. Pierluigi Ferrero, président et administrateur-délégué, résidant au 1, Via Ciovassino, 20121 Milano, Italie
- M. Carlo Schlesser, Administrateur, résidant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
- M. Roger Burri, Administrateur, résidant au 11, route de Boiron, 1260 Nyon, Suisse
<i>Commissaire:i>
PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d’entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
¨L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 avril 2004 a décidé de reporter la perte de
l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003 qui s’élève à EUR 2.427.778,89.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038357.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
IMMO LOGISTIC LEDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.039.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038712.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
PLATINUM PALLADIUM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.355.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2004 que AUDIEX S.A., 57, avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux
comptes démissionnaire.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00903. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038292.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
CIRTEL INTERNATIONAL S.A.
Signature
CIRTEL INTERNATIONAL S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
32983
LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.042.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du Président et démission d’un administrateur
Le Conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de Président du Con-
seil avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un Président
Le Conseil coopte à l’unanimité M. Guy Rosseljong au poste d’administrateur.
M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond Kirsch en tant que Président du Conseil jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05716. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037918.3/1122/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
CLIP S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION,
Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.838.
—
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 2004, que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été renommé administrateur et non pas Monsieur Nico Schaeffer comme indiqué
dans l’extrait précédent.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00919. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038071.3/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
LUX-SMALL & MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 79.399.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du Président et démission d’un administrateur
Le Conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de Président du Con-
seil avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un Président et d’un Vice-Président
Le Conseil coopte à l’unanimité M. Guy Rosseljong au poste d’administrateur.
M. Michel Birel occupera la fonction de Vice-Président jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond Kirsch en tant que Président du Conseil jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05729. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038093.3/1122/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
32984
NORVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 80.047.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2004i>
1. Nominations statutaires
L’assemblée générale constate que lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2003, le terme du mandat des
administrateurs a été fixé jusqu’à la présente assemblée générale.
L’assemblée prend acte de la démission du président du conseil d’administration, M. Raymond Kirsch, avec effet au
1
er
février 2004 et approuve la cooptation de M. Michel Birel en tant que nouvel administrateur à partir du 1
er
février
2004. L’assemblée prend acte de la nomination de M. Jean-Claude Finck en tant que président du Conseil d’Administra-
tion et de la nomination de M. Michel Birel en tant que vice-président du conseil d’administration à partir du 1
er
février
2004.
Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée procède à la nomination des membres suivants au con-
seil d’administration pour un terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en avril 2005:
M. Jean-Claude Finck, président
M. Michel Birel, vice-président
M. Norbert Nickels, administrateur
2. Nomination du réviseur d’entreprises
L’assemblée générale constate que le mandat du réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG a été fixé jusqu’à la pré-
sente assemblée générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination du réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG
S.A. pour un terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en avril 2005.
Luxembourg, le 26 avril 2004
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038195.3/1122/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
AGIGEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.094.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2004 tenue au siège social 323, route de Luxembourg à 17.00 heuresi>
En date du 11 mai 2004 l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à 17.00 heures a décidé à l’unanimité
de nommer Monsieur Jean-Claude Weber comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature pour engager seul
valablement la société.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02825. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038107.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
LOCAPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 64.987.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003 que:
Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038330.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
J.-C. Weber / R. Moulin.
Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
32985
LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.460.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du Président et démission d’un administrateur
Le Conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de Président du Con-
seil avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un Président
Le Conseil coopte à l’unanimité M. Guy Rosseljong au poste d’administrateur.
M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond Kirsch en tant que Président du Conseil jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05716. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038192.3/1122/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
LUX-WORLD FUND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.535.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du Président et démission d’un administrateur
Le Conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de Président du Con-
seil avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un Président
Le Conseil coopte à l’unanimité M. Guy Rosseljong au poste d’administrateur.
M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond Kirsch en tant que Président du Conseil jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05738. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038217.3/1122/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.396.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Hervé Burger, Président
- Monsieur Théo Limpach, Membre
- NOTZ, STUCKI & CIE S.A., Membre
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2004:
- PricewaterhouseCoopers
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038295.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
32986
LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.906.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du Président et démission d’un administrateur
Le Conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de Président du Con-
seil avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un Président et d’un Vice-Président
Le Conseil coopte à l’unanimité M. Paul Waringo au poste d’administrateur.
M. Paul Waringo occupera également la fonction de Vice-Président jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire.
M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond Kirsch en tant que Président du Conseil jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05749. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038246.3/1122/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
NEREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 83.358.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
En sa séance du 15 mars 2004, le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée
générale, et composé de:
Olivier Dal Zuffo, consultant, demeurant à L-9706 Clervaux, 9, route de Bastogne, (Luxembourg)
Daniel Dal Zuffo, directeur, demeurant à B-4367 Crisnee, 65B Grande Route, (Belgique)
Soussignés,
Accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Juilo Dario de la Puente, Consultant, 8 rue Stevin B-1000 Bruxelles,
Belgique de ses postes d’administrateur et d’administrateur délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038332.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2016 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 64.340.
—
DISSOLUTION
Il résulte du procès-verbal rectificatif de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Londres en date
du 21 janvier 2004 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Après avoir entendu les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation, l’Assemblée leur accorde res-
pectivement décharge;
2. La clotûre de la liquidation est prononcée et les livres et documents sociaux de la société sont déposés et conser-
vés 5 années à compter de ce jour par le liquidateur, CAPITALACTION PARTNERS Ltd, au 97, Ifield Road, London
SW10 9AS, Royaume Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038482.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Fait à Windhof, le 15 mars 2004.
O. Dal Zuffo / D. Dal Zuffo.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32987
ALCAZAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.760.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du
20 avril 2004 que:
1. L’Assemblée a élu aux postes d’administrateur pour une durée allant jusqu’à l’Assemblée des actionnaires qui se
prononcera sur l’exercice 2004:
M. Mohammed Mohammedson, gérant de sociétés, demeurant à S-24438 Kavling, Sunnanväg 11C,
La société PAM INVEST, établie et ayant son siége social à B-2930 Brasschaat, Brechtsebaan 77, inscrite au Registre
de Commerce d’Anvers sous le n
°
303.811,
M. Ivan Marek, directeur commercial, demeurant à Prague 6, 16900, Za Strahovem n
°
66.
2. Elle réélit au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’Assemblée Ordinaire
qui se prononcera sur l’exercice 2004:
ELPERS & CO, réviseur d’entreprises, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard
du Prince Henri,
3. Le siège social de la société est transféré à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05334. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038515.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 34.079.
—
Faisant suite à l’Assemblée Générale du 13 avril 2004, sont nommés administrateurs:
- Terry Kimball Glenn
- Debra Landsman-Yaros
- Geoffrey Douglas Radcliffe
Est nommée réviseur d’entreprises:
DELOITTE & TOUCHE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038504.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SILVERFUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 99.694.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 26. März 2004i>
Es wird beschlossen:
- Den Rücktritt von Herrn Manfred Wiedemayr als Verwaltungsratsmitglied derGesellschaft anzunehmen und Herrn
Anton Kirchmair anstelle von Herrn Manfred Wiedemayr zu ernennen.
- Die Kooptation von Herrn Anton Kirchmair der nächsten Generalversammlung der Aktionäre zwecks Ratifizierung
vorzulegen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038529.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Für beglaubigten Auszug
<i>Für SILVERFUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
32988
MOIRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.391.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038717.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
JEFFREY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.542.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038684.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
ANNA CHROMY FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.529.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038688.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SILVERFUND SICAV ADVISOR S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 99.695.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 26. März 2004i>
Es wird beschlossen:
- Den Rücktritt von Herrn Manfred Wiedemayr als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen und Herrn
Anton Kirchmair anstelle von Herrn Manfred Wiedemayr zu ernennen.
- Die Kooptation von Herrn Anton Kirchmair der nächsten Generalversammlung der Aktionäre zwecks Ratifizierung
vorzulegen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038530.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Für beglaubigten Auszug
<i>Für SILVERFUND SICAV ADVISOR S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
32989
NICKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.259.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038692.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SUOMI KATTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.729.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03754. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038700.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
OOI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.908.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038703.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
LUXCASH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 33.614.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du président et démission d’un administrateur
Le conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de président du conseil
avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un président
Le conseil coopte à l’unanimité Mme Doris Engel au poste d’administrateur. M. Jean-Claude Finck remplacera M. Ray-
mond Kirsch en tant que président du conseil jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05706. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037891.3/1122/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
32990
SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02735, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038349.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.940.
—
<i>Conseil d’administration:i>
- M. Pierangelo Calegari, Président et Administrateur-délégué, résidant à Via Guasto 17, Vigolzone (PC), Italie.
- M. Roger Burri, Administrateur, résidant à Route de Boiron, 11, 1260 Nyon, Suisse
- M. Carlo Schlesser, Administrateur, résidant à Avenue Monterey 23, L-2086 Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d’entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
<i>Affectation du résultat de l’exercice:i>
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 avril 2004 a décidé de reporter la perte de
l’exercice se clotûrant le 31 décembre 2003, qui s’élève à EUR 34.557,46.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038350.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02108, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038262.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.713.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 avril 2003i>
Sont renommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:
- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg, Président,
- M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
Luxembourg,
- M. Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., Société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038260.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
32991
COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.605.
—
Le bilan au 25 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ0905, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038266.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.605.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire le 26 juin 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 mars 2004:
- M. Pilade Riello, administrateurs de sociétés, demeurant au 3, Via Spaltin, I-37045 Legnago, (Italie), Président du con-
seil d’administration.
- M. Andrea Riello, directeur, demeurant au 35, via Gazzera, I-37128 Verona, (Italie).
- M. Edmond Ries, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 mars 2004:
- AUDIEX S.A., Société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038265.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
EuroLuxPatent S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 70.553.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlungi>
<i>vom Mittwoch, 5. Mai 2004, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1- Die Versammlung bestimmt einstimmig die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder zu verlängern:
Herrn Sergej Naoumenko, Kaufman
Herrn Alexander Sutyagin, Kaufman
2- Die Versammlung ernennt einstimmig, nach Ablauf des Mandates der Verwaltungsratsvorsitzender Frau Silvia Gu-
denburg, Privatbeamtin, Luxemburg, zum neuen Verwaltungsratsmitglied Frau Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutsch-
land so dass der Verwaltungsrat sich nunmehr aus folgenden Personen zusammensetzt:
Frau Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, als Vorsitzende
Herrn Sergej Naoumenko, Kaufmann
Herrn Alexander Sutyagin, Kaufmann
Die Mandate entfallen sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2010.
3- Der Rücktritt des Kommissars LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG wird akzeptiert. Die Versammlung
fasst einstimmig folgenden Beschluss:
Zum neuen Kommissar der Gesellschaft wird LCG INTERNATIONAL S.A., Luxembourg ernnant. Das Mandat des
Kommissars entfällt nach der Beendigung der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.
Luxemburg, den 5. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038557.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Die Versammlung
i>Unterschrift
32992
SYNTECH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 14.898.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00900 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038288.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
SYNTECH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 14.898.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 décembre 2003i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2002:
- M. Dr. Franz J. Meng, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à Nordstrasse 19, Zürich (Suisse), Président.
- Mlle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant au 40 rue de l’Avenir, Luxembourg.
- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2002:
- AUDIEX S.A., Société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038290.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
LOVANIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02538, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038493.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 19.384.000,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.251.
—
Par résolution en date du 31 mars 2004, le conseil de gérance de la société PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l.
a décidé:
- de nommer au poste de gérant, Babette Chambre, employée privée, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes
au 30 septembre 2006 et qui se tiendra en 2007,
- de résilier la convention de domiciliation existante conclue en date du 19 octobre 2001 avec ALTER DOMUS (anc.
BILLON ET ASSOCIES),
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038687.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
32993
DECKER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, Z.I., rue de Belval.
R. C. Luxembourg B 26.007.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01026, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036821.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
GLOBAL DIVERSIFIED SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 80.775.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 mars 2004i>
1. Démission du président et démission d’un administrateur
Le conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de président du conseil
avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un président et d’un Vice-Président avec effet au 1
er
février 2004
Le conseil coopte à l’unanimité M. Camille Thommes au poste d’administrateur. M. Gilbert Ernst occupera la fonction
de Vice-Président jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond Kirsch en tant que président du conseil jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037890.3/1122/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
SAGOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 68.741.
—
Ont été nommés en remplacement de M. Pascal Pierret et M. Ricardo Portabella, démissionnaires de leur fonction
d’administrateur:
- M. Luc Braun, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
- ARMOR S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 RCS Luxembourg B 61.266.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04920. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038270.3/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
MORGAN SADDLER SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.536.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 10 mai 2004, a unanimement décidé de poursuivre les activités de
la société (décision prise en vertu de l’art. 100 LSC).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038132.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
32994
BHW BAUSPARKASSE AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03081, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038535.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
BHW BAUSPARKASSE AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03079, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038532.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
BHW BAUSPARKASSE AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03078, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038531.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
NEXIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 90.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02532, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038495.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
RADAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038498.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
BHW BAUSPARKASSE AG, Luxembourg
Signature
BHW BAUSPARKASSE AG, Luxembourg
Signature
BHW BAUSPARKASSE AG, Luxembourg
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
32995
CGF COMPAGNIE GENERALE DE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 97.454.
—
<i>Extrait de la résolution du gérant unique qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> mai 2004i>
Le gérant unique de CGF COMPAGNIE GENERALE DE FINANCE, S.à r.l., («la société»), a décidé comme suit:
- De transfèrer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 21, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038127.3/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 57.040.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration, le 27 avril 2004i>
Suite à la décision de M. Thierry Gypens de démissionner de son poste de délégué à la gestion journalière des affaires
de la société, le conseil d’administration décide, à l’unanimité de:
déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Walter
Emsens, administrateur de la société.
M. Walter Emsens portera le titre d’administrateur-délégué de la société et, partant, pourra engager la société par
sa seule signature exclusive respectivement par sa cosignature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion
journalière.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038468.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 57.040.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 avril 2004i>
Démissions de MM. Thierry Gypens et Nicola Graas de leur poste d’administrateur;
Décharge pleine et entière est donnée aux deux administrateurs sortants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à
ce jour;
Nomination de M. Walter Emsens au poste d’administrateur de la société. Il terminera le mandat de M. Thierry Gy-
pens, venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003,
Nomination de M. Laurent Ryelandt au poste d’administrateur de la société. Il terminera le mandat de M. Nicolas
Graas, venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01832. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038469.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
VAG SECURITY ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
VAG SECURITY ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32996
POINT OF SALE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 100.338.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2004i>
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POINT OF SALE TECH-
NOLOGIE S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 20 avril 2004, inscrite au Registre de commerce section B 100.338.
L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Risch, administrateur de société,
demeurant à Cap qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Krippler, employé privé, demeurant à Oberkorn.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Johny Logelin, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
2) Fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé nouvel administrateur-délégué de la société Monsieur Manuel Diabinho Dos Santos, employé privé, de-
meurant à Koerich, 15, rue de Windhof.
<i>Deuxième résolutioni>
La société est valablement engagée sous les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et celle de Monsieur
Philippe Risch.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01606. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038562.3/203/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 66.133.
—
Ont été nommés en remplacement de M. Pascal Pierret et M. Ricardo Portabella, démissionnaires de leur fonction
d’administrateur:
- M. Luc Braun, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
- ARMOR S.A., 16 allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 61.266.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038250.3/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
TALASSIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.137.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01224, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038660.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Strassen, le 7 mai 2004.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signature
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
32997
CHARISMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.890.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 juin 2002 que:
1. La devise d’expression du capital social a été convertie en euro et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002; et
que le capital social a été augmenté.
En conséquence, le capital souscrit de EUR 1.189.900,- sera présenté par 48.000 actions sans désignation de valeur
nominale.
2. Le capital autorisé a été converti en euro avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002.
En conséquence, le capital autorisé de EUR 2.478.960,- sera représenté par 100.000 actions sans désignation de Va-
leur Nominale.
L’article 3 des statuts sera modifié en conséquence.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038590.3/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
BERSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 55.219.
—
L’Assemblée Générale Reportée des Actionnaires, tenue en date du 24 mars 2004, a décidé de renouveler les man-
dats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31
décembre 2003 et qui se tiendra en 2004:
1) des administrateurs suivants:
- Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Monsieur Pascal Roumiguié, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Madame Marie-Hélène Claude, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2) du commissaire aux comptes:
EUROFID, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
3) de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02520. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038681.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
ONNET EUROPE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 79.898.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14
décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C n
°
612 du 8 août 2001.
—
1) Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 7 mai 2004:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, inscrite sous le numéro R. C. B 25.549, a
démissionné avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes.
2) Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 7 mai 2004 que:
Le siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Par conséquent la convention de domiciliation conclue entre les sociétés FFF MANAGEMENT & TRUST S.A. et ON-
NET EUROPE S.A. le 22 janvier 2001 et dont la réquisition a été enregistrée le 27 février 2001, respectivement déposée
au R. C. le 2 mars 2001, est résiliée d’office.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038785.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.
Signature
32998
FISH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.393.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03770. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038705.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.167.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03773. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(038714.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02120, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038257.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.320.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 mars 2004i>
Sont renommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg, Président,
- M. Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 5, boulevard de la Foire, Luxem-
bourg,
- M. Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2002:
- AUDIEX S.A., Société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038254.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
Signature.
32999
CFT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 78.891.
—
L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
- Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
- Monsieur Jan Mathieu Jetten, gérant, avec adresse professionnelle au 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-
tations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Qu’ils sont momentanément les seuls et uniques associés de la société CFT INTERNATIONAL, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 398 du 31 mai 2001, (ci-après: «la Société»).
2.- Que le capital social de la Société, s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en
cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Ceci exposé, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes opérations de conseil, d’assistance dans le domaine économi-
que. Elle peut procéder à la gestion administrative de sociétés luxembourgeoises ou étrangères au nom et dans l’intérêt
de tiers.
Elle a également pour objet l’expertise comptable, le conseil fiscal et toutes opérations annexes dans les limites des
lois régissant ces matières.
Elle peut également prendre des participations dans des sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet
social.
La société pourra en général faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social similaire ou susceptible d’en fa-
voriser l’exploitation et le développement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de créer trois catégories de gérants, à savoir gérant A, B et C.
En conséquence, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé comme gérant A, B ou C pour une durée indéterminée. Ils sont révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs rémunérations.
Pour toutes les activités d’expertise comptable et de conseil fiscal, la société est engagée seulement par la signature
individuelle d’un gérant A.
Pour toutes les autres activités, la société est engagée soit par la signature conjointe d’un gérant C avec un gérant A
et B, soit par la signature individuelle d’un gérant A ou d’un gérant B.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme nouveaux gérants de la Société pour une durée in-
déterminée:
- Monsieur Jan Mathieu Jetten, gérant, avec adresse professionnelle au 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
- Madame Ruth Donkersloot, employée privée, avec adresse professionnelle au 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Suite à la nomination des deux gérants supplémentaires et à la création des différentes catégories de gérants, la gé-
rance de la société se compose désormais comme suit:
Gérant A:
Monsieur Jan Mathieu Jetten, gérant, avec adresse professionnelle au 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Gérant B:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Gérant C:
Madame Ruth Donkersloot, employée privée, avec adresse professionnelle au 28 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
33000
Signé: P. Vansant, J. M. Jetten, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2004, vol. 885, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038520.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
CFT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.891.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038521.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.230.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01228, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036651.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 79.866.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00637, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036683.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LIMPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02712, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038163.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
LIMPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02710, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038166.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Belvaux, le 12 mai 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 12 mai 2004.
J.-J. Wagner.
FIN-CONTROLE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A.
Signature
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
33001
IMMOBILIERE DE LORRAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.671.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04302, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(036681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
AZ ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 87.381.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05524, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036687.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.560.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2004i>
La cooptation de Monsieur Olivier Aubenas en tant que Président du Conseil d’Administration en remplacement de
Madame Olivia Giscard d’Estaing avec effet au 15 octobre 203 es ratifiée.
Les mandats des Administrateurs suivants ne sont pas renouvelés:
- Monsieur Bruno d’Hérouville;
- Monsieur Hubert de La Laurencie;
- Monsieur Jean-Pierre Thinsy;
- La MUTUELLE D’ASSURANCE DES REGIONS FRANÇAISES (MARF), représentée par Monsieur Alexis Bardin.
Messieurs Bruno Rodier, Christian de Rostolan et Emmanuel Pineau sont nommés en tant qu’Administrateurs.
Messieurs Olivier Aubenas, André Elvinger, Pierre Fosset sont réélus et Messieurs Bruno Rodier, Christian de Ros-
tolan et Emmanuel Pineau sont élus en tant qu’Administrateurs pour un nouveau terme statutaire d’un an expirant à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
LA COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un
an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02748. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038527.3/526/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02749, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038528.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
AZ ASSURANCES, S.à r.l.
Signature
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
33002
HSBC DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.966.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1
er
mars 2004 que:
- Monsieur Gérard De Bartillat a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 16 décembre 2003.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
- Monsieur Emmanuel Balceano a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 31 décembre 2003.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
- Suite à l’autorisation reçue de la Commission de Surveillance du Secteur Financier du 31 décembre 2003, ont été
nommés administrateurs de la société, Monsieur Bernard De Bellefroid, demeurant à Chemins des Ornois 5 à B-1380
Lasne, Monsieur Paul Boeger, directeur de société, domicilié Rue des Roses 28 à F-57000 Metz et Monsieur Arnaud
Dubois, directeur de société, demeurant à Hameau Michel Ange 15 à F-75016 Paris et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2004.
Les mandats des trois nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Suite à ces nominations, le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Henri Danguy des Deserts;
- Monsieur Eugène Meunier;
- Monsieur André Beier;
- Monsieur Henri Servais;
- Monsieur Richard Schneider;
- Monsieur Paul Boeger;
- Monsieur Arnaud Dubois;
- Monsieur Bernard De Bellefroid.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038522.3/727/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02591, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038745.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02594, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
(038746.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour extrait conforme
Signature
CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
33003
FONDAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 72.739.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FONDAL INVESTISSEMENT S.A., (la «Société»),
une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 72.739.
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 novembre 1999, publié au
Mémorial C numéro 62 du 19 janvier 2000.
Suivant une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé à la date du 10 juin 2002, dont
un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1325 du 12 septembre 2002, le capital social souscrit de la Société a été
converti en Euro (EUR) et l’article cinq (5) des statuts de la Société a été modifié en conséquence.
L’assemble est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Delrue, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrice Gallasin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Compère, office membre, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article trois (3) des statuts de la société comme suit:
«L’objet de la société est la souscription et la gestion des obligations avec bons de souscription d’actions émises par
VALIANCE S.A., le financement de la souscription desdites obligations au moyen de tous emprunts, l’octroi de sûretés
y afférentes et toutes activités accessoires à cet objet.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer dans l’objet social de la Société le nom de
la société EUROFIDES INVESTISSEMENT par la dénomination VALIANCE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de nom, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier
l’article trois (3) des statuts de la Société, de sorte que ce dernier se lise désormais comme suit:
«Art. 3. L’objet de la société est la souscription et la gestion des obligations avec bons de souscription d’actions
émises par VALIANCE S.A., le financement de la souscription desdites obligations au moyen de tous emprunts, l’octroi
de sûretés y afférentes et toutes activités accessoires à cet objet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Delrue, P. Gallasin, A. Compère, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2004, vol. 885, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038523.3/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Belvaux, le 11 mai 2004.
J.-J. Wagner.
33004
FONDAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 72.739.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038524.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 29.740.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05523, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036689.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.534.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04303, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(036696.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
HM FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 89.370.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02740, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038466.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
HM FUNDS, SICAV, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 89.370.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. April 2004i>
- die Herren Frank Ramsperger, Werner Rutsch und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das
neue Geschäftsjahr wiedergewählt.
- der Abschlussprüfer, KPMG AUDIT wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038465.4/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Belvaux, le 11 mai 2004.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A.
Signature
<i>Pour HM FUNDS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Für beglaubigten Auszug
<i>Für HM FUNDS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
33005
MALICOA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02318, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038770.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
MALICOA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 25.319.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 7 mai 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour leurs
fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 7 mai 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038748.3/833/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.459.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du président et démission d’un administrateur.
Le conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de président du conseil
avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un président.
Le conseil coopte à l’unanimité M. Aly Kohll au poste d’administrateur. M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond
Kirsch en tant que président du conseil jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037899.3/1122/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
<i>Pour MALICOA
Société Anonyme Holding
i>Signature
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
33006
LUXBOND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.522.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du président et démission d’un administrateur.
Le conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de président du conseil
avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un président et d’un vice-président.
Le conseil coopte à l’unanimité M. Guy Rosseljong au poste d’administrateur. M. Michel Birel occupera la fonction de
vice-président jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond Kirsch
en tant que président du conseil jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037897.3/1122/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
LUX-CROISSANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.527.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du président et démission d’un administrateur.
Le conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de président du conseil
avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un président.
Le conseil coopte à l’unanimité M. Aly Kohll au poste d’administrateur. M. Jean-Claude Finck remplacera M. Raymond
Kirsch en tant que président du conseil jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037916.3/1122/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
GLOBAL FUND SELECTION ADVISOR S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 94.475.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 6. April 2004 in Luxemburgi>
- der Gewinn von EUR 900.402,09 wird wie folgt aufgeteilt:
- die Herren Harald Wanke, Manfred Wiedemayr und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das
neue Geschäftsjahr wiedergewählt.
- der Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg wird für ein neues Jahr wiedergewählt.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038434.3/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
zu Gunsten der gesetzlichen Reserve . . . . . . . . . . .
7.500,- EUR
zu Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
825.000,- EUR
als Übertrag auf das neue Geschäftsjahr . . . . . . . . .
67.902,09 EUR
Für beglaubigten Auszug
<i>Für GLOBAL FUND SELECTION ADVISOR S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
33007
LUX-AVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.041.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du président et démission d’un administrateur.
Le conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de président du conseil
avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un président.
Le conseil coopte à l’unanimité M. Guy Rosseljong au poste d’administrateur. M. Jean-Claude Finck remplacera M.
Raymond Kirsch en tant que président du conseil jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037921.3/1122/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
LUX-EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 45.423.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du président et démission d’un administrateur.
Le conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de président du conseil
avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un président.
Le conseil coopte à l’unanimité M. Marc André au poste d’administrateur. M. Jean-Claude Finck remplacera M. Ray-
mond Kirsch en tant que président du conseil jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05714. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037913.3/1122/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.537.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 avril 2004,
les mandats des administrateurs
Monsieur Jacques Claeys, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes
COMCOLUX S.A., 123 Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038802.3/29/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour INTERLIGNUM S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
33008
LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 41.262.
—
<i>Confirmation de la résolution du Conseil d’Administration du 19 janvier 2004i>
1. Démission du président et démission d’un administrateur.
Le conseil prend note de la démission de M. Raymond Kirsch de son poste d’administrateur et de président du conseil
avec effet au 1
er
février 2004.
2. Cooptation d’un administrateur, nomination d’un président.
Le conseil coopte à l’unanimité M. Marc André au poste d’administrateur. M. Jean-Claude Finck remplacera M. Ray-
mond Kirsch en tant que président du conseil jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 19 avri¨l 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D Hartmann.
(037902.3/1122/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 40.924.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02416, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037980.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
SCEGIP, S.à r.l., SOCIETE DE CONSEIL ET DE GESTION AUX INDUSTRIELS ET AUX
PARTICULIERS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 81.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03763, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
(037965.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.193.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’Administration du 11 décembre 2003i>
M. Claude Michels, demeurant à Remich, et M. Jacques Dossche, demeurant à St. Martens-Latem, ont été nommés
administrateurs-délégués.
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de M. Claude Michels et de M. Jacques Dossche.
En plus, la société est valablement engagée par la signature individuelle de Mme Anne Dossche, ou de M. Jacques
Dossche ou de M. Axel Dossche.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00799. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038279.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Certifié conforme et sincère
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Signatures
STATEGO INT’L, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Signatures.
33009
DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.727.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eighth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
1- DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered
office at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom.
2- DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom.
3- DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom.
4- DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom.
5- OFFICERS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom.
The founders are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsover form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
33010
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 62,500 (sixty-two thousand five hundred euros) represented by 200
(two hundred) Class A shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class B shares
with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class C shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class D shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200
(two hundred) Class E shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class F shares
with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class G shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class H shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200
(two hundred) Class I shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class J shares
with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, and 500 (five hundred) Class Z shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euros) each.
Art. 9.
9.1 Class Z shares are ordinary voting shares participating equally and without preference to any other shares in the
distributions of the Company.
9.2 Class A shares, Class B shares, Class C shares, Class D shares, Class E shares, Class F shares, Class G shares,
Class H shares, Class I shares and Class J shares are preference-voting shares.
9.3 Each share shall carry one vote. Shares of different classes shall have different financial rights as more fully set out
hereafter. Shares within a class shall rank pari passu in all respects one vis-à-vis the other.
9.4 The proceeds of the issue of each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) or
any other proceeds relating to a class of shares may be invested in given assets (the «Targeted Assets») as shall be de-
cided by unanimous decisions of the holders of shares of the class concerned.
The Board of Managers shall within the accounts of the Company hold internal accounts for each class of shares
showing the proceeds received from the issue of shares of such class as well as the related use of such proceeds (in
particular Targeted Assets and any income deriving therefrom) and any assets, liabilities or charges attributable thereto.
Any assets and income not attributable to any specific class shall be attributed to Class Z.
9.5 Holders of shares of a particular class shall have an exclusive right over the Targeted Assets relating to their class
and the net income derived from Targeted Assets. Where Targeted Assets have been acquired with proceeds of the
issue of more than one class of shares, the classes of shares concerned shall participate in the net income derived from
the relevant Targeted Assets in proportion to their respective investment therein. For the purposes of this article «net
income» means the current income of the Company as well as the net return (including capital gains) of any total or
partial disposal of the Targeted Assets (disposal meaning transfers, realisations and contributions of any kind) such net
income being reduced by an amount corresponding to the quota of the Company’s overhead expenses (assessed fairly
but irrevocably by the Board of Managers) which also include repayment by the Company of any interest (or any other
costs) incurred and manage the respective Targeted Assets and by the Company’s non recoverable losses.
9.6 Distributions made by the Company to its shareholders of a particular class either by way of dividends (including
interim dividends) or through a repurchase of shares (to the extent permissible by applicable law and these articles of
incorporation) or upon liquidation of the Company (subject as set out under Article 20 hereunder) shall be made out
of funds deriving from the Targeted Assets of the relevant class or the disposal thereof and in the case of a repurchase
or liquidation after deduction of any liabilities or charges relating thereto.
A repurchase of shares can be made only rateably among all shareholders or, if made within one specific class of
shares only, with the unanimous consent of all other Shareholders. A repurchase of share within one class may only be
made for all shares in issue in such class and has to be followed by reduction of the Company’s share capital by way of
cancellation of such repurchased shares. Upon repurchase of Shares, the Board of Managers shall calculate the repur-
chase price thereof. The repurchase price shall be calculated by reference to the Targeted Assets and any other assets
and liabilities attributable to the specific class of shares and by dividing such amount by the total number of shares in
issue within such class.
Upon the request of at least one member of the Board of Managers, the Board shall appoint a world-renowned ac-
counting firm (with no ties to the accounting firm that is appointed by these articles of association to audit the accounts
of the Company) to check their calculation of the repurchase price. The accounting firm will check and correct as the
case may be the calculation of the amounts owed for the repurchase of the relevant class of shares. The cost for the
assessment by the accounting firm shall be set against the amounts payable to shareholders benefiting from the repur-
chase proportionally.
The repurchase price shall include in particular all reserve funds received by or attributable to the Company in re-
spect of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit carried forward.
Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of
shares to which such share belongs is entitled to divide by the number of shares of the relevant class then in issue. The
class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows:
(a) First all debts and liabilities of the Company shall be paid. Such debts or liabilities shall be attributed to the specific
class(es) of shares to which they belong or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares in
proportion of the issued share capital of the Company which they represent.
(b) Thereafter the relevant amount of liabilities for each class shall be set against the assets attributable to the relevant
class including in particular the Targeted Assets and any reserve funds attributable to such class.
(c) To the extent that the amount so calculated for any class shall be negative, to such class shall not be entitled to
any liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all classes of shares, which
have a positive amount up to such positive amount. Any surplus remaining within a specific class of shares shall be dis-
tributed to the relevant holders of such class only.
33011
9.7 Creditors of the Company may have recourse upon any asset of the Company unless they specifically agree to
limit their recourse to assets attributable to a specific class of shares in the Company.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners Decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the managers toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
33012
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The 200 Class A shares, 200 Class B shares, 200 Class C shares, 200 Class D shares, 200 Class E shares, 200 Class
F shares, 200 Class G shares, 200 Class H shares, 200 Class I shares, 200 Class J shares and 500 Class Z shares, repre-
senting the capital have been subscribed as follow:
Class A shares
Class B shares
Class C shares
Class D shares
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
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Class E shares
Class F shares
Class G shares
Class H shares
Class I shares
Class J shares
Class Z shares
The capital has been fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 62,500 (sixty-two thousand five hundred eu-
ros) is as now at the disposal of the Company DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
33014
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Mr Géry de Meeüs, employee, residing at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, residing at 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
1- DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London,
SW1Y5JG, United Kingdom;
2- DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London,
SW1Y5JG, United Kingdom;
3- DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London,
SW1Y5JG, United Kingdom;
4- DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London,
SW1Y5JG, United Kingdom;
5- OFFICERS NOMINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45 Pall Mall, London,
SW1Y5JG, United Kingdom;
Fondateurs ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les
présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
33015
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 62.500 (soixante-deux mille cinq cents euros), divisé en 200 (deux cents) parts
sociales de Classe A de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe B de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe C de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents)
parts sociales de Classe D de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe E de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe F de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200
(deux cents) parts sociales de Classe G de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe
H de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe I de EUR 25 (vingt-cinq euros) cha-
cune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe J de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et 500 (cinq cents) parts sociales
de Classe Z de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9.
9.1 Les parts sociales de classe Z sont des parts sociales ordinaires avec droit de vote participant dans la même me-
sure et sans préférence par rapport aux autres parts aux distributions de la société.
9.2 Les parts sociales de Classe A, Classe B, Classe C, Classe D, Classe E, Classe F, Classe G, Classe H, Classe I et
Classe J sont des parts sociales ordinaires.
9.3 Chaque part sociale aura un droit de vote. Les parts sociales des différentes classes auront des droits financiers
différents comme énoncé ci-dessous. Les parts sociales d’une classe seront au même rang (pari passu) à tout égard l’une
vis-à-vis de l’autre.
9.4 Les produits d’émission de chaque classe de part sociale (quelle que soit le moment d’émission des parts sociales
rentrant dans cette classe) ou tous autres produits relatifs à une classe de parts sociales peuvent être investis dans les
actifs donnés (les «Investissements Projetés») tel que décidé unanimement par les détenteurs de parts sociales de la
classe concernée.
Le Conseil de gérance tiendra dans les comptes de la Société des comptes internes pour chaque classe de parts so-
ciales présentant les produits reçus des émissions des parts sociales de la classe concernée ainsi que l’utilisation de ces
émissions (en particulier les Investissements Projetés et tout revenu en résultant) et tous actifs, obligations ou charges
attribuables à celle-ci.
9.5 Les détenteurs de parts sociales d’une classe particulière auront un droit exclusif sur les Investissements Projetés
de leur classe et sur le revenu net résultant de ces Investissements Projetés. Lorsque les Investissements Projetés auront
été acquis avec les produits d’émission de plus d’une classe de parts sociales, les classes de parts sociales concernées
participeront au revenu net résultant des Investissements Projetés en proportion de leur investissement respectif. Au
sens du présent article, «revenu net» signifie le revenu courant de la Société ainsi que le revenu net (y compris les plus-
values en capital) de toute vente totale ou partielle des Investissements Projetés (vente signifiant transferts, réalisations
et apports de toute nature) ce revenu net étant diminué par un montant correspondant à la part des frais généraux de
la Société (estimés équitablement mais irrévocablement par le Conseil de gérance) qui comprend également le rembour-
sement par la Société de tout intérêt (ou tout autre frais) supporté et gère les Investissements Projetés respectifs ainsi
que les pertes non recouvrables par la Société.
9.6 Les distributions, effectuées par la Société aux détenteurs d’une classe de parts spécifique soit par le biais de dis-
tribution de dividendes (incluant des dividendes intérimaires) soit via un rachat de parts sociales (pour autant que permis
par la loi et les statuts de la Société) soit lors de la liquidation de la Société (conformément à l’article 20 des statuts de
la Société), seront effectuées avec des fonds résultant des Investissements Projetés de la classe concernée ou de la vente
de ceux-ci, et en cas de rachat ou liquidation après déduction de toutes obligations ou charges relatives à ceux-ci.
Un rachat de parts sociales peut être fait uniquement au prorata entre tous les associés ou, si effectué dans une classe
spécifique de parts sociales seulement, avec l’accord unanime des tous les autres associés. Un rachat de part sociale
d’une classe peut seulement être effectué pour toutes les parts sociales émises dans cette classe et doit être suivi d’une
réduction du capital social de la société par le biais d’une annulation de ces parts sociales rachetées. Lors d’un rachat de
parts sociales, le Conseil de gérance calculera le prix de rachat de celles-ci. Le prix de rachat sera calculé par référence
aux Investissements Projetés et à tout autre actif et passif attribuable à une classe spécifique de parts et en divisant ce
montant par le nombre total de parts émises de cette classe.
Sur demande d’au moins un membre du Conseil de gérance, le Conseil nommera un cabinet d’expert comptable re-
nommé (qui n’est pas lié au cabinet d’expert comptable nommé pour l’audit des comptes de la Société) afin de vérifier
leur calcul du prix de rachat. Le cabinet d’expert comptable vérifiera et ajustera le cas échéant le calcul des sommes
dues pour le rachat de la classe de parts sociales concernée. Le coût de cette évaluation par le cabinet d’expert comp-
table sera réglé à partir des montants dus aux associés bénéficiant de ce rachat et cela proportionnellement.
Le prix de rachat comprendra en particulier toutes les réserves reçues par ou attribuables à la Société en relation
avec l’émission de la classe de parts sociales concernée telle que prime d’émission ou tous montants de profits reportés.
Lors de la liquidation de la société, les produits de liquidation de chaque part sociale correspondront au montant
auquel la classe de part sociale à laquelle cette part sociale appartient a droit, divisé par le nombre de parts sociales de
la classe concerné en émission à ce moment. La classe de parts sociales aura droit aux produits de liquidation déterminés
comme suit:
(a) Premièrement, toutes les dettes et obligations de la Société devront être payées. Ces dettes et obligations devront
être attribuées à la (aux) classe(s) spécifique(s) de parts sociales à laquelle (auxquelles) elles appartiennent ou, si cela
33016
n’est pas possible, elles devront être distribuées au prorata entre toutes les classes de parts sociales en proportion du
capital social émis par la Société qu’elles représentent.
(b) Ensuite, le montant des obligations pour chaque classe devra être réglé à partir des actifs attribuables à la classe
concernée y compris en particulier les Investissements Projetés et toute réserve attribuable à cette classe.
(c) Pour autant que le montant ainsi calculé pour l’une des classes soit négatif, cette classe n’aura pas droit aux pro-
duits de liquidation. Le montant négatif en question sera distribué au prorata entre toutes les classes de parts sociales
qui ont un montant positif et ce à concurrence de ce montant positif. Tout surplus demeurant avec une classe spécifique
de parts sociales devra être distribué seulement aux détenteurs de cette classe.
9.7 Les créanciers de la Société auront un droit de recours sur tout actif de la société à moins qu’ils acceptent ex-
pressément de limiter leur recours aux actifs attribuables à une classe spécifique de parts sociales de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
33017
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 200 parts sociales de la Classe A, les 200 parts sociales de la Classe B, les 200 parts sociales de la Classe C, les
200 parts sociales de la Classe D, les 200 parts sociales de la Classe E, les 200 parts sociales de la Classe F, les 200 parts
sociales de la Classe G, les 200 parts sociales de la Classe H, les 200 parts sociales de la Classe I, les 200 parts sociales
de la Classe J et les 500 parts sociales de la Classe Z représentant l’intégralité du capital social ont été souscrites comme
suit et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 62.500 (soixan-
te-deux mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant:
Parts sociales de Classe A
Parts sociales de Classe B
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
33018
Parts sociales de Classe C
Parts sociales de Classe D
Parts sociales de Classe E
Parts sociales de Classe F
Parts sociales de Classe G
Parts sociales de Classe H
Parts sociales de Classe I
Parts sociales de Classe J
Parts sociales de Classe Z
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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DHCRE NOMINEES 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
33019
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Géry de Meeüs, employé, demeurant à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- John Howard, Real Estate Principal, demeurant à 45 Pall Mall, London, SW1Y5JG, United Kingdom.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, vol. 20CS, fol. 87, case 7. – Reçu 625 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039122.3/211/642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2004.
LB (SWISS) INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02743, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038479.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
LB (SWISS) INVESTMENT FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variable Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 33.537.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. April 2004i>
- es werden folgende Dividenden für das Geschäftsjahr 2003 erklärt:
Die Dividenden werden am 7. Mai 2004 an die am 30. April 2004 eingetragenen Aktionäre ausbezahlt und die Aktien
werden am 3. Mai 2004 ex Dividende notiert.
- der Abschlussprüfer KPMG AUDIT, Luxemburg, wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038476.3/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
DHCRE NOMINEES 3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
DHCRE NOMINEES 4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 27 avril 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour LB (SWISS) INVESTMENT FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
- pro Aktie des Unterfonds CHF MANAGED FUND . . . .
1,- CHF
- pro Aktie des Unterfonds EUR BOND FUND . . . . . . . .
1,5 EUR
- pro Aktie des Unterfonds USD BOND FUND . . . . . . . .
1,5 USD
Für beglaubigten Auszug
<i>Für LB (SWISS) INVESTMENT FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
33020
JPMorgan FLEMING INVESTMENT STRATEGIES FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND).
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 63.762.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of April,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the «Extraordinary General Meeting») of J.P. MORGAN
CURRENCY STRATEGIES FUND (hereafter referred to as the «Company»), a société d’investissement à capital vari-
able, having its registered office in Senningerberg (R.C.S. Luxembourg B 63.762), incorporated by a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on April 2, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (the «Mémorial»)number 301 of May 2, 1998.
The articles of incorporation of the Company (the «Articles of Incorporation» have been amended for the last time
by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, on October 30, 2000, published in the Mémorial, number 882 of
December 9, 2000.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Charles du Maisnil, employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Nathalie Devos, employee, residing in Arlon, Belgium.
The meeting elected as scrutineer, Shermineh Shahi, employee, residing in Saarburg, Germany.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation by replacing the name of J.P. MORGAN CURRENCY
STRATEGIES FUND by JPMorgan FLEMING INVESTMENT STRATEGIES FUNDS.
2. Replacement of Article 4 of the Articles of Incorporation in its entirety by the two following paragraphs:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of all types, money market
instruments, derivative instruments, cash and cash equivalents as well as other assets permitted by law, with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and
development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law of 20th December 2002 on undertakings for
collective investment (the «Law»).»
3. Amendment of Article 11 of the Articles of Incorporation in order to allow the Board of Directors to create classes
of shares denominated in different currencies than the reference currency of the relevant sub-fund.
4. Update of the Articles of Incorporation by amending Articles 2, 5, 10, 11, 19, 23, 26, 27, 29 and 34.
A first Extraordinary General Meeting of the Company convened for 26th March, 2004 was not able to deliberate
validly for lack of quorum and had to be reconvened.
II. The present Extraordinary General Meeting has been duly convened by publication of a notice containing the agen-
da in:
- the Luxemburger Wort and the Tageblatt on 29th March, 2004 and on 13th April, 2004.
- the Mémorial on 29th March, 2004 and on 13th April, 2004.
Convening notices have further been sent by mail to registered shareholders on 13th April, 2004.
III. The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
IV. It appears from the attendance list that out of the nine hundred and thirty-one thousand eight hundred and sixty-
nine (931,869) shares in issue, two hundred and forty thousand six hundred and twenty-four (240,624) shares are rep-
resented at the meeting.
V. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the item on the
agenda.
Then the meeting, after deliberation takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting by 240,624 votes in favour and no votes against decides to amend Article 1 to replace the name of J.P.
MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND by JPMorgan FLEMING INVESTMENT STRATEGIES FUNDS.
<i>Second resolutioni>
The meeting by 240,624 votes in favour and no votes against decides to amend Article 4 of the Articles of Incorpo-
ration so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of all types, money market
instruments, derivative instruments, cash and cash equivalents as well as other assets permitted by law, with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and
development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law of 20th December 2002 on undertakings for
collective investment (the «Law»).»
33021
<i>Third resolutioni>
The meeting by 240,624 votes in favour and no votes against decides:
1. to amend the first sentence of the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«The net asset value per share of each Class of shares shall be expressed in the reference currency (as defined in the
sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund (and/or in such other currencies as the Board shall from time
to time determine) and shall be determined as of each Valuation Day by dividing the net assets of the Company attrib-
utable to each Class, being the value of the portion of assets attributable to such Class less the portion of liabilities at-
tributable to such Class, calculated at such time as the Board (in consultation with the Investment Adviser (as defined
herein)) shall have set for such purpose, by the number of shares in the relevant Class then outstanding, in accordance
with the valuation rules set forth below.»
2. to amend item (a) under item III of Article 11 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«(a) If two or more Classes relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such Classes shall be commonly invested
pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, Classes may be defined from
time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions («dis-
tribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales and redemption
charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees; and/or (v) specific subscription requirements and/or (vi) specific reference curren-
cy;»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting by 240,624 votes in favour and no votes against decides:
1. to amend Article 2 of the Articles of Incorporation by deleting the last sentence so as to read as follows:
«The registered office of the Company is established in the Commune of Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors
(hereinafter the «Board»).»
2. to amend the second sentence of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«The minimum capital shall be the equivalent in United States Dollars of one million two hundred and fifty thousand
Euros (EUR 1,250,000.-).»
3. to amend the first sentence of the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«The Company shall be an umbrella fund within the meaning of Article 133 of the Law.»
4. to amend the last paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of shares shall,
if not expressed in United States Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be the total of
the net assets of all the classes of shares.»
5. to amend the last paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«U.S. person» as used herein does not include (i) any subscriber to shares of the Company issued in connection with
the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares (ii) J.P. MORGAN CHASE & Co. or any of
its subsidiaries and affiliates nor (iii) any securities dealer who acquires shares with a view to their distribution in con-
nection with an issuance of shares by the Company (except as otherwise prohibited by applicable law).»
6. to amend item 3) under item I of Article 11 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-
rants, options, swaps of any kind, and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for
by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a)
below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by sim-
ilar practices);»
7. to amend item 8) under item I of Article 11 of the Articles of Incorporation by inserting a new item g) so as to
read as follows and by renumbering the following item accordingly:
«(g) swaps are valued at their fair value based on the underlying securities as well as on the characteristics of the
underlying commitments or otherwise in accordance with usual accounting practices.»
8. to amend the first sentence of Article 19 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Company may enter into an investment advisory agreement with any investment adviser (the «Investment Ad-
viser»), who shall supply the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s investment
policy pursuant to Article 20 and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the Board, have full
authority and discretion to purchase and sell securities and other assets for the Company, and enter into investment
transactions on its behalf, pursuant to the terms of a written agreement.»
9. to amend the second sentence of Article 23 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The auditor shall fulfill all duties prescribed by the Law»
10. to amend the sixth paragraph of Article 26 of the Articles of Incorporation by deleting the words «of 30 March
1988».
11. to amend Article 27 of the Articles of Incorporation by deleting the words «and for the first time on 31st March,
1999».
12. to amend the first paragraph of Article 29 of the Articles of Incorporation by deleting the words «of 30 March
1988 on undertakings for collective investment».
33022
13. to amend Article 34 of the Articles of Incorporation by deleting the words «of 30 March 1988 on undertakings
for collective investment».
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version. On request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will prevail.
Whereupon the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire résidant à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») de la so-
ciété J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, (ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital
variable, ayant son siège social à Senningerberg (R.C.S. Luxembourg B 63.762) constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 301 du 2 mai 1998.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, prénommé, en date du 30 octobre 2000, publié dans le Mémorial numéro 882 du 9 décembre 2000.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Charles du Maisnil, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Nathalie Devos, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Shermineh Shahi, employée privée, demeurant à Saarburg, Allemagne.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’Article 1 des Statuts en remplaçant le nom J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND par
JPMorgan FLEMING INVESTMENT STRATEGIES FUNDS.
2. Remplacement de l’Article 4 des Statuts dans son entièreté par les deux paragraphes suivants:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose dans tous types de titres, d’instruments du
marché monétaire, instruments dérivés, des espèces et équivalents ainsi que dans d’autres avoirs autorisés par la loi avec
l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses
avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi»).»
3. Modification de l’Article 11 des Statuts afin de permettre au Conseil d’Administration de créer des classes d’actions
libellées dans des devises différentes que la devise de référence du compartiment concerné.
4. Mise à jour des statuts en modifiant les Articles 2, 5, 10, 11, 19, 23, 26, 27, 29 et 34.
Une première Assemblée Générale Extraordinaire de la Société convoquée le 26 mars 2004 n’a pas été en mesure
de délibérer valablement pour défaut de quorum et a dû être reconvoquée.
II. L’Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par publication contenant l’agenda dans:
- le Luxemburger Wort et le Tageblatt le 29 mars 2004 et le 13 avril 2004.
- le Mémorial, le 29 mars 2004 et le 13 avril 2004.
Des avis de convocation ont également été envoyés aux actionnaires nominatifs par courrier, le 13 avril 2004.
III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur, les mandataires et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV. Il résulte de la liste de présence que parmi les neuf cent trente et un mille huit cent soixante-neuf (931.869) actions
en circulation, deux cent quarante mille six cent vingt-quatre (240.624) Actions sont représentées à l’assemblée.
V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
sur tous les points à l’ordre du jour.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, par 240.624 votes favorables et sans votes contre décide de modifier l’Article 1 des Statuts en rempla-
çant le nom de J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND par JPMorgan FLEMING INVESTMENT STRATEGIES
FUNDS.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, par 240.624 votes favorables et sans votes contre décide de remplacer l’Article 4 des Statuts dans son
entièreté par les deux paragraphes suivants:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose dans tous types de titres, d’instruments du
marché monétaire, instruments dérivés, des espèces et équivalents ainsi que dans d’autres avoirs autorisés par la loi avec
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l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses
avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi»).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, par 240.624 votes favorables et sans votes contre décide:
1. de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’Article 11 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«La valeur nette d’inventaire par action de chaque Catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (tel-
le que définie dans les documents de vente des actions) du Sous-Fonds concerné (et/ou dans toute autre devise déter-
minée régulièrement par le Conseil d’Administration) et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour
d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque Catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs
de cette Catégorie moins la portion des engagements attribuables à cette Catégorie d’actions au moment que le conseil
d’administration a prévu pour ce faire (après avoir entendu le Conseiller en Investissement (tel que défini ci-après)), par
le nombre d’actions de cette Catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation
décrites ci-dessous.»
2. de modifier le point (a) sous le point III de l’Article 11 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«a) Si deux ou plusieurs Catégories se rapportent à un ou plusieurs Sous-Fonds, les avoirs attribuables à ces Catégo-
ries seront communément investis suivant la politique d’investissement spécifique du Sous-Fonds concerné. Dans le ca-
dre d’un Sous-Fonds, les Catégories peuvent être définies de temps en temps par le conseil d’administration de manière
à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique donnant droit à des distributions («actions de distribution»)
ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique des frais de
vente et de rachat et/ou (iii) une structure spécifique des honoraires de gestion et de conseiller et/ou (iv) une destination
spécifique attribuée aux honoraires liés à la distribution, au service des actionnaires ou autres, et/ou (v) des exigences
de souscription spécifiques et/ou (vi) une devise de référence spécifique.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, par 240.624 votes favorables et sans votes contre décide:
1. de modifier l’Article 2 des Statuts, en supprimant la dernière phrase de manière à lire ce qui suit:
«Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration (ci-après le «Conseil»), des succursales, filiales ou des bu-
reaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses ter-
ritoires ou possessions).»
2. de modifier la deuxième phrase du premier paragraphe de l’Article 5 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le capital minimum sera l’équivalent en Dollars des Etats-Unis d’Amérique d’un million deux cent cinquante mille
euros (EUR 1.250.000,-).»
3. de modifier la première phrase du second paragraphe de l’Article 5 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«La Société sera un Fonds à compartiments multiples dans le sens de l’article 133 de la Loi.»
4. de modifier le dernier paragraphe de l’Article 5 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Catégorie d’actions, s’ils ne sont
pas exprimés en dollars des Etats-Unis seront convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs
nets de toutes les Catégories d’actions.»
5. de modifier le dernier paragraphe de l’Article 10 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’employé dans les présents Statuts ne comprend (i) ni les
souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détien-
nent ces actions (ii) ni J.P. MORGAN CHASE & Co. ou une de ses filiales ou un de ses associés et pas non plus (iii) tout
marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société (sauf si interdit par la loi applicable).»
6. de modifier le point 3) sous le point I de l’Article 11 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«3) toutes les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, war-
rants, options, contrats d’échange de tous types et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs si-
milaires qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés pour elle (sauf que la Société pourra faire des
ajustements d’une manière qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluc-
tuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-di-
vidende ou ex-droit ou des procédés similaires);»
7. de modifier le point 8) sous le point I de l’Article 11 des Statuts, en insérant un nouveau point g) de manière à lire
ce qui suit, et en renumérotant le point suivant en conséquence:
«(g) Les contrats d’échange sont évalués à leur juste valeur basée sur les actifs financiers sous-jacents (de clôture ou
intraday) ainsi que sur les caractéristiques des engagements sous-jacents ou autrement conformément aux pratiques
comptables courantes.»
8. de modifier la première phrase de l’Article 19 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«La Société peut conclure un contrat de conseiller en investissements avec un conseiller en investissements (le «Con-
seiller en Investissements»), qui fournira à la Société les recommandations et conseils en conformité avec la politique
d’investissements de la Société conformément à l’article 20, et peut, sur une base journalière sujet au contrôle général
du conseil d’administration, avoir autorité pleine et pouvoir discrétionnaire d’acheter et de vendre des titres et autres
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avoirs pour la Société et d’entrer dans des transactions d’investissement pour son compte, suivant les termes d’un con-
trat écrit.»
9. de modifier la seconde phrase de l’Article 23 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi.»
10. de modifier le sixième paragraphe de l’Article 26 des Statuts en supprimant les mots «du 30 mars 1988».
11. de modifier l’Article 27 des Statuts en supprimant les mots: «et pour la première fois le 31 mars 1999».
12. de modifier le premier paragraphe de l’Article 29 des Statuts en supprimant les mots: «du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif».
13. de modifier l’article 34 des Statuts en supprimant les mots «du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. du Maisnil, N. Devos, Sh. Shahi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(038617.3/212/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
JPMorgan FLEMING INVESTMENT STRATEGIES FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable,
J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 63.762.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038620.3/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
SOGECALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 35.200.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-
AQ02383, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 13 mai 2004.
(038111.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
P. Frieders.
<i>Pour la société
i>M. Haag
<i>Directeur Déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Global Fund Selection, Sicav
LV Investissement Afrique, S.à r.l.
Svenska Handelsbanken S.A.
Westminster Investments Holdings S.A.
Malherbe Lux, S.à r.l.
CIR International S.A.
CIR International S.A.
Entreprise Del Col S.A.
Cirtel International S.A.
Cirtel International S.A.
Immo Logistic Leder Holding S.A.
Platinum Palladium Group S.A.
Lux-Avantage Advisory S.A. Holding
CLIP S.A., Compagnie Luxembourgeoise d’Investissement et de Participation
Lux-Small & Mid Caps Advisory S.A. Holding
Norvest Sicav
Agigest S.A.
Locapress S.A.
Lux-Garantie Advisory S.A. Holding
Lux-World Fund Advisory S.A. Holding
D.G.C. Conseil S.A.
Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding
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Ondine Capital S.A. Holding
Alcazar S.A.
Merrill Lynch Fund Management Company S.A.
Silverfund, Sicav
Moiry S.A.
Jeffrey Invest Holding S.A.
Anna Chromy Foundation Holding S.A.
Silverfund Sicav Advisor S.A.
Nicky International Holding S.A.
Suomi Katto S.A.
OOI Holding S.A.
Luxcash Sicav
Sasib Tobacco International S.A.
Sasib Tobacco International S.A.
A. Rolf Larsen Holding S.A.
A. Rolf Larsen Holding S.A.
Coprima Luxembourg S.A.
Coprima Luxembourg S.A.
EuroLuxPatent S.A.
Syntech S.A.
Syntech S.A.
Lovanium S.A.
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l.
Decker Participations, S.à r.l.
Global Diversified Sicav
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BHW Bausparkasse AG
BHW Bausparkasse AG
BHW Bausparkasse AG
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VAG Security Engineering S.A.
VAG Security Engineering S.A.
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Soni S.A.
Financière Concorde S.A.
Financière Concorde S.A.
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CFT International, S.à r.l.
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Limpar S.A.
Limpar S.A.
Immobilière de Lorraine, S.à r.l.
AZ Assurances, S.à r.l.
Sicav France-Luxembourg
Sicav France-Luxembourg
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Capital Medial Corporation S.A.
Capital Medial Corporation S.A.
Fondal Investissement S.A.
Fondal Investissement S.A.
Fiduciaire du Centre S.A.
Transac-Immo, S.à r.l.
HM Funds
HM Funds, Sicav
Malicoa
Malicoa
Lux-Croissance Advisory S.A. Holding
Luxbond Advisory S.A. Holding
Lux-Croissance Sicav
Global Fund Selection Advisor S.A.
Lux-Avantage Sicav
Lux-Equity Sicav
Interlignum S.A.
Lux-Equity Advisory S.A. Holding
BNL International Investments S.A.
SCEGIP, S.à r.l.
Immobilière de Hamm S.A.
DH Real Estate Fin, S.à r.l.
LB (Swiss) Investment Fund, Sicav
LB (Swiss) Investment Fund, Sicav
JPMorgan Fleming Investment Strategies Funds
JPMorgan Fleming Investment Strategies Funds
Sogecalux S.A.