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32545
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 679
2 juillet 2004
S O M M A I R E
A.L.S.A., ADIG-Investment Luxemburg S.A., Lu-
Ffauf S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
32551
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32574
Findim Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32558
A.L.S.A., ADIG-Investment Luxemburg S.A., Lu-
First Avenue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32571
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32574
Forchim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32575
A.L.S.A., ADIG-Investment Luxemburg S.A., Lu-
Forchim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32575
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32575
H3G Procurement Services, S.à r.l., Luxembourg
32580
Accelerated Teaching Solutions A.G., Wasser-
Infood S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32558
billig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32578
Karifia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32588
Accelerated Teaching Solutions A.G., Wasser-
Lear East European Operations, S.à r.l., Luxem-
billig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32580
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32559
Arcobaleno, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32587
Luxembourg China Holding S.A., Luxembourg . .
32577
Arcobaleno, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32587
Macquarie Airports (Luxembourg) S.A., Luxem-
Argint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32558
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32591
Arlon Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32586
MEIF Luxembourg Holdings S.A., Luxembourg . .
32590
Arts & Bois S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .
32547
Medici S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
32581
Benross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32584
Montségur Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32591
Borely Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
32554
No Limits Packaging S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .
32580
Capital Publications Investments S.A., Luxem-
No Limits Packaging S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .
32580
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32588
Noramco Asset Management S.A., Luxembourg .
32564
Carlo Tassara International S.A., Luxembourg . . .
32583
Noramco Asset Management S.A., Luxemburg . .
32564
Chapala Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32589
Nuovostyle, G.m.b.H., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
32547
Chèque Resto Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
32577
Nuovostyle, G.m.b.H., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
32548
Circuit Foil Service S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . .
32578
Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
32572
Circuit Foil Service S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . .
32578
Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
32574
Com’Ma puissance 4 S.A., Bergem. . . . . . . . . . . . . .
32576
PanEuroLife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
32571
Com’Ma puissance 4 S.A., Bergem. . . . . . . . . . . . . .
32577
Pänlux, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32546
Com’Unity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32591
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . .
32577
Compagnie Européenne de Loisirs S.A., Luxem-
Pierre Eippers, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .
32546
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32552
Prisme S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32590
Compagnie Européenne de Loisirs S.A., Luxem-
Protema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32589
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32553
Rewa Lux, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . .
32547
Comty Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32569
Rötelzeichnung Holding AG, Luxembourg . . . . . .
32551
Comty Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32570
Rötelzeichnung Holding AG, Luxembourg . . . . . .
32551
Dafofin Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32554
Rötelzeichnung Holding AG, Luxembourg . . . . . .
32551
Dafofin Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32553
S.C.I. St. Nicolas, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32592
Danica Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32572
Siebe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
32589
Dominvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32570
Starmaker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32586
Dominvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32571
Third Continuation Investments S.A., Luxem-
European News Exchange S.A., Luxembourg . . . . .
32548
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32590
European News Exchange S.A., Luxembourg . . . . .
32548
Via Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32546
European Wind Farms, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
32565
Via Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32546
Europewide Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32572
Via Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32546
Ffauf S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . .
32550
W.W.C. Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32588
32546
PIERRE EIPPERS, S.à r.l. , Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6480 Echternach, 42, Val des Roses.
R. C. Diekirch B 5.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01073, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901709.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2004.
PÄNLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9390 Reisdorf, 7, rue de l’Our.
R. C. Diekirch B 6.120.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00671, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(901706.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2004.
VIA COM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 56.945.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00470, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037514.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
VIA COM HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 56.945.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00472, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037515.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
VIA COM HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 56.945.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00474, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037517.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
<i>Pour PÄNLUX, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour VIA COM HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour VIA COM HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour VIA COM HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
32547
REWA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.
R. C. Diekirch B 100.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 mai 2004, réf. DSO-AQ00134, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Drinklange, le 12 mai 2004.
(901729.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2004.
ARTS & BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, Maison 16A.
R. C. Diekirch B 5.618.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 7 mai 2004, réf. DSO-AQ00117, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pommerloch, le 11 mai 2004.
(901728.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2004.
NUOVOSTYLE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 96.746.
—
Im Jahre zweitausendvier, den siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.
Sind erschienen:
1) Frau Marie-Louise Keutgen, Privatbeamtin, geboren in Eupen (Belgien), am 3. Juli 1959, wohnhaft in B-4730 Hauset,
Kirchstrasse 19,
hier vertreten durch Herrn Antoine Guillaume Fagot, nachbenannt, gemäss Vollmacht unter Privatschrift, gegeben
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die anwesenden Parteien und den unterzeich-
neten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr einregistriert zu werden,
2) Herr Antoine Guillaume Fagot, Vertriebsleiter, geboren in Kelmis (Belgien), am 24. Juli 1956, wohnhaft in B-4730
Hauset, Kirchstrasse 19.
Welche Komparenten erklären die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NUOVO-
STYLE, G.m.b.H., mit Sitz zu L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, eingetragen im Handelsregister Luxemburg,
unter der Nummer 96.746 gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 7. No-
vember 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1.287 vom 3. Dezember
2003, zu sein, nach einer Übertragung von Geschäftsanteilen unter Privatschrift vom 26. April 2004, in welcher Frau
Marie-Louise Keutgen, vorbenannt, fünfzig (50) ihrer einhundert (100) Anteile an Herrn Antoine Guillaume Fagot, vor-
benannt, übertragen hat.
Herr Antoine Guillaume Fagot, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der vorbenannten Ge-
sellschaft, nimmt vorbenannte Anteilübertragung an, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.
In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter, haben die Komparenten sub. 1) und 2) sich zu einer ausserordentli-
chen Generalversammlung zusammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Streichung des 2. und 3. Absatzes von Artikel 6 der Satzung, welcher nun-
mehr folgenden Wortlaut erhält:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt
in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf sie-
benhundert Euro (EUR 700,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: A. G. Fagot, P. Bettingen.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
32548
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037166.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
NUOVOSTYLE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 96.746.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037168.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 46.116.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00714, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036693.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 46.116.
—
<i>Minutes of the shareholders’ meeting held in Luxembourg, 1st April, 2004 i>
Today, 1st April 2004, the ordinary shareholders’ meeting of the EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A. (ENEX) was
held at the registered offices of ENEX, 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg, under the presidency of Nic Jakob,
Managing Director of ENEX.
I. The agenda of the meeting consisted of the following topics:
- submission of the report of the Board of Directors and of the statutory Auditor;
- approval of the financial annual accounts as at 31st December 2003;
- allocation of the financial results as at 31st December 2003;
- discharge to the Managing Director, to the Directors and to the statutory auditors;
- election of a Chairman and of a Vice-Chairman of the Board of Directors;
- statutory appointments;
- miscellaneous;
- others.
II. The President established:
- that, as all ENEX shares are registered shares, the meeting was duly convened by letter;
- that all shareholders had knowledge of the agenda;
- that all shareholders were present or represented;
- that all shareholders agree that the Board of Directors Meeting, approving the Annual Accounts year ending 2003,
is held the same day as the Shareholders’ Meeting;
- and that therefore the present Shareholders’ Meeting was properly constituted, and capable and empowered to
consider and decide the points on the agenda.
In full knowledge of the budget, the profit and loss account and the report of the business year 2003 and after having
discussed these items, the Shareholders’ Meeting adopted the following resolutions in conformity with the agenda:
<i>First resolutioni>
The Shareholders’ Meeting approves by unanimous vote the budget, the profit and loss account and the report of the
business year 2003 as presented by the Managing Director.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders’ Meeting decides to carry forward the net profit of 32,127.- Euros (thirty-two thousand one hun-
dred and twenty-seven Euros) of the financial year ended 31st December 2003.
Senningerberg, den 4. Mai 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 4 mai 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A.
i>N. Jakob
<i>Administrateur-Déléguéi>
32549
<i>Third resolutioni>
The Shareholders’ Meeting gives discharge to the Managing Director and the Directors for the business year 2003.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders’ Meeting appoint Mr Achim Tirocke as Chairman of the Board of Directors and Mr Alain Chartiez
as Vice-Chairman of the Board of Directors.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders appoint KPMG, Réviseurs d’Entreprises, with head offices in Luxembourg, 31, Allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg, to act as auditor for the period of one year.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders authorize the Directors to re-appoint Mr Nic Jakob, prenamed, as Managing Director.
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i> avril 2004i>
Ce jour, le 1
er
avril 2004, s’est tenue au siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, l’Assemblée Géné-
rale Annuelle de la société EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A. (ENEX), sous la présidence de Monsieur Nic Jakob,
Administrateur-Délégué d’ENEX.
I. Le Président expose que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
- le rapport du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’Entreprise sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
- approbation des rapports sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 par les actionnaires;
- attribution du résultat financier au 31 décembre 2003;
- décharge à donner aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué et aux Réviseurs d’Entreprise;
- nomination d’un Président et d’un Vice-Président du Conseil d’Administration pour la période de un an;
- nominations statutaires;
- divers.
II. Le Président constate:
- que, toutes les actions étant nominatives, l’Assemblée a été dûment convoquée par lettre;
- que tous les actionnaires ont eu connaissance de cet ordre du jour;
- que tous les actionnaires étaient présents ou représentés;
- que tous les actionnaires conviennent que le Conseil d’Administration qui approuve les comptes annuels pour
l’exercice clôturé au 31 décembre 2003, soit tenue le même jour que l’Assemblée Générale;
- que la présente Assemblée Générale est, par conséquent, régulièrement constituée, apte et habilitée à délibérer et
à statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après avoir pris connaissance du rapport sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003, du budget de 2003 et des
comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003 et après délibération, l’Assemblée Générale adopte les ré-
solutions ci-après, conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, le budget de 2003, les comptes de pertes et profits arrêtés au 31 dé-
cembre 2003 et le rapport sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 comme présentés par l’Administrateur-Délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de reporter à nouveau le bénéfice net de 32.127,- euros (trente-deux mille cent vingt-
sept euros) de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué pour l’exercice clôturé au
31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé à la fonction de Président du Conseil d’Administration Monsieur Achim Tirocke et à la fonction de Vice-
Président du Conseil d’Administration Monsieur Alain Chartiez.
<i>Cinquième résolutioni>
Sont nommés à la fonction de commissaire, les réviseurs d’entreprises KPMG, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, pour une nouvelle période de un an.
<i>Sixième résolutioni>
Les administrateurs sont autorisés à nominer Monsieur Nic Jakob, préqualifié, comme Administrateur-Délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00710. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036684.3/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
<i>For RTL TELEVISIONi>
<i>For M6i>
<i>For HOLLAND MEDIA GROEPi>
Signature
Signature
Signature
<i>For RTL 2i>
<i>For T.V.I.i>
<i>For CLTUFAi>
Signature
Signature
Signature
32550
FFAUF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.379.
—
L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de FFAUF S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.379, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 17 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 879 du 5 décembre 1998.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 février 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 837 du 1
er
juin 2002.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de so-
ciétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent mille
(100.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de seize millions cent
quatre-vingt-cinq mille (16.185.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.815.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
16.185.000,- à EUR 22.000.000,- par la création et l’émission de 36.000 actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.
Souscription des 36.000 actions nouvelles ainsi créées par Umberto Bragagnolo, Furio Bragagnolo, Franca Bragagnolo
et Arianna Bragagnolo à raison de 9.000 actions nouvelles chacun et libération par conversion partielle de créances.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 5.815.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
16.185.000,- à EUR 22.000.000,- par la création et l’émission de 36.000 actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.
Les actions nouvelles ont été entièrement souscrites comme suit:
- à raison de 9.000 actions nouvelles par Monsieur Umberto Bragagnolo, demeurant au 110, Via S. Pio X, Castelfranco
Veneto, Italie,
- à raison de 9.000 actions nouvelles par Monsieur Furio Bragagnolo, demeurant au 41, Via Francesco Maria Preti,
Castelfranco Veneto, Italie,
- à raison de 9.000 actions nouvelles par Madame Franca Bragagnolo, demeurant au 8, Via Belzoni, Castelfranco Ve-
neto, Italie,
- à raison de 9.000 actions nouvelles par Madame Arianna Bragagnolo, demeurant au 31, Via Cà Miane, Riese X (TV),
Italie,
tous les quatre ici représentés par Madame Geneviève Blauen, préqualifiée,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 15 avril 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Ces mêmes actions nouvelles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une
partie des créances que M. Umberto Bragagnolo, M. Furio Bragagnolo, Mme Franca Bragagnolo et Mme Arianna Braga-
gnolo, préqualifiés, ont sur la société FFAUF S.A.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 28 avril 2004 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au montant à mettre à la disposition de la Société aux fins d’augmenter son
capital social à 22.000.000,00 EUR.»
32551
Il résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles et que rien ne s’oppose à la
conversion d’un montant de 5.815.000,- euros provenant de ces dettes en capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-deux millions (22.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par cent trente-six
mille (136.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Blauen, V. Guebels, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, vol. 21CS, fol. 11, case 1. – Reçu 58.150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038365.3/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
FFAUF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.379.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
513 du 4 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038366.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04295, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037858.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04297, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037833.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04296, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037861.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxmbourg, le 12 mai 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature.
Signature.
32552
COMPAGNIE EUROPEENNE DE LOISIRS S.A., Société Anonyme,
(anc. UTIRIK INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.402.
—
L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTIRIK INVESTMENTS S.A., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date
du 30 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil C numéro 230 du 26 février 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer la dénomination de la société en COMPAGNIE EUROPEENNE DE LOISIRS S.A. et modifica-
tion de l’article 1
er
des statuts.
2. Décision d’augmenter le capital de la société de son montant actuel (32.000,- EUR) à 1.000.000,- EUR par apport
en espèce de 968.000,- EUR. Souscription et libération des nouvelles actions.
Modification de l’article 5 des statuts.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Joseph Mayor et de Madame Géraldine Schmit de leur mandat d’admi-
nistrateur de la société et décharge concernant l’exercice de leur mandat.
4. Acceptation de la nomination de M. Philippe Nguyen demeurant 33, rue Marbeuf, 75008 Paris, France et de M.
Christophe Davezac demeurant professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, en remplacement des deux admi-
nistrateurs démissionnaires; détermination de la durée de leur mandat.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en COMPAGNIE EUROPEENNE DE LOISIRS
S.A. et de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE DE LOISIRS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à raison de neuf cent soixante-huit mille euros
(968.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois
cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un montant de un million d’euros
(1.000.000,- EUR), par l’émission de neuf mille six cent quatre-vingts (9.680) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et d’accepter leur sous-
cription et leur libération par apport en espèces, comme indiqué ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sous-
cription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des neuf mille six cent qua-
tre-vingts (9.680) actions nouvellement émises, par la société IPE EXPANSION FUND LP.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes la société IPE EXPANSION FUND LP, une société constituée sous les lois de Jer-
sey, ayant son siège social à 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Island,
ici représentée par Monsieur Philippe Vanderhoven prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 7 mai 2004,
laquelle déclare souscrire à neuf mille six cent quatre-vingts (9.680) actions nouvelles, et les libérer intégralement par
contribution en espèces d’un montant de neuf cent soixante-huit mille euros (968.000,- EUR).
32553
Le montant de neuf cent soixante-huit mille euros (968.000,- EUR) se trouve à présent à la disposition de la société,
preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
.
Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de deux administrateurs de la société, à savoir:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
nommés à cette fonction en date du 30 décembre 2003,
et de leur donner décharge entière et définitive pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société, leur mandat prenant
fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009:
- Monsieur Philippe Nguyen-Cong-Duc, administrateur de sociétés, de nationalité française, né à Saint-Maur-des-Fos-
sés (France) le 31 janvier 1958, demeurant 33, rue Marbeuf, F-75008 Paris (France)
- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France) le 14 février 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ douze mille euros (12.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Ph. Vanderhoven, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 143S, fol. 51, case 10. – Reçu 9.680 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038180.3/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE LOISIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.402.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038182.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
DAFOFIN TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.979.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
544 du 29 juillet 2000.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02005, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037359.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
G. Lecuit.
DAFOFIN TWO S.A.
Signature
32554
DAFOFIN THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.980.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
544 du 29 juillet 2000.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02007, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037372.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
BORELY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 100.653.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BRETEUIL STRATEGIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emma-
nuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants reconnaissent avoir une parfaite connaissance des
statuts,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, fondée de pouvoir principal, demeurant professionnellement à L-2535
Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 avril 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16,
boulevard Emmanuel Servais.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BORELY DEVELOPMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
DAFOFIN THREE S.A.
Signature
32555
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
32556
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
32557
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartitions des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambrosien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement
à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
1. BRETEUIL STRATEGIES S.A., précitée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
32558
c) Madame Elise Lethuillier, fondée de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-
fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-1012 Strassen, 3, rue Belair, R. C. Luxembourg
B 73.846.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 1, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037699.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
FINDIM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 41.843.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
12 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
918 du 18 décembre 1998.
—
Le bilan abrégé au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02019b, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037390.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
INFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 61.631.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 11 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
99 du 16 février 1998.
—
Le bilan abrégé au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02024, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037394.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
ARGINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 39.988.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037722.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
G. Lecuit.
FINDIM FINANCE S.A.
Signature
INFOOD S.A.
Signature
<i>Pour ARGINT S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
32559
LEAR EAST EUROPEAN OPERATIONS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 100.647.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventh day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LEAR (LUXEMBOURG), a Gesellschaft mit beschränkter Haftung incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under section B number 98.070,
here represented by Mr Robert Hooper, A Manager of LEAR (LUXEMBOURG) GmbH, with professional address in
Garches, France and Mrs Catherine Koch, B Manager of LEAR (LUXEMBOURG) GmbH, with professional address in
Luxembourg.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has requested the notary to draw up the articles of
association of a private limited company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of LEAR EAST EUROPEAN OPERATIONS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) represented by
one hundred twenty-four (124) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («causes légitimes»).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A
Manager and one (1) B Manager.
32560
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signatures of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager / board of managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic power of attorney or power of
attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has the most
extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to authorise all transactions consistent
with the company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the sole shareholder
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
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Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred twenty-four (124) shares have been subscribed by LEAR (LUXEMBOURG) GmbH, prenamed,
at a price of twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) and have been paid up by a cash contribution of twelve
thousand four hundred euros (EUR 12,400.-), as it has been proven to the undersigned notary.
The total contribution of twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) consists in twelve thousand four hun-
dred euros (EUR 12,400.-) allocated to the share capital.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to take the following
resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed A Managers of the Company:
a) Mr Robert Hooper, Director European Accounting, born in Rainford on 6 April 1953, with professional address
at 72, rue du Colonel de Rochebrune, 92380 Garches, France,
b) Mr Paul Jefferson, International Counsel, born in Guildford on 23 September 1946, with professional address at
22, rue Guynener, F-78600 Maison Lafitte, France.
The following person is appointed B Manager of the Company:
Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, with professional address at 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. The managers are appointed for an unlimited period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendvier, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar M
e
Joseph Elvinger, mit Amtsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
LEAR (LUXEMBOURG), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach dem Recht des Großherzog-
tums Luxemburg, mit Sitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 98.070,
hier vertreten durch Herrn Robert Hooper, Geschäftsführer A der Gesellschaft LEAR (LUXEMBOURG) GmbH, be-
ruflich wohnhaft in Garches, Frankreich und durch Frau Catherine Koch, Geschäftsführer B der Gesellschaft LEAR (LU-
XEMBOURG) GmbH, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründen will, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Die Erschienenen gründen hiermit, zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Aktien und alle denen
die in Zukunft Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachste-
hend die «Gesellschaft»), der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen zugrunde le-
gen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften,
sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kon-
trolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
32562
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung LEAR EAST EUROPEAN OPERATIONS.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder
Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), unterteilt in einhundertvier-
undzwanzig (124) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).
Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter geändert werden, vor-
ausgesetzt, dass die zustimmenden Gesellschafter Dreiviertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils
müssen durch eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft vertreten sein.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung erfolgt
mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung die mit einer Mehrheit,
welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt, beschließt. Keiner Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertra-
gung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder die Zahlungsunfähig-
keit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Weder Gläubiger, noch Rechtsnachfolger oder Erben können, für jeglichen Grund es auch sein mag, Siegel
an den Aktiven und Dokumenten der Gesellschaft beisetzen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung hält auch die
Dauer des Mandates fest. Der/die Geschäftsführer kann/können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus
ihren Funktionen entlassen werden («causes légitimes»).
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet. Der Ge-
schäftführerrat stellt sich zusammen aus zumindest einem (1) Geschäftsführer A und einem (1) Geschäftsführer B.
Die Gesellschaft wird in allen Gelegenheiten durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, im Fal-
le von mehreren Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers A und eines Geschäfts-
führers B oder durch die Einzelunterschrift einer durch den Geschäftsführer/Geschäftsführerrat bevollmächtigten
Person verpflichtet.
Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter privatschriftlichem oder notariell beglaubigtem Doku-
ment vom alleinigen Geschäftsführer oder von Geschäftsführerrat an eine oder mehrere Personen ausgestellt werden.
Art. 13. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Mög-
lichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Geschäftsführerrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates verantwort-
lich ist.
Dritten gegenüber hat der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäfts-
führerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im Namen der Gesellschaft und zur Geneh-
migung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates; in
seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Geschäftsfüh-
rerrates ernennen um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig zu führen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt
der Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe
dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Te-
lex, Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Ge-
schäftsführerrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht
erforderlich für Sitzungen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von
einem vorherigen Beschluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch
ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann
alle andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
32563
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder ver-
treten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweili-
gen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Proto-
koll das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwe-
senheit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge
der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Die Geschäftsführer haften aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für Verbindlichkeiten der Gesellschaft
oder der Gesellschafter nicht persönlich. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Generalversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Gesellschafter sofern diese we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes
vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen
und Ergänzungen, angehören.
E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer
stellen das Inventar in dem sämtliche Aktiven und Forderungen der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter
kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt de-
ren Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren die alle Befugnisse zur Verwertung
der Aktiven und Begleichung der Forderungen der Gesellschaft.
Der restliche Überschuss der aus der Verwertung der Aktiven und Begleichung der Forderungen der Gesellschaft
hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bestehenden Anteil am Kapital aufgeteilt.
Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Alle einhundertvierundzwanzig (124) Anteile werden von LEAR (LUXEMBOURG) GmbH, obengenannt, für einen
Preis von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) gezeichnet und wurden vollständig durch eine Geldeinlage von
zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) eingezahlt, wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
Die Gesamteinlage von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) besteht aus einer Kapitaleinlage von zwölftau-
sendvierhundert Euro (EUR 12.400,-).
<i>Übergansbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf EUR
1.500,- geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Anschließend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, fol-
gende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich an 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Folgende Personen werden zu Geschäftsführern A ernannt:
32564
a) Herr Robert Hooper, Director European Accounting, geboren in Rainford am 6. April 1953, beruflich wohnhaft in
72, rue du Colonel de Rochebrune, 92380 Garches, Frankreich,
b) Herr Paul Jefferson, International Counsel, geboren in Guildford am 23. September 1946, beruflich wohnhaft in 22,
rue Guynener, F-78600 Maison Lafitte, Frankreich.
Folgende Person wird zum Geschäftsführer B ernannt:
Frau Catherine Koch, general manager, geboren in Sarreguemines am 12. Februar 1965, mit beruflicher Adresse in
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
3. Die Geschäftsführer sind auf unbestimmte Zeit ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-
teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigten der Erschienenen haben diese mit dem
amtierenden Notar diese Urkunde unterzeichnet.
Signé: R. Hooper, C. Koch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 25, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037720.3/211/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 75.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02225, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037841.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 75.766.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 22. April 2004 i>
Der Jahresbericht per 31. Dezember 2003 war für die Jahreshauptversammlung vom 25. März 2004 nicht verfügbar,
so dass diese Versammlung, im Einklang mit den geltenden Rechtsvorschriften, auf den 22. April 2004 vertagt wurde.
Am 22. Juli 2004 hat die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
- Verwendung des Jahresergebnisses:
- Verlängerung der Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von den Herren Roland Simon, Joseph Becker, Jacques
Bofferding, Peter Rommelfangen (an Stelle von Yves Wagner der sein Rücktritt bekannt gab) und Loris Di Vora bis zur
nächsten Jahreshauptversammlung von 2005.
- Verlängerung des Mandates von ERNST & YOUNG, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten Jahreshaupt-
versammlung von 2005.
Luxemburg, den 5. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037839.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Gewinn der Berichtsperiode: . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.676,36 EUR
Gesetzliche Rücklage: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.133,81 EUR
Rückstellung: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.542,55 EUR
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
32565
EUROPEAN WIND FARMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, rue Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 100.645.
—
STATUTES
In the year two thousand two on the thirteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 101, Finsbury Pavement, London
EC2A 1EJ, registered at the Trade register of England under the number 3.220.373,
here represented by Mme Myriam Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named person and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed
a unipersonal limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability
companies as well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN WIND FARMS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), divided into one
hundred and twenty-five (125) parts of one hundred Euros (100.- EUR) each.
Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free
reserves,
- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.
Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter
vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III.- Management
Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest pow-
ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).
32566
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Title IV.- General Meeting of Participants
Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall
be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of
each year.
Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the lia-
bilities.
Title VII.- Varia
Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2004.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
The parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euros (100.- EUR) per part by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR).
As a result the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Valuationi>
For registration purposes, it is declared that the twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), representing
the present capital of the company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately two thousand Euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:
1) The registered office of the company is fixed in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
- Mr Jean Steffen, attorney-at-law, born in Luxembourg on the 11th of April 1966 residing in Luxembourg,
- Mrs Chantal Keereman, lawyer, born in Brugge (Belgium) on the 26th of November 1966 residing in Luxembourg,
- and Mr Eric Vanderkerken, born in Esch-sur-Alzette on the 27th of January 1964, residing in Luxembourg.
3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
BRIDGEPOINT Capital (NOMINEES) LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five shares. . . . . .
125 shares
Total: one hundred and twenty-five parts.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 shares
32567
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
The document having been read to the appearer’s proxy holder, she signed together with Us, the Notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED), avec siège social au 101, Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ,
immatriculée au registre des sociétés d’Angleterre sous le numéro 3.220.373,
ici représentée par Mme Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous-seing privé lui conférée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN WIND FARMS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves
libres de la société.
- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux
prescriptions légales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créancier d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés si les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les acte de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
32568
Titre III.- Administration
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale.
Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme deman-
deur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimité. Des pouvoirs spéciaux et limités pour-
ront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés ou non.
Titre IV.- Assemblée Générale des associés
Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblé générale ou par consultation écrite à
l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif
Titre VII: Varia
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent Euros (100,- EUR) par part par un apport en
espèces de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment
tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représentant
le présent capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire.
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes
1. Le siège de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, rue Côte d’Eich.
2. Ont été nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M. Jean Steffen, avocat, né à Luxembourg, le 11 avril 1966 demeurant à Luxembourg,
- Mme Chantal Keereman, juriste, née à Bruges (Belgique) le 26 novembre 1960, demeurant à Luxembourg
- M. Eric Vanderkerken, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 27 janvier 1964, demeurant à Luxembourg.
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . 125 parts
Total: cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
32569
3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de cons-
titution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 143S, fol. 35, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037723.3/211/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
COMTY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.931.
—
L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMTY INVEST S.A., avec
siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1058 du 23 novembre 2001,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 81.931.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Mariani, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification du premier alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 14. Alinéa 1
er
. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans
les convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
2.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter la prédite résolution.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier premier alinéa de l’article 14 afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 14. Alinéa 1
er
. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans
les convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter la présente résolution et tous pouvoirs lui sont accordés à cet
effet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Lambert, S. Spadafora, S. Mariani, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 mai 2004, vol. 356, fol. 79, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(038162.3/201/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
J. Elvinger.
Echternach, le 11 mai 2004.
H. Beck.
32570
COMTY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.931.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038168.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
DOMINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 94.230.
—
L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DOMINVEST S.A.
avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 766 du 22 juillet 2003,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 94.230.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Mariani, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-
fication afférente de l’article 4 des statuts.
2) Changement de l’article 1 des statuts.
3) Ajout d’un article 19 aux statuts.
4) Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable. En
conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOMINVEST S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un article 19 aux statuts et de lui donner la teneur suivante:
Echternach, le 11 mai 2004.
H. Beck.
32571
Titre VI.- Disposition générale
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à
cet effet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Lambert, S. Spadafora, S. Mariani, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 mai 2004, vol. 356, fol. 79, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(038157.3/201/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
DOMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 94.230.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038159.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
FIRST AVENUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.894.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2004i>
- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ELPERS & C
°
, Réviseurs d’En-
treprises, ayant son siège social au 11, bBoulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- L’Assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01479. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037477.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PanEuroLife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 34.402.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
26 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
483 du 29 décembre 1990.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entre-
prises, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01795, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037402.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Echternach, le 11 mai 2004.
H. Beck.
Echternach, le 11 mai 2004.
H. Beck.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
PanEuroLife S.A.
Signature
32572
DANICA LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 36.790.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1991 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
389 du 16 octobre 1991.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entre-
prises, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01794, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037403.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
EUROPEWIDE LIFE S.A., Société Anonyme,
(anc. CLARIENT LIFE INSURANCE S.A.).
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 92.021.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
363 le 3 avril 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entre-
prises, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01796, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037405.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 44.996.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO PROPERTY
GROUP, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 9 septembre 1993, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts en ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 30 janvier 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Ott, administrateur-délégué, demeurant à F-
75116 Neuilly, France.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arnaud Bricout, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour pu-
bliés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 381 du 8 avril 2004
numéro 405 du 16 avril 2004
b) au «Letzebuerger Journal»
du 8 avril 2004
du 16 avril 2004
II.- Que le point de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi convoquée requérant la forme authentique est le suivant:
Modification des articles 5, 13, 14 et 20 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 4.017.099 (quatre millions dix-sept mille quatre-vingt-dix-neuf)
actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, deux millions trente-six mille deux cent soixante-seize (2.036.276)
actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur le point porté à l’ordre du jour.
DANICA LIFE S.A.
Signature
EUROPEWIDE LIFE S.A.
Signature
32573
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes, après que le notaire ait rendu l’attention aux actionnaires présents, aux mandataires des actionnaires repré-
sentés ainsi qu’aux membres du bureau, que l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales prévoit qu’en cas
de suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé, ce point doit être
spécialement annoncé dans la convocation:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de proroger la durée du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans jusqu’au 29 avril
2009.
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour une nouvelle période de cinq ans pour
procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec
la faculté de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital auto-
risé, étant entendu que les obligations convertibles émises jusqu’à cette date pourront encore être converties ultérieu-
rement.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à seize millions quatre cent soixante-dix mille cent cinq euros quatre-vingt-dix cents (EUR
16.470.105,90) représenté par quatre millions dix-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (4.017.099) actions sans désignation
de valeur nominale.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à cinquante millions d’euros (50.000.000,- Euros) par la création et
l’émission d’actions, sans désignation de valeur nominale jouissant des même droits et avantages que les actions existan-
tes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances, par conversion
d’obligations convertibles en actions ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorpo-
ration de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans jusqu’au 29 avril 2009, étant entendu que les obligations
convertibles émises jusqu’à cette date pourront encore être converties ultérieurement.
La durée du capital autorisé peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:
Art. 13. Délégation de pouvoir - administrateurs-délégués
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
Sont notamment compris dans la gestion journalière toutes opérations en relation avec l’objet social, telles que les ac-
quisitions immobilières, la prise de participations et la mise à disposition de prêts dans les sociétés faisant partie du grou-
pe, tous financements bancaires sans limite de montant, ainsi que toutes sortes d’investissement, sans que cette
énumération soit limitative.
Une telle délégation à un membre du conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale et
toute délégation doit faire l’objet d’un dépôt au Registre de commerce et des sociétés conformément aux dispositions
de l’article 9 de la loi modifiée de 1915.
Le conseil d’administration désigne également un secrétaire, même non-membre du conseil d’administration. Celui-
ci convoque les administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration, tient le registre des présences, veille à la
rédaction des procès-verbaux des réunions et en délivre les copies ou extraits demandés.
En cas d’absence ou d’empêchement de l’administrateur-délégué, le conseil d’administration désigne à chaque séance
celui de ses membres qui doit présider la séance. A défaut d’autre accord, l’administrateur le plus ancien présidera.
L’administrateur-délégué et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit:
Art. 14. Pouvoirs de signature au sein du conseil d’administration
La société se trouve valablement engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle d’un administrateur-délégué.
32574
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier jeudi du
mois d’avril à 14.00 heures.
L’article 20 des statuts, alinéa premier, est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 20. 1
er
alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d’avril à quatorze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J.F. Ott, L. Leroi, A. Bricout et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2004, vol. 427, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038134.3/242/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 44.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038146.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 28.610.
—
Herr Friedrich Pfeffer, Geschäftsführer der ADIG ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,
Frankfurt am Main legt, mit Wirkung ab 1. Oktober 2002, sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrates der ADIG-IN-
VESTMENT LUXEMBURG S.A. nieder.
Luxemburg, den 14. November 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01362. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037417.5/242/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.
H. R. Luxemburg B 28.610.
—
<i>Auszug aus der Niederschrift über schriftlich gefaßte Beschlüsse des Verwaltungsratesi>
<i>gemäß Artikel 8 Absatz 6 des Gesellschaftsvertragesi>
<i>Sitzverlegungi>
Mit der Sitzverlegung der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. nach Luxemburg-Kirchberg, 25, rue Edward Stei-
chen, L-2540 Luxemburg, bin ich einverstanden.
Frankfurt a. M./Luxemburg/Haar b. München, 21./24. und 28. November 2003.
Gezeichnet: Patig, Dr. Doberanzke, Ney, Zielke, Dr. Schmitz, Löckener, Plum.
Luxemburg, den 15. Dezember 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037417.3/242/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Mersch, le 10 mai 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 mai 2004.
H. Hellinckx.
Dr. Schmitz / Dr. Doberanzke
<i>Verwaltungsratsmitgliederi>
Für die Richtigkeit der Abschrift
Dr. Schmitz / Dr. Doberanzke
<i>Verwaltungsratsmitgliederi>
32575
A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.
H. R. Luxemburg B 28.610.
—
<i>Auszug aus der Niederschrift über schriftlich gefaßte Beschlüsse des Verwaltungsratesi>
<i>gemäß Artikel 8 Absatz 6 des Gesellschaftsvertragesi>
<i>Wahl von Herrn Klaus M. Patig als Ersatz für Herrn Jürgen Lemmer i>
Nach der Mandatsniederlegung von Herrn Lemmer per 31. Mai 2003 sollen folgende Änderungen in den A.L.S.A.-
Gremien beschlossen werden:
- Ersatzwahl von Herrn Patig als Mitglied und als Vorsitzender des Verwaltungsrates der A.L.S.A. sowie des Anlage-
ausschusses COMMERZBANK MONEY MARKET FUND für die restliche Amtszeit vom 1. Juli 2003 bis zum Ablauf der
ordentlichen Generalversammlung im April 2004.
- ...
Mit den ausgeführten Änderungen bin ich einverstanden.
Frankfurt a. M./Luxemburg/Haar b. München, 16./18./23. und 24. Juni 2003.
Gezeichnet: Dr. Schmitz, Löckener, Plum, Dr. Doberanzke, Ney, Zielke.
Luxemburg, den 15. Dezember 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037417.4/242/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
FORCHIM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 février 1999, les mandats des administrateurs MM. Guy Bau-
mann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren, sont renouvelés pour
une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037732.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
FORCHIM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 février 2004, KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.086, 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.130, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg et VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.143, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, ont été nommées aux
fonctions d’administrateurs en remplacement de MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann démissionnaires et
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115 a été nom-
mée commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, démissionnaire. Le mandat des nou-
veaux administrateurs et commissaire viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037729.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Für die Richtigkeit der Abschrift
Dr. Schmitz / Dr. Doberanzke
<i>Verwaltungsratsmitgliederi>
<i>Pour FORCHIM
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour FORCHIM
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
32576
COM’MA puissance 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.929.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COM’MA puissance S.A.,
avec siège social à L-4380 Ehlerange, 159, rue d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 85.929,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 31
janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 780 du 23 mai 2002,
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Fischer, administrateur de société,
demeurant à F-57100 Thionville, 55, boucle des Taillis.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Denis Soumann, expert-comptable, demeurant à L-8017
Strassen, 18B, rue de la Chapelle.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thierry Henri Schiltz, gérant de sociétés, demeurant à F-
57100 Thionville-Volkrange, 25, route de Marspich.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux
cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de L-4380 Ehlerange, 159, rue d’Esch à L-3313 Bergem, 95, Grand-rue
Modification afférente de l’article 1
er
- 2
ème
alinéa des statuts.
2. Révocation des administrateurs Nancy Zordan et Alain Simon, acceptation de la démission de Monsieur Christian
Weber et nomination de 2 nouveaux administrateurs.
3. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4380 Ehlerange, 159, rue d’Esch à L-3313 Bergem,
95, Grand-rue
Suite à cette décision, l’article premier (2), deuxième alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. 2
ème
alinéa. Le siège social est établi à Bergem.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée révoque les administrateurs:
- Madame Nancy Zordan, employée privée, née à Woodland (Californie), le 8 décembre 1963, demeurant à F-57970
Valmestroff, 47, rue des Ecoles et
- Monsieur Alain Simon, gérant de société, né à Dudelange, le 30 janvier 1967, demeurant à L-4818 Rodange, 17,
avenue Dr. Gaasch.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leurs mandats.
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Christian Weber, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le
12 février 1964, demeurant à L-3428 Dudelange, 87, rue de Budersberg de sa qualité d’administrateur.
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Thierry Henri Schiltz, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 29 mai 1965, demeurant à F-57100
Thionville-Volkrange, 25, route de Marspich;
- Madame Laura Cathy Claude Bertelli, employée privée, née à Thionville (France), le 23 janvier 1984, demeurant à
F-57180 Terville, 7, rue Jacques Prévert.
Leur mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2007.
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée révoque le commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-
5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 66.656.
Décharge pleine et entière lui est accordé pour l’exercice de son mandat.
Est nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
La FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., établie et ayant son siège à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.846.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2007.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
32577
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fischer, D. Soumann, T. H. Schiltz, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2004, vol. 896, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(038275.3/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
COM’MA puissance 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.929.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038299.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
CHEQUE RESTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 83.436.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02176, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037512.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
LUXEMBOURG CHINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 90.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05503, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037552.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.384.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.251.
—
Lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 30 avril 2004, il a été décidé de nommer au poste
de gérant, Babette Chambre, employée privée, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une
période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 30 septembre 2006,
et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01943. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037588.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2004.
F. Kesseler.
<i>Pour CHEQUE RESTO LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
32578
CIRCUIT FOIL SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.
R. C. Diekirch B 94.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901707.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2004.
CIRCUIT FOIL SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.
R. C. Diekirch B 94.670.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 mars 2004i>
ad 6. L’Assemblée Générale, à l’unanimité, proroge les mandats de tous les administrateurs pour un terme de six ans,
prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2010, statuant sur les comptes de l’exercice 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. DSO-AQ01369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(901708.3/571/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2004.
ACCELERATED TEACHING SOLUTIONS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 95.019.
—
L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCELERATED TEACHING SOLU-
TIONS A.G., Société Anonyme, ayant son siège social à L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, inscrite au
registre du commerce et des sociétés, section B numéro 95.019, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 1
er
août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 910 du 5 septembre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Lamparski, comptable, demeurant à Nagem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet de la société et modification en conséquence de l’article 3 des statuts qui se lira dorénavant
comme suit:
Version anglaise:
«The object of the company consists in trading with all kinds of teaching material as well as providing related services.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.»
Version française:
«La société a pour objet le commerce de tout matériel d’enseignement ainsi que la fourniture de prestations de ser-
vice connexes.
Elle pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes tran-
sactions en rapport avec la propriété de biens immobiliers ou mobiliers que la société considère utile à la réalisation de
son objet social.»
2. Modification de l’article 2 des statuts qui se lira dorénavant comme suit:
Version anglaise:
«The registered office of the corporation is established in Wasserbillig.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
Wiltz, le 11 mai 2004.
C. Sonnet.
Pour extrait conforme
P. Jung / A. Laux
32579
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.»
Version française:
«Le siège de la société est établi à Wasserbillig.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données».
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3.
Version anglaise:
The object of the company consists in trading with all kinds of teaching material as well as providing related services.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Version française:
«La société a pour objet le commerce de tout matériel d’enseignement ainsi que la fourniture de prestations de ser-
vice connexes.
Elle pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes tran-
sactions immobilières ou mobilières que la société estime utiles à la réalisation de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la modification subséquente de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 2.
Version anglaise:
The registered office of the corporation is established in Wasserbillig.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.»
Version française:
«Le siège de la société est établi à Wasserbillig.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.»
32580
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, qua-
lité et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Turk, A. Lamparski, U. Voss, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 avril 2004, vol. 404, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035928.3/243/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ACCELERATED TEACHING SOLUTIONS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 95.019.
—
Les statuts coordonnés du 5 avril 2004, de la sociétés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035929.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
NO LIMITS PACKAGING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 56.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01758, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037333.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
NO LIMITS PACKAGING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 56.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01754, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037332.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
H3G PROCUREMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HUTCHISON TELECOM (MEXICO), S.à r.l.).
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 80.078.
—
Par résolution circulaire datée du 5 décembre 2003, l’associé unique de la société H3G PROCUREMENT SERVICES,
S.à r.l., a nommé au poste de gérant avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Edmond Wai Leung Ho, demeurant au 66, Rodney Court, UK-W9 1TJ London
- Robin Cheng Khoong SNG, demeurant au 12-14 Marine Parade Road, Singapour 449287
- Richard Waichi Chan, demeurant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg-Limpertsberg
en remplacement de Messieurs Khoo Chek Ngee, Chan Ting Yu et Madame Tsang Kit May, démissionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037594.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Redange-sur-Attert le 27 avril 2004.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 27 avril 2004.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signature.
32581
MEDICI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 100.664.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence de à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Julien Bingen, retraité, né le 11 février 1945 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 3,
place des Franciscains,
2. Madame Odette Hoffmann, employée privée, né le 17 avril 1959 à Creutzwald (F), demeurant professionnellement
à L-3852 Schifflange, 21, rue Aloyse Kayser.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MEDICI S.A., Société anonyme.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette. Par simple décision du Conseil
d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuel-
le, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur
simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la commune du siège. Lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou
la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des
organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de comptabilité, d’une agence immobilière, de promotions,
achats et ventes de tous immeubles et gérances d’immeubles.
La société peut aussi prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.
La société peut de même acquérir des brevets, marques ou droits d’auteurs ou tous autres droits dérivés de ces
brevets, marques ou droits d’auteurs ou complémentaires à ces droits. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut faire au Grand-Duché ou à l’étranger tous actes, contrats, transactions ou opérations industrielles, artisa-
nales, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet so-
cial ou susceptible d’en faciliter la réalisation, l’exécution et le développement.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-deux mille Euros (62.000,00 EUR) divisé en mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de soixante-deux Euros (62,00 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. Le capital souscrit de la société peut être aug-
menté ou réduit par décision de l’assemblé générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,00 EUR).
Le conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires dans les limites du capital autorisé, en une fois ou par
tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai
expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations. La durée ou extension de ce pouvoir peut être prolongé, de temps en temps, par les actionnaires en Assem-
blée Générale Extraordinaire statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions des souscriptions d’actions visées ci avant y compris l’émission
d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions représentant tout ou une partie
de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, y compris par l’émission
d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
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Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les affaires sociales l’exigent. Il est convoqué par le président
ou sur demande de deux administrateurs. Hormis le cas de l’urgence, les convocations se font par simple lettre et sont
adressées au moins quarante-huit heures avant la réunion. Les convocations contiennent la date, l’endroit et l’heure de
la réunion ainsi que l’ordre du jour. A défaut d’indication de l’endroit ou de l’heure de la réunion, celle-ci se tiendra au
jour indiqué dans la convocation au siège de la société à quatorze heures.
Le président ou l’administrateur qui le remplace désigne un secrétaire parmi les membres du conseil qui dressera un
procès-verbal de la réunion qui devra mentionner les noms des administrateurs présents ou représentés, celui des ad-
ministrateurs absents et consigner les résolutions du conseil sur les points de l’ordre du jour.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer sur les points portés à l’ordre du jour que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse
représenter plus d’un de ses collègues. Les administrateurs empêchés d’assister à la réunion et dûment représentés peu-
vent émettre leurs observations et leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax ou
par courrier électronique, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion de conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Ila dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le premier administra-
teur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont une des deux est obligatoirement celle de l’administrateur délégué ou par la signature individuelle de
l’administrateur délégué.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six années.
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune d’Esch-sur-Alzette, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le 15 juin de chaque année à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le
premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le ou
les commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.
Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année. Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un
rapport sur les opérations de la société un mois avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social. Le solde est à la disposition
de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation
des règles y relatives. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à
l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pou-
voirs.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y pas été
dérogé par les présents statuts.
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<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004. L’assemblée
annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en l’an 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les 1.000 (mille) actions comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2008:
a) Monsieur Sandro Pica, employé privé, né le 26 mars 1958 à Nocera (I), demeurant à L-Esch-sur-Alzette, 12, place
de l’Europe.
b) Monsieur Guido Bernardini, employé privé, né le 11 avril 1973 à Cuorgne (I), demeurant à I-06060 Pietrafitta-Pie-
gara, 89, via Pievaiola.
c) Madame Angela Andresini, employée privée, née le 26 janvier 1970 à Differdange, demeurant à L-4985 Sanem, 12
rue des Pommiers.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Maurizio Saddi, employé privé, né le 3 juillet 1965
à Steinfort, demeurant à L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant
sur le premier exercice en 2005.
5.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Sandro Pica, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Bingen, O. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 2004, vol. 427, fol. 56, case 4. – Reçu 620 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038090.3/242/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
CARLO TASSARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 98.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02213, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037576.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
1. Monsieur Julien Bingen, préqualifié, neuf cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
980 actions
2. Madame Odette Hoffmann, préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Mersch, le 10 mai 2004.
H. Hellinckx.
- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5.394,88 EUR
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Signature.
32584
BENROSS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.666.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 avril 2004.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 avril 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BENROSS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans une société italienne immobilière, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions de cent euros (EUR
100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
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Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires:i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille euros
(EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq
cents Euros.
1.- AQUALEGION Ltd., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
996
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 2004, vol. 427, fol. 54, case 11. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038096.3/242/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
STARMAKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.386.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 août 2003i>
- L’Assemblée approuve les comptes annuels ainsi que la proposition d’allocation du résultat au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui
se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 18 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037480.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
ARLON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.551.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
(038066.3/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Mersch, le 7 mai 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Un mandataire
Signature.
32587
ARCOBALENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 3, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B 95.169.
—
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Nordine Tadire, administrateur de société , demeurant à B-3600 Genk, 115, Evence Copéelaan,
lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société ARCOBALENO, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de
résidence à Wiltz, en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1815 du 27 décembre 2002,
- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.169,
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR) chacune,
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité li-
mitée ARCOBALENO, S.à r.l. avec siège social à L-9570 Wiltz, 3, Rue des Tondeurs, en vertu d’une cession de parts
sous seing privé du 25 juillet 2003, notifiée à la société conformément aux dipositions de l’article 190 de la loi du 10
août 1915.
- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide, en conséquence de la prédite cession de parts sous seing privé de modifier l’article 5 alinéa
premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5 (alinéa premier): Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la société et d’ajouter en conséquence à l’article 4 un nouvel alinéa 2:
«Art. 4 (nouvel alinéa 2): La société a également pour objet la vente en détail des marchandises alimentaires y
compris boissons.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de 750,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Tadire, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1
er
avril 2004, vol. 318, fol. 64, case 21. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(901834.3/2724/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2004.
ARCOBALENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 3, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 95.169.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 5 avril 2004.
(901835.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2004.
1.- Monsieur Nordine Tadire, administrateur de société, demeurant à B-3600 Genk (Belgique), 115, Evence Co-
péelaan, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Wiltz, le 5 avril 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
32588
CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.892.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-
1233 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037483.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
KARIFIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.203.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2002
et au 30 juin 2003.
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Peder Fredrikson, Administrateur
de sociétés, résidant à Belmont-sur-Lausanne (Suisse), et les mandats d’administrateur de catégorie B de Monsieur Dag
Fredrik Richter, Administrateur de sociétés, résidant à Mics (Suisse) et de Monsieur Kjell Lorentz Sundströn, adminis-
trateur de sociétés, résidant à Binz (Suisse). Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement de commis-
saire démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Ce mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Le 25 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037489.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
W.W.C. INC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 68.299.
—
En date du 19 avril 2004, la société W.W.C. INC. S.A. a transféré son siège social du 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01948. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037599.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
32589
PROTEMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 10.165.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2003.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037491.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Siège de direction effective: Royaume-Uni, London SW1P 1BX, Carlisle Place.
R. C. Luxembourg B 61.477.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2004i>
L’assemblée générale de la Société tenue le 16 avril 2004 a décidé le renouvellement des mandats de:
1. Monsieur John Clayton,
2. Monsieur Glyn Fullelove,
3. Monsieur Paul Lee,
4. Monsieur David Thomas.
aux fonctions de gérant jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 mars 2009.
Ayant constaté qu’au 31 mars 2003, les pertes de la Société sont supérieures à la moitié du capital social, l’associé
unique de la Société a décidé de poursuivre les activités de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037504.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
CHAPALA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 83.098.
—
Suite à l’Assemblée Générale du 25 novembre 2002, il y a lieu de noter les modifications suivantes:
- L’Assemblée a accepté la démission de Madame Laurence Braun de son mandat d’administrateur avec effet immédiat
et lui a octroyé pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- L’Assemblée a nommé en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Domenico De Acetis, em-
ployé privé, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037766.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
<i>Pour extrait conforme
Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signature.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
32590
THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.965.
—
L’Assemblée Générale Reportée des actionnaires, tenue du 20 février 2004, a décidé de renouveler les mandats pour
une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009:
1) des administrateurs suivants:
- Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Monsieur Anthony Leonard Chapman, demeurant au 19, St Swithin’s Lane, UK-EC4P 4DU London
Le mandat de Monsieur Christian Billon n’a pas été renouvelé.
2) du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg
L’Assemblée Générale reportée des actionnaires, tenue en date du 20 février 2004, a décidé:
1) de nommer Madame Delphine André, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant qu’admi-
nistrateur, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
2) de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037585.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.123.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 mars 2004, il a été décidé:
- de nommer au poste d’administrateur, M. Gérard Becquer, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31
mars 2009, et qui se tiendra en 2010, en remplacement de M. Bruno Bagnouls, démissionnaire, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037586.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PRISME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.
R. C. Luxembourg B 65.958.
Constituée aux terme d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 6
août 1998, publié au Mémorial C numéro 797 du 30 octobre 1998,
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 19 avril 2004, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 21 avril 2004, vol. 896, fol. 78, case 10,
que la société anonyme dénommée PRISME S.A., avec siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 65.958,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à L-8017 Strassen, 18B, rue de
la Chapelle.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(038086.3/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 882 du 11 juin 2002,
dont le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent vingt-cinq
(125) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2004.
F. Kesseler.
32591
COM’UNITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 327.500,- EUR.
Siège social: L-1027 Luxembourg, 14, place du Parc.
R. C. Luxembourg B 21.480.
—
<i>Extrait des résolutions prises par la gérance tenue en date du 30 avril 2004i>
Il est décidé d’inscrire les enseignes commerciales suivantes:
- BINSFELD COMMUNICATION
- EDITIONS GUY BINSFELD
- OXYGEN
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037685.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.739.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 février 2004, les actionnaires de MACQUARIE AIR-
PORTS (LUXEMBOURG) S.A., ont décidé:
1) d’accepter la démission avec effet au 15 octobre 2003 de:
- Monsieur Martyn Booth, demeurant 1 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
- Monsieur Frank Kwok, demeurant 1 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
2) de nommer pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2008, Monsieur Marcus Balmforh demeurant au 1, Ropemaker Street, UK- EC2Y9HD London en qualité d’administra-
teur, classe A, avec effet au 16 décembre 2003.
3) de nommer administrateurs, classe A:
- Madame Kerrie Mather, demeurant 1 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
- Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 5, Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En conséquence, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Administrateurs, classe A:
- Monsieur John Roberts
- Monsieur Marcus Blamforth
- Madame Kerrie Mather
- Monsieur Gérard Becquer
administrateur:
- Monsieur Chris Frost
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037589.3/581/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
MONTSEGUR GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 87.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02022, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037796.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
COM’UNITY, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
MONTSEGUR GESTION S.A.
Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
32592
S.C.I. ST. NICOLAS, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Christian Cohade, plombier, né à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), le 16 juillet 1963, et son
épouse
Madame Agnès Marie-Pierre Vazquez, sans profession, née à Bordeaux (Gironde), le 31 décembre 1961, demeurant
ensemble à F-33770 Salles, 70, rue de la Croix-Blanches,
ici représentés par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Salles, le 30 avril 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, Avenue de la Faïen-
cerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-
teur-délégué de ladite société.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. ST.NICOLAS, constituée par acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 10 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 219 du 28 février 2003.
- Le capital social est fixé à quatre-vingt mille vingt-cinq (80.025,-) euros représenté par trois mille deux cent une
(3.201) parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
- GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède une (1) part d’intérêt qu’elle pos-
sède dans la société aux époux Cohade-Vazquez, préqualifiés, ici représentes et ce acceptant par leur mandataire, pour
un prix de vingt-cinq (25,-) euros, ce dont quittance.
- Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les sociétaires et, pour autant que de besoin, acceptée pour la
Société par son gérant GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée.
- Les époux Cohade-Vazquez sont mariés sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquêts à défaut
de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de Bordeaux, le 12 septembre 1981, de sorte qu’après
la cession, la totalité des parts d’intérêts de la société appartiennent à ladite communauté légale.
- Les époux Cohade-Vazquez, préqualifiés, déclarent expressément procéder au nom de leur communauté légale en
tant qu’associée unique à la dissolution de la société S.C.I. ST. NICOLAS.
- Ils reprennent à leur charge en tant que liquidateurs l’apurement de tout le passif connu ou inconnu de la société
qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à leur personne en tant qu’associés uniques.
Dans l’actif précité est inclus un immeuble en copropriété sis à Salles (Gironde), 70, rue de la Croix Blanche, élevée
sur terre-plein d’un rez-de-chaussée, comprenant entrée, séjour, trois chambres, salle d’eau, W.C., cuisine, arrière-cui-
sine avec buanderie, garage, terrain autour, figurant au cadastre de ladite commune comme suit:
- Section E Numéro 522, lieu-dit «Le Grand Chemin» pour une contenance de 3 ares 65 centiares,
- Section E Numéro 523, lieu-dit «70, rue de la Croix Blanche» pour une contenance de 28 ares 50 centiares,
- Section E Numéro 1800, lieu-dit «Le Grand Chemin» pour une contenance de 18 ares 2 centiares,
Ce bien avait été apporté dans la société dissoute par les époux Cohade-Vazquez, préqualifiés.
- Décharge est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société S.C.I. ST.NICOLAS.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-1466 Luxembourg,
4, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire la
présente minute.
Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 143S, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038368.3/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Pierre Eippers, S.à r.l.
Panlux, S.à r.l.
Via Com Holding S.A.
Via Com Holding S.A.
Via Com Holding S.A.
Rewa Lux, S.à r.l.
Arts & Bois S.A.
Nuovostyle, G.m.b.H.
Nuovostyle, G.m.b.H.
European News Exchange S.A.
European News Exchange S.A.
Ffauf S.A.
Ffauf S.A.
Rötelzeichnung Holding AG
Rötelzeichnung Holding AG
Rötelzeichnung Holding AG
Compagnie Européenne de Loisirs S.A.
Compagnie Européenne de Loisirs S.A.
Dafofin Two S.A.
Dafofin Three S.A.
Borely Development S.A.
Findim Finance S.A.
Infood S.A.
Argint S.A.
Lear East European Operations
Noramco Asset Management S.A.
Noramco Asset Management S.A.
European Wind Farms, S.à r.l.
Comty Invest S.A.
Comty Invest S.A.
Dominvest S.A.
Dominvest S.A.
First Avenue S.A.
PanEuroLife S.A.
Danica Life S.A.
Europewide Life S.A.
Orco Property Group
Orco Property Group
A.L.S.A., ADIG-Investment Luxemburg S.A.
A.L.S.A., ADIG-Investment Luxemburg S.A.
A.L.S.A., ADIG-Investment Luxemburg S.A.
Forchim
Forchim
Com’Ma puissance 4 S.A.
Com’Ma puissance 4 S.A.
Chèque Resto Luxembourg, S.à r.l.
Luxembourg China Holding S.A.
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l.
Circuit Foil Service S.A.
Circuit Foil Service S.A.
Accelerated Teaching Solutions A.G.
Accelerated Teaching Solutions A.G.
No Limits Packaging S.A.
No Limits Packaging S.A.
H3G Procurement Services, S.à r.l.
Medici S.A.
Carlo Tassara International S.A.
Benross S.A.
Starmaker S.A.
Arlon Properties S.A.
Arcobaleno, S.à r.l.
Arcobaleno, S.à r.l.
Capital Publications Investments S.A.
Karifia S.A.
W.W.C. Inc. S.A.
Protema S.A.
Siebe Luxembourg, S.à r.l.
Chapala Holding S.A.
Third Continuation Investments S.A.
MEIF Luxembourg Holdings S.A.
Prisme S.A.
Com’unity, S.à r.l.
Macquarie Airports (Luxembourg) S.A.
Montségur Gestion S.A.
S.C.I. St. Nicolas