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32449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 677
2 juillet 2004
S O M M A I R E
I2I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.727.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(038040.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Asian Capital Holdings Fund, Sicaf, Luxembourg . .
32494
Have et Hoffmann, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . .
32480
Aura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32491
Have et Hoffmann, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . .
32481
Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32492
International Property Fund, Sicav, Luxembourg.
32493
Bero S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32490
i2i Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32449
Best, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32492
Kickers Worldwide S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
32452
Biscarrosse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32494
Klinengo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32495
Caltrade International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
32483
KoSa Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A., Muns-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32472
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32455
Lindway Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32492
Chimindu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32489
Meditrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32485
Chimindu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32489
Meditrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32487
Chimindu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32490
Menes Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32496
COGINPAR Compagnie d’Investissements et de
Neutral Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32457
Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32495
Northern Light Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
32483
CompAM Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32461
Platinum Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
32450
CompAM Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32470
Profilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32494
Connabride Luxembourg S.A., Eselborn . . . . . . . . .
32478
Sedexa, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32459
Ferré Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32453
Société du Roua S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
32495
Financière Horus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32493
Sostre S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32487
Fioretti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32493
Sostre S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32488
Flucodal Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
32489
Syllabus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32491
Frënn vum Camino de Santiago de Compostela,
Trevise Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
32490
A.s.b.l., Luxembourg-Ville. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32481
Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32496
G.F.I. S.A., Gestion Financière International S.A.,
Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32496
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32470
WAACA, World and Africa Cultural Ambassadors,
G.F.I. S.A., Gestion Financière International S.A.,
A.s.b.l., Trintange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32484
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32472
Xantia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32488
Gramano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32491
32450
PLATINUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 69.282.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PLATINUM INVESTMENTS S.A. Luxembourg, R. C.
Luxembourg section B number 69.282, a société anonyme having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val
Fleuri, incorporated by deed enacted April 13, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 468 of June 19, 1999.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requested the notary to act what follows:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that all the 600 (six hundred) shares currently issued, representing the whole
capital of the corporation, amounting currently to EUR 600,000.- (six hundred thousand euros) are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To approve the Statement and Report of the auditor as appointed by the Board of Directors.
2. To approve the Merger Proposal as published in the Luxembourg Gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
1.335 of December 16, 2003.
3. To discharge the Directors and the Auditors with respect to their performance of duties until the date of the Stat-
utory Merger.
4. To indicate the place of custody of the social documents during the legal delay.
5. Any other business.
Firstly, the Chairman of the meeting explained to the shareholders that the Portuguese company THORENS - CON-
SULTADORIA E SERVIÇOS (SOCIEDADE UNIPESSOAL), LDA, with registered office at Avenida Arriaga, 77 - Edificio
Marina Forum, 6th floor, room 605, paroisse de Sé, district de Funchal, Madeira, registered with the Madeira Free Trade
Zone Register under n
°
5377/20000831, intends to merge with PLATINUM INVESTMENTS S.A. by way of absorption
of this latest, what has been agreed by the both companies’ board of directors on terms of a merger proposal signed
on October 29, 2003, to be approved by the general meetings of the respective companies as soon as the legal require-
ments and delays should be respected in accordance with the prescription in force in both countries.
PLATINUM is the sole shareholder of THORENS.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions, accordingly to the legal
requirement concerning the merger between Luxembourg stock corporations:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to approve the Statement and Report of the auditor as appointed by the Board of Directors,
pursuant to article 265 of the Luxembourg Companies Act.
This report drawn up by CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., represented by, Bishen Jacmohone, Luxembourg, Révi-
seur d’Entreprises, concluded as follow:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»
This report will remain here annexed.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to approve with immediate effect the Merger Proposal as published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1.335 of 16th December 2003.
As consequence of this agreement, considering that the absorbing company THORENS is completely owned by
PLATINUM, absorbed company by virtue of the merger, the shares issued by THORENS and hold by PLATINUM will
be cancelled, and three incorporeal shares will be issued, by an amount of EUR 600,000, in favour of the PLATINUM
shareholders, allotted as follows:
- one share of EUR 5,000 in favour of OVIALUX S.A., company with registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Lux-
embourg;
- one share of EUR 300,000 in favour of HELITA S.r.l., company with registered office at Via Santa Maria Valle 1A,
20123 Milano, Italy;
- one share of EUR 295,000 in favour of à M. Marco Tursini, Italian citizen born in Milano on 29 April 1958, residing
in Milano, Italy.
Said shares will be registered with the Madeira Free Trade Zone Register after registration of the merger, which will
be carried out and realized in accordance with Portugal Law pursuant to article 98
°
of the Portuguese Companies Code.
32451
At that date, PLATINUM will be automatically dissolved by way of merging with all its consequences, PLATINUM
activities being considered, on In accounting terms, all transactions entered into by PLATINUM and all its activities shall
be deemed to have been entered into for the account of THORENS as from 1st November 2003 (Effective Date).
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to give full and entire discharge to the Directors and to the Auditors with respect to their per-
formance of duties until the date of the Statutory Merger.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to fix the place of custody of the social documents during the legal delay at L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary attests the existence and legality of the deed and formalities incumbent to the before said
company and of the merger proposal as far as the Luxembourg requirements are prescribed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLATINUM INVEST-
MENTS S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 69.282, constituée par acte notarié en date du 13 avril 1999, publié
au Mémorial C numéro n
°
468 le 19 juin 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 600 (six cents) actions d’une valeur nominale de EUR
1.000,00 (mille euros) chacune actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social qui s’élève
actuellement à EUR 600.000,- (six cent mille euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approuver l’exposé et le rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration.
2. Approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1.335 du 16
décembre 2003.
3. Décharger les Administrateurs et les Commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à
la date de la Fusion.
4. Indiquer l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
5. Divers.
En premier lieu, le président de l’assemblée a exposé aux actionnaires que la société portugaise THORENS - CON-
SULTADORIA E SERVIÇOS (SOCIEDADE UNIPESSOAL), LDA (ci-après «THORENS»), avec siège social à Avenida
Arriaga, 77 - Edificio Marina Forum, 6th floor, room 605, paroisse de Sé, district de Funchal, Madère, immatriculée dans
la Zone de Libre Echange de Madère (Madeira Free Trade Zone) sous le n
°
5377/20000831, entend fusionner avec PLA-
TINUM INVESTMENTS S.A. (ci-après «PLATINUM») par absorption de cette dernière, ce que les conseils d’adminis-
tration des deux sociétés ont convenu aux termes d’un projet de fusion arrêté le 29 octobre 2003, à soumettre à
l’approbation des assemblées respectives une fois les conditions légales et délais prescrits respectés conformément aux
prescriptions en vigueur dans les deux pays.
PLATINUM est l’actionnaire unique de THORENS.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes, en
conformité avec les dispositions légales d’application aux fusions de sociétés anonymes luxembourgeoises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver l’exposé et le rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administra-
tion, par analogie à ce que prévoit l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
32452
Ce rapport établi par CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., représenté par Bishen Jacmohone, Réviseur d’Entreprises,
à Luxembourg conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»
Ce rapport restera ci-annexé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver avec effet immédiat le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
1.335 du 16 décembre 2003.
En conséquence de cette approbation, considérant le fait que la société absorbante (THORENS) est entièrement dé-
tenue par la société absorbée (PLATINUM), en vertu de la fusion, les parts sociales de THORENS détenues par PLA-
TINUM seront annulées, et trois parts sociales immatérielles seront créées, pour un montant total de EUR 600.000,00
(six cent mille euros), en faveur des actionnaires de PLATINUM, réparties de la façon suivante:
- une part sociale d’un montant de EUR 5.000,00 (cinq mille euros) en faveur d’OVIALUX S.A., société ayant son
siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- une part sociale d’un montant de EUR 300.000,00 (trois cent mille euros) en faveur d’HELITA S.r.l, société ayant
son siège Via Santa Maria Valle 1A, 20123 Milan, Italie;
- une part sociale d’un montant de EUR 295.000,00 (deux cent quatre-vingt-quinze mille euros), à M. Marco Tursini,
citoyen italien, né à Milan le 29 avril 1958, résident à Milan, Italie.
Lesdites parts sociales seront enregistrées par-devant le Registre de Commerce de la Zone de Libre Echange de Ma-
dère (Madeira Free Trade Zone), après l’enregistrement de la fusion opérera la réalisation celle-ci suivant le droit por-
tugais aux conditions légales prévues par l’article 98
°
du Code des Sociétés portugais.
A cette date, PLATINUM sera dissoute de plein droit de par le fait même de la fusion avec toutes les conséquences
qu’entraîne cette dernière, les activités de PLATINUM étant considérées, d’un point de vue comptable, comme ayant
été déployées pour le compte de THORENS à partir la date effective fixée par le projet de fusion, à savoir le 1
er
no-
vembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes
pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de la Fusion.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal à L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du
projet de fusion eu égard aux prescription légales en vigueur au Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 48, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041527.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
KICKERS WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 99.719.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 mai 2004.
(037587.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
32453
FERRÉ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 86.686.
—
In the year two thousand and three, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) prevented and
therefore replaced by his colleague, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) FERRÉ FINANCE S.A.
with its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
, R. C. Luxembourg section B number
86.686, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 14th of March 2002, published in the Mémorial C,
number 967 of the 25th of June 2002, and whose articles of association have been modified by deed of the undersigned
notary on the 3rd of May 2002, published in the Mémorial C number 1142 of the 29th of July 2002.
The meeting is presided by Wilwert Michel, demeurant à Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Sana David, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Marx Paul, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
The board having thus been formed, the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Decrease of the Company’s capital to the extent of EUR 125,000 in order to reduce it from the amount of EUR
125,000 to EUR 0 by the cancellation of the existing 1,250 shares of the Company.
2. Resolution to write off the accrued losses of EUR 6,659,532.43 recorded in the interim balance sheet as of 30
September 2003, thus restoring a viable financial situation, by transferring EUR 6,659,532.43 to the Company’s account;
EUR 6,534,532.43 being paid in cash by or on behalf of the existing shareholders and EUR 125,000 resulting from the
capital decrease.
3. Increase of the Company’s capital to the extent of EUR 125,000 in order to raise it from EUR 0 to EUR 125,000
by the issue of 1,250 new shares with a nominal value of EUR 100 each having the same rights and obligations as the
cancelled shares.
4. Subscription of the 1,249 new shares with a nominal value of EUR 100 each by the majority shareholder, the com-
pany IT HOLDING S.p.A. with its registered office at I-86090 Pettoranello di Molise (Isernia), Zona Industriale, and of
1 new share with a nominal value of EUR 100 by the minority shareholder, Mr Eric Magrini, conseil, residing profession-
ally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, and full payment in cash of said new shares by the transfer of
EUR 125,000 to the Company’s account.
5. Confirmation of the wording of the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association.
6. Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the company’s capital to the extent of EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five
thousand Euro), in order to reduce it from the amount of EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand Euro)
to EUR 0.- (zero Euro), by the cancellation of the existing 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of the
Company and by writing off existing losses to the extent of said amount.
<i>Second resolutioni>
The meeting ascertains the contribution in cash of EUR 6,534,532.43 (six million five hundred and thirty-four thou-
sand five hundred and thirty-two Euro forty-three cents) made by all the shareholders or on behalf of them, contribution
intended to write off the accrued losses to the extent of the same amount and to restore thus the financial situation of
the Company. The amount of these losses is ascertained by the audited interim balance sheet as of 30 September 2003
attached to the present deed.
The meeting approves as well the interim balance sheet as of 15th December 2003. Said non audited balance sheet
mentions additional losses so that the losses on 30th September 2003 still exist as of today.
All powers are conferred to the board of directors to proceed to the related bookkeeping operations.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to increase the Company’s capital to the extent of EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five
thousand Euro), in order to raise it from EUR 0.- (zero Euro) to EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand
Euro), by the issue of 1,250 (one thousand two hundred and fifty) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each having the same rights and obligations as the cancelled shares.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to accept the subscription and the full payment in cash of 1,249 (one thousand two hundred and
forty-nine) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each by the majority shareholder, the
company IT HOLDING S.p.A. with its registered office at I-86090 Pettoranello di Molise (Isernia), Zona Industriale (It-
32454
aly), and of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) by the minority shareholder, Mr
Eric Magrini, conseil, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The sum of EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand Euro) is forthwith at the free disposal of the com-
pany FERRÉ FINANCE S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting confirms the wording of the first paragraph of article five of the company’s articles of association as fol-
lows:
«Art. 5. Paragraph 1
The corporate capital is set at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand Euro) divided into 1,250 (one
thousand two hundred and fifty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne be the present deed
are estimated at about five thousand two hundred euros.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearers,
the present deed is worded in English, followed by a French translation, at the request of the same appearers and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearers, the same signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) empêché et
dès lors remplacé par son collègue, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FERRÉ FINANCE S.A. avec siège à L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R. C. Luxembourg section B numéro 86.686, constituée par acte du notaire
instrumentant en date du 14 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 967 du 25 juin 2002, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1142 du
29 juillet 2002.
L’assemblée est présidée par Wilwert Michel, demeurant à Luxemburg.
Le président désigne comme secrétaire Sana David, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Marx Paul, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
.... représentés, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 125.000 pour le ramener du montant de EUR 125.000 à EUR 0
par l’annulation des 1.250 actions existantes de la société.
2. Résolution d’amortir les pertes accumulées de EUR 6.659.532,43 enregistrées au bilan intérimaire au 30 septembre
2003, de façon à restituer une situation financière viable, en transférant EUR 6.659.532,43 à un compte de la société;
EUR 6.534.532,43 étant versés en numéraire par ou pour compte des actionnaires existants et EUR 125.000 résultant
de la réduction de capital.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 125.000 pour le porter de EUR 0 à EUR 125.000 par l’émis-
sion de 1.250 actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 100 chacune ayant les mêmes droits et obligations que
les actions annulées.
4. Souscription des 1.249 actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 100 chacune par l’actionnaire majori-
taire, la société IT HOLDING S.p.A. avec siège social à I-86090 Pettoranello di Molise (Isernia), Zona Industriale, et de
1 action nouvelle avec une valeur nominale de EUR 100 par l’actionnaire minoritaire, M. Eric Magrini, conseil, demeurant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et libération intégrale desdites actions par ver-
sement en numéraire de EUR 125.000 à un compte de la société.
5. Confirmation du libellé du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société.
6. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), pour le
ramener du montant de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) à EUR 0,- (zéro Euros) par annulation des 1.250
(mille deux cent cinquante) actions existantes de la société et par compensation avec les pertes existantes à concurrence
dudit montant.
32455
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate un apport de EUR 6.534.532,43 (six millions cinq cent trente-quatre mille cinq cent trente-deux
Euros quarante-trois cents) effectué par l’ensemble des actionnaires ou pour compte de ceux-ci, apport destiné à apurer
les pertes accumulées de la société à concurrence du même montant et à restaurer la situation financière de la société.
Le montant de ces pertes est établi par un bilan intérimaire audité du 30 septembre 2003 qui est annexé au présent acte.
L’assemblée approuve également un bilan intérimaire arrêté en date du 15 décembre 2003. Ce bilan non audité men-
tionne des pertes supplémentaires si bien que les pertes au 30 septembre 2003 existent toujours à ce jour.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables y relatives.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), pour
le porter de EUR 0,- (zéro Euros) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), par l’émission de 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune ayant les mêmes droits et
obligations que les actions annulées.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la souscription et la libération intégrale par versement en numéraire de 1.249 (mille
deux cent quarante-neuf) actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune par l’action-
naire majoritaire, la société IT HOLDING S.P.A., avec siège social à I-86090 Pettoranello di Molise (Isernia), Zona In-
dustriale (Italie), et de 1 (une) action nouvelle avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) par l’actionnaire
minoritaire, Monsieur Eric Magrini, conseil, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie.
Le montant de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
FERRÉ FINANCE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée confirme le libellé du premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société comme suit.
«Art. 5. Alinéa 1.
Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à cinq mille deux cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en date telle qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constaté par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Wilwert, D. Sana, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050722.3/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (in liquidation).
Registered office: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 55.154.
—
DISSOLUTION
<i>Extraordinary General Meeting of shareholders held on 21 June 2004 in Luxembourgi>
The meeting was called to order at 3.00 p.m. and was presided by Mr Sun Man Wong, managing director, residing
professionally at 1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
The President appointed M
e
Hermann Beythan, lawyer, residing professionally at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Lux-
embourg, as secretary to the meeting.
The meeting elected Mr Yohann Adolphe, liquidator, residing professionally at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, as
scrutineer.
The board of the meeting having thus being constituted, the President declared and requested the secretary to
record:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the special auditor to the liquidation appointed at the previous meeting and to grant discharge
to the Board of Directors, the liquidator and the special auditor;
2. To close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash;
Luxembourg, le 12 mai 2004.
J. Elvinger.
32456
3. To designate a place where the corporate books and records will be kept for a minimum period of 5 years and to
decide on any measure relating to the closure of the liquidation;
4. To appoint an attorney for the purpose of opening a bank account and settle all outstanding claims, taxes, costs
and expenses in relationship with the closure of the liquidation;
5. To take over all the liabilities occurring after the closing of the liquidation;
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, and the board of the meeting will remain annexed to the present minutes.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. It appears from the said attendance list that of the one million two hundred thousand (1,200,000) shares repre-
senting the whole subscribed capital of twelve millions US Dollars (USD 12,000,000.-) all the shares are present or rep-
resented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on the items put on its agenda, all the
shareholders present or represented declaring that they have had knowledge of the agenda prior to this meeting.
IV. After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting,
the meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the special auditor then read the special auditors report which recom-
mended to approve the final liquidation accounts and grant discharge to the liquidator and which gave rise to no com-
ment on the side of the shareholders.
The President then submitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting having heard the conclusions of the report of the special auditor to the liquidation resolves to
accept the liquidation accounts and resolves to grant discharge to the Board of Directors, the liquidator and the special
auditor.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to close the liquidation and acknowledges that CHEKIANG FIRST BANK (LUXEM-
BOURG) S.A. in liquidation has definitely ceased to exist and to distribute the remaining net assets in cash.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves that the corporate books will be kept for a minimum period of 5 years at the offices of
ALLIED ARTHUR PIERRE LUXEMBOURG, 112, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint DELOITTE S.A. (Franz Prost), 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen for the pur-
pose of settling all outstanding claims, taxes, costs and expenses in relationship with the closure of the liquidation. An
escrow bank account will be opened with DEXIA-BIL in Luxembourg with Mr Franz Prost being the authorised person.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves that the shareholders take over all liabilities occurring after the closing date of the liq-
uidation.
There being no further item on the agenda, the general meeting was closed at 3.30 p.m. and these minutes were
signed by the members of the Board of meeting.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2004 à Luxembourgi>
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. Sun Man Wong, managing director, résidant profes-
sionnellement à 1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Le Président nomme M
e
Hermann Beythan, avocat à la Cour, résidant professionnellement à 4, rue Carlo Hemmer,
L-1734 Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée élit M. Yohann Adolphe, liquidateur, résidant professionnellement à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Entendre le rapport du commissaire à la liquidation désigné lors de l’assemblée générale précédente et donner
décharge au Conseil d’administration, au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
2. Clôturer la liquidation et distribuer le reste des actifs nets en liquide;
3. Désigner un endroit où seront gardés les livres de l’entreprise et les registres pour une période minimum de 5 ans
et de prendre une décision quant à toute mesure relative à la clôture de la liquidation;
4. Désigner un mandant pour ouvrir un compte bancaire et régler toute demande en suspens, impôt, coût, dépenses
en relation avec la clôture de la liquidation;
5. De prendre en charge toute dette après la clôture de la liquidation;
6. Divers.
Signature / Signature / Signature
<i>President / Secretary / Scrutineeri>
32457
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. II résulte de la liste de présence prémentionnée que les un million deux cents mille (1.200.000) actions représen-
tant la totalité du capital souscrit de douze millions de US Dollars (USD 12.000.000,-), toutes les actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que la présente assemblée peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour, tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant
la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Ceci ayant été exposé par le Président et reconnu par les members du bureau de la présente assemblée, celle-ci
a continué avec l’ordre du jour.
Cette assemblée ayant considéré l’ordre du jour, le commissaire à la liquidation a lu son rapport qui propose d’ap-
prouver les comptes finaux de la liquidation, de donner décharge au liquidateur et qui ne donne lieu à aucun commen-
taire de la part des actionnaires.
Le Président a ensuite soumis les résolutions suivantes au vote des membres de la présente assemblée générale ex-
traordinaire:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ayant entendu les conclusions sur le rapport du commissaire à la liquidation décide d’approuver
les comptes de la liquidation et décide de donner décharge au Conseil d’administration, au liquidateur et au commissaire
à la liquidation.
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation et reconnaît que la CHEKIANG FIRST BANK (LUXEM-
BOURG) S.A. en liquidation a definitivement cessé d’exister et de distribuer le reste des actifs nets en liquide.
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les livres de l’entreprise seront gardés pour une période minimum de 5 ans au siège
social de ALLIED ARTHUR PIERRE LUXEMBOURG, 112, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de désigner DELOITTE S.A. (Franz Prost), 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen pour régler
toute demande en suspens, impôt, coût, dépenses en relation avec la clôture de la liquidation. Un compte bloqué est
ouvert à la DEXIA-BIL in Luxembourg avec M. Franz Prost étant la personne mandataire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les actionnaires prendront à leur charge toute dette arrivant après la clôture de la
liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est alors clôturée à 15.30 heures et ce procès-verbal est signé par
les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06774. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050826.3/267/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
NEUTRAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.351.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eight day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of NEUTRAL SICAV, («the Company»), having its regis-
tered office in L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Mersch (Luxembourg) on July 1, 2003, published in the Mémorial C number 782 of July 25, 2003, the articles of in-
corporation have been amended by Maître Henri Hellinckx on March 5, 2004, published in the Mémorial C, number 393
of April 13, 2004.
The meeting was opened at 3 p.m. under the chairmanship of Mr Manfred Dietrich, bank employee, residing profes-
sionally in Luxembourg, who appointed as secretary Mrs Nadine Duval, bank employee, residing professionally in Lux-
embourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sophie Coccetta, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
32458
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
II. That the extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent by registered
mail to all the registered shareholders on 18th May 2004.
III. It appears from the attendance list that, out of 785,691 shares in circulation, 412,072 shares are represented at
the meeting.
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
V. That the agenda of the meeting is the following:
1. To amend Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company, in accordance with the requirements of the
Law dated 20th December 2002.
2. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
In order to fulfil the requirements of the law of 20th December 2002, the meeting decides to amend Article 18 of
the Articles of Incorporation so as to read as follows:
Art. 18. Investment Policies and Restrictions.
- The meeting decides to amend Articles 18 (1) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
(1) Transferable Securities and Money Market Instruments admitted to or dealt in on a Regulated Market of an EU
Member State according to the Directive 93/22/EEC; (...)
- The meeting decides to amend Articles 18 (2) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
(2) Transferable Securities and Money Market Instruments dealt in on another market in a Member State of the EU
which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public; (...)
- The meeting decides to amend Articles 18 (8) (i) first hyphen of the Articles of Incorporation so as to read as fol-
lows:
(8) (i) - the underlying consists of Instruments covered by items (1) to (9), financial indices, interest rates, foreign
exchange rates or currencies, in which the Fund may invest according to its investment objectives: (...)
- The meeting decides to amend Articles 18 (9) first paragraph of the Articles of Incorporation so as to read as fol-
lows:
(9) Money Market Instruments other than those dealt in on a Regulated Market, as described under items (1) to (4),
to the extent that the issue or the issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors
and saving, and provided that such instruments are: (...)
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known
to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the French translation:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NEUTRAL SICAV, (la «Société»), ayant son siè-
ge à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant
à Mersch (Luxembourg) en date du 1
er
juillet 2003, publié au Mémorial C, numéro 782 du 25 juillet 2003, les statuts ont
été modifiés par Maître Henri Hellinckx le 5 mars 2004, publiés au Mémorial C, numéro 393 du 13 avril 2004.
L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Manfred Dietrich, employé de banque, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Nadine Duval, employée de ban-
que, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sophie Coccetta, employée de banque, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant l’or-
dre du jour de la présente Assemblée, envoyés par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs en date du
18 mai 2004.
III. II résulte de la liste de présence que des 785.691 actions en circulation, 412.072 actions sont représentées à la
présente Assemblée.
32459
IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.
V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. De modifier l’Article 18 des statuts pour le mettre en concordance avec les restrictions de la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Résolution uniquei>
Afin de satisfaire aux stipulations de la loi du 20 décembre 2002, l’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 18. Politiques et restrictions d’investissement.
- L’assemblée décide de modifier l’article 18 (1) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
(1) Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire cotés ou négociés sur un Marché Réglementé d’un pays
membre de l’Union Européenne conformément à la directive 93/22/EEC; (...)
- L’assemblée décide de modifier l’article 18 (2) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
(2) Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; (...)
- L’assemblée décide de modifier l’article 18 (8) (i) premier tiret des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:
(8) (i) - le sous-jacent consiste en instruments comme définis aux points (1) à (9), en indices financiers, en taux d’in-
térêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses ob-
jectifs d’investissement; (...)
- L’assemblée décide de modifier l’article 18 (9) premier paragraphe des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
(9) Instruments du Marché Monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, tels que définis aux points
(1) à (4) ci-dessus, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une régle-
mentation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient: (...)
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-
sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Dietrich, N. Duval, S. Coccetta, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049944.2/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SEDEXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 12, boulevard Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.641.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marc Diederich, expert en automobile, né à Luxembourg le 13 février 1965, demeurant à L-5407
Bous, 19, rue d’Oetrange.
2.- Monsieur Marcel Seyler, expert en automobile, né à Luxembourg le 23 septembre 1969, demeurant à L-4995
Schouweiler, 38, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SEDEXA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’expertises en matière automobile et matériel industriel.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
J. Elvinger.
32460
Elle pourra effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus énoncé et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts (3/4) du capital social. En cas de cession à
un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir
de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.
Ce consentement est également requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires et au conjoint
survivant.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-
ciales.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
1) Monsieur Jean-Marc Diederich, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Marcel Seyler, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
32461
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Messieurs Jean-Marc Diederich et Marcel Seyler, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée
indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-4930 Bascharage, 12, boulevard Kennedy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Diederich, M. Seyler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 2004, vol. 429, fol. 51, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(037503.3/236/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
CompAM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.095.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-third day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
There was held an extraordinary meeting of the shareholders of CompAM FUND (the Company), having its regis-
tered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
February 28, 2003, published in the Mémorial C number 366 of April 4, 2003, the articles of incorporation of which have
not been amended since.
The meeting is opened at 11.00 a.m., under the chairmanship of Mr Manfred Dietrich, bank employee, residing in
Luxembourg, who appointed as secretary Mrs Nadine Duval, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sophie Coccetta, bank employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices sent to all the shareholders on
March 5, 2004.
II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list that out of fifty-three thousand eight hundred and sixty-nine (53,869) shares
in circulation, three hundred and seventy-two (372) shares are present or represented at the present extraordinary
general meeting.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as
the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on February 27, 2004 and could not validly decide on
the items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take res-
olutions whatever the proportion of the represented capital may be.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the articles of incorporation of the Fund (the «Articles of Incorporation») in order to reflect the
following changes:
a) Submission of the Fund to Part I of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment
(the «Law of 2002»). This implies the modification of the following articles:
- Article 4 «Purpose» (paragraph 2) hall henceforth read as follows:
«The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 regarding undertakings
for collective investment (the «Law of 20 December 2002»).»
- Article 5 «Share Capital - Classes of Shares» (paragraph 3, first sentence): the reference to the «Article 111 of the
Law of 30 March, 1988» shall be replaced by «Article 133 of the Law of 20 December 2002»;
Bascharage, le 10 mai 2004.
A. Weber.
32462
- Article 21 «Auditors» (paragraph 2), Article 27 «Custodian» (paragraph 2) as well as Article 32 «Applicable Law»:
the references made to the Law of 30 March 1988 shall be replaced by references to the «Law of 20 December 2002»;
- Article 24 «Dissolution and Merger of Sub-Funds» (paragraph 5, first sentence): the reference made to the «another
undertaking for collective investment organized under the provisions of Part I of the Law of 30 March 1988» shall be
replaced by «another undertaking for collective investment complying with the provisions of the amended Directive 85/
611/EEC»;
b) Under Article 11 «Calculation of Net Asset Value per Share», adaptation of the valuation rules so as to comply
with Part I of the Law of 2002. A new version of Article 11 is therefore being proposed to the agreement of the share-
holders of the Fund (the «Shareholders») and shall state as follows:
«The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the
stock exchange which is normally the principal market for such assets.
(c) The value of assets dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 18 thereof) is based on the last
available price.
(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,
or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price
as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets,
the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
(e) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean
their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors, on a basis con-
sistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the SICAV; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.
(f) The value of Money Market Instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Mar-
ket and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value
thereof, increased by any interest accrued thereon. Money Market Instruments with a remaining maturity of 90 days or
less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.
(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rate
curve.
(h) Units or shares of open-ended UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such
price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of
Directors on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued at their last available stock
market value.
(i) All other securities and other assets will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to
procedures established by the Board of Directors or a committee appointed to that effect by the Board of Directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the
reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If
such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures estab-
lished by the board of directors.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company»;
c) Amendment of Article 18 «Investment Policies and Restrictions» in order to reflect the provisions set forth by the
Law of 2002 with regard to the powers of the board of directors and in particular its ability to determine the investment
policy of each Sub-Fund. A new version of Article 18 is therefore being proposed to the agreement of the Shareholders
and shall state as follows:
«The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine the investment pol-
icies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with appli-
cable laws and regulations.
Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
a) transferable securities or money market instruments;
b) shares or units of other UCI;
c) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are
maturing in no more than 12 months;
d) financial derivative instruments.
The investment policy of the Company may replicate the composition of an index of securities or debt securities
recognized by the Luxembourg supervisory authority.
The Company may in particular purchase the above mentioned assets on any Stock Exchange or any Regulated Mar-
ket of a State of Europe, being or not member of the EU, of America, Africa, Asia, Australia or Oceania.
32463
The Company may also invest in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that
the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a Regulated
Market and that such admission be secured within one year of issue.
In accordance with the principle of risk spreading, the Company is authorised to invest up to 100% of the net assets
attributable to each Sub-Fund in transferable securities or money market instruments issued or guaranteed by an EU
member States, its local authorities, another member State of the OECD or public international bodies of which one
or more member States of the EU are members being provided that if the Company uses the possibility described above,
it shall hold, on behalf of each relevant Sub-Fund, securities belonging to six different issues at least. The securities be-
longing to one issue can no exceed 30% of the total net assets attributable to that Sub-Fund.
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ tech-
niques and instruments intended to provide protection against exchange and other risks in the context of the manage-
ment of its assets and liabilities.
The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales
documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds of the Company be
co-managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.
Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned sub-
sidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the
aforesaid subsidiaries.»
d) Article 5 «Share Capital - Classes of Shares» (first paragraph, fourth sentence): the reference to the capital initial
will be expressed in the past form. Therefore shall be read as follows: «The initial capital was thirty one thousand euro».
e) Article 12 «Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemp-
tion and Conversion of shares» (second paragraph, lit. c): the reference to the «computation» shall be deleted.
2. Further to the above mentioned changes, the Meeting shall decide on any other amendments required by the su-
pervisory authority, including in particular any amendments required in connection with the submission of the Fund to
the provisions of Part I of the Law of 2002.
3. Appointment of further members of the Board of Directors of the Fund.
4. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to submit the Fund to Part I of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for col-
lective investment (the «Law of 2002»), and therefore to amend the second paragraph of Article 4, the first sentence in
the third paragraph of Article 5, the second paragraph of Article 21, the second paragraph of Article 27, Article 32 and
the first sentence of the fifth paragraph of Article 24 of the Articles of Incorporation, this articles shall henceforth read
as follows:
«Art. 4. Second paragraph
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 regarding undertakings
for collective investment (the «Law of 20 December 2002»).»
«Art. 5. Paragraph 3, first sentence
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (a «Sub-Fund») within the meaning
of Article 133 of the Law of 20 December 2002 for each class of shares or for two or more classes of shares in the
manner described in Article 11 hereof.»
«Art. 21. Second paragraph
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 20 December 2002.»
«Art. 27. Second paragraph
The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 20 December 2002.»
«Art. 32. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of 10
August 1915 and the Law of 20 December 2002, as such laws have been or may be amended from time to time.»
«Art. 24. Paragraph 5, first sentence
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment complying with the provisions of the amended Directive 85/611/EEC or to another sub-
fund within such other undertaking for collective investment (the «New Sub-Fund») and to redesignate the shares of
the class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment
of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).»
32464
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend in Article 11 of the Articles of Incorporation, the paragraphs relating to «The Value
of such assets shall be determined as follows:» so as to read as follows:
«The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the
stock exchange which is normally the principal market for such assets.
(c) The value of assets dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 18 thereof) is based on the last
available price.
(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,
or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price
as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets,
the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
(e) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean
their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors, on a basis con-
sistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the SICAV; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.
(f) The value of Money Market Instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Mar-
ket and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value
thereof, increased by any interest accrued thereon. Money Market Instruments with a remaining maturity of 90 days or
less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.
(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rate
curve.
(h) Units or shares of open-ended UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such
price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of
Directors on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued at their last available stock
market value.
(i) All other securities and other assets will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to
procedures established by the Board of Directors or a committee appointed to that effect by the Board of Directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the
reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If
such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures estab-
lished by the board of directors.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company»;
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 18 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 18. Investment Policies and Restrictions
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine the investment pol-
icies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with appli-
cable laws and regulations.
Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
a) transferable securities or money market instruments;
b) shares or units of other UCI;
c) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are
maturing in no more than 12 months;
d) financial derivative instruments.
The investment policy of the Company may replicate the composition of an index of securities or debt securities
recognized by the Luxembourg supervisory authority.
The Company may in particular purchase the above mentioned assets on any Stock Exchange or any Regulated Mar-
ket of a State of Europe, being or not member of the EU, of America, Africa, Asia, Australia or Oceania.
The Company may also invest in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that
the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a Regulated
Market and that such admission be secured within one year of issue.
In accordance with the principle of risk spreading, the Company is authorised to invest up to 100% of the net assets
attributable to each Sub-Fund in transferable securities or money market instruments issued or guaranteed by an EU
member States, its local authorities, another member State of the OECD or public international bodies of which one
32465
or more member States of the EU are members being provided that if the Company uses the possibility described above,
it shall hold, on behalf of each relevant Sub-Fund, securities belonging to six different issues at least. The securities be-
longing to one issue can no exceed 30% of the total net assets attributable to that Sub-Fund.
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ tech-
niques and instruments intended to provide protection against exchange and other risks in the context of the manage-
ment of its assets and liabilities.
The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales
documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds of the Company be
co-managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.
Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned sub-
sidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the
aforesaid subsidiaries.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to amend the fourth sentence in the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation
so as to read as follows:
«The initial capital was thirty-one thousand euro.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to amend in Article 12 of the Articles of Incorporation the paragraph c) so as to read as follows:
«c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of
any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other market in
respect of the assets attributable to such class of shares;»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides that no other amendments are required by the supervisory authority.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation as of February 19, 2004, of:
a.- Mr Yves Bayle, Managing Director of IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., residing in L-2449 Luxem-
bourg, 4, boulevard Royal.
b.- Mr Sylvain Imperiale, General Manager of IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., residing in L-2449 Lux-
embourg, 4, boulevard Royal, as members of the Board of Directors and give them entire discharge for the execution
of their mandates.
The meeting decides to appoint as new members of the Board of Directors as of February 19, 2004:
a.- Mrs Grazia Borri, Managing Director of IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., residing professionally in
L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, born in Sandigliano.(Italy), on April 5, 1957.
b.- Mr Pietro Tasca, General Manager of IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., residing professionally in L-
2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, born in Biella (Italy) on October 11, 1960.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in the year 2004.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CompAM FUND (la «Société»), ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
28 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 366 du 4 avril 2003, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Manfred Dietrich, employé de banque, de-
meurant à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Nadine Duval, employée de banque, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sophie Coccetta, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation envoyés à tous
les actionnaires en date du 5 mars 2004.
32466
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur cinquante-trois mille huit cent soixante-neuf (53.869) actions en
circulation, trois cent soixante-douze (372) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordi-
naire.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présent assemblée, s’est tenue en date du 27 février 2004 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Soumission du Fonds à la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la
«Loi de 2002»). Ceci implique la modification des articles suivants:
- Article 4 «Objet» (2e alinéa) aura désormais la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif («Loi du 20 décembre 2002»).»
Article 5 «Capital Social - Catégories d’Actions (3e alinéa, première phrase): la référence à «l’Article 111 de la Loi du
30 mars 1988» est remplacée par «Article 133 de la Loi du 20 décembre 2002.»
Article 21 «Surveillance de la Société» (2e alinéa), Article 27 «Dépositaire» (2e alinéa) ainsi que l’Article 32 «Loi Ap-
plicable»: les références à la Loi du 30 mars 1988 sont remplacées par celles à la «Loi du 20 décembre 2002»;
Article 24 «Fermeture et Fusion de Compartiments (5e alinéa, première phrase)»: la référence à «d’un autre orga-
nisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi de 1988» est
remplacée par «d’un autre organisme de placement collectif conformément aux dispositions de la Directive 85/611/EEC
modifiée»;
b) Adaptation à l’Article 11 «Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action» des règles d’évaluation afin de se
conformer à la Partie I de la Loi de 2002. Une nouvelle version de l’Article 11 est proposée à l’agrément des actionnaires
du Fonds (les «Actionnaires») et aura la teneur suivante:
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur des avoirs qui sont négociés ou cotés sur une bourse sera basée sur le dernier prix disponible à la bourse
qui est normalement le marché principal pour ces actifs;
(c) La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé (tel que défini à l’Article 18 des présents
Statuts) est basée sur le dernier prix disponible;
(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un
autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable
de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.
(e) La valeur de liquidation des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou sur d’autres
Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies
par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liqui-
dation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou sur d’autres Marchés Régle-
mentés sera basée sur le dernier prix de règlement disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés
Réglementés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; à condition que
si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base
qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon
juste et raisonnable.
(f) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou
un autre marché réglementé et dotés d’une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est censée
être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d’une échéance
résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s’approche de la valeur du marché.
(g) Les swaps sur taux d’intérêts seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux
d’intérêts applicable;
(h) Les parts ou actions des OPC de type ouvert seront évaluées en fonction de leur dernière valeur nette d’inven-
taire disponible ou, si un tel prix n’est pas représentatif de la juste valeur de marché des avoirs concernés, alors le prix
sera déterminé par le conseil d’administration sur une base juste et équitable. Les parts et les actions des OPC de type
fermé seront évalués à leur dernier cours de bourse disponible;
32467
(i) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évaluées à leur juste valeur telle que déterminée de
bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration ou un comité désigné à cet effet
par le conseil d’administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera con-
vertie dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d’Evaluation
concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon
les procédures fixées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-
tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.»
c) Modification de l’Article 18 «Politiques et Restrictions d’Investissement» en vue de refléter les dispositions énon-
cées à la Loi de 2002 quant aux pouvoirs du conseil d’administration et en particulier sa capacité de déterminer la po-
litique d’investissement de chaque Sous-Fonds. Une nouvelle version de l’Article 18 est proposée à l’agrément des
actionnaires et aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les poli-
tiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.
Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
a) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
b) en actions ou parts d’autres OPC;
c) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à 12 mois;
d) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou
d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance luxembourgeoise.
La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-
rope, membre ou non de l’Union européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.
La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,
sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission.
La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs nets
attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu
que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficace et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.
Le conseil d’administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les do-
cuments de vente d’actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs Compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments peuvent être
cogérés, de façon distincte ou commune.
Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement soit indirectement par l’intermé-
diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le conseil d’administration en décidera en
temps opportun et ainsi qu’il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans
les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués et les
avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société directement, soit les investissements effectués et les avoirs dont
le bénéfice économique revient à la Société indirectement par l’intermédiaire des filiales susmentionnées.»
d) Article 5 «Capital Social - Catégories d’Actions (premier alinéa, quatrième phrase»: la référence au capital initial
sera exprimée à l’imparfait. Il aura lieu de lire: «Le capital initial était de trente et un mille euro».
e) Article 12 «Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action, des Emis-
sions, Rachats et Conversions d’Actions» (deuxième alinéa, lt. C) la référence à «ou de calcul» est supprimée.
2.- Additionnellement aux modifications ci-avant mentionnées, l’assemblée décidera de toutes autres modifications
requises par l’autorité de surveillance, incluant en particulier toute modifications requises en relation à la soumission du
Fonds aux dispositions de la Partie I de la Loi de 2002.
3.- Nomination d’administrateurs supplémentaires du Fonds
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
32468
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de soumettre le Fonds à la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 2002»), et décide dès lors de modifier le deuxième alinéa de l’Article 4, la première phrase
au troisième alinéa de l’Article 5, le deuxième alinéa de l’Article 21, l’Article 27, l’Article 32, et la première phrase au
cinquième alinéa de l’Article 24 des statuts, ces articles auront désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Deuxième alinéa
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif («Loi du 20 décembre 2002»).»
«Art. 5. Troisième alinéa, première phrase
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (un «Compartiment»), au sens
de l’Article 133 de la Loi du 20 décembre 2002, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou
plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous.»
«Art. 21. Deuxième alinéa
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 20 décembre 2002.»
«Art. 27. Deuxième alinéa
Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi du 20 décembre 2002.»
«Art. 32. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi du 10 août 1915 ainsi qu’à la Loi du 20 décembre 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la
suite.»
«Art. 24. Cinquième alinéa, première phrase
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’administra-
tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif conformément aux dispositions de la Directive 85/611/EEC modifiée
ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de re-
qualifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s)
(suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d’actions due aux actionnaires).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier dans l’Article 11 des statuts, les paragraphes concernant: «La valeur de ces avoirs sera
déterminée de la manière suivante «ces paragraphes auront désormais la teneur suivante:
«La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur des avoirs qui sont négociés ou cotés sur une bourse sera basée sur le dernier prix disponible à la bourse
qui est normalement le marché principal pour ces actifs;
(c) La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé (tel que défini à l’Article 18 des présents
Statuts) est basée sur le dernier prix disponible;
(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un
autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable
de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.
(e) La valeur de liquidation des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou sur d’autres
Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies
par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liqui-
dation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou sur d’autres Marchés Régle-
mentés sera basée sur le dernier prix de règlement disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés
Réglementés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; à condition que
si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base
qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon
juste et raisonnable.
(f) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou
un autre marché réglementé et dotés d’une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est censée
être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d’une échéance
résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s’approche de la valeur du marché.
(g) Les swaps sur taux d’intérêts seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux
d’intérêts applicable
32469
(h) Les parts ou actions des OPC de type ouvert seront évaluées en fonction de leur dernière valeur nette d’inven-
taire disponible ou, si un tel prix n’est pas représentatif de la juste valeur de marché des avoirs concernés, alors le prix
sera déterminé par le conseil d’administration sur une base juste et équitable. Les parts et les actions des OPC de type
fermé seront évalués à leur dernier cours de bourse disponible;
(i) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évaluées à leur juste valeur telle que déterminée de
bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration ou un comité désigné à cet effet
par le conseil d’administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera con-
vertie dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d’Evaluation
concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon
les procédures fixées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-
tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 18 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politi-
ques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les
lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.
Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
a) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
b) en actions ou parts d’autres OPC;
c) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à 12 mois;
d) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou
d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance luxembourgeoise.
La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-
rope, membre ou non de l’Union européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.
La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,
sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission.
La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs nets
attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu
que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficace et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.
Le conseil d’administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les do-
cuments de vente d’actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs Compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments peuvent être
cogérés, de façon distincte ou commune.
Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement soit indirectement par l’intermé-
diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le conseil d’administration en décidera en
temps opportun et ainsi qu’il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans
les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués et les
avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société directement, soit les investissements effectués et les avoirs dont
le bénéfice économique revient à la Société indirectement par l’intermédiaire des filiales susmentionnées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la quatrième phrase au premier alinéa de l’Article 5 des statuts pour lui donner dé-
sormais la teneur suivante:
«Le capital initial était de trente et un mille euro.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe c) à l’Article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivan-
te:
32470
«c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse ou d’autres marchés relatifs aux avoirs d’une catégorie d’actions
sont hors de service;»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée constate qu’aucune autre modification n’est requise par l’autorité de surveillance.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter avec effet au 19 février 2004, la démission des administrateurs comme suit:
a.- Monsieur Yves Bayle, Administrateur-Délégué de IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à L-
2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
b.- Monsieur Sylvain Imperiale, Directeur Général de IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à
L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer pour nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 19 février 2004:
a.- Madame Grazia Borri, Administrateur-Délégué de IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant
professionnellement à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, née à Sandigliano (Italie), le 5 avril 1957.
b.- Monsieur Pietro Tasca, Directeur Général de IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant profes-
sionnellement à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, né à Biella (Italie), le 11 octobre 1960.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Dietrich, N. Duval, S. Coccetta, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2004, vol. 427, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038125.3/242/578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
COMPAM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.095.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038126.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
G.F.I. S.A., GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.114.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION FINANCIERE
INTERNATIONAL S.A. - G.F.I. S.A. ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2
juillet 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 27 juillet 1987, numéro 209.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C en date du 28 juin 1999, numéro 494.
L’assemblée est présidée par Madame Stéphanie Kuchly, employée de banque, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Stoffels, employé de banque, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Carole Protin, employée de banque, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par let-
tres recommandées adressées aux actionnaires en date du 9 avril 2004.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modifications des statuts de la société GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A. - G.F.I. S.A.
1) Les deux premiers alinéas de l’Article 2 des statuts de la Société seront modifiés et se liront comme suit:
«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Mersch, le 10 mai 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 mai 2004.
H. Hellinckx.
32471
Il peut être crée, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg-Ville par décision
du conseil d’administration.»
2) Le dernier alinéa de l’Article 3 des statuts de la Société sera modifié, et se lira comme suit:
«Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts, elle peut accomplir toutes les opérations né-
cessaires à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation, sous réserve de l’observa-
tion de toutes les lois applicables, et plus particulièrement du Chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 sur les
organismes de placement collectif.»
3) Le deuxième alinéa de l’Article 8 des statuts de la Société sera modifié et se lira comme suit:
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises externe, indépendant et agréé. Un tel
réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires pourront le
révoquer et le remplacer à tout moment pour justes motifs ou faute grave.»
4) Le terme «commissaires» sera supprimé dans le troisième alinéa de l’Article 8 des statuts de la société, ainsi que
dans le quatrième alinéa. Dans la première phrase du quatrième alinéa du même Article, les termes «des administra-
teurs» seront ajoutés derrière «Les mandats».
5) L’Article 15 des statuts de la Société sera modifié et se lira comme suit:
«Il doit être affecté par privilège, en garantie de la gestion de chaque administrateur, une action de la société.»
6) Dans l’Article 16, les termes «et aux commissaires» seront supprimés.
7) Dans les deux alinéas de l’article 22 des statuts de la Société les termes «des commissaires» seront remplacés par
«du réviseur d’entreprises».
8) Dans l’article 27 des statuts, la référence à la «loi du vingt-neuf août mil neuf cent quatre-vingt-trois» sera rempla-
cée par une référence à la «loi du vingt décembre deux mil deux».
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 5.000 (cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital
social, 4.999 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’Article 2 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 2. Alinéas 1 et 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être crée, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg-Ville par décision
du conseil d’administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. Alinéa 2. Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts, elle peut accomplir toutes
les opérations nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation, sous ré-
serve de l’observation de toutes les lois applicables, et plus particulièrement du Chapitre 14 de la loi du 20 décembre
2002 sur les organismes de placement collectif.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’Article 8 des statuts de la Société comme suit:
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises externe, indépendant et agréé. Un tel
réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires pourront le
révoquer et le remplacer à tout moment pour justes motifs ou faute grave.»
Le terme «commissaires» est supprimé dans le troisième alinéa de l’Article 8 des statuts de la société, ainsi que dans
le quatrième alinéa. Dans la première phrase du quatrième alinéa du même Article, les termes «des administrateurs»
seront ajoutés derrière «Les mandats».
L’article 8 des statuts aura donc la teneur suivante:
«Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises externe, indépendant et agréé. Un tel ré-
viseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires pourront le ré-
voquer et le remplacer à tout moment pour justes motifs ou faute grave.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats des administrateurs ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin im-
médiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’admi-
32472
nistrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale
procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Il doit être affecté par privilège, en garantie de la gestion de chaque administrateur, une action de la socié-
té.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer les mots «et aux commissaires» dans l’article 16 des statuts.
L’article 16 des statuts se lira donc comme suit:
«Art. 16. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des je-
tons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer dans les deux alinéas de l’article 22 des statuts de la Société les termes «des com-
missaires» par les termes «du réviseur d’entreprises».
L’article 22 se lira donc comme suit:
«Art. 22. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et du réviseur d’entreprises et discute le
bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de
la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer dans l’article 27 des statuts la référence à la «loi du vingt-neuf août mil neuf cent
quatre-vingt-trois» par une référence à la «loi du vingt décembre deux mille deux.»
L’article 27 se lira donc comme suit:
«Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi que de la loi du vingt décembre
deux mille deux sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Kuchly, O. Stoffels, C. Protin et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2004, vol. 427, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038128.3/242/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
G.F.I. S.A., GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.114.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038131.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2004.
KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 100.560.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
KoSa B.V., a «Besloten Vennootschap» incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with registered
office at Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of
Amsterdam under number 341058670000,
Mersch, le 5 mai 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 5 mai 2004.
H. Hellinckx.
32473
here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Wichita, Kansas, United States of America, on April 19, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security
interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever. It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any
manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them
any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments,
which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
32474
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alised profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable re-
serves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
32475
<i>Transitory Provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by KoSa B.V., prenamed, and have been fully paid in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Jay Loring Voncannon, Treasurer, born in Longview, Texas, United States of America, on July 27, 1965, residing
at 555 N. Ridgehurst, Wichita, Kansas 67230, United States of America.
The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his sole signature.
2) The address of the registered office of the Company is fixed at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KoSa B.V., une «Besloten Vennootschap» constituée et existante selon le droit des Pays-Bas, avec siège social au Te-
leportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le
numéro 341058670000,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, le 19 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra fournir une assistance financière à n’importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,
des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelle que forme que ce soit et quels qu’en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelle que forme que ce soit.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou tout autres
instruments financiers qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
32476
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution
de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil
par conférence call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est ad-
ministrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonc-
tions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseil d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
32477
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par KoSa B.V., préqualifiée, et ont été entièrement libérées par
versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société sera administrée par le gérant suivant:
- M. Jay Loring Voncannon, trésorier, né à Longview, Texas, Etats-Unis d’Amérique, le 27 juillet 1965, demeurant au
555, N. Ridgehurst, Wichita, Kansas 67230, Etats-Unis d’Amérique.
La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, vol. 163S, fol. 36, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036459.3/211/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
J. Elvinger.
32478
CONNABRIDE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9740 Eselborn, 4, Op der Spraet.
H. R. Diekirch B 100.575.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den ersten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.
Sind erschienen:
1.- Herr Robert Jan Cornelis Kouwenberg, Direktor, geboren zu Zundert (NL), am 8. Januar 1943, wohnhaft zu L-
9740 Eselborn, 4, op der Spraet,
2.- Dame Tineke Charlotte Zwolsman, Direktorin, geboren zu s’Gravenhage (NL), am 26. September 1942, wohnhaft
zu Coole Abbey, Fermay Co. Cook Kep. Ireland,
alle hier vertreten durch Herr Albertus Noyen, geboren zu Den Haag (NL), am 11. Februar 1941, wohnhaft zu L-
9740 Eselborn, 4, op der Spraet,
auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Clerf, am 26. März 2004.
Welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur - Paraphierung durch die Komparenten und den handelnden Notar die-
ser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CONNABRIDE LUXEMBOURG S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist zu Eselborn.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund einer Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, sowie der Import und Export von Waren aller Art,
sowohl im In- wie im Ausland.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-
hang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), zweihundertfünfzig (250)
Aktien mit einem Nominalwert von je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR), welche in voller Höhe eingezahlt
sind.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die ent-
gültige Bestellung durch die nächste Generalsversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimm-
te Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. Der
Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Ver-
waltungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
32479
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch einen Bevollmächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten des Monats März jeden Jahres um 14.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals ver-
treten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung den Kommissaren vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden, diese Ver-
pflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-
len.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2005 statt.
32480
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Urkunde erwachsen auf eintausendachthundertfünfzig Euro (1.850,- EUR).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die zweihundertfünfzig Aktien (250) wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einund-
dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wird.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft ist zu L-9748 Eselborn, 4, op der Spraet.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Robert Kouwenberg, vorbenannt.
b) Dame Tineke Zwolsman, vorbenannt.
c) Dame Edith Marie Antoine Hoyng, Direktorin, geboren zu Den Haag (NL), am 13. Oktober 1942, wohnhaft zu L-
9740 Eselborn, 4, op der Spraet.
4) Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l., mit Sitz zu L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung
des Jahres 2009.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-
wähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.
Gezeichnet: A. Noyen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 avril 2004, vol. 353, fol. 53, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(901696.3/238/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2004.
HAVE ET HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R. C. Luxembourg B 95.466.
—
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Hoffmann, maître débosseleur de véhicules automoteurs, demeurant à Rollingen, 153A, route de
Luxembourg,
2. Monsieur Jean-Paul Have, expert en automobiles, demeurant à Oetrange, 1, rue de Bous.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HAVE ET HOFFMANN, S.à r.l., ayant son siège social
à Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 août
2003, publié au Mémorial C numéro 1010 du 1
er
octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par le notaire soussigné le 16 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 173 du 11 février 2004.
II.- Le capital social de la société s’élève à dix-huit mille sept cent cinquante (18.750,-) euros, représenté par deux
cent cinquante (250) parts de soixante-quinze (75,-) euros chacune, réparti entre chacun des associés pour moitié.
Sur ce, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment
convoqués et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Unique résolutioni>
Les comparants décident de transférer le siège social à L-4384 Ehlerange, 13a, Z.A.R.E. Ouest, et ce à dater du 1
er
juin 2004.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:
«Le siège social est établi à Ehlerange.»
a) Herr Robert Kouwenberg, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
b) Dame Tineke Zwolsman, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: zweihundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Clerf, den 15. April 2004.
M. Weinandy.
32481
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
sept cent cinquante (750,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: M. Hoffmann, J.-P. Have, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2004, vol. 427, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036710.3/232/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
HAVE ET HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R. C. Luxembourg B 95.466.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 30 avril 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036714.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
FRËNN VUM CAMINO DE SANTIAGO DE COMPOSTELA, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg-Ville, Cathédrale Notre-Dame.
R. C. Luxembourg F508.
—
STATUTS
Entre les soussignés et ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par
les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après loi
du 21 avril 1928).
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination FRËNN VUM CAMINO DE SANTIAGO DE COMPOSTELA, associa-
tion sans but lucratif. Son siège est fixé en la Cathédrale Notre-Dame à Luxembourg, et sa durée est illimitée. Le siège
peut être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour but l’étude et la propagation de tout ce qui se rapporte au pèlerinage à Saint-Jacques de
Compostelle, et en particulier:
a) la diffusion de toutes sortes d’informations sur les Chemins de Saint-Jacques et les possibilités d’accueil des pèle-
rins;
b) la mise à disposition de la créanciale et du tampon de l’association témoignant du passage du pèlerin à Luxembourg;
c) le repérage, l’ouverture et la signalisation des Chemins de Compostelle au Grand-Duché;
d) toutes études historiques sur le pèlerinage au Luxembourg et dans la Grande Région;
e) l’organisation de toutes activités en vue de la promotion des Chemins de Saint-Jacques (marches, visites, messes,
conférences, fêtes, guides, publications,...).
L’association travaille en liaison avec les associations jacquaires étrangères. L’association collabore pour ses objectifs
avec les associations et organismes, privés ou publics, luxembourgeois ou étrangers, s’intéressant au pèlerinage de Com-
postelle.
Art. 3. L’association se compose de membres actifs, qui versent une cotisation annuelle à l’association, ainsi que de
membres d’honneur. Ce titre honorifique ne donne pas naissance à des droits au sein de l’association. Le nombre des
membres actifs est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membres de l’association présentent une demande d’admission au conseil
d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
Art. 5. Les membres actifs versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder cent
(100,-) euros, est fixé chaque année par l’assemblée générale.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts
et à la réputation de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution
des statuts, ni aux résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majo-
rité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Mersch, le 7 mai 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
32482
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée
générale. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque mem-
bre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit
cependant permis de représenter plus d’un membre.
Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à
prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et le vérificateur
des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’approuver le compte de l’exercice écoulé, d’arrêter le programme des activités de l’association, de discuter des pro-
positions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la disso-
lution de l’association.
Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le con-
seil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que
les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait
la demande.
Art. 10. Les convocations se feront par simple lettre adressée à tous les membres de l’association au moins huit
jours à l’avance. Elles mentionneront le lieu, le jour et l’heure de la tenue de l’assemblée et contiendront l’ordre du jour
tel qu’il est fixé par le conseil d’administration. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 11. L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à
l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décidée par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises, à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal conservé par le secrétaire au siège social
où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de
vingt-trois membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou re-
présentés. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Les administrateurs sont élus par l’assemblée gé-
nérale pour une durée de trois ans. En cas de vacance, l’assemblée générale remplacera l’administrateur dont le pouvoir
prend fin à l’époque où devait normalement expirer le mandat de l’administrateur remplacé.
Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, les deux vice-présidents, le
secrétaire et le trésorier.
Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Aucun administrateur ne peut se faire repré-
senter.
Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Il prend ses décisions
à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Le conseil peut déléguer, sous
sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.
Art. 19. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-
tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel. La gestion du trésorier est contrôlée
par deux vérificateurs des comptes majeur qui ne fait pas partie du conseil d’administration et qui est désigné chaque
année par l’assemblée générale.
Art. 20. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-
nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer
le titre de «membre d’honneur» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.
Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en
leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.
Art. 23. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Suit la liste des membres fondateurs de l’association:
Bache Claude, 2, rue des Sports, L-5322 Contern
Buchholtz Fernand, Maison 14, L-9663 Kautenbach
Eiden Marie-Anne, 20, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange
Fourné Robert, 33, rue du Moulin, L-4882 Lamadeleine
32483
Gitzinger Betty, 8, rue Ed Fellens, L-4118 Esch-sur-Alzette
Gliedner Paul, 18, rte d’Erpeldange, L-5690 Ellange
Jungers Nicole, Elterstrooss, L-7515 Mersch
Kirsch Bob, 105, rte de Diekirch, L-7220 Walferdange
Molitor Charlotte, 32, um Hesselsbierg, L-3776 Rumelange
Muller Albert, BP 24, L-4701 Pétange
Sauer Catherine, 32, rue Emmanuel Servais, L-7565 Mersch
Schneider Erny, 16, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg
Spaus Lou, 56, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg
Thill Marc, 2, rue Wieseck, L-8269 Mamer
Weydert Rudi, 8, rue de la Gare, L-4924 Hautcharage
Wohl Gérard, 9, p Troo, L-6495 Echternach
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00694. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036350.3/000/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
CALTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.632.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en session extraordinaire le 5 mai 2004 à 10.00 heures au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au Luxembourg, le 5 mai 2004, que:
- Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Goerens, a été reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
de 2009;
- Qu’en remplacement des administrateurs démissionnaires, Madame Sabine Perrier et Monsieur Frank Schaffner, ont
été nommées comme nouveaux administrateurs, Madame Colette Wohl et Mademoiselle Beatriz Garcia;
- Que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs démissionnaires;
- Que la nouvelle constitution du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009 est comme
suit:
* Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
* Mademoiselle Beatriz Garcia, maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
* Madame Colette Wohl, employée privée, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Qu’il a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES,
S.à r.l., sise 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen, jusqu’en 2009;
- Que le siège social a été transféré au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01727. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037426.3/312/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
NORTHERN LIGHT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 84.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01445, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037657.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour NORTHERN LIGHT GROUP S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
32484
WAACA, WORLD AND AFRICA CULTURAL AMBASSADORS, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-5064 Trintange, 34, rue de Remich.
R. C. Luxembourg F509.
—
STATUTS
Membres fondateurs:
Dede Ali, 34, rue de Remich, L-5064 Trintange, Sudanez, étudiant
Siddons Julia, 5, rue de Pommiers, L-2343 Luxembourg, Anglaise, employée
Bohero Athman, 34, rue de Remich, L-5064 Trintange, Burundez, étudiant
Reinhild Frank, 6, rue Tony Newman, L-2241 Luxembourg, Autrichien, infirmier
Osaigbovo Frank, 29, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg, Nigérien, ingénieur
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée et les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination WORLD AND AFRICA CULTURAL AMBASSADORS, association
sans but lucratif, en abrégé WAACA, A.s.b.l. Elle a son siège à Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, récréatives et
sportives;
- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-
gine des associés en général;
- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces membres;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et
à sa participation à la vie publique.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-
nistration à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite
au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de ... mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-
te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25,- EUR.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.
Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple
lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-
lution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
Signatures.
32485
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts
des voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée
à la poste/affichage au siège etc. ...
Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 1 année(s) par l’Assemblée
Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi que 3 autres
membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs des administra-
teurs sont les suivants: le président représente l’association, le secrétaire gère les affaires courants et peut remplacer
le président, le trésorier gère les comptes, les membres appuient les activités, et remplacent les autres membres en cas
d’empêchement.
Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer
que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.
Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-
lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.
Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée
à l’égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction sont nécessaires.
Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-
vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis
à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.
Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui
d’administrateur en exercice.
Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc. ...
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites
et ce au 31 décembre.
Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.
Ainsi fait à Trintange, le 26 avril 2004 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 26 avril 2004 la composition du conseil d’administration
suivante a été arrêtée:
Dede Ali, Président
Bohero Athman, Secrétaire
Siddons Julia, Trésorier
Reinhild Frank, membre
Osaigbovo Frank, membre
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01596. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036505.3/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
MEDITRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.017.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDITRADE S.A., avec siège
social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro B 53.017, constituée sous la dénomination
de VEGTRADE S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial
C, numéro 50 du 26 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 1
er
septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 867 du 1
er
décembre 1998, et suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 364 du 6 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
32486
Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
2.- Il appert de cette liste de présence que les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social d’un montant de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-), par l’émission de
douze mille huit cents (12.800) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées;
b) Souscription des douze mille huit cents (12.800) actions nouvelles par la société anonyme OCEAN CAPITAL HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe; l’actionnaire minoritaire ALPHA TRUST Ltd,
avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial Square, P.O. Box 556, ayant renoncé
à son droit de souscription;
c) Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l’augmen-
tation de capital précitée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) pour
le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-),
par l’émission de douze mille huit cents (12.800) actions nouvelles sans valeur nominale.
<i>Souscription - Libérationi>
La société anonyme OCEAN CAPITAL HOLDING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 avril 2004,
déclare souscrire les douze mille huit cents (12.800) actions nouvelles sans valeur nominale.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Toutes les nouvelles actions souscrites ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en
espèces, de sorte que le montant de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) se trouve dès maintenant à la disposi-
tion de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Renonciationi>
La société ALPHA TRUST Ltd, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 avril 2004,
déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe.
Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-), divisé en seize mille huit cents (16.800) ac-
tions sans valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à quatre mille huit cents euros (4.800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Pierrard, B. Mayer, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 2004, vol. 429, fol. 49, case 12. – Reçu 3.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037497.3/236/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Bascharage, le 10 mai 2004.
A. Weber.
32487
MEDITRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.017.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(037500.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
SOSTRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 43.984.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOSTRE S.A., ayant
son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 43.984, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mai 1993,
publié au Mémorial C, numéro 376 du 19 août 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 385 du 25 mai 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs suisses en euros au taux de change de 1 franc suisse
pour 1,56 euros.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 17.948,72 pour le porter de son montant actuel de EUR
1.282.051,28 à EUR 1.300.000,- par incorporation de réserves disponibles sans émission d’actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
4. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
5. Modification de l’article 11, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle
des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le
premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.»
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital social
de deux millions de francs suisses (2.000.000,- CHF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de la société de francs suisses
(CHF) en euros (EUR) au taux de change d’un franc suisse (1,- CHF) pour un euro cinquante-six cents (1,56 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix-sept mille neuf cent
quarante-huit euros soixante-douze cents (17.948,72 EUR) pour le porter du montant d’un million deux cent quatre-
vingt-deux mille cinquante et un euros vingt-huit cents (1.282.051,28 EUR) à un million trois cent mille euros
(1.300.000,- EUR) moyennant incorporation de réserves disponibles à due concurrence, sans émission d’actions nou-
velles.
La preuve de l’existence de réserves disponibles à concurrence de dix-sept mille neuf cent quarante-huit euros
soixante-douze cents (17.948,72 EUR) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant
production d’un bilan arrêté au 31 décembre 2003.
32488
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance
avec ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. 1
ère
phrase
Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR) représenté par trois cents (300) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Alinéa 1
er
.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’ augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 1.100,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, S. Koos, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(037484.3/212/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
SOSTRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 43.984.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037487.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
XANTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.515.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en session extraordinaire le 5 mai 2004 à 10.00 heures au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au Luxembourg, le 5 mai 2004, que:
- Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Goerens, a été reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
de 2009;
- Qu’en remplacement des administrateurs démissionnaires, Madame Sabine Perrier et Monsieur Frank Schaffner, ont
été nommés comme nouveaux administrateurs, Madame Colette Wohl et Mademoiselle Beatriz Garcia;
- Que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs démissionnaires;
- Que la nouvelle constitution du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009 est comme
suit:
* Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
* Mademoiselle Béatriz Garcia, maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
* Madame Colette Wohl, employée privée, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Qu’il a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES,
S.à r.l., sise 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen, jusqu’en 2009;
- Que le siège social a été transféré au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
P. Frieders.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signatures
32489
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037432.3/312/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 75.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i> tenue à Luxembourg en date du 28 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.
Madame Gaby Trierweiler est nommée administrateur, en remplacement de Madame Anne-Françoise Fouss adminis-
trateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010.
Les mandats de:
- Madame Nathalie Carbotti Prieur,
- Madame Regina Rocha Melanda,
- Monsieur Domenico Scarfo,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-
nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037541.3/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
CHIMINDU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.895.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 février 2002, les mandats des Administrateurs MM. Jean Bodoni,
Guy Kettmann et Albert Pennacchio et du Commissaire aux Comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés
pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2008.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037702.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
CHIMINDU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 33.895.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
M. Guy Baumann a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Albert Pennacchio, démission-
naire.
<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:i>
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Le Commissaire aux Comptes est:i>
Mme Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
<i>Pour la Société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour CHIMINDU S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour CHIMINDU, société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
32490
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037709.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
CHIMINDU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 33.895.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 février 2003, la décision des administrateurs du 30 septembre
2002 de coopter Monsieur Guy Baumann au Conseil d’Administration a été ratifiée. Lors de la même assemblée, KOF-
FOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.086, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg
B 63.130, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.143, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg ont été nommées au Conseil d’Administration en remplacement de MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et
Guy Kettmann démissionnaires. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 63.115 a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Jacoby,
démissionnaire.
Les mandats des nouveaux administrateurs et commissaire viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de 2009.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037707.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.315.
—
Notice is hereby given to the shareholders of TREVISE FUND, SICAV that a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders shall be held at NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, on Tuesday
<i>20 July 2004i> at 11.00 a.m. local time, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the registered office of the Company to 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel and amend first sentence
of Article 4 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in Sandweiler, in the Grand Duchy of Luxembourg».
The decisions on the agenda of this second extraordinary general meeting shall be validly made without quorum and
at a majority of two thirds of the votes of the shareholders present or represented at the meeting.
In order to vote at the second extraordinary general meeting, shareholders may be present in person or represented
by a duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed
and signed proxy form to NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, PO Box 562, L-2015 Findel, for the attention of
Transfer Agency Department, to arrive no later than Friday 16 July 2004. Proxy forms can be obtained from NORDEA
BANK S.A.
Luxembourg, 2 July 2004.
(03297/755/22)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
BERO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.413.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>23 juillet 2004i> à 11.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
<i>Pour CHIMINDU S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
32491
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Transfert de siège,
7. Divers.
I (03436/833/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SYLLABUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.937.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Divers.
I (03241/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GRAMANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.826.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (03419/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AURA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 29.092.
—
La première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 17 mai 2004 n’ayant pu délibérée faute de quorum
requis, les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 août 2004i> à 14.30 heures à l’Etude du Notaire Maître J.-P. Hencks à L-2240 Luxembourg, 3, rue Notre-
Dame avec le même ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation du capital autorisé existant.
2. Création d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.000.000,-.
3. Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des obligations.
4. Modification des statuts consécutive.
L’assemblée délibérera valablement sans condition de quorum et les résolutions devront réunir les 2/3 des voix des
actionnaires présents ou représentés.
I (03471/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
32492
BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.657.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>23 juillet 2004i> à 11.30 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers
I (03434/833/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LINDWAY INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 85.596.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
reportée au lundi <i>19 juillet 2004i> à 10.30 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue
Goethe pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
I (03473/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 28.632.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juillet 2004i> à 11.30 au siège social de la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. à 1A Heienhaff,
L-1736 Senningerberg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du siège social de la Société et modification subséquente de l’article 4 et 27 des statuts.
2. Modification de l’article 2 afin de remplacer Communautés Economiques Européennes (CEE) par Union Européen-
nes (UE).
3. Modification de la devise d’expression du capital minimum de LUF en EUR et modification de l’article 6 des statuts.
4. Annulation des dispositions selon lesquelles vis-à-vis des tiers, tous les engagements engagent la Société toute en-
tière, irrespectivement de la masse d’avoirs à laquelle ces dettes sont attribuées et modification subséquente des
articles 1, 9 et 12 des statuts.
5. Insertion de deux nouveaux paragraphes concernant l’évaluation des parts de fonds d’investissement et l’évaluation
des instruments dérivés et modification subséquente de l’article 9.
6. Modification de l’article 24 en vue de biffer toute référence au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
7. Modification de l’article 12 des statuts afin de spécifier que la Société supporte la rémunération du gestionnaire en
investissement et des frais relatifs à la rédaction et modification de ses statuts.
8. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours
francs avant l’Assemblée au siège social de la Sicav.
32493
Une première assemblée extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée a été tenue le 25
juin 2004. Cette assemblée n’a cependant pas pu délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, puisque le quo-
rum de présence d’au moins 50% des actions émises de la société n’a pas été atteint. Cette seconde assemblée peut,
sans quorum de présence délibérer sur tous les points à l’ordre du jour et les résolutions pour être valables devront
être prises par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
I (03460/755/31)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINANCIERE HORUS, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.493.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>22 juillet 2004i> à 14.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
I (03435/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.672.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>23 juillet 2004i> à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
I (03437/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERNATIONAL PROPERTY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.588.
—
Notice is hereby given that the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>July 19, 2004i> at 3.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
The liquidators’ report on the liquidation process over the year 2003.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
Holders of bearer shares must, in order to attend the meeting, deposit their shares at the registered office of the
Company until July 15, 2004. Proxy forms are available for shareholders unable to attend the meeting.
I (03469/755/16)
<i>By order of the Liquidatorsi>.
32494
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
As the quorum of 50% of the shares issued required by law for validly deliberating on the items of the agenda of the
Extraordinary General Meeting held on 28 April 2004 has not been attained and as a second Extraordinary General
Meeting on 18 June 2004 could not validly be held, the Shareholders of the Company are hereby kindly invited to a
reconvened
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company which will be held at the registered office in Luxembourg on <i>5 August 2004i> at 3.30 p.m. to deliberate
and vote on the same
<i>Agenda:i>
Amendment of Articles 3, 5, 7 c 1), 7 c 3), 18 and 28 and deletion of Articles 6) and 7) e) of the Articles of Incor-
poration of the Company in order to reflect the Board’s decision to submit the Company to the law of 20th De-
cember 2002 concerning undertakings for collective investment and to convert all existing bearer shares into
registered shares.
The complete wording of the amendments to the Articles of Incorporation is available, free of charge, upon request,
at the registered office of the Company.
Shareholders are advised that this second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
present or represented and that resolutions on each item have to be passed by the affirmative vote of at least two thirds
of the votes cast at the meeting.
A shareholder may vote in person or by proxy. Each share is entitled to one vote.
Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General Meeting may be represented by power of
proxy, the form of which is available at the registered office of the Company. The form should be duly filled in and re-
turned by fax to +352 479 346 408 before 4 August 2004 with the original to follow by post to the Company at 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
I (03479/755/28)
<i>On behalf of the Board of Directorsi>.
BISCARROSSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 15.603.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le mercredi <i>21 juillet 2004i> à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
I (03491/802/13)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 72.538.
—
Etant donné qu’aucun actionnaire n’était présent ou représenté et que le rapport annuel audité de la Société n’a pu
être remis dans les délais requis, Madame la Présidente avait décidé de surseoir aux décisions de l’ordre du jour et de
convoquer une nouvelle assemblée qui prendrait les décisions relatives à ces points.
Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
(l’«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société, le vendredi <i>23 juillet 2004i> à 11.00 heures et
qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises de la Société pour l’exercice clos au 31 décem-
bre 2003.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
7. Divers.
4.
Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et décharge pour l’exercice de son mandat.
5.
Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN.
6.
Divers.
32495
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la Société, où des formules de procuration
sont disponibles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer dans les mêmes délais, par écrit (lettre ou procuration), le
Conseil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée.
I (03496/755/30)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
COGINPAR COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 5.136.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 juillet 2004i> à 14.00 au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. divers.
II (02901/1017/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KLINENGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.836.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03246/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>13 juillet 2004i> à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
II (03318/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
32496
MENES FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 79.895.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>13 juillet 2004i> à 14.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert de siège.
6. Divers.
II (03319/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 20.540.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de la
société a été converti de LUF 1.500.000,- en EUR 37.184,03. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 37.184,03 (tren-
te-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents), divisé en 1.500 (mille cinq cents) actions sans désignation
de valeur nominale.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037691.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 20.540.
—
Les statuts coordonnés, réf. LSO-AQ01397, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037690.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
<i>Pour VENTURE HOLDING S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour FORCHIM, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
i2i Holding S.A.
Platinum Investments S.A.
Kickers Worldwide S.A.
Ferré Finance S.A.
Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A.
Neutral Sicav
Sedexa, S.à r.l.
CompAM FUND
CompAM Fund
G.F.I. S.A., Gestion Financière International S.A.
G.F.I. S.A., Gestion Financière International S.A.
KoSa Holdings Luxembourg, S.à r.l.
Connabride Luxembourg S.A.
Have et Hoffmann, S.à r.l.
Have et Hoffmann, S.à r.l.
Frënn vum Camino de Santiago de Compostela
Caltrade International S.A.
Northern Light Group S.A.
WAACA, World and Africa Cultural Ambassadors, A.s.b.l.
Meditrade S.A.
Meditrade S.A.
Sostre S.A.
Sostre S.A.
Xantia Holding S.A.
Flucodal Participations S.A.
Chimindu S.A.
Chimindu S.A.
Chimindu S.A.
Trevise Fund
Bero S.A.
Syllabus S.A.
Gramano S.A.
Aura Holding
Behemoth
Lindway Invest
Best
Financière Horus
Fioretti S.A.
International Property Fund
Asian Capital Holdings Fund
Biscarrosse Holding S.A.
Profilinvest
COGINPAR Compagnie Générale d’Investissements et de Participations
Klinengo S.A.
Société du Roua
Menes Finance
Venture Holding S.A.
Venture Holding S.A.