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32401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 676
1
er
juillet 2004
S O M M A I R E
A.S.I. S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32415
Finimit International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
32441
Acronyme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32446
Finipar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32437
Altervest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32407
Fivecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32422
Althize Holding S.A. Luxembourg, Luxembourg . .
32435
Fivecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32423
Angelious S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32435
GlaxoSmithKline Verwaltungs GmbH, Mamer . . .
32428
Angelious S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32435
Global Facilities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32417
Ar-Men S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32442
Global Select Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32433
Art & Build - Architects and Engineers Partners,
Global Select Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32433
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32406
Grand Garage de Luxembourg S.A., Bertrange . .
32417
Asia Fund Management Company S.A., Luxem-
H.T.W. S.à r.l., Hydro Taillandier-Wester, Bettem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32404
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32426
Atelier Claude Willems, S.à r.l., Fentange . . . . . . .
32424
H.T.W. S.à r.l., Hydro Taillandier-Wester, Bettem-
Ateliers Hary Haagen, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . .
32414
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32427
Banque Continentale du Luxembourg S.A., Luxem-
Hellenic Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
32421
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32438
Hellenic Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
32421
Baruz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32438
Hellenic Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
32421
Bimas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32439
Hellenic Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
32422
Brill, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32424
Hellenic Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
32422
Café Marex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32421
Horizont Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32416
Café Marex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32421
Hyppolite & Caderle S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
32425
Chimindu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32448
Hyppolite & Caderle S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
32426
Chimindu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32448
Imomai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32436
Chimindu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32448
Imprimerie Linden, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
32406
City Portes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .
32415
Inrestour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32434
Coreven, S.à r.l., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32440
JPS Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32402
Covadu S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32419
Kantrade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32422
Crédit Agricole Investor Services Bank Luxem-
Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32420
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32445
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg
32447
Crédit Agricole Investor Services Bank Luxem-
Luxembourg Service Frais, S.à r.l., Luxembourg .
32408
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32445
Luxlogistik S.A., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32436
Delta-Systems S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32437
Luxstream I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32406
DS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32403
Luxstream II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32407
Entreprise de Constructions Husting & Reiser S.A.,
Manulife European Investments (Luxembourg),
Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32418
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32408
Entreprise de Constructions Husting & Reiser S.A.,
Margna Holding S.A.H. , Luxembourg . . . . . . . . . .
32439
Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32419
Margna Holding S.A.H. , Luxembourg . . . . . . . . . .
32439
Euromusic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32417
Mephisto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32407
European Paints, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
32416
Morgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32442
European Paints, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
32416
Morgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32442
EW Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32408
Morgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32444
32402
SILVERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 20.102.
—
Par décision de l’assemblée ordinaire du 8 mai 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-
1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Guy Baumann, démission-
naire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:i>
M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg et M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Le Commissaire aux Comptes est:i>
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037698.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
JPS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 79.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00662, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037506.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Moskito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32406
S.I. Kronos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32441
Moskito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32406
S.I. Kronos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32441
MW Maritime Charters S.A., Luxembourg . . . . . .
32414
S.I. Kronos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32445
Nordea Investment Funds S.A., Luxembourg . . . .
32405
Sales Trainings Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . .
32439
Nordea Investment Funds S.A., Luxembourg . . . .
32405
Sealed Air Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . .
32445
Omnibuild S.A., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32404
Sergal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32403
Omnibuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32408
Sergal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32403
Ouestafin Participations S.A.H., Luxembourg . . . .
32434
Silverfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32446
Padme Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32443
Silverfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32402
Padme Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32443
Sine Aetas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32447
Palais Angkor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32442
Sofilec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32403
Palais Angkor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32443
Solaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32434
Parfume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32447
Spetses Maritimes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32415
Parfume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32447
Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32428
Parfume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32447
Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32431
Pedifit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32424
Strategic Development S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . .
32432
Pedross International A.G., Luxembourg. . . . . . . .
32437
Strategic Development S.A.H., Esch-sur-Sûre . . . .
32431
Peinture Dany, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
32424
Toiture Plus, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . .
32436
Pert V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32444
Triofalux S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32428
Pert V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32444
Trufidee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32405
Phoenix Biocycle Industries A.G., Luxembourg . .
32441
Trufilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32407
Private Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32424
Union Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
32427
Prodefa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32427
Vina Les Thermes, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . .
32436
Proman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32428
Wouterbos N.V. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32446
Provemo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
32433
Wouterbos N.V. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32446
Quetzaltenango S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
32438
WPP Luxembourg YMC, S.à r.l., Luxembourg . . .
32440
Rajon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32443
WPP Luxembourg YMC, S.à r.l., Luxembourg . . .
32440
(La) Réserve de l’Epicurien S.A., Schouweiler . . . .
32414
<i>Pour SILVERFIN HOLDING S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour JPS GROUP, S.à r.l.
i>Signature
32403
SERGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01448, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037600.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
SERGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01449, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037598.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
DS GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 97.748.
—
En date du 3 mai 2004, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., professionnel du secteur financier, ayant
son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de domiciliation conclue le 3
décembre 2003 avec la société DS GROUP S.A. et dénoncé le siège social de la société DS GROUP S.A. inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n
°
97.748.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036892.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SOFILEC, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 7.399.
Constituée par acte du 15 octobre 1936, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 30
octobre 1936, n
°
87.
Protégée par acte du 6 octobre 1966, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 3
novembre 1966, n
°
144.
Les statuts ont été modifiés par actes des 10 mai 1957, 23 décembre 1961, 3 décembre 1974, 13 décembre 1983, 3 avril
1984, 7 mai 1986, 11 décembre 1992 et 29 juin 1998, publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil spécial des 11 juin 1957 (n
°
46), 24 janvier 1962 (n
°
6), 5 février 1975 (n
°
21), 20 janvier 1984 (n
°
16), 30
avril 1984 (n
°
117), du 6 août 1986 (n
°
222), 1
er
avril 1993 (n
°
141) et 15 octobre 1998 (n
°
C 745)
—
En date du 3 mars 2004, la société SOFILEC a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les action-
naires de la société ont marqué leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se portaient
garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256 bis de la loi du 4 mai 1984 sur les comptes
annuels des entreprises luxembourgeoises.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037100.2/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
<i>Pour SERGAL S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour SERGAL S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
C. Göckel / B. Trempont
Administrateurs
32404
ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.256.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 22 avril 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires reçoit et approuve le rapport du conseil d’administration, dont Mon-
sieur le président a donné lecture à l’assemblée avec le bilan et le compte de profits et pertes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires reçoit et approuve le bilan et le compte de profits et pertes, audités,
de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
Le compte de profits et pertes de l’exercice close le 31 décembre 2003 présente un bénéfice net de EUR 50.953,-.
L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comme suit:
- Report à nouveau: EUR 3,-
- Distribution de EUR 50.950,-, soit EUR 10,19,- par action.
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs Jean-Marie Stein et Jean-François de Laulanie pour l’exécution de
leurs mandats d’administrateur pour la période du 1
er
janvier 2003 au 27 mars 2003.
Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs Francis Bijon et Gilbert Pla pour l’exécution de leurs mandats
d’administrateur pour la période du 1
er
janvier 2003 au 28 mars 2003.
Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs François Bazin et Alain Pitous pour l’exécution de leurs mandats
d’administrateur pour la période du 27 mars 2003 au 31 décembre 2003.
Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Timothy Kenney et Madame Tomoko Sasahara pour l’exécution
de leurs mandats d’administrateur pour la période du 28 mars 2003 au 31 décembre 2003.
Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Jean Fuchs pour l’exécution de son mandat d’administrateur pour
la période du 24 avril 2003 au 31 décembre 2003.
Décharge pleine et entière est donnée à PricewaterhousehouseCoopers/Luxembourg, réviseurs, pour l’exécution de
leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires reconduit aux fonctions d’administrateurs jusqu’à la prochaine assem-
blée générale annuelle des actionnaires d’avril 2005, Messieurs François Bazin, Alain Pitous, Timothy Kenney, Jean Fuchs
et Mme Tomoko Sasahara.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires nomme PricewaterhouseCoopers/Luxembourg, réviseur d’entrepri-
ses, pour le terme d’un an expirant à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036966.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
OMNIBUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.
R. C. Luxembourg B 65.713.
—
Suite à l’assemblée générale tenue le 7 avril 2003 et les renouvellements de mandat y intervenus, le conseil d’admi-
nistration et le commissaire de la société OMNIBUILD, Société anonyme sont constitués comme suit pour une nouvelle
période de six ans conformément à l’article 12 des statuts:
Le conseil d’administration:
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037093.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Administrateur
M. René Lebeau, directeur de sociétés, demeurant à B-6769 Robelmont, Belgique.
Administrateur
M. Joseph Perrard, entrepreneur de contructionm demeurant à Mersch, Luxembourg
Administrateur
M. René Schmitz, ingénieur technicien, demeurant à Harlange, Luxembourg
Le commissaire M. Jean Reuter, expert-comptable, demeurant à Strassen, Luxembourg
Pour extrait conforme
Le conseil d’administration
Signatures
32405
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01503, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(037085.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.619.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 26 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1- L’assemblée a approuvé les comptes annuels pour l’année 2003.
2- Le bénéfice net de EUR 3.772.814,- est réparti comme suit:
3. L’assemblée a déchargé les administrateurs et le réviseur d’entreprises pour l’année 2003 et a décidé de réélire en
tant qu’administrateurs:
M. Jhon Mortensen, c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel.
M. Jari Sundström, c/o NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY Ltd, Helsinki.
M. Kim Asger Olsen, c/o NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel.
M. Jan Stig Rasmussen, c/o NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel.
Ont été désignés réviseur d’entreprises pour l’exercice social de 2004:
KPMG AUDIT à Luxembourg
pour une période d’un an jusqu’à la prochaine assemblée à tenir en 2005.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037084.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
TRUFIDEE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 1.363.
Consituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 14 avril
1931, n
°
28 et prorogée par acte du 1
er
mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
spécial, du 6 avril 1961, n
°
25.
Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1
er
mars 1961, 12 mai 1978, 10 mai 1984, 8 mai 1987, 8 avril
1988, 13 décembre 1989, 28 décembre 1993 et 11 septembre 1998, publié au Mémorial du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil spécial des 24 septembre 1947, n
°
73, 6 avril 1961, n
°
25, 26 juillet 1978, n
°
160, 22 juin 1984,
n
°
165, 31 août 1987, n
°
239, 4 juillet 1988, n
°
181, 25 mars 1994, n
°
111 et 4 décembre 1998 n
°
C 877.
—
En date du 3 mars 2004, la société TRUFIDEE a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les action-
naires de la société ont marqué leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se portaient
garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256 bis de la loi du 4 mai 1984 sur les comptes
annuels des entreprises luxembourgeoises.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01937. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037105.2/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
C. Girondel / D. Schulze
Affectation aux réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 210.000,-
Dividende à distribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 3.550.000,-
Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.814,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 3.772.814,-
<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
i>C. Girondel / D. Schulze
C. Göckel / B. Trempont
Administrateurs
32406
ART & BUILD - ARCHITECTS AND ENGINEERS PARTNERS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 63, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 87.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP003685, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 mai 2004.
(037095.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
IMPRIMERIE LINDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03970, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 mai 2004.
(037096.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
LUXSTREAM I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 87.298.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03686, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 mai 2004.
(037098.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
MOSKITO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.957.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01168, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037365.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
MOSKITO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.957.
—
Il est constaté ce qui suit:
Par lettre recommandée du 19 avril 2004, parvenue au siège de la société, Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, avec
domicile à Luxembourg, dénonce sa charge comme commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037363.3/603/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
<i>Pour ART & BUILD - ARCHITECTS AND ENGINEERS PARTNERS, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour IMPRIMERIE LINDEN, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour LUXSTREAM I S.A.
i>J. Reuter
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
32407
LUXSTREAM II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 88.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP3689, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 mai 2004.
(037101.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
TRUFILUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 94.345.
Consituée par acte le 8 juillet 2003, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil du 30 juillet 2003, n
°
799.
Les statuts ont été modifiés par actes au 8 septembre 2003 publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil du 10 octobre 2003, n
°
1065.
—
En date du 3 mars 2004, la société TRUFILUX a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les ac-
tionnaires de la société ont marqué leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se
portaient garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256 bis de la loi du 4 mai 1984 sur les
comptes annuels des entreprises luxembourgeoises.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037102.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
ALTERVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 83.872.
Constituée par acte du 1
er
octobre 2001 et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil du 12 février
2002 n
°
235.
—
En date du 3 mars 2004, la société ALTERVEST a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les ac-
tionnaires de la société ont marqué leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se
portaient garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256 bis de la loi du 4 mai 1984 sur les
comptes annuels des entreprises luxembourgeoises.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037107.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
MEPHISTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.858.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
13 octobre 2003 que:
La démission de M. Pascal Wiscour-Conter en sa qualité d’administrateur est acceptée. Décharge avec effet immédiat
de sa gestion lui est accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00683. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037113.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
<i>Pour LUXSTREAM II S.A.
i>J. Reuter
C. Göckel / B. Trempont
Administrateurs
C. Göckel / L. Martel
Administrateurs
Pour inscription et réquisition
Signature
32408
OMNIBUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AO01347, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037103.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AO01335, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037106.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
EW SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.551.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 29
mars 2003 que:
L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur de la société à savoir M. Pascal Wiscour-Conter, li-
cencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg, avec effet en
date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037119.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
MANULIFE EUROPEAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 100.635.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-third of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MANULIFE EUROPEAN HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, a Company incorporated under the Laws of Bermuda,
with registered office in Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM12, Bermuda,
duly represented by M
e
Xavier Dauger de Caulaincourt, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal, given on the 20th of April 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
association of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There exists between the subscriber and all those who may become members in the future, a Company with
limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of MANULIFE EUROPEAN INVESTMENTS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l. («the Company»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined period.
<i>Pour OMNIBUILD S.A.
i>J. Reuter
<i>Pour LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l.
i>J. Reuter
Pour inscription et réquisition
Signature
32409
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
Furthermore the object of the Company is the acquisition, the sale and the management of real estates. The Company
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting. The
decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on min-
utes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Art. 9. If the Company has at least two members, the shares are freely transferable between the members.
The share transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the Company’s capital.
In the case of the death of a member the share transfer to non-members is subject to the consent of owners of shares
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members
will not bring the Company to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the Company.
Title III.- Administration
Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need not
be members of the Company.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office
until their successors are appointed.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
32410
or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who need not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of one category A manager with one category B manager
or the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on Decem-
ber 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on December 31st, of the year two thousand and four.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the members at the registered office of the Company. Out of the annual net profits of the Company, five
percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory when the reserve
amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company. The general meeting of members, upon recommendation
of the board of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of.
In accordance with legal provisions applicable thereto, interim dividends may be distributed, at any time, under the
following conditions:
a) Interim accounts are established by the board of managers,
b) These accounts show a profit including profits carried forward,
c) The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title IV.- Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The 500 (five hundred) shares have been subscribed by the Company MANULIFE EUROPEAN HOLDINGS (BER-
MUDA) LIMITED, above named.
All the shares having thus been subscribed have been fully paid-in in cash by the subscriber so that the amount of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the notary
executing this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
32411
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-
tions:
1. The registered office of the Company is at L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2. The number of managers is fixed at four.
3. The following persons are appointed managers:
Category A managers:
a) Mr Richard Crook, Chairman, executor, born in Evesham (Worcestershire, England) on June 30, 1944 and residing
at Sovereign House, Seven Acres, Sandy Lane, Northwood, Middlesex, HA6 3JZ (England),
b) Mr Ernst W. Wehe, executor, born in München (Germany), on September 7, 1945 and residing at Balthasarstrasse
76, D-50668 Köln (Germany).
Category B managers:
a) Mr Dominique Ransquin, licencié en sciences économiques et sociales, manager, born in Namur (Belgium) on 4
September 1951, residing in L-5250 Sandweiler, 25, rue de Remich,
b) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, manager, born in Wiltz (Luxembourg) on 30 October 1952,
residing in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins.
4. The term of office of the managers shall end at a general meeting of members to be held in 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment. The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MANULIFE EUROPEAN HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, une société constituée d’après les lois des Bermudes,
avec siège social à Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM12, Bermuda,
dûment représentée par M
e
Xavier Dauger de Caulaincourt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé datée du 20 avril 2004.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société
à responsabilité limitée, régie par les lois afférentes et les présents statuts.
Titre I
er
.- Raison sociale - Durée - Siège - Objet social
Art. 1
er
. Il existe entre le propriétaire actuel des parts créées et tous ceux qui deviendront associés dans le futur
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MANULIFE EUROPEAN INVESTMENTS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l. («la Société»).
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société
peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays en vertu d’une décision du conseil
de gérance.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou d’une
autre manière.
Par ailleurs la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles. La société est autorisée à contrac-
ter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obligations ou de reconnaissances de dettes.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter
toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.
Titre II.- Capital Social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.
32412
Art. 6. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée, représente l’ensemble des associés. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir et ratifier tous actes en relation avec la société.
A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions de l’assemblée générale des associés dûment convoquée,
sont adoptées à la majorité simple des associés présents et votants.
Le capital social ainsi et les autres stipulations des présents statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’associé
unique ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent modifier
la nationalité de la société par une résolution prise à l’unanimité des associés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et s’ils confirment avoir été in-
formé du contenu de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.
Art. 7. Toute part sociale donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La
société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale; si la part sociale est tenue par plus d’une personne, les person-
nes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour représenter la part vis-à- vis de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu’à ce
qu’une personne ait été ainsi désignée.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 8. Si la société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale. Les déci-
sions prises par l’associé unique seront retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
De la même manière, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui seront retenus par
écrit ou inscrits sur un procès-verbal. Cependant, cette dernière stipulation n’est pas applicable aux opérations couran-
tes conclues dans des conditions normales.
Art. 9. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint
survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 12. La société est gérée par un conseil de gérance, composé de deux membres au moins, associés ou non. Les
gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée des associés, qui déterminent également leurs pouvoirs, rémunéra-
tion ainsi que la durée de leur mandat. Leur mandat ne peut excéder une durée de 6 années et les gérants sont maintenus
en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 24 heures avant la tenue du conseil de gérance,
à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause, dans ce
cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord écrit, par télé-
copieur, par câble, par télégramme ou par télex de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les
réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax
ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant soit présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant
est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l’assister dans la tenue de la réunion du conseil
de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par e-
mail.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité simple de ses membres sont présents ou re-
présentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés à une telle réunion. Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes
effets que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil de gérance.
Art. 14. Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président, ou en son
absence, par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition conformément aux intérêts de la société. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à la dé-
cision des associés, relèvent de la compétence du conseil de gérance.
32413
Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la représentation
de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à tout gérant, à tout
membre du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être gérants), aux conditions et
avec les pouvoirs à fixer par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également conférer tous pouvoirs et tout
mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être gérants, engager ou révoquer tous mandataires et employés
et fixer leur rémunération.
Art. 16. La société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B
ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.
Art. 17. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, avec ex-
ception pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre de l’année deux mille quatre.
Art. 19. Chaque année au dernier jour de l’année sociale les comptes sociaux sont arrêtés par le conseil de gérance,
et sont à la disposition des associés au siège social de la société. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un pré-
lèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve a atteint 10 pour cent du capital social.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit an-
nuel net.
En accord avec les dispositions légales en vigueur, des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil
de gérance à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
a) Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
b) Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
c) L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs (personne physique
ou personne morale), nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sont souscrites par l’associé unique la Société MANULIFE EUROPEAN HOLDINGS (BER-
MUDA) LIMITED, prénommée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros
(EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi que cela a été certifié par le notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions posées par l’article 183 de la loi du 10 août 1915
régissant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimée à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit a immédiatement arrêté les résolu-
tions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre.
3. Sont nommés gérants les personnes suivantes:
Gérants de Catégorie A.
a) M. Richard Crook, executor, gérant, né à Evesham (Worcestershire, England) le 30 juin 1944, demeurant à Sove-
reign House, Seven Acres, Sandy Lane, Northwood, Middlesex, HA6 3JZ (UK),
b) M. Ernst W. Wehe, executor, gérant, né à Munich (Allemagne) le 7 septembre 1945 et demeurant à Balthasar-
strasse 76, D-50668 Köln (Allemagne).
Gérants de Catégorie B:
32414
a) Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques, né le 4 septembre 1951 à Namur (B),
demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler,
b) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (L), demeurant au 10,
avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
4. Le terme des mandats des gérants est fixé à une assemblée générale des associés qui se tiendra en 2005.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: X. Dauger De Caulaincourt et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2004, vol. 427, fol. 51, case 9.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037438.3/242/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
MW MARITIME CHARTERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.668.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
14 août 2002, que:
La démission de M. Marc Robert en sa qualité d’administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion lui sera accordée
lors de la prochaine assemblée générale annuelle de l’an 2003.
Est coopté, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, M. Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au
42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine assemblée générale annuelle de l’an
2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037116.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
ATELIERS HARY HAAGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange.
R. C. Luxembourg B 19.287.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037353.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
LA RESERVE DE L’EPICURIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 12, rue du Neuf Septembre.
R. C. Luxembourg B 95.376.
—
Il résulte d’une lettre de Monsieur Desimpel Emmanuel adressée au conseil d’administration de la société LA RESER-
VE DE L’EPICURIEN S.A. en date du 31 octobre 2003 que celui-ci démissionne de ses fonctions d’administrateur-délé-
gué de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01903. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037398.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Mersch, le 5 mai 2004.
H. Hellinckx.
Pour inscription et réquisition
Signature
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
Signature
32415
SPETSES MARITIMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.796.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
à Luxembourg, le 26 janvier 2004 que:
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg.
M. Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
M. Kyriakos Makaronas, avocat, élisant domicile au 1, Egyptou square 104 34 Athens, Grèce.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée général annuelle de l’an 2005.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes
la personne suivante:
M. Armand Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
26 janvier 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en
date du 26 janvier 2004, le conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou la con-
tre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque
de navire ainsi que toute prise de crédit devront être décidés par une assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037118.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
A.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 5A, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 100.064.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 avril 2004 i>
Le conseil d’administration appelle à la fonction d’administratrice-déléguée Mme Isabelle Pons, administratrice de
sociétés, née le 23 février 1964 à Lyon, France, demeurant au 5A, rue des Maximins, L-8247 Mamer, qui est chargée de
la gestion journalière de la société et qui a le pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037127.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
CITY PORTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4125 Esch-sur-Alzette, 6, rue des Franciscaines.
R. C. Luxembourg B 68.693.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(037449.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour inscription et réquisition
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
32416
HORIZONT MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.808.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 5 février
2004 que:
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg.
SGG Ltd, société de droit BVI, ayant son siège social au Vanterpool Plaza, second floor, Wickhams Cay I, Road town,
Tortola, British Virgin Islands.
LOUV, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes la personne suivante:
FIN-CONTROLE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Beaumont L-1219 Luxem-
bourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée général annuelle de 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
5 février 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 5
février 2004, le conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (EUR
15.000,-) (ou contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, de la
vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037121.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
EUROPEAN PAINTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 72.928.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01322, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037346.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
EUROPEAN PAINTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 5.050.000,- EUR.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 72.928.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 28 avril 2004i>
- Le rapport du conseil de gérance a été approuvé.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037345.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour inscription et réquisition
Signature
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
32417
EUROMUSIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 21, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 83.191.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 13 février 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 février 2004, que les actionnaires ont:
- pris acte de la démission d’un administrateur, M. Gustave Vogel, et lui ont accordé décharge pleine et entière pour
l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- nommé M. Raymond Losciale, né le 27 septembre 1958, demeurant à L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, aux fonctions
d’administrateur.
- décidé de nommer au poste de commissaire aux comptes la société EUROTRUST, avec siège social au 33, allée
Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037129.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
GLOBAL FACILITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 85.115.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2004 à Luxembourgi>
L’assemblée générale constate que le mandat des administrateurs est venu à échéance. L’assemblée générale décide
de renouveler le mandat de tous les administrateurs sortants pour un nouveau terme d’une année jusqu’à l’assemblée
générale de l’année 2005
Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé:
M. Georges Bonifas, ingénieur, demeurant à Bettembourg, 30, rue du Parc.
M. Jules Geisen, ingénieur, demeurant à Helmdange, 9, rue J.-F. Kennedy.
M. Mil Kieffer, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 32, Kohlenberg.
M. Pierre-Emile Kieffer, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.
M. Paul Weis, ingénieur, demeurant à Capellen, 2, rue Michel Rodange.
M. Claude Witry, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 26, rue Batty Weber.
Le mandat du commissaire aux comptes M. Germain Schuller, ingénieur, demeurant à Steinsel, 6, rue des Aubépines,
est venu à échéance et n’est plus renouvelé. Décharge lui est donné pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée générale décide de nommer réviseur d’entreprises de la société pour la durée d’une année jusqu’à l’as-
semblée générale de l’année 2005, M. Raymond Henschen-Haas, demeurant à Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037283.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 39.107.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 15 avril 2004, enre-
gistré à Diekirch, le 16 avril 2004, vol. 614, fol. 4, case 6,
que le siège social de la société anonyme GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., constituée sous la dénomina-
tion sociale INTERNATIONAL AUTOMOBILE COMPAGNIE LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire
Marc Elter, en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 256 du 13 juin 1992, a été transféré de L-1150
Strassen, 293, route d’Arlon à L-8070 Bertrange, Z.A.I. Bourmicht.
Pour mention délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(037456.3/234/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Diekirch, le 5 mai 2004.
F. Unsen.
32418
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS HUSTING & REISER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue Ell.
R. C. Diekirch B 94.336.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS
HUSTING & REISER S.A., ayant son siège social à L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue Ell, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés, section B numéro 5.948, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de
résidence à Redange-sur-Attert, en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 592 du 1
er
août 2001 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 793 du 29 juillet 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Reiser, administrateur de sociétés, demeurant à Re-
dange-sur-Attert.
Qui désigne comme secrétaire Madame Liane Reiser, administrateur de sociétés, demeurant à Redange-sur-Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Schleich, administrateur de sociétés, demeurant à Redange-sur-
Attert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 13 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administra-
teur.»
2) Acceptation de la démission de Monsieur Armand Hoffmann de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-
délégué.
3) Nomination d’un nouvel administrateur et d’un administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 13 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
administrateur.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de Monsieur Armand Hoffmann, ingé-
nieur-technicien, demeurant à L-4460 Belvaux, 188, rue de la Gare, de ses fonctions d’administrateur et d’administra-
teur-délégué avec effet au 1
er
août 2003 et lui accorde décharge pleine et entière pour l’accomplissement de ses
mandats.
Monsieur Armand Hoffmann avait été nommé à ses fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 no-
vembre 2000 tenue consécutivement à la constitution de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur et
d’administrateur-délégué Monsieur Roland Gérard, machiniste, né le 1
er
octobre 1956 à Neufchâteau (Belgique), demeu-
rant à B-6720 Habay-La-Neuve (Belgique), 61, rue Emile-Baudrux.
Monsieur Roland Gérard terminera le mandat de son prédécesseur.
32419
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Reiser, G. Schleich, L. Reiser, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 16 avril 2004, vol. 404, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaak.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901690.3/243/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 2004.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS HUSTING & REISER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue Ell.
R. C. Diekirch B 94.336.
—
Les statuts coordonnés au 14 avril 2004 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901691.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 2004.
COVADU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.
R. C. Diekirch B 95.654.
—
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COVADU S.A., ayant son siège social à
L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement
de Diekirch, section B numéro 6.026, initialement inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’ar-
rondissement de et à Luxembourg, section B numéro 76.936, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, no-
taire de résidence à Junglinster, en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 885 du 12 décembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le prédit
notaire, en date du 13 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 889 du 17 oc-
tobre 2001.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Mathy, employée privée, demeurant à Bastogne
(Belgique),
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heather Corbett Brock, administrateur de sociétés, demeurant à
Bruges (Belgique),
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i> Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 330 du 24 mars 2004 et numéro 362 du 2 avril 2004,
- au journal «Le Quotidien» en date du 24 mars 2004 et du 2 avril 2004.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Qu’il existe actuellement 3099 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 2066 actions sont présentes ou présentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour,
Redange-sur-Attert, le 27 avril 2004.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 27 avril 2004.
M. Lecuit.
32420
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Patrick Vandevyvere, courtier d’assurances, né le 13
août 1954 Matadi (République du Congo), demeurant à B-8500 Courtrai,18, Jan Palfijnstraat.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.40 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Duinslaeger, P. Vandevyvere, S. Turk, C. Mathy, H. Corbett Brock, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 avril 2004, vol. 404, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaak.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901692.3/243/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 2004.
KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: EUR 6.200.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.823.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires le 5 mai 2004i>
<i>Troisième résolutioni>
Il est proposé de renouveler les mandats de Monsieur Fabio Mazzoni, de Monsieur Christophe Davezac et de Mon-
sieur Alain Heinz, en tant qu’administrateurs de la société.
Résolution: L’assemblée décide à l’unanimité des actionnaires présents et représentés, de renouveler les mandats de
Monsieur Fabio Mazzoni, de Monsieur Christophe Davezac et de Monsieur Alain Heinz, en tant qu’administrateurs de
la société à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est proposé de nommer Monsieur Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes de la société.
Résolution: L’assemblée décide, à l’unanimité des actionnaires présents et représentés, de nommer Monsieur Jean-
Marc Faber en tant que commissaire aux comptes de la société à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire annuelle.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est proposé, conformément à l’article 100 de la loi du 5 août 1915 sur les sociétés commerciales, de continuer les
activités de la société et de ne pas dissoudre celle-ci.
Résolution: L’assemblée décide, à l’unanimité des actionnaires présents et représentés, et conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de continuer les activités de la société et de ne pas dissoudre
celle-ci.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037407.3/587/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Redange-sur-Attert, le 27 avril 2004.
M. Lecuit.
Pour extrait conforme
C. Davezac
<i>Administrateuri>
32421
CAFE MAREX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611.
R. C. Luxembourg B 88.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01160, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037356.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
CAFE MAREX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611.
R. C. Luxembourg B 88.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01161, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037358.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
HELLENIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 70.321.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02083, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(037340.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
HELLENIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 70.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02089, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(037341.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
HELLENIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 70.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02093, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(037342.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
<i>Pour HELLENIC FINANCE, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour HELLENIC FINANCE, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour HELLENIC FINANCE, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
32422
HELLENIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 70.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02094, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(037343.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
HELLENIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 70.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02095, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(037344.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
KANTRADE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01162, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037361.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
FIVECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.638.
—
L’an deux mille quatre, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIVECOM S.A., (la «Société»), une société
anonyme, établie et ayant son siège social au 140 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 531 du 10 juillet 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 13 juin 2002, publié au
Mémorial C numéro 1073 du 12 juillet 2002.
La Société est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 69.638.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Alessandro Di Roberto,
employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alessandra Gasparri, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Calamari, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille trois cent quarante-quatre (3.344) actions
représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
<i>Pour HELLENIC FINANCE, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour HELLENIC FINANCE, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
32423
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la Société libellé désormais comme suit:
«La société a pour objets:
a) l’acquisition et la vente de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;
b) l’acquisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs de toutes
espèces et leur réalisation par voie de vente, cession, échange ou autrement;
c) l’emprunt et l’octroi à d’autres sociétés, de tous concours, prêts, avances ou garanties;
d) l’intermédiation sur les marchés avec exclusion des activités avec le public;
e) la commercialisation directe ou indirecte, des droits télévisés et cinématographiques à Luxembourg comme à
l’étranger;
f) la prestation des services dans le cadre de son objet social à des sociétés contrôlées par la même société mère et
à des tiers.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social.»
2.- Modification afférente de l’article deux (2) des statuts de la Société afin de refléter le prédit changement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société et
concomitamment l’article deux (2) des statuts de la Société, afin de lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objets:
a) l’acquisition et la vente de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;
b) l’acquisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de valeurs de toutes
espèces et leur réalisation par voie de vente, cession, échange ou autrement;
c) l’emprunt et l’octroi à d’autres sociétés, de tous concours, prêts, avances ou garanties;
d) l’intermédiation sur les marchés avec exclusion des activités avec le public;
e) la commercialisation directe ou indirecte, de droits télévisés et cinématographiques à Luxembourg comme à
l’étranger;
f) la prestation de services dans le cadre de son objet social à des sociétés contrôlées par la même société mère et
à des tiers.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Di Roberto, A. Gasparri, F. Calamari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2004, vol. 885, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037204.3/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
FIVECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.638.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 mai 2004.
(037210.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Belvaux, le 7 mai 2004.
J.J. Wagner.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
32424
PEDIFIT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01170, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037367.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.333.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01172, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037368.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
ATELIER CLAUDE WILLEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 118, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 72.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01425, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(037452.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PEINTURE DANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1332 Luxembourg, 28, rue de Chicago.
R. C. Luxembourg B 69.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01428, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(037454.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.
R. C. Luxembourg B 60.283.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 1997, acte publié au
Mémorial C n° 618 du 6 novembre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01866, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(037469.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRILL, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
32425
HYPPOLITE & CADERLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 86.389.
—
L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HYPPOLITE & CADERLE
S.A., anc. KLOTEN & FISCH S.A., ayant son siège social à L-2014 Luxembourg 18, avenue Marie-Thérèse, inscrite au
registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 86.389, constituée en date du 4 février 2002 suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 893 du 12 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire en date
du 10 février 2004 en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wagener, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Medernach, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine Louis-Haberer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social sans émission d’actions nouvelles d’un montant de un million d’euros (EUR
1.000.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), à
un montant de un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-).
3.- Souscription de cette augmentation de capital moyennant un apport en espèces par les actionnaires actuels au
prorata de leurs participations dans le capital.
4.- Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de un million trente et un mille euros
(EUR 1.031.000,-) sera représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de dix mille trois cent dix euros (EUR
10.310,-) chacune.
5.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts de façon à refléter les résolutions à adopter.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolution suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social sans émission d’actions nouvelles d’un montant de un million d’euros
(EUR 1.000.000,-), de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000),
à un montant de un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-), représenté par cent (100) actions sans désignation
de valeur nominale.
<i> Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée moyennant paiement en espèces de la somme de un million
d’euros (EUR 1.000.000,-) par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital de sorte que le
montant total de un million d’euros (EUR 1.000.000,-) est à la disposition de la société; preuve des paiements a été don-
née au notaire instrumentaire.
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de dix mille trois cent dix euros (EUR 10.310,-) par action.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’Assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des sta-
tuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-) représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de dix mille trois cent dix euros (EUR 10.310,-).».
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
32426
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ vingt deux mille quatre cents euros
(EUR 22.400,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date donnée en tête des présences.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Wagener, C. Louis-Haberer, M. Medernach, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 avril 2004, vol. 404, fol. 51, case 9. – Reçu 10.000,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaak.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035926.3/243/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
HYPPOLITE & CADERLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 86.389.
—
Les statuts coordonnés au 16 avril 2004 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035927.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
H.T.W., HYDRO TAILLANDIER-WESTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
pouvant faire le commerce sous l’enseigne IKEBANA.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 12, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.131.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société HYDRO TAILLANDIER-WESTER, S.à r.l.,
en abrégé H.T.W. S.à r.l., autorisée à faire du commerce sous l’enseigne IKEBANA, (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 12 route de Luxembourg, L-3253 Bettembourg.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
71.131 et constituée sous la dénomination de HYDRO TAILLANDIER-WESTER, S.à r.l., en abrégé H.T.W., S.à r.l., sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 805 du 28 octobre
1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 4 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 26 octobre 2003.
L’assemblée se compose des trois (3) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Patrick Wester, indépendant, demeurant au 19 rue Vullesang, L-4853 Rodange;
2.- Monsieur Sven Taillandier, étudiant, demeurant au 1 rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg;
3.- Monsieur Nico Wester, ouvrier, demeurant au 179 rue des Champs, L-3442 Dudelange.
Les comparants ci-avant nommés sub 2.- et sub 3.- sont tous les deux représentés aux fins des présentes par leur co-
associé, Monsieur Patrick Wester, préqualifié,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Dudelange (Luxembourg), le 13 avril 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les ré-
solutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’élargir l’objet social de la Société en y ajoutant les presta-
tions suivantes:
«- le commerce en gros et en détail d’outils de jardinage, d’articles de décoration de jardin, d’ameublement intérieur
et extérieur;
- le commerce en gros et en détail de lampadaires, de cierges et de chandeliers ainsi que toutes sortes d’objets de
décoration traditionnelle et exotique.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts de la Société à ces prestations supplémentaires offertes par celle-ci, l’assemblée générale
extraordinaire des associés décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent l’article deux (2) des statuts,
lequel sera reproduit dans son intégralité comme suit:
Redange-sur-Attert, le 28 avril 2004.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 28 avril 2004.
M. Lecuit.
32427
«Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de fleurs et de plantes vertes, d’hydrocultures ainsi
que l’entretien et renouvellement de ces cultures.
Elle a encore pour objet les projets, créations, décorations, exécutions, l’entretien et renouvellement de jardins,
parcs et plantations de tous genres.
La société pourra en outre effectuer:
- le commerce en gros et en détail d’outils de jardinage, d’articles de décoration de jardin, d’ameublement intérieur
et extérieur
- le commerce en gros et en détail de lampadaires, de cierges et de chandeliers ainsi que toutes sortes d’objets de
décoration traditionnelle et exotique.
D’autre part elle pourra réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financiè-
res, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»
Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, ès-dites qualités qu’il agit, a signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte.
Signé: P. Wester, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2004, vol. 885, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037212.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
H.T.W., HYDRO TAILLANDIER-WESTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
pouvant faire le commerce sous l’enseigne IKEBANA.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 12, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.131.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mai 2004.
(037213.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
PRODEFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01173, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037369.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
UNION IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 104, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 42.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01432, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(037457.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Belvaux, le 6 mai 2004.
J.-J. Wagner.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
32428
PROMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01174, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037370.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
TRIOFALUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01176, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037371.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
GlaxoSmithKline VERWALTUNGS GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.032.
Acte constitutif publié à la page 6578 du Mémorial C n
°
138 du 11 février 2000.
—
Les comptes annuels au 20 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02201, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037460.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
In the year two thousand and four, on the twentieth day of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the capacity as a special proxy holder of the board of
directors of STOLT OFFSHORE S.A., a société anonyme holding governed by the laws of Luxembourg, with registered
office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated under the
name of STOLT COMEX SEAWAY S.A., by deed of the undersigned notary, on 10 March 1993, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 190, of 28 April 1993, and entered in the Luxembourg Company
Register, Section B, under the number 43.172, the articles of incorporation of which have for the last time been amended
by deed of the undersigned notary, on 13 February 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the Company’s board of directors adopted
on 19 April 2004; a copy of the minutes of said board resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his
declarations and statements as follows:
I.- Pursuant to article 5 of the Company’s articles of incorporation, the authorised capital of the Company is fixed at
four hundred and sixty million United States Dollars (USD 460,000,000) to be represented by two hundred and thirty
million (230,000,000) Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.00) per share and the issued capital
of the Company is set at two hundred seventy-seven million five hundred twenty-four thousand and four hundred and
thirty United States Dollars (USD 277,524,430.-) represented by one hundred thirty-eight million seven hundred sixty-
two thousand two hundred and fifteen (138,762,215.-) Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.00)
per share.
II.- On 19 April 2004, the board of directors, in accordance with the authorities conferred on it pursuant to article
5 of the Company’s articles of incorporation, has resolved to increase the Company’s issued capital from its current
amount of two hundred seventy-seven million five hundred twenty-four thousand four hundred and thirty United States
Dollars (USD 277,524,430.-) represented by one hundred thirty-eight million seven hundred sixty-two thousand two
hundred and fifteen (138,762,215) Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.00) per share, to the
amount of three hundred twenty-two million nine hundred seventy-eight thousand nine hundred and seventy-four Unit-
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
G. Dassonville.
32429
ed States Dollars (USD 322,978,974.-) represented by one hundred sixty-one million four hundred eighty-nine thousand
four hundred and eighty-seven (161,489,487) Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.00) per
share, by the issuance of twenty-two million seven hundred twenty-seven thousand two hundred and seventy-two
(22,727,272) new Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.00) per share.
III. On 19 April 2004, the board of directors acknowledged that STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd.
(«SNTG») has entered into a Cancellation of Indebtedness / Share Subscription Agreement with the Company, accord-
ing to which SNTG has subscribed for twenty-two million seven hundred twenty-seven thousand two hundred and sev-
enty-two (22,727,272) Common Shares at a price of two United States Dollars and twenty cents (USD 2.20) per share
and that SNTG has fully paid up the par value of two United States Dollars (USD 2.00) and a share premium of twenty
cents United States Dollars (USD 0.20) per new Common Share subscribed for by cancellation of a debt owed by the
Company to SNTG in the principal amount of fifty million United States Dollars (USD 50,000,000.-) (the «SNTG Con-
tribution in Kind»).
IV.- On 19 April 2004, the board of directors further acknowledged that, in his report of April 19, 2004, Mr Marcel
Stephany, independent auditor, refers to a description of the SNTG Contribution in Kind as well as to the method of
valuation adopted, and indicates that the value which results from the application of this method corresponds at least
in number and in value to the par value of and to the amount of the premium payable on the twenty-two million seven
hundred twenty-seven thousand two hundred and seventy-two (22,727,272) Common Shares to be subscribed for by
and allotted to SNTG and concludes that «based on the work performed and described above, [he has] no observation
to mention on the value of the contribution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to
be issued, the legal reserve and the share premium».
A copy of the said report, signed «ne varietur» by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed with which it shall be formalised.
V. On 19 April 2004, the board of directors acknowledged that, according to Luxembourg law, the existing share-
holders have no preferential subscription rights for the twenty-two million seven hundred twenty-seven thousand two
hundred and seventy-two (22,727,272) new Common Shares to be issued and paid for by contribution in kind, and re-
solved, that the subscription by SNTG of the twenty-two million seven hundred twenty-seven thousand two hundred
and seventy-two (22,727,272) new Common Shares be approved, that the twenty-two million seven hundred twenty-
seven thousand two hundred and seventy-two (22,727,272) new Common Shares be allotted to SNTG and that out of
the two United States Dollars and twenty cents (USD 2.20) paid per share, two United States Dollars (USD 2.00) be
allocated to the Company’s corporate capital account, twenty cents United States Dollars (USD 0.20) per share be al-
located to the Company’s legal reserve account and the difference in the amount of one United States Dollar and sixty
cents (USD 1.60) between the aggregate amount of fifty million United States Dollars (USD 50,000,000) of the SNTG
Contribution in Kind on the one side and the aggregate amount allocated to the share capital as well as to the legal
reserve on the other side, be allocated to the Company’s share premium account.
VI. On 19 April 2004, the board of directors resolved that any Director of the Company, Marc Loesch, Esq. and Jean-
Michel Schmit, Esq. of Linklaters Loesch, and Jean-Paul Reiland, Céline Bonvalet and Chantal Mathu of SERVICES GEN-
ERAUX DE GESTION S.A., Luxembourg, any one of them to act alone, and with full power of substitution, be author-
ized in the name and on behalf of the Company to appear before a notary in Luxembourg to have such issuance of
Common Shares and consequential amendments of the Articles of Incorporation of the Company recorded by such
notary in conformity with the requirements of Luxembourg law.
VII.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the second paragraph of ar-
ticle 5 of the articles of incorporation of the Company is therefore amended and shall forthwith read as follows:
«The issued capital of the Company is set at three hundred and twenty-two million and nine hundred and seventy-
eight thousand and nine hundred and seventy-four United States Dollars (U.S.D 322,978,974.-) represented by one hun-
dred and sixty-one million and four hundred and eighty-nine thousand and four hundred and eighty-seven (161,489,487)
Common Shares, par value two United States Dollars (U.S.D 2,00.-) per share, all of said shares being fully paid.»
<i>Valuation - Expensesi>
For the purpose of registration, the before mentioned capital increase is valued at 41,925,204.- EUR.
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately 427,000.- EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and
residence, the said person signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’ad-
ministration de STOLT OFFSHORE S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée sous la dénomination
de STOLT COMEX SEAWAY S.A., suivant acte du notaire instrumentant du 10 mars 1993, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 190, du 28 avril 1993, et inscrite au Registre de Commerce et des Société
32430
de Luxembourg, Section B, sous le numéro 43.172 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire instrumentant, du 13 février 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par résolutions du conseil d’administration adoptées le 19 avril 2004, une
copie du procès-verbal desdites résolutions du conseil d’administration, signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I.- Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent soixante
millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 460.000.000) représenté par deux cent trente millions
(230.000.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00) par ac-
tion et le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-dix-sept millions cinq cent vingt-quatre mille quatre cent
trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 277.524.430,-) représenté par cent trente-huit millions sept cent soixan-
te-deux mille deux cent quinze (138.762.215,-) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,00) par action.
II.- Le 19 avril 2004, le conseil d’administration, en conformité avec les pouvoirs lui conférés suivant l’article 5 des
statuts de la Société, a décidé d’augmenter le capital social de son montant actuel de deux cent soixante-dix-sept millions
cinq cent vingt-quatre mille quatre cent trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 277.524.430,-) représenté par
cent trente-huit millions sept cent soixante-deux mille deux cent quinze (138.762.215) Actions Ordinaires d’une valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00) par action, à un montant de trois cent vingt-deux mil-
lions neuf cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-quatorze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
322.978.974,-) représenté par cent soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-
sept (161.489.487) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00) par
action, par l’émission de vingt-deux millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze (22.727.272) nouvelles
Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00) par action.
III.- Le 19 avril 2004, le conseil d’administration a reconnu, que STOLT-NIELSEN TRANSPORTATION GROUP Ltd.
(«SNTG») a conclu un Cancellation of Indebtedness / Share Subscription Agreement avec la Société, selon lequel SNTG
a souscrit vingt-deux millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze (22.727.272) Actions Ordinaires d’une
valeur de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt cents (USD 2,20) par action et a entièrement libéré la valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00) et une prime d’émission de vingt cents de dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 0,20) par nouvelle Action Ordinaire souscrite, par l’annulation d’une dette due par la So-
ciété à SNTG d’un montant principal de cinquante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000.000,-)
(l’«Apport en Nature de SNTG»).
IV. Le 19 avril 2004, le conseil d’administration a reconnu que, dans son rapport du 19 avril 2004, M. Marcel Stephany,
réviseur indépendant, se réfère à une description de l’Apport en Nature de SNTG, mais aussi à la méthode d’évaluation
adoptée, et indique que la valeur qui résulte de l’application de cette méthode correspond au moins en nombre et en
valeur à la valeur nominale et au montant de toute prime payable sur les vingt-deux millions sept cent vingt-sept mille
deux cent soixante-douze (22.727.272) Actions Ordinaires à être souscrite par et attribuée à SNTG et conclut que «ba-
sé sur le travail effectué et décrit ci-dessus, il n’a pas d’observation à faire sur la valeur de l’apport en nature qui corres-
pond au moins en chiffre et en valeur aux actions à être émises, la réserve légale et la prime d’émission.»
Une copie dudit rapport, signée ne varietur par la personne comparante et le soussigné notaire, restera annexée aux
présentes pour être avec lui soumise aux formalités de l’enregistrement.
V. Le 19 avril 2004, le conseil d’administration a reconnu que, selon le droit luxembourgeois, les actionnaires existants
n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour les vingt-deux millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-
douze (22.727.272) nouvelles Actions Ordinaires à être émises et payées par un apport en nature, et a décidé que la
souscription par SNTG des vingt-deux millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze (22.727.272) nou-
velles Actions Ordinaires est approuvée, que les vingt-deux millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze
(22.727.272) nouvelles Actions Ordinaires sont attribuées à SNTG et que sur les deux dollars des Etats-Unis d’Améri-
que et vingt cents (USD 2,20) par action, deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00) sont attribués au compte
capital social de la Société et les vingt cents de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 0,20) par action sont attribués
au compte de réserve légale de la Société et la différence dans le montant d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique et
soixante cents (USD 1,60) entre le montant total de cinquante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
50.000.000,-) de l’Apport en Nature de SNTG d’un côté et le montant total attribué au capital mais aussi à la réserve
légale d’un autre côté, soit attribué au compte de prime d’émission de la Société.
VI. Le 19 avril 2004, le conseil d’administration a décidé que tout administrateur de la Société, Marc Loesch, avocat,
Jean-Michel Schmit, avocat, de Linklaters Loesch, et Jean-Paul Reiland, Céline Bonvalet et Chantal Mathu des SERVICES
GENERAUX DE GESTION S.A., Luxembourg, chacun d’eux agissant seul, et avec plein pouvoir de substitution, est auto-
risé au nom et pour le compte de la Société, à se présenter devant un notaire à Luxembourg pour faire acter l’émission
de ces Actions Ordinaires et la modification subséquente des statuts de la Société par tel notaire conformément au droit
luxembourgeois.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts
de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt-deux millions neuf cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-
quatorze Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 322.978.974,-) représenté par cent soixante et un millions quatre
cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (161.489.487) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de
deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.-) chacune, toutes entièrement libérées.»
32431
<i>Evaluation- Fraisi>
Pour les formalités de l’enregistrement, l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus est évaluée à la somme de
41.925.204,- EUR.
Les dépenses qui incombent à la Société et à sa charge en raison du présent acte sont estimées approximativement
à 427.000,- EUR.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, vol. 143S, fol. 34, case 9. – Reçu 419.252,04 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(037481.3/212/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037482.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
STRATEGIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. Société Anonyme).
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 96.421.
—
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRATEGIC DEVELOPMENT S.A., ayant
son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont, inscrite au registre du commerce et des sociétés, section B
numéro 96.421, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 octobre 2003, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1198 du 14 novembre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Mathy, employée privée, demeurant à Bastogne
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heather Corbett Brock, administrateur de sociétés, demeurant à
Bruges (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i> Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet de la société suivant l’objet d’une société soumise aux dispositions de la loi du trente et un
juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding;
2. Modification en conséquence de l’article 4 des statuts;
3. Modification subséquente de l’article 17 des statuts par l’ajout de la référence à la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
4. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la si-
gnature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.».
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
P. Frieders.
32432
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société suivant l’objet d’une société soumise aux dispositions de la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties, en restant toutefois sans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article
209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la modification subséquente de l’article 17 des statuts par l’ajout de la référence à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à six cents euros (EUR 600,-).
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Duinslaeger, S. Turk, C. Mathy, H. Corbett Brock, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 13 avril 2004, vol. 404, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaak.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036783.3/243/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
STRATEGIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 96.421.
—
Les statuts coordonnés au 13 avril 2004 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036785.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Redange-sur-Attert, le 27 avril 2004.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 27 avril 2004.
M. Lecuit.
32433
GLOBAL SELECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 60.611.
—
<i>Extrait certifié du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 13 novembre 2003i>
Point 2 de l’agenda:
Le Conseil d’Administration a décidé d’approuver la démission de Mme Busenhart Pope en qualité d’administrateur
de la Société, démission prenant effet le 13 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037467.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
GLOBAL SELECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 60.611.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 avril 2004i>
1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31
décembre 2003.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005, du mandat des Administrateurs suivants:
- M. Ernest Boles
- Mme Joëlle Hauser.
3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité d’Administrateur, pour une période d’un an prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005:
- M. Pavlos Bailas
- M. Sven Spiess
4. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur
d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Administrateursi>
- Monsieur Pavlos Bailas, BANK MORGAN STANLEY AG, Zürich.
- Monsieur Ernest Boles, MORGAN STANLEY UK GROUP, London.
- Madame Joëlle Hauser, KREMER ASSOCIES & CLIFFORD CHANCE, Luxembourg.
- Monsieur Sven Spiess, BANK MORGAN STANLEY AG, Zürich.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
DELOITTE S.A. ayant son siège social à 3, Route d’Arlon L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037465.3/1183/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PROVEMO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
R. C. Luxembourg B 20.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01434, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(037462.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
<i>Agent administratif de la Société
i>C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principali>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principali>
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
32434
INRESTOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 31.577.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2004i>
Les actionnaires de la société, réunis au siège social, en Assemblée Générale Extraordinaire, le 19 janvier 2004, ont
décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à F-Longwy-Haut et de Monsieur Pierre Fon-
taine, employé privé demeurant à B-Arlon de leur poste d’administrateur est acceptée.
- Pleine et entière décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat respectif.
- Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Maître Denis Van Den Bulke, avocat, demeurant à Liège, rue Maghin 83,
Maître Didier Schönberger, avocat, demeurant à Inglange, rue du Château, 47.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à sta-
tuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2006.
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, est renouvelé. Il prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037473.3/211/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
SOLARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 32.838.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 27 mars 2002i>
Le Siège Social de la Société SOLARIS est fixé à compter du 27 mars 2002 à l’adresse suivante:
L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, Grand-Duché de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037476.3/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
OUESTAFIN PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 57.269.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation
et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme OUESTAFIN PARTICIPA-
TIONS S.A.H. a définitivement cessé d’exister.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037528.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour extrait conforme
Signature
SOLARIS
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la Société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
32435
ANGELIOUS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 73.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01173, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
ANGELIOUS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 73.656.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes et du conseil d’admi-
nistration sur l’exercice clos le 31 décembre 2003, approuve ces rapports.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve le bilan et le compte de Profits et Pertes sur l’exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu’ils
lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 3.055,- EUR.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constatant pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 une perte de 3.055,- EUR décide à la majorité
de la reporter sur le prochain exercice social.
<i>Quatrième résolutioni>
Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux
Comptes pour l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037478.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
ALTHIZE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.399.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 27 avril 2004, enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2004, vol. 526, fol. 87, case 2;
I.- Que la société anonyme ALTHIZE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.399, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 122 du 23 janvier 2002.
II.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme ALTHIZE HOL-
DING S.A. LUXEMBOURG et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de
la susdite société par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la société;
que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037492.3/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
A. Kronshagen
Pour copie conforme
Signature
Junglinster, le 11 mai 2004.
J. Seckler.
32436
IMOMAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 48.919.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 23 avril 2004, enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2004, volume 526, folio 85, case 3:
I. - Que la société anonyme IMOMAI S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.919, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 1994, publié au Mémorial
C numéro 14 du 11 janvier 1995,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Paul Hencks en date du 10 novembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 52 du 27 janvier 1996,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1109 du 24 octobre 2003.
II. - Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société;
que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société;
qu’il s’ensuit que ladite société anonyme IMOMAI S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
III. - Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de la société
dissoute à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037490.3/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
TOITURE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’activité Z.A.R.E.
R. C. Luxembourg B 50.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01438, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(037464.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
LUXLOGISTIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 53.267.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037472.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
VINA LES THERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 3, rue Dr. Kirpach.
R. C. Luxembourg B 84.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01442, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(037466.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Junglinster, le 11 mai 2004.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Senningerberg, le 10 mai 2004.
P. Bettingen.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
32437
FINIPAR S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 30.697.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2004i>
Les actionnaires de la société, réunis au siège social, en Assemblée Générale Extraordinaire, le 13 janvier 2004, ont
décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à F-Longwy-Haut, de Monsieur Romain Schu-
macher, employé privé demeurant à Luxembourg et de Monsieur Henk de Jongh, commerçant, demeurant à Luxem-
bourg, de leur poste d’administrateur est acceptée.
- Pleine et entière décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat respectif.
- Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Maître Denis Van Den Bulke, avocat, demeurant à Liège, rue Maghin 83,
Maître Didier Schönberger, avocat, demeurant à Inglange, rue du Château, 47,
Madame Elvinger-Gentil Jacqueline, demeurant à Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à sta-
tuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2006.
Le mandat du commissaire aux comptes actuel, Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, est renouvelé. Il pren-
dra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2006.
Luxembourg, le 4 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037493.3/211/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PEDROSS INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 46.073.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation
et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PEDROSS INTERNATIO-
NAL A.G. a définitivement cessé d’exister.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037531.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
DELTA-SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00677, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037496.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la Société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour DELTA-SYSTEMS S.A.
i>Signature
32438
QUETZALTENANGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.577.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale tenue en date du 30 avril 2004i>
Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037409.3/587/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
BARUZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en session extraordinaire le 5 mai 2004 à 16.00 heures au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au Luxembourg, le 5 mai 2004, que:
- Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Goerens, a été reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
de 2009;
- Qu’en remplacement des administrateurs démissionnaires, Madame Sabine Perrier et Monsieur Frank Schaffner, ont
été nommés comme nouveaux administrateurs, Madame Colette Wohl et Mademoiselle Beatriz Garcia;
- Que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs démissionnaires;
- Que la nouvelle constitution du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009 est comme
suit:
* Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
* Mademoiselle Beatriz Garcia, maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
* Madame Colette Wohl, employée privée, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Qu’il a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES,
S.à r.l., sise 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen, jusqu’en 2009;
- Que le siège social a été transféré au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037422.3/312/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 7.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01888, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037530.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
1.
L’assemblée décide de transférer le siège social, avec effet au 23 avril 2004, de son adresse actuelle 17, rue Beau-
mont L-1219 au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2.
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Adrien Schaus, Monsieur Jean-Marc Heitz et Madame
Romaine Scheifer-Gillen de leurs mandats d’administrateurs de la société QUETZALTENANGO S.A.
3.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Fabio Mazzoni, Monsieur Christophe Davezac et Monsieur Alain
Heinz, demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité d’ad-
ministrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2005.
4.
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur De Bernardi Angelo de son mandat de commissaire aux
comptes de la société QUETZALTENANGO S.A.
5.
L’assemblée décide de nommer la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., éta-
blie et ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg en qualité de commissaire
aux comptes de la société QUETZALTENANGO S.A. jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Pour la société
i>A. Heinz
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signatures
Signatures.
32439
MARGNA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 52.363.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00467, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037518.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
MARGNA HOLDING S.A.H. , Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 52.363.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00465, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037520.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
BIMAS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 50.914.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation
et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme BIMAS S.A. a définitivement
cessé d’exister.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037535.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
SALES TRAININGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 117, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00668, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037499.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
<i>Pour MARGNA HOLDING SAH
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour MARGNA HOLDING SAH
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour SALES TRAININGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
32440
WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- USD.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 85.331.
—
EXTRAIT
Une erreur matérielle s’est glissée dans l’extrait de l’assemblée du 19 novembre 2002. Il est à noter que Monsieur
Philippe de Bodt n’est pas un membre du conseil de gérance de la Société.
A ce jour, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Lennart Stenke,
- M. Thierry Lenders,
- M. Emile van Popering,
- M. Hendrik Johannes Antonius van Breemen,
- M. Marc Feider,
- M. Michel de Bodt, et
- M. Peter Gerrard.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037523.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- USD.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 85.331.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 2 décembre 2003i>
L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Peter Gerrard, banquier, né le 21 octobre 1947 à New York City,
USA, demeurant au 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société,
avec effet au 2 décembre 2003, pour une durée illimitée.
En conséquence, le conseil de gérance est composé des membres ci-après énumérés:
Monsieur Thierry Lenders;
Monsieur Lennart Stenke;
Monsieur Emile van Popering;
Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen;
Monsieur Marc Feider;
Monsieur Michel de Bodt; et
Monsieur Peter Gerrard.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037524.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
COREVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, am Brill.
R. C. Luxembourg B 6.583.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00665, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037502.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour extrait et publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour COREVEN, S.à r.l.
i>Signature
32441
S.I. KRONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01584, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037559.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
S.I. KRONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01581, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037554.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 69.658.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 20 avril 2004:i>
- La nomination de Monsieur Andrew David Willis en qualité d’administrateur de la société, est acceptée avec effet
immédiat.
- Le nombre des administrateurs de la société est porté à quatre.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037556.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
FINIMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 41.698.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre 2002
de coopter Mme Sandrine Citti au Conseil d’administration a été ratifiée. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spi-
roux-Jacoby.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037711.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour FINIMIT INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
32442
MORGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01573, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037566.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
MORGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01575, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(037562.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
AR-MEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.738.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 6 mai 2004 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037584.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.413.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 janvier 2004, il a été décidé:
1. de renouveler les mandats d’administrateurs pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004:
- Derek Tonkin, demeurant à Heathfields Berry Lane, UK-GU4 7ZH Guildford, Surrey.
- Gérard Bertaud, demeurant au St Julian’s Avenue, GY1 3NF, St Peter Port, Guernesey.
- ELIGE S.N.C., ayant son siège social au 61, avenue Jules Quentin, F-92730 Nanterre.
Le mandat de Raymond Beauvallet n’est pas renouvelé.
2. de transférer le siège social de la société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 mars 2004, il a décidé de nommer au poste d’administrateur
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes au 31
décembre 2003 et qui se tiendra en 2004:
- Carmen Hakham, demeurant au 41, Marsh Lane, UK-NW7 4GJ London.
En remplacement de la société Elige, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour AR-MEN S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
32443
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(037595.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.413.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2004, il a été décidé de nommer au poste d’administrateur
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes au 31
décembre 2003 et qui se tiendra en 2004:
- Madame Burghild Schmit, demeurant au 25, rue des Champs, L-5711 Aspelt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01949. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037593.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
RAJON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 96.079.
—
En date du 22 avril 2004, l’actionnaire unique de la société RAJON, S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la
société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01946. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037596.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PADME INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02329, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037798.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PADME INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.936.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mars 2004i>
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la société que les pertes reportées de la société, y compris
le résultat de l’exercice qui vient augmenter les pertes reportées atteignent 75% du capital social.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de conti-
nuer les activités de la société et de ne pas dissoudre celle-ci.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037799.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la Société
i>A. Monti
<i>Administrateuri>
32444
PERT V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 69.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02015, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037775.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PERT V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 69.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 avril 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’administration désigne pour une période de six années, Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable,
demeurant à Mamer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Claude Schmitz et Guy Hornick
pour une nouvelle période de six ans, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors
de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle
période de six ans, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037778.3/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
MORGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.891.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i> tenue à Luxembourg en date du 29 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
2001 et au 31 décembre 2002.
Les mandats de:
- Monsieur Brunello Donati,
- Madame Nathalie Carbotti Prieur,
- Madame Gaby Trierweiler,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jus-
qu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037546.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PERT V S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
PERT V S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux administrateursi>
<i>Pour la Société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
32445
S.I. KRONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.445.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i> tenue à Luxembourg en date du 27 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
2001 et au 31 décembre 2002.
Madame Gaby Trierweiler est nommée administrateur, en remplacement de Madame Anne-Françoise Fouss adminis-
trateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010.
Les mandats de:
- Madame Nathalie Carbotti Prieur,
- Monsieur Brunello Donati,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-
nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01588. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037538.3/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.985.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’administration du 25 mars 2004 i>
Le conseil nomme ERNST & YOUNG comme Réviseur d’entreprises pour l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037857.3/1024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.985.
—
<i>Nouveau recueil de signatures de la Banquei>
Le nouveau recueil des signatures de notre banque a été déposé au Registre de Commerce de Luxembourg, le 12
mai 2004
Les nouveaux pouvoirs de signatures sont effectifs à compter du 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037865.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
SEALED AIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01538, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037725.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
<i>Pour la Société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour extrait conforme
J.-J. Bensoussan
<i>Secrétaire Générali>
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Wiltz, le 12 mai 2004.
Signature.
32446
WOUTERBOS N.V., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01791, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037768.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
WOUTERBOS N.V., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.842.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2003:
- Monsieur Peter Gerard Sijben, directeur, demeurant au 15, Wouterbos, B-3680 Opoeteren, Belgique, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Est renommée commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2003:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01790. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037767.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
SILVERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 20.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01462, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037590.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
ACRONYME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 81.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037592.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
<i>Pour SILVERFIN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour ACRONYME S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
32447
PARFUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01885, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037805.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PARFUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01886, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037806.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
PARFUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01910, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037808.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
SINE AETAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.549.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037713.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01878, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
(037527.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
<i>Pour SINE AETAS S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
J.P. Loos / J.M. Barthel
<i>Administrateursi>
32448
CHIMINDU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 33.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01452, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037678.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
CHIMINDU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 33.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01455, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037677.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
CHIMINDU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 33.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01457, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(037676.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.
<i>Pour CHIMINDU S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour CHIMINDU S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour CHIMINDU S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Silverfin Holding S.A.
JPS Group, S.à r.l.
Sergal S.A.
Sergal S.A.
DS Group S.A.
Sofilec
Asia Fund Management Company
Omnibuild S.A.
Nordea Investment Funds S.A.
Nordea Investment Funds S.A.
Trufidee
Art & Build - Architects and Engineers Partners, S.à r.l.
Imprimerie Linden, S.à r.l.
Luxstream I S.A.
Moskito
Moskito S.A.
Luxstream II S.A.
Trufilux
Altervest
Mephisto S.A.
Omnibuild S.A.
Luxembourg Service Frais, S.à r.l.
EW Shipping S.A.
Manulife European Investments (Luxembourg), S.à r.l.
MW Maritime Charters S.A.
Ateliers Hary Haagen, S.à r.l.
La Réserve de l’Epicurien S.A.
Spetses Maritimes S.A.
A.S.I. S.A.
City Portes, S.à r.l.
Horizont Marine S.A.
European Paints, S.à r.l.
European Paints, S.à r.l.
Euromusic S.A.
Global Facilities S.A.
Grand Garage de Luxembourg S.A.
Entreprise de Constructions Husting & Reiser S.A.
Entreprise de Constructions Husting & Reiser S.A.
Covadu S.A.
Kobarid Holding S.A.
Café Marex
Café Marex
Hellenic Finance, S.à r.l.
Hellenic Finance, S.à r.l.
Hellenic Finance, S.à r.l.
Hellenic Finance, S.à r.l.
Hellenic Finance, S.à r.l.
Kantrade
Fivecom S.A.
Fivecom S.A.
Pedifit
Private Holding S.A.
Atelier Claude Willems, S.à r.l.
Peinture Dany, S.à r.l.
Brill, S.à r.l.
Hyppolite & Caderle S.A.
Hyppolite & Caderle S.A.
H.T.W. S.à r.l., Hydro Taillandier-Wester
H.T.W. S.à r.l., Hydro Taillandier-Wester
Prodefa S.A.
Union Immobilière, S.à r.l.
Proman S.A.
Triofalux S.à r.l.
GlaxoSmithKline Verwaltungs, GmbH
Stolt Offshore S.A.
Stolt Offshore S.A.
Strategic Development S.A.
Strategic Development S.A.
Global Select Sicav
Global Select Sicav
Provemo
Inrestour S.A.
Solaris S.A.
Ouestafin Participations S.A.H.
Angelious S.A.H.
Angelious S.A.H.
Althize Holding S.A. Luxembourg
Imomai S.A.
Toiture Plus, S.à r.l.
Luxlogistik S.A.
Vina Les Thermes, S.à r.l.
Finipar S.A.H.
Pedross International A.G.
Delta-Systems S.A.
Quetzaltenango S.A.
Baruz S.A.
Banque Continentale du Luxembourg S.A.
Margna Holding S.A.H.
Margna Holding S.A.H.
Bimas S.A.
Sales Trainings, S.à r.l.
WPP Luxembourg YMC, S.à r.l.
WPP Luxembourg YMC, S.à r.l.
Coreven, S.à r.l.
S.I. Kronos S.A.
S.I. Kronos S.A.
Phoenix Biocycle Industries A.G.
Finimit International S.A.
Morgen S.A.
Morgen S.A.
Ar-Men S.A.
Palais Angkor S.A.
Palais Angkor S.A.
Rajon, S.à r.l.
Padme Investment S.A.
Padme Investment S.A.
Pert V S.A.
Pert V S.A.
Morgen S.A.
S.I. Kronos S.A.
Crédit Agricole Investor Services Bank Luxembourg
Crédit Agricole Investor Services Bank Luxembourg
Sealed Air Luxembourg, S.à r.l.
Wouterbos N.V.
Wouterbos N.V.
Silverfin Holding S.A.
Acronyme S.A.
Parfume S.A.
Parfume S.A.
Parfume S.A.
Sine Aetas S.A.
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise
Chimindu S.A.
Chimindu S.A.
Chimindu S.A.