32161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 671

1

er

 juillet 2004

S O M M A I R E

ABF Multi Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32203

Gamma Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32204

ACM Libor Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32204

Hatfield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32208

AF International Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

32196

Interbeteiligungen AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32197

Alternative Asset Management S.A., Luxembourg

32195

Kinase Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32199

Amenoffice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32199

Kiwinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32201

Bakeries International Luxembourg S.A., Luxem- 

Lactinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32208

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32200

Lion Fortune, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

32202

Bavalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32172

Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32204

Bepinoja, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

Lux Venture Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

32199

Bonaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32167

Lux-Small & Mid Caps, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

32197

Bonneair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32198

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg . . . . 

32198

Breteuil Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32175

Metec, S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32206

BSG Resources Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

32180

Ondine S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32183

BSG Resources Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

32181

Paradis Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

32168

Buzon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32200

Pemeco S.A.H, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32165

Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

32207

Pemeco S.A.H, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32165

Cara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32208

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), 

Cash & Go S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32182

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32174

Cash & Go S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32182

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), 

Castle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

32164

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32174

Chekiang  First  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Muns- 

Pfizer Luxco Production, S.à r.l., Strassen . . . . . . . 

32162

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32196

Pfizer Luxco Production, S.à r.l., Strassen . . . . . . . 

32162

Comco MCS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32195

Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l., Stras- 

Compagnie du Rubicon S.A.H., Luxembourg . . . . .

32202

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32179

Cristoforo  Colombo  International  S.A.,  Luxem- 

Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l., Stras- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32200

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32179

Danussen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32206

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l., Stras- 

Ehinger & Armand von Ernst Fund Management 

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32196

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32203

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l., Stras- 

Electrical  Distribution  Board  Services,  S.à r.l., 

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32196

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32165

Polowanie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

32201

Ersel Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

32175

Procimbria Finance Luxembourg S.A.H., Luxem- 

Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32198

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32199

Reluri  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

Expansia Europa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32205

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32207

Falcon Investment Holdings S.A., Luxemburg . . . .

32205

Secuma S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32197

Fides  Trust  Company  Limited,  S.à r.l.,  Luxem- 

Separim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32198

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32195

Sicea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32200

Finarden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32206

Sofidis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32207

First Nis Regional Fund Sicav, Luxembourg . . . . . .

32205

Sorephar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

32201

Fondation  de  l’Association  des  Aveugles  du  Lu- 

Third  Continuation  Investments  S.A.,  Luxem- 

xembourg, Berschbach-Mersch  . . . . . . . . . . . . . . .

32194

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32168

Fondation  de  l’Association  des  Aveugles  du  Lu- 

Toitures Steve Lefèvre, S.à r.l., Beringen  . . . . . . . 

32180

xembourg, Berschbach-Mersch  . . . . . . . . . . . . . . .

32195

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l., Luxembourg. . . 

32186

32162

PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.982. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 2004.

(037042.3/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.776.550,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.982. 

—

L’associé unique PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., par résolution écrite du 5 mai 2004, a décidé:
1. D’approuver le rapport de gestion du conseil de gérance sur les comptes de la Société au 30 novembre 2003,
2. D’approuver les comptes annuels de la Société au 30 novembre 2003.
Le bénéfice net de l’exercice clos au 30 novembre 2003 s’élève à EUR 119.233,02.
L’associé unique a décidé de reporter EUR 113.271,37 à l’exercice suivant (soit le profit de l’année après affectation

de EUR 5.961,65 à la réserve légale).

3. Par vote spécial, l’associé unique a donné décharge aux membres du conseil de gérance, et plus particulièrement:
- Alain Steichen: du 1

er

 décembre 2002 au 30 novembre 2003;

- Susan Webb: du 1

er

 décembre 2002 au 30 novembre 2003;

- David Reid: du 1

er

 décembre 2002 au 30 novembre 2003;

- Philip Kerstein: du 1

er

 décembre 2002 au 30 novembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037043.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

BEPINOJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 100.625. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Béatrice Legille, gérante de société, née à Luxembourg, le 25 septembre 1957, demeurant au 165, route de

Trèves, L-2630 Luxembourg,

ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

laquelle est représentée aux fins des présentes par: 
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 avril 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que la partie comparante déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

32163

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de
nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BEPINOJA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune. 

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Béatrice Legille, préqualifiée, et ont

été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

32164

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à . . . 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Béatrice Legille, gérante de société, née à Luxembourg, le 25 septembre 1957, demeurant au 165, route de

Trèves, L-2630 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l’engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la mandataire de la partie comparante

prémentionnée a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2004, vol. 885, fol. 20, case 1. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037192.3/239/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

CASTLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.963. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 23 décembre 2003 au siège social de la société

 Il en résulte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Max Galowich, de Monsieur Jean-Paul Frank et de Monsieur Robert

Elvinger aux postes d’administrateurs ainsi que la démission de la société LUX-AUDIT S.A. au poste de commissaire aux
comptes. 

Par vote spécial, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour

l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs, en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires: 

Monsieur Dick Kwist, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue des Champs à L-Garnich
Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 5, rue Emile Bian à L-

Luxembourg

Madame Helga Wempe, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue des Champs à L-Garnich
L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, la société BMF SERVICES S.A., do-

miciliée au 19, rue des Champs à L-8356 Garnich, en remplacement de la société LUX-AUDIT S.A, démissionnaire.

Les nouveaux administrateurs ainsi que le nouveau commissaire aux comptes sont nommés pour une durée de six

ans. Leur mandat prennent effet dès ce jour et prendront fin avec l’assemblée générale ordinaire de 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social du 4, rue Schnadt L-2530 Luxembourg, au 5, rue Emile

Bian à L-1235 Luxembourg 

Luxembourg le 15 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037293.3/1682/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Belvaux, le 7 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Pour réquisition
Signature

32165

PEMECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.450. 

—

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2003, il a été mis fin au mandat de tous les
administrateurs et pas seulement du ou des administrateurs-délégués.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037295.3/1682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

PEMECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.450. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 avril 2004

1. L’assemblée met fin au mandat des administrateurs de la catégorie B Monsieur Tom Donovan et Madame Maria-

Pia De Fusco et leur donne décharge

2. L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B pour une période de cinq ans (jusqu’à l’as-

semblée générale de 2009):

- Monsieur Patrick Rochas, administrateurs de sociétés, demeurant professionnellement à 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg

- Monsieur Maurice Houssa, employé privé, demeurant professionnellement à 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg.
L’assemblée met fin au mandat du commissaire aux comptes et lui donne décharge. L’assemblée nomme en son rem-

placement la société MAZARS, avec siège social 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg. Le mandat expirera lors de l’as-
semblée générale de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037298.3/1682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

ELECTRICAL DISTRIBUTION BOARD SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 100.626. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Monsieur Serge Delplace, ingénieur industriel, né le 31 décembre 1958 à Ath, et son épouse
- Madame Véronique Dufrasne, employée, née le 15 janvier 1962 à Charleroi, demeurant ensemble au 8, rue du Lum-

sonry, B-5651 Tarcienne,

déclarant être mariés sous le régime légal de la communauté réduite aux acquêts.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée fa-

miliale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’achat et la vente de matériel électrique (import-export).
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ELECTRICAL DISTRIBUTION BOARD SERVICES, société à responsa-

bilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

PEMECO S.A.
Signature

PEMECO S.A.
Signature

32166

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par quatre

cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

1.- Monsieur Serge Delplace, prénommé, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Véronique Dufrasne, prénommée, deux cent quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496

32167

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Delplace, ingénieur industriel, né le 31 décembre 1958 à Ath, demeurant au 8, rue du Lumsonry, B-

5651 Tarcienne.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Delplace, V. Dufrasne, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2004, vol. 885, fol. 20, case 4. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037194.3/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

BONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.912. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 2003 

 L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Freddy Martell, demeurant à Vésenez, Genève (Suisse)
- Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pit Reckinger, avocat, demeurant à Luxembourg
 L’assemblée renouvelle la société MAZARS, avec siège social à Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux

comptes.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037291.3/522/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Belvaux, le 7 mai 2004.

J.-J. Wagner.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

32168

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.965. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01953, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037251.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

PARADIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 100.651. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PRADO INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants reconnaissent avoir une parfaite connaissance des
statuts,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 avril 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PARADIS FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les

Luxembourg, le 7 mai 2004.

Signature.

32169

modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation:
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière

32170

réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

32171

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des Bénéfices.

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

1. PRADO INVESTISSEMENT S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

32172

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 1, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037694.3/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.

BAVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 100.604. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Emile Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.
2) Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAVALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la gestion pour compte propre de valeurs mobilières et

immobilières tant au Grand-Duché du Luxembourg, qu’à l’étranger.

Elle fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 10 mai 2004.

G. Lecuit.

32173

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires consécutive à la constitution de la Société.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature collective de deux administra-

teurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Emile Kieffer, ingénieur diplômé, né le 10 novembre 1960 à Luxembourg, demeurant à L-1420

Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich,

- Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, née le 13 février 1955 à Luxembourg, demeurant à L-

2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

1) Monsieur Pierre Emile Kieffer, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300 actions
2) Madame Monique Henschen-Haas, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 actions

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

32174

- Monsieur Yves Steffen, opticien diplômé, né le 3 décembre 1963 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3318 Bergem,

7, Op Felsduerf.

Monsieur Pierre Emile Kieffer est appelé à la fonction de Président du Conseil d’Administration et administrateur-

délégué. Il a les pouvoirs de gestion journalière les plus larges et le droit d’engager la Société par sa signature individuelle
en toutes circonstances. Il est spécialement mandaté et autorisé à acquérir et vendre tous immeubles, à emprunter, à
hypothéquer les immeubles acquis et à signer tous actes à cet effet.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUPLAN S.A., ayant son siège à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, enregistré au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.563.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille sept.

5) Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. E. Kieffer, M. Henschen-Haas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, vol. 143S, fol. 38, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(037099.3/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 2004.

(037046.3/275/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.553.357.950,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

—

L’assemblée générale annuelle des associés de la Société du 5 mai 2004 a décidé à l’unanimité:
1. D’approuver les rapports de gestion du conseil de gérance et du gérant de la succursale de New York au 30 no-

vembre 2003,

2. D’approuver les comptes annuels de la Société au 30 novembre 2003.
Le bénéfice net de l’exercice clos au 30 novembre 2003 s’élève à USD 37.621.655,63. L’assemblée générale a décidé

de reporter USD 35.740.572,85 à l’exercice suivant (soit le profit de l’année après l’affectation de USD 1.881.082,78 à
la réserve légale).

3. Par vote spécial, l’assemblée générale a donné décharge aux membres du conseil de gérance, et plus particulière-

ment:

- Philip Kerstein: du 15 mai 2003 au 30 novembre 2003;
- David Reid: du 15 mai 2003 au 30 novembre 2003;
- Susan Webb: du 15 mai 2003 au 30 novembre 2003;
- Alain Steichen: du 15 mai 2003 au 30 novembre 2003;

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037048.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Luxembourg, le 5 mai 2004.

F. Baden.

BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

32175

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.735. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 8 mars 2004,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolutions suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Réviseur d’Entreprises viennent à

échéance en date de ce jour et décide de nommer pour un terme de - 1 - (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Renzo Giubergia, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), Administrateur;
- Monsieur Guido Giubergia, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), Administrateur;
- Monsieur Emanuele Cottino, dirigeant, demeurant à Turin (Italie), Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administra-

teur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de - 1 - (un) an, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route

d’Arlon, L-8009 Strassen, en qualité de Réviseur d’Entreprises.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036965.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.

BRETEUIL STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 100.652. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PARADIS FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants reconnaissent avoir une parfaite connaissance des statuts,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 avril 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BRETEUIL STRATEGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

ERSEL FINANCE S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

32176

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation:
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:

32177

(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

32178

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices.

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 16.30 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1. PARADIS FINANCE S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

32179

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-1012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg

B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 1, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037695.3/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.997. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 2004.

(037044.3/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.405.993.850,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.997. 

—

L’assemblée générale annuelle des associés de la Société du 5 mai 2004 a décidé à l’unanimité:
1. D’approuver le rapport de gestion du conseil de gérance sur les comptes annuels au 30 novembre 2003.
2. D’approuver les comptes annuels de la Société au 30 novembre 2003.
Le bénéfice net de l’exercice clos au 30 novembre 2003 s’élève à USD 6.549.802,70.
L’assemblée générale a décidé de reporter ce bénéfice à l’exercice suivant, aucune allocation à la réserve légale étant

nécessaire puisque la réserve légale au 30 novembre 2003 est déjà supérieure à 10% du capital souscrit de la Société au
30 novembre 2003.

3. Par vote spécial, l’assemblée générale a donné décharge aux membres du conseil de gérance, et plus particulière-

ment:

- Philip Kerstein: du 27 juin 2003 au 30 novembre 2003;
- David Reid: du 27 juin 2003 au 30 novembre 2003;

Luxembourg, le 10 mai 2004.

G. Lecuit.

BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

32180

- Susan Webb: du 27 juin 2003 au 30 novembre 2003;
- Alain Steichen: du 27 juin 2003 au 30 novembre 2003.
4. De déduire la réserve légale de la Société de USD 211.612.560,- afin de la porter de son mandat actuel de USD

352.211.945,- au montant équivalent à 10% du capital social actuel, soit USD 140.599.385,-. La différence de USD
211.612.560,- est à comptabiliser au compte «autres réserves».

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037045.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

TOITURES STEVE LEFEVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 12, rue Irbicht.

R. C. Luxembourg B 69.091. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00882, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037243.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

BSG RESOURCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BATEMAN CIS ENERGY LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.505. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BATEMAN CIS ENERGY LUXEMBOURG S.A.,

a société anonyme having its registered office in Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg
section B, number 92.505, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 4th of February 2003, published in
the Mémorial C, number 454 of 25th of April 2003.

The meeting is presided by Mrs Natacha Steuermann, private employee, residing in Grevenmacher,
who appointed as secretary: Miss Chantal Fondeur, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Manuela D’Amore, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the company name into BSG RESOURCES LUXEMBOURG S.A.
2. Decision to amend article one of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with

the legal rules.

IV.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to change the name of the company from BATEMAN CIS ENERGY LUXEMBOURG

S.A. into BSG RESOURCES LUXEMBOURG S.A.

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incor-

poration to give it the following content:

«Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of BSG RESOURCES LUXEMBOURG S.A.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.

<i>Pour PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIAIRE, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour TOITURES STEVE LEFEVRE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

32181

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATEMAN CIS ENERGY

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 92.505, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 2003,
publié au Mémorial C du 25 avril 2003 numéro 454. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Greven-

macher,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Manuela D’Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de changer le nom de la société en BATEMAN CIS ENERGY LUXEMBOURG S.A. en BSG RESOURCES

LUXEMBOURG S.A.

2.- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BATEMAN CIS ENERGY LUXEMBOURG S.A. en

BSG RESOURCES LUXEMBOURG S.A.

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BSG RESOURCES LUXEMBOURG S.A.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Steuermann, C. Fondeur, M. D’Amore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, vol. 143S, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(037198.3/202/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

BSG RESOURCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.505. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037202.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Senningerberg, le 4 mai 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 4 mai 2004.

P. Bettingen.

32182

CASH &amp; GO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 94.586. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft CASH &amp; GO S.A., mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville, eingetragen
in Handelsregister Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 94.586, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Alphonse Lentz, mit Amtswohnsitz in Remich, am 27. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
842 vom 16. August 2003, deren Satzung ein letztes Mal abgeändert wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch vor-
benannten Notar Alphonse Lentz, am 4. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 111, vom 28. Januar
2004.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Gre-

venmacher.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Frank Hoffmann, selbständiger Geschäftsmann, wohnhaft

in Grevenmacher.

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes und dementsprechende Änderung von Artikel 1 (Absatz 3) der Satzung.
2. Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville nach L-6633

Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, zu verlegen.

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den dritten Absatz von Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 1. Absatz 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.»
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Steuermann, C. Fondeur, F. Hoffmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037164.3/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

CASH &amp; GO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.586. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037165.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Senningerberg, den 3. Mai 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 3 mai 2004.

P. Bettingen.

32183

ONDINE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 100.609. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten April. 
Vor Uns, Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Holdingaktiengesellschaft, mit Sitz in L -1528 Luxemburg, 5, bou-

levard de la Foire, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster,
am 22. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 152 vom 28. März 1997, deren Satzung ein letztes Mal
abgeändert wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch vorbenannten Notar Jean Seckler, am 16. Juli 2001, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 71 vom 15. Januar 2002,

hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder Herrn John Seil und Herrn Luc Hansen,
welche die vorbenannte Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift rechtsgültig verpflichten können.
2. Herr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, mit professioneller Anschrift in Luxemburg, 5, boulevard

de la Foire.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unter-

zeichneten Notar ne varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung
vorgelegt. 

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ONDINE S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten, den Un-
ternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern. 

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) eingeteilt in drei-

tausendzweihundert (3.200) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (EUR 10,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-) fest-

gesetzt, eingeteilt in fünfhunderttausend (500.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (EUR 10,-).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 28. April 2009,

das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Aus-
gabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchge-

32184

führt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht ver-
teilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen. 

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Be-
zeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von
Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Überein-
stimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Arti-
kels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. 

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Sie können von der
Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. 

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Donnerstag des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.

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Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmun-

gen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2005 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 3.200 (dreitausendzweihundert) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer

außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt.

Aktionär

Aktienzahl

gezeichnetes Kapital

in EUR

1. MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . .

3.199

31.990

2. Luc Hansen, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000

32186

Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,

werden ernannt:

1. Herr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, geboren am 8. Juni 1969 in Luxemburg, mit professioneller

Anschrift in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

2. Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, geboren am 22. April 1959 in Luxemburg, mit professioneller

Anschrift in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

3. Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, geboren am 28. September 1948 in Luxemburg, mit

professioneller Anschrift in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Zum Vorsitzender wird ernannt: Herr John Seil, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:

AUDIEX S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu übertra-

gen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Seil, L. Hansen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, vol. 21CS, fol. 4, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037114.3/202/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.616. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, the 1st of April. 
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

(a) 3i GROUP plc, a public company incorporated under the laws of England (registered number 1142830), with its

registered office at 91 Waterloo Road, London SE1 8XP,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Solihull on

31 March 2004,

(b) 3i EUROPARTNERS III A L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907 (regis-

tered number LP 6345), with its registered office at 91 Waterloo Road, London SE1 8XP,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Solihull on

31 March 2004,

(c) 3i EUROPARTNERS III B L.P., a limited partnership registered under the Limited Partnerships Act 1907 (regis-

tered number LP 6346), with its registered office at 91 Waterloo Road, London SE1 8XP,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Solihull on

31 March 2004,

(d) VS&amp;A COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS III, L.P. a Delaware limited partnership, with its registered

office at 350 Park Avenue, NY, NY 10022,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Helsink on

1 April 2004,

(e) VS&amp;A COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P., a Delaware limited partnership, with its registered office at 350

Park Avenue, NY, NY 10022,

hereby represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Helsink on

1 April 2004,

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated. 

Senningerberg, den 5. Mai 2004

P. Bettingen.

32187

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as
by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings; 

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures. 

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate Capital 

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), divided into

500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each. 

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence. 

Art. 6. Transfer of shares 
If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized

by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three quarters

of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of

the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers 
8.1 The Company is administered by at least one manager, and in case of plurality of managers, by a Board of Man-

agers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The Shareholders shall approve the remuneration and the
terms and conditions of appointment of each of the managers. The managers need not be shareholders. The General
Meeting of Shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any one of the managers.

8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders. The Board of Man-

agers may appoint a successor Chairman. 

The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by two managers.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting. The meetings of the Board of Managers shall
normally be held in the city of Luxembourg.

32188

The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-

ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another manager as his proxy.

An manager may represent more than one of his fellow managers under the condition however that at least two

managers are present at the meeting.

8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 8 are complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall

within the scope of the competence of the Board of Managers. 

8.10 The Company shall be bound towards third parties by the single signature of any manager or the joint signatures

or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Board
of Manager, but only within the limits of such power. 

8.11 The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general man-

agers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within
the powers vested in the Board of Managers.

8.12 The Board of Managers may delegate his/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.13 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by all the managers present or represented at the meeting. Any proxies document appointing will remain attached to
the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.14 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg. 

Art. 9. Liability of managers
The managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, so long as any such commitment is made in compliance with the Articles
as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secretary). 
The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board

of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual General Meetings of Shareholders
The annual General Meeting of Shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting. 

Art. 12. Shareholders’ voting rights 
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.

32189

Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to

cast votes on his behalf at shareholders’ meetings. 

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of shareholders owning more than half of

the Company’s share capital.

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December of the same year. 

Art. 15. Financial statements
Each year the accounting records of the Company shall be closed and the Board of Managers shall arrange for the

preparation of a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves 
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the estab-

lishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-
dends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s) will not cause the dis-

solution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Arti-
cles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators ap-

pointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor 
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

 Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties hereby declare that they subscribe to and fully pay up the 500 shares having a nominal value of

EUR 25.- (twenty-five euros) each representing the total subscribed share capital of the Company as follows: 

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 1 April 2004 to 31 December 2004.

<i>Shareholder

<i>Number

<i>Total

<i>of shares

<i>payments

<i>subscribed

3i GROUP Plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3,125 EUR

3i EUROPARTNERS III A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2,250 EUR

3i EUROPARTNERS III B L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

875 EUR

VS&amp;A COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3,125 EUR

VS&amp;A COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3,125 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12,500 EUR

32190

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euros).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions: 
(a) appointment of the following sole manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Stuart Ross, finance director, residing at 15 McKay Road, Wimbledon, London, SW20 0HT, United Kingdom
(b) setting of the registered office of the Company at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing per-

sons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la versions française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le premier avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

ont comparu:

(a) 3i GROUP plc, une société constituée sous le droit anglais (numéro d’enregistrement 1142830), avec siège social

au 91 Waterloo Road, GB - Londres SE1 8XP,

ici représentée par M

e

 Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à So-

lihull le 31 mars 2004,

(b) 3i EUROPARTNERS III A L.P., une société en commandite de droit anglais inscrite sous le Limited Partnerships

Act de 1907 (numéro d’inscription LP 6345), avec siège social au 91 Waterloo Road, GB - Londres SE1 8XP,

ici représentée par M

e

 Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à So-

lihull le 31 mars 2004,

(c) 3i EUROPARTNERS III B L.P., une société en commandite de droit anglais inscrite sous le Limited Partnerships

Act de 1907 (numéro d’inscription LP 6346), avec siège social au 91 Waterloo Road, GB - Londres SE1 8XP,

ici représentée par M

e

 Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à So-

lihull le 31 mars 2004,

(d) VS&amp;A COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS III, L.P. une société en commandite de droit du Delaware,

avec siège social au 350 Park Avenue, NY, USA - New York 10022,

ici représentée par M

e

 Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Hel-

sinki le 1

er

 avril 2004,

(e) VS&amp;A COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P., une société en commandite de droit du Delaware, avec siège

social au 350 Park Avenue, NY, USA - New York 10022,

ici représentée par M

e

 Bernard Beerens, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Hel-

sinki le 1

er

 avril 2004,

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts (les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège 

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination YELLOW BRICK ROAD

(LH1), S.à r.l., (la Société) qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et notamment par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;

- emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature. 

32191

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Chapitre II. - Capital social 

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 5. Partage des bénéfices 
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif ainsi que des bénéfices de la Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales
Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans

le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III. - Gérance - Représentation

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance 
8.1 La Société est administrée par un Conseil de Gérance comprenant au moins un gérant, et en cas de pluralité de

gérants, par un Conseil de Gérance, nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Les Associés décident de la rému-
nération et des modalités de désignation de chacun des gérants. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. L’Assem-
blée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer
n’importe lequel des gérants. 

8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés. Le Con-

seil de Gérance peut élire le successeur du Président.

Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En

son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par au moins deux

gérants.

Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants

sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de

Gérance. Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou

télex un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants soient pré-

sents à la réunion.

8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
localisé au Luxembourg sera réputée équivalante à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi ré-
putée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,

32192

téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent article 8. 

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont

de la compétence du Conseil de Gérance. 

8.10 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique n’importe quel gérant

ou les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été
conférés par le Conseil de Gérance et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. 

8.11 Les Associés peuvent élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui

auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du
Conseil de Gérance. 

8.12 Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.13 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Toutes procurations y resteront annexées au
procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.14 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg. 

Art. 9. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement vala-

blement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispo-
sitions applicables de la Loi. 

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire). 

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V. - Assemblée Générale des associés 

Art. 11. Assemblées Générales Annuelles des associés
L’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée. 

Art. 12. Droit de vote des associés 
Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés indépendamment du nombre de parts

qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-

ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés. 

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité d’associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que

par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à cha-
que associé, et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex. 

32193

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance fera en sorte que le bilan et le

compte de pertes et profits soient établis. 

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté chaque année à l’établissement de

la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué à l’associé unique (ou aux associés) en proportion des parts qu’il(s) détient (détiennent)

dans la Société. L’Assemblée Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le paye-
ment d’un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-

solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragra-
phe 2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives. 

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par le(s)

associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises 
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispo-

sitions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les comparants déclarent qu’ils souscrivent et libèrent entièrement les 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur

nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le 1

er

 avril 2004 et se termi-

nera le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.500,- EUR (mille cinq cent euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Nomination du seul gérant suivant pour une durée illimitée: M. Stuart Ross, directeur financier, demeurant au 15

McKay Road, Wimbledon, Londres, SW20 0HT, Royaume-Uni

2. Fixation de l’adresse du siège social de la Société au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg

<i>Associé

<i>Nombre de

<i>Total des

<i>parts sociales

paiements

<i>souscrites

3i GROUP Plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.125 EUR

3i EUROPARTNERS III A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.250 EUR

3i EUROPARTNERS III B L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

875 EUR

VS&amp;A COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.125 EUR

VS&amp;A COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.125 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500 EUR

32194

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Bereens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 83, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037122.3/211/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

FONDATION DE L’ASSOCIATION DES AVEUGLES DU LUXEMBOURG.

Siège social: L-7540 Berschbach-Mersch, 47, rue de Luxembourg.

Etablissement d’utilité publique constitué par acte de M

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Echternach, en date du 18 

janvier 1986. (Mémorial C Recueil Spécial n

°

 84/1986, page 3644).

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2003 

COMPTE D’EXPLOITATION AU 31 DECEMBRE 2003 

BUDGET PREVISIONNEL POUR L’EXERCICE 2004 

Berschbach, le 29 mars 2004. 

<i>Rapport de Contrôle à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003

Mesdames, Messieurs les associés,
En exécution du mandat me confié, j’ai examiné le Bilan de votre fondation au 31 décembre 2003, ainsi que le compte

de Profits et Pertes.

L’année clôture avec un bénéfice de EUR 77.482,99.
Le total du bilan s’élève à EUR 1.682.565,51.
J’ai constaté l’exactitude des écritures, des valeurs et créances portées à l’actif du bilan de même que l’exactitude des

éléments figurant au passif du bilan.

Les contrôles ayant donné satisfaction, il est de mon devoir de recommander l’approbation des comptes vous soumis

par les administrateurs et d’accorder la décharge aux organes en raison de la gestion de l’exercice 2003.

Strassen, le 1

er

 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00861. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035975.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Actif

<i>Passif

Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.660.813,29

Patrimoine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.605.082,52

Exigible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.752,22

Excédent d’actif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77.482,99

1.682.565,51

1.682.565,51

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

562,70

Dons et Donations   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.156,78

 

Intérêts et Agios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.888,91

Excédent des recettes  . . . . . . . . . . . . . . . . .  77.482,69

78.045,69

78.045,69

<i>Sortie de Fonds

<i>Rentrée de Fonds

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250,-

Dons et Donations   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,-

Don à l’AAML pour financement du
nouvel immeuble et aménagement
des alentours. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000,-

Succession M. Ensch Jean Norbert. . . . . . . . . .

300.000,-

Intérêts et Agios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000,-

Excédent Dépenses sur Recettes. . . . . . . . . . .

906.250,-

1.251.250,-

1.251.250,-

R. Hoffmann / F. Weiss
<i>Président / Trésorier

J. Reuter
<i>Expert-comptable

32195

FONDATION DE L’ASSOCIATION DES AVEUGLES DU LUXEMBOURG, A.s.bl.

Siège social: L-7540 Berschbach-Mersch, 47, rue de Luxembourg.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration à partir du 26 avril 2004

- Président
Hoffmann Roger, 29, rue Emmanuel Servais, L-7565 Mersch
- Vice-Président
Braun Raymond, 13, Place de l’Eglise, L-7533 Mersch
- Trésorier
Weiss Fernand, 32, rue de Steinsel, L-7395 Hünsdorf
- Secrétaire
Schmitz Nicolas, 49, rue J.-F. Gangler, L-1613 Luxembourg
- Membres
Hoffmann-Ulmer Simone, 29, rue Emmanuel Servais, L-7565 Mersch
Schmitz-Pleimling Colette, 61-63, av. G.-D. Charlotte, L-3441 Dudelange
Link Pascale, 6, rue Villers, L-9657 Harlange
Frederes Romain, 2, Ierweschtduerf, L-9747 Enscherange
Lang Sascha, 292, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg
Wilmes Mike, 272, rue d’Itzig, L-1815 Luxembourg
Bley Fernand, BP 404, L-2014 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01106. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035979.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

FIDES TRUST COMPANY LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 6.932. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05398, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mai 2004.

(037072.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 65.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mai 2004.

(037076.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

COMCO MCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.488. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01960, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037063.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Schmitz
<i>Secrétaire

FIDES TRUST COMPANY LIMITED
Signature

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Signature.

32196

PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.434. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mai 2004.

(037055.3/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.934.985.950,- EUR.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.434. 

—

L’assemblée générale annuelle des associés de la société tenue en date du 5 mai 2004, a décidé à l’unanimité:
1. d’approuver les rapports de gestion du conseil de gérance et du gérant de la succursale de New York au 30 no-

vembre 2003,

2. d’approuver les comptes annuels de la Société au 30 novembre 2003.
Le bénéfice net de l’exercice clos au 30 novembre 2003 s’élève à EUR 78.260.187,30. L’assemblée a décidé de repor-

ter EUR 74.347.177,9 à l’exercice suivant (soit le profit de l’année après affectation de EUR 3.913.009,37 à la réserve
légale).

3. Par vote spécial, l’assemblée générale a donné décharge aux membres du conseil de gérance, et plus particulière-

ment:

- Laurent Lazard: du 1

er

 décembre 2002 au 30 novembre 2003;

- Alan Weiner: du 1

er

 décembre 2002 au 30 novembre 2003; 

- Brian G Byala: du 1

er

 décembre 2002 au 18 juin 2003;

- Carol Stuckley: du 18 juin 2003 au 30 novembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037056.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

AF INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MBA INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

(037338.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2004.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 55.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037135.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.

BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour AF INTERNATIONAL HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Signature.

32197

INTERBETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 82.924. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, le <i>19 juillet 2004 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I (03124/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SECUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.179. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juillet 2004 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes
5. Divers

I (03177/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-SMALL &amp; MID CAPS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.398. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>19 juillet 2004 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Apport du compartiment LUX-SMALL &amp; MID CAPS I avec tous ses avoirs et engagements à la Sicav LUX-WORLD

FUND, en tant que nouveau compartiment dénommé LUX-WORLD FUND SMALL &amp; MID CAPS.

2. Dissolution de la Sicav LUX-SMALL &amp; MID CAPS.
3. Garde des documents.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire

devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après: 

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote.

S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement

sur les points à l’ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions, pour être valables, devront
réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (03481/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

32198

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.821. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
I (03206/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.039. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2004 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
I (03207/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEPARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.270. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03208/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 2, 2004 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 1st, 2004 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I (03209/795/14) 

<i>The Board of Directors.

32199

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.720. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I (03238/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMENOFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.100. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2004 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (03239/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (03240/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 3, 2004 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 3, 2004 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quo-

rum required by law was not attained.
I (03259/795/14) 

<i>The Board of Directors.

32200

SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.915. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
I (03260/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03261/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CRISTOFORO COLOMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.134. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
I (03262/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.191. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
I (03263/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

32201

KIWINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.968. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2004 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (03403/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2004 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03405/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2004 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardiveté de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I (03406/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

32202

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.214. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2004 à 15.00 heures, au siège social, 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers.

I (03407/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.925. 

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2004 à 14.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’Assemblée.
2. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 mars 2004.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31 mars

2004.

6. Elections statutaires:

- Acceptation de la démission de M. François Marais en date du 5 décembre 2003.
- Acceptation de la démission de M. Yves Choueifaty en date du 5 décembre 2003.
- Election de M. Paul-Henri de la Porte du Theil en tant qu’Administrateur en date du 15 janvier 2004 jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire en 2005.
- Acceptation de la démission de M. Pierre-Paul Cochet en date du 10 mars 2004.
- Acceptation de la démission de M. Pierre Persico en date du 19 avril 2004.
- Reconduction des mandats de Mr Giovanni Carenini, Mr Yves Deborgher, Mr Guillaume Jonchères, Mr Maurice
Monbaron et Mme Françoise Solana en qualité d’administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires en 2005.
- Reconduction du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires en 2005.

7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l’Assemblée, au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître

à la société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sans justifica-
tion de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procurations

sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Le rapport annuel au 31 mars 2004 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I (03483/755/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

32203

EHINGER &amp; ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.878. 

—

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber der Subfonds des EAvE Invest

Der Verwaltungsrat der EHINGER &amp; ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. hat folgende

Änderungen beschlossen:

1. Namensänderung des EAvE Invest per 1. Juli 2004 von «EAvE Invest» in «EvE Invest»
Die verwalteten Teilfonds werden folgende Namen aufweisen. 

Ab dem 1. Juli 2004 können die Anteile sämtlicher Teilfonds bei UBS (LUXEMBOURG) S.A., sowie bei allen Ge-

schäftsstellen und Tochterbanken der EHINGER &amp; ARMAND VON ERNST AG, sofern sie dazu ermächtigt sind, abge-
stempelt werden.

Ab dem 1. Juli 2004 werden die nicht abgestempelten Zertifikate der oben genannten Teilfonds nicht mehr von der

Luxemburger Börse entgegengenommen.

2. Anpassung des Wortlauts der Vertragsbedingungen
Sowohl in der Einleitung der Vertragsbedingungen als auch in Artikel 1 wird der Name «EAvE Invest» in «EvE Invest»

abgeändert. Artikel 10 wird ersatzlos gestrichen und die nachfolgenden Artikel dementsprechend neu numeriert. Im Art.
16 (alte Numerierung) werden die maximalen Kosten zulasten des Fonds sowie die Administrationsstelle und der Port-
folio-Manager neu erwähnt. Ansonsten bleiben die Vertragsbedingungen unverändert.

3. Änderung des Portfoliomanagers
Der Verwaltungsrat der EHINGER &amp; ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. hat weiter-

hin beschlossen, per 1. Juli 2004 das Portfoliomanagement von UBS (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, an EHINGER
&amp; ARMAND VON ERNST AG, Zürich zu übertragen. Den Anteilinhabern werden hierdurch weder Kosten entstehen,
noch wird die bestehende Gebührenstruktur verändert werden.

Der neue Verkaufsprospekt und die abgeänderten Vertragsbedingungen können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft

kostenlos angefordert werden.

Für weitere Auskünfte stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.

Luxembourg, den 1. Juli 2004.

(03449/755/36) 

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

ABF MULTI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.944. 

—

L’assemblée générale extraordinaire de la Sicav sous rubrique convoquée le 28 juin 2004 n’ayant pas réuni le quorum

nécessaire requis par l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration a décidé de re-
convoquer une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2004 à 11.00 heures au siège social de la Société, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en vue
de se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de nom de la Société ABF MULTI FUND en INTEGRAL MULTI FUND.
2. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée pourra valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour quelle

que soit la portion du capital social présent ou représenté et que les résolutions, pour être valables, devront réunir les
deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires désirant participer à l’Assemblée seront admis sur justificatif de leur identité, cinq jours francs au

moins avant la tenue de l’Assemblée au siège social de la Société.

Si vous ne pouvez assister à cette Assemblée, nous tenons à votre disposition au siège social de la Société des pro-

curations vous permettant de désigner le Président de l’Assemblée ou toute autre personne comme votre mandataire.
Ces procurations devront être retournées dûment complétées au siège social de la Société.
I (03482/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Teilfonds - bisheriger Name

<i>Teilfonds - neuer Name

EAvE Invest Income (EUR)

EvE Invest Income (EUR)

EAvE Invest Capital Gain (EUR)

EvE Invest Capital Gain (EUR)

EAvE Invest North America (USD)

EvE Invest North America (USD)

EAvE Invest Income (CHF)

EvE Invest Income (CHF)

EAvE Invest Capital Gain (CHF)

EvE Invest Capital Gain (CHF)

32204

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 26.004. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la SICAV sous rubrique à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 2004 à 14.00, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’Assemblée.
2. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 mars 2004. 
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31 mars

2004.

6. Elections statutaires:

- Acceptation de la démission de Mr Bernard Chantrelle en date du 12 mai 2003.
- Acceptation de la démission de Mr Pierre-Paul Cochet en date du 10 mars 2004.
- Ratification de la cooptation de Mr Guillaume Abel en qualité d’Administrateur, en date du 10 mars 2004, en
remplacement de Mr Pierre-Paul Cochet, démissionnaire.
- Election de Mr Guillaume Abel, en qualité d’Administrateur, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assem-
blée générale des actionnaires en 2005.
- Reconduction des mandats de Mr Bertrand Penverne et de Mr Yves Deborgher en qualité d’administrateurs jus-
qu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2005.
- Reconduction du mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine assem-
blée générale des actionnaires en 2005.

7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement.
Les résolutions pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l’Assemblée, au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître

à la société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer.

Ils y seront admis sur justification de leur identité.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procurations

sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Le rapport annuel au 31 mars 2004 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I (03459/755/38) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GAMMA CONCEPT, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Ausschüttungsbekanntmachung

Die Anteilinhaber werden hiermit unterrichtet, dass für den Investmentfonds Gamma Concept (WKN 625 797) für

das am 31. März 2004 abgelaufene Geschäftsjahr eine Ausschüttung in Höhe von 1,20 EUR beschlossen wurde. Der Ex-
Tag wird der 5. Juli 2004, der Valuta-Tag wird der 7. Juli 2004 sein.

Zahlstelle in Luxembourg:
DZ BANK INTERNATIONAL, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.

(03485/755/11) 

ACM LIBOR TRUST, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Notice of closure of liquidation

The liquidation of the Fund was closed on 25th June 2004 by decision of the board of directors of ALLIANCE

CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., acting as the Management Company and as the liquidator of the Fund.

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedure of the Fund.
All the liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been

deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of the Management Company, 18, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, for a period of five years.
(03486/755/12) 

<i>The Board of Directors of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

DJE INVESTMENT S.A.

32205

FALCON INVESTMENT HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 73.306. 

—

Die Aktionäre werden gebeten an der

HAUPTVERSAMMLUNG

die am Sitz der Gesellschaft 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg am <i>19. Juli 2004 um 15.00 Uhr mit folgender
Tagesordnung stattfindet, teilzunehmen.

<i>Tagesordnung:

1. Feststellung der Beschlussfähigkeit
2. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1999
3. Bericht des Kommissars
4. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1999
5. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
6. Verschiedenes

I (03492/2336/17) 

<i>Verwaltungsrat.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.949. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le lundi <i>12 juillet 2004 à 16.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II (03410/802/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIRST NIS REGIONAL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

—

Notice is hereby given that, due to the quorum failing of the Extraordinary General Meeting of the FIRST NIS RE-

GIONAL FUND SICAV held on 9th June 2004, a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the FIRST NIS REGIONAL FUND SICAV will be held at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg on <i>19th July 2004 at
11.00 a.m. to consider and, if thought fit, pass the following resolution which will be proposed as a special resolution.

That the proposals set out in the Circular to shareholders dated 18th May 2004 concerning the continuation of the

Company and consequential proposals be and are hereby approved and that, in accordance with Article 2 of the articles
of Association of the Company, the duration of the Company be extended by a two-year period expiring on 28th No-
vember 2008.

<i>Notes

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint a proxy (or proxies) to attend and vote instead of him.

A proxy need not be a member of the Company.

2. Shareholders who validly appointed a proxy for the Extraordinary General Meeting held on 9th June 2004, do not

need to renew it unless they wish to amend it.

3. A form of proxy is enclosed. The appointment of a proxy will not prevent a shareholder from subsequently attend-

ing and voting at the meeting in person.

4. To be effective the instrument appointing a proxy, and any power of attorney or other authority under which it is

executed, (or a duly certified copy of such power of attorney or other authority), must be received by the Company
no later than 9.00 on 19th July 2004.

5. The Company’s Memorandum and Articles of Association are available for inspection at the above address on any

day (except for Saturdays, Sundays and other public holidays) during normal business hours until the date of the meeting
and at the place of the meeting for one hour prior thereto and until its conclusion.

32206

6. This second meeting will be quorate regardless of the number of outstanding shares represented at the meeting.

The resolution to be proposed at the Extraordinary General Meeting needs to be approved by a two-third majority of
votes cast in order to be validly passed.

¨11th June 2004.

II (03286/041/33) 

DANUSSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.652. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>9 juillet 2004 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2003.

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03324/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINARDEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 36.663. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>9 juillet 2004 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2003.

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03323/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

METEC S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.173. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>10. Juli 2004 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
findet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

II (03116/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

<i>By order of the Board
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

32207

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.253. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, le <i>15 juillet 2004 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années

financières se terminant aux 31 décembre 2002 et 2003;

2. Approbation des bilans concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II (03087/000/16) 

RELURI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.369. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 juillet 2004 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03075/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAIXA LUXEMBURGO, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.253. 

—

The Shareholders of CAIXA LUXEMBURGO (in liquidation) («the Company») are hereby convened to a

GENERAL MEETING

which will be held in the registered office of the Company at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg on <i>July 13, 2004 at
10.00 a.m. to deliberate and vote on the following

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the audited accounts of the Company for the period from January 1, 2004 to March

17, 2004, date of the dissolution of the Company.

2. Discharge to the directors of the Company for the execution of their mandate until the date of the dissolution of

the Company.

3. Presentation and approval of the report of the liquidator.
4. Presentation of the report of the auditor.
5. Discharge to the liquidator and the auditor for the execution of their mandate until the closing of the liquidation

of the Company.

6. Closing of the liquidation.
7. Designation of the place where the books of accounts and the corporate documents will be deposited and lodged

during a period of five years.

8. Indication of the measures taken for the deposit in escrow of the sums and assets due to shareholders.

No quorum is required for the Meeting and the passing of the resolutions requires the consent of the simple majority

of the shares represented at the Meeting. Shareholders may vote in person or by proxy.

II (03409/584/27) 

KPMG
<i>The liquidator

32208

HATFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.258. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 juillet 2004 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03073/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.584. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 juillet 2004 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03074/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>15 juillet 2004 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Nominations statutaires
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03274/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Pfizer Luxco Production, S.à r.l.

Pfizer Luxco Production, S.à r.l.

Bepinoja, S.à r.l.

Castle Holding S.A.

Pemeco S.A.

Pemeco S.A.

Electrical Distribution Board Services

Bonaco S.A.

Third Continuation Investments S.A.

Paradis Finance S.A.

Bavalux S.A.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

Ersel Finance S.A.

Breteuil Strategies S.A.

Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l.

Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l.

Toitures Steve Lefèvre, S.à r.l.

BSG Resources Luxembourg S.A.

BSG Resources Luxembourg S.A.

Cash &amp; Go S.A.

Cash &amp; Go S.A.

Ondine S.A.

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l.

Fondation de l’Association des Aveugles du Luxembourg

Fondation de l’Association des Aveugles du Luxembourg

Fides Trust Company Limited

Alternative Asset Management S.A.

Comco MCS S.A.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.

AF International Holding S.A.

Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A.

Interbeteiligungen AG

Secuma S.A.

Lux-Small &amp; Mid Caps

Luxfer-Industriehallenbau S.A.

Bonneair S.A.

Separim S.A.

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Lux Venture Finance S.A.

Amenoffice S.A.

Europe Finances et Participations S.A.

Kinase Holding S.A.

Sicea Holding S.A.

Buzon S.A.

Cristoforo Colombo International S.A.

Bakeries International Luxembourg S.A.

Kiwinter S.A.

Sorephar S.A.

Polowanie S.A.

Compagnie du Rubicon S.A.

Lion Fortune

Ehinger &amp; Armand von Ernst Fund Management Company S.A.

ABF Multi Fund

Lion-Interinvest

Gamma Concept

ACM Libor Trust

Falcon Investment Holdings S.A.

Expansia Europa S.A.

First Nis Regional Fund Sicav

Danussen

Finarden

Metec S.A.

Sofidis S.A.

Reluri Finance (Luxembourg) S.A.

Caixa Luxemburgo

Hatfield S.A.

Cara S.A.

Lactinvest S.A.