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32017
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 668
30 juin 2004
S O M M A I R E
3C Communications International S.A., Bertrange
32057
Graphing Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32038
A.M.C.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32058
Hesperos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32023
Abax Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32061
Hocap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32053
Abax Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
32055
Hocap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32053
Abax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32060
Hospi Consult International S.A., Luxembourg . .
32028
Abax Revision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32060
Imatra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32040
Abax Trust, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32055
Immo-Plâtre, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . .
32021
AFI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32061
Inland Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32051
Albert, S.à r.l., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .
32052
Ji Haye Holding S.A., Luxembourg-Bonnevoie . . .
32057
Aldea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32051
Ji Haye Investments S.A., Luxembourg-Bonnevoie
32056
Bellini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32052
Laminoir de Dudelange S.A., Dudelange . . . . . . . .
32043
Bellini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32052
Laurasia Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
32057
Best Resorts Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . .
32029
Loft Industry Investment S.A., Luxembourg . . . . .
32036
BML, Bio Medica Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
32026
Lomenies S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32026
Bonconseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32028
Lomenies S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32026
Cadran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32064
Luxembourg Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . .
32055
Casa Trust S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32037
M.G.B. Quartz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
32044
Casa Trust S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32037
M.I.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32037
Casares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32054
Main Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32048
Commerc’ Printing S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . .
32049
Main Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32048
Compagnie de Développement des Médias S.A.H.,
Medusa Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32020
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32040
Medusa Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32020
Condor Services, S.à r.l., Bettange-sur-Mess. . . . . .
32045
Metex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32035
Condor Services, S.à r.l., Bettange-sur-Mess. . . . . .
32045
Mobile Telesystems Finance S.A., Luxembourg . .
32054
Condor Services, S.à r.l., Bettange-sur-Mess. . . . . .
32045
Nesi Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
32018
Condor Services, S.à r.l., Bettange-sur-Mess. . . . . .
32045
Omnium Textile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32035
Condor Services, S.à r.l., Bettange-sur-Mess. . . . . .
32045
PKF Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32057
Crosslink Investment Consulting S.A., Luxem-
Porteur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32054
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32052
Premier International Investments, Sicav, Muns-
Crosslink Investment Consulting S.A., Luxem-
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32051
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32052
Prinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32048
DBLA-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg . . . .
32051
R.E.B.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32046
Digital Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
32023
Resource Revision, S.à r.l., Luxembourg-Bonne-
Dival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32035
voie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32056
Dresdner Euro Money Management, Sicav, Sen-
Rodelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32028
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32051
Selavy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32040
Edeusi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32029
Siparex Small Cap Value S.C.A., Luxembourg . . .
32022
Europhenix Management Company S.A., Luxem-
Société Mutuelle Minière et Industrielle - SOMU-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32053
MINES S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32049
F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg)
Stinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32050
S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32060
Sud-Immo S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32055
Fiduciaire Weber & Bontemps, S.à r.l., Luxem-
Taranis International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
32064
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32056
Technofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32053
Global Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32050
Virtec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32056
Global Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32050
Wisdom Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . .
32041
32018
NESI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 100.619.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société BUSINESS CONTACT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-
1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, ici représentée par Maître Bernard Felten, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La société CD-SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4,
rue Jean-Pierre Brasseur, ici représentée par Maître Bernard Felten, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Lesquelles procurations resteront après avoir été signées ne varietur annexée au présent acte pour être enregistrées
avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NESI INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers à Luxembourg ou à l’étranger.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5.Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) ac-
tions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
32019
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. BUSINESS CONTACT HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. CD-SERVICES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: 3.100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
32020
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Bernard Felten, avocat, né le 18 septembre 1964 à Schaerbeek (B), demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue
Jean-Pierre Brasseur;
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né le 2 juillet 1974 à Arlon (B), demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-
Pierre Brasseur.
- La société CD-GEST, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
R.C.S. Luxembourg B 65 174
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CD-SERVICES S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
R.C.S. Luxembourg B 50 564.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille neuf.
5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: B. Felten, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 2, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037171.3/202/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
MEDUSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 77.959.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 5 mai 2004i>
<i>Première Résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand’Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg a été nom-
mée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036764.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
MEDUSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 77.959.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-
nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.
- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED
en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-
PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’Administrateurs, reprenant les mandats en cours.
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036768.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Senningerberg, le 3 mai 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour MEDUSA CAPITAL S.A.
i>Signature
<i>Pour MEDUSA CAPITAL S.A.
i>Signature
32021
IMMO-PLÂTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 100.618.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
Monsieur Fernando Rocha de Almeida, indépendant, né le 9 juillet 1948 à Vila Maior (Portugal), demeurant à L-4251
Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. l
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO-PLÂTRE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’entreprise de construction ainsi que l’achat, la vente, la mise en valeur et la location
d’immeubles.
La société a en outre pour objet la pose de plâtre, façades et carrelages avec vente d’articles se rapportant à la bran-
che.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,- ) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (EUR 100,- ) chacune.
Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-
que sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée
indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les
sociétés à responsabilité limitée.
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou
feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.
En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à la diligence de la gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004.
Art. 13.Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
32022
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision
contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Monsieur Fernando Rocha De Almeida, préqualifié, 125 parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Procès-verbali>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Fernando Rocha De Almeida, préqualifié, qui aura les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social est établi à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Rocha de Almeida, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 2, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037175.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.355.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée générale du 27 avril 204, le Conseil de Surveillance se compose comme suit:
- Monsieur Gilles Brac de la Perriere, 8, rue La Boétie, F-75008 Paris
- Monsieur Anne-Philippe Delaby, MALMY GESTION, 42, avenue Montaigne, F-75008 Paris
- GROUPAMA ASSET MANAGEMENT, représentée par Monsieur Vincent Zeller, 25, rue de Courcelles, F-75803
Paris
- Monsieur Dominique Nouvellet, SIGEFI, 139, rue Vendôme, F-69006 Lyon
- Monsieur Bernard van Marken, 68, avenue Bosquet, F-75007 Paris
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036668.3/1126/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Senningerberg, le 3 mai 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., Société en Commandite par Actions
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
32023
HESPEROS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00628, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036611.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
DIGITAL CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 100.623.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois DECISION DATA HOLDING COMPANY S.A., établie et ayant son
siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Luxembourg, le 26 avril 2004.
2.- Monsieur Jacques Chahine, directeur, demeurant au 311, Gilbert House, Londres EC2 8BD, Grande-Bretagne.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: DIGITAL CONSULTING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de conseils économiques.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, économiques pouvant se rappor-
ter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,- ) représenté par dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
32024
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois mai à onze heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
32025
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jacques Chahine, directeur, demeurant au 311, Gilbert House, Londres EC2 8BD, Grande-Bretagne;
2.- Monsieur Marius Klein, directeur général, demeurant au 16, avenue Dr. Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains;
3.- Monsieur Jean-Michel Gelhay, employé privé, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée générale nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société, Monsieur Marius Klein, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J. Chahine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch, le 28 avril 2004, vol. 885, fol. 19, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037188.3/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
1.- La société DECISION DATA HOLDING COMPANY S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Monsieur Jacques Chahine, prédésigné, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 9.999
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Belvaux, le 7 mai 2004.
J.-J. Wagner.
32026
LOMENIES S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.973.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00625, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036614.3/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LOMENIES S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.973.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00624, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036616.3/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
BML, BIO MEDICA LUX S.A., Société Anonyme,
(anc. PATRIMONY INTERVEST S.A.).
Siège social: L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.
R. C. Luxembourg B 51.689.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRIMONY INTERVEST
S.A., ayant son siège social à L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.689,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 1995,
publié au Mémorial C numéro 494 du 29 janvier 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro
23 du 22 janvier 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Derviso, administrateur de société, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Derviso-Colin, assistante de direction, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en BIO MEDICA LUX S.A., en abrégé BML S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des 4.000 actions.
4.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer en EUR.
5.- Augmentation du capital social de 842,59 EUR, en vue de le porter de son montant actuel après conversion à
100.000,- EUR, sans émission d’actions nouvelles.
6.- Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital.
7.- Fixation de la valeur nominale des 4.000 actions à 25,- EUR chacune.
8.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9.- Nominations statutaires.
10.- Changement de l’objet social
E. Vogt
<i>Liquidateuri>
E. Vogt
<i>Liquidateuri>
32027
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BIO MEDICA LUX S.A., en abrégé BML S.A. et de
modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BIO MEDICA LUX S.A., en abrégé BML S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quatre millions
de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euro quarante et un cents (99.157,41 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-deux euro cinquante-neuf cents
(842,59 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euro quarante
et un cents (99.157,41 EUR) à cent mille euro (100.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-
tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme BIO MEDICA LUX S.A., en abrégé BML S.A., prédésignée, de sorte que la som-
me de huit cent quarante-deux euro cinquante-neuf cents (842,59 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions de la société à vingt-cinq euro (25,-
EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.
Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Maître Jacques Mattei comme administrateur de la société et de lui
accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Madame Elisabeth Laugier-Laglenne, médecin, née à Montpellier (France), le 23 juillet 1947, demeurant à L-1711
Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
En outre l’assemblée décide de reconduire le mandat des deux autres administrateurs de la société jusqu’à l’assem-
blée générale annuelle de 2009, à savoir:
- Monsieur Louis Derviso, administrateur de société, né à Port Saint Louis du Rhône (France), le 15 juillet 1938, de-
meurant à L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal;
- Madame Michèle Derviso-Colin, assistante de direction, née à Arles (France), le 31 décembre 1946, demeurant à
L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Madame Elisabeth Laugier-Laglenne, préqualifiée.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de d’ajouter à l’article quatre (4) des statuts et de lui donner la te-
neur suivante:
«Art. 4. La société a en outre pour objet l’acquisition de matériels destinés à la vente en l’état et/ou à la location, la
commercialisation de tous produits courants et/ou de techniques ou d’applications nouvelles dans le domaine de l’es-
thétique, la prestation de services d’assistance pour la promotion et le développement de ceux-ci auprès d’entreprises
spécialisées et/ou de particuliers au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.»
32028
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du conseil d’administration, délibérant valablement, nomment Madame Elisabeth Laugier-Laglenne, pré-
qualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Derviso, M. Derviso-Colin, R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le9 avril 2004, vol. 526, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036744.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
HOSPI CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 38.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00849, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(036639.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
BONCONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 71.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00850, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(036645.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
RODELUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.384.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 avril 2004, les mandats des admi-
nistrateurs:
- Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- Monsieur René Emmanuel Paul Rentiers, 1, Sept Fontaines, B-1640 Rhode-Saint-Genèse,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le mandat du commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociötés et Associations,
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036778.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Junglinster, le 7 mai 2004.
J. Seckler.
<i>Pour RODELUX S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
32029
EDEUSI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.187.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00621, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036618.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
BEST RESORTS MARKETING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 100.577.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the 29th of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The Stock Company BEST RESORTS MARKETING HOLDING S.A., with registered office at L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel Welter.
2.- Mrs Ahu Esmer Torgay, business administration, born in Enger (Germany), on the 23rd of January 1966, residing
at D-63128 Dietzenbach, Frankenstrasse 9 (Germany).
Both are here represented by Mr Simon Henin, private employee, professionally residing at L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as said before, request the officiating notary to enact the following Articles of
Association of a Stock Company, («Aktiengesellschaft»), which they declare to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who might become owners of the shares created here-
after, is herewith formed a joint stock company, («Aktiengesellschaft»), under the name of BEST RESORTS MARKET-
ING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be es-
tablished in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is:
a) the development or involvement in any tourism activity or operation for tourism markets of both domestic and
abroad including, but not limited to management of, outsourcing the management of, leasing to and from, purchase/sale
of and renovating and outsourcing renovation of hotel, motel, daily holiday resorts, yachts, holiday villages, wellness ho-
tels, collectively referred to herein as «leisure facilities», as well as the sale and/or leasing of vacancy in leisure facilities
both in wholesale or in retail to travel agencies and/or other companies and/or individuals;
b) information transfer and management services and consulting services for other hotels, not owned or leased by
the company.
The company can contract loans, with or without guarantee, and stand security for other persons or companies.
The company can moreover carry out all financial, industrial, commercial, movable or immovable operations, which
are directly or indirectly connected with its purpose or which are liable to further its development or extension also
the emission of bonds.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
32030
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy.
In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-
nated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies
between directors being permitted, with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by
letter.
Written resolutions, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board of directors are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposi-
tion in the company’s interest within the limits of the company’s purpose.
All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of August 10th, 1915, as subse-
quently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board
of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons, who need not be shareholders of the company.
The delegation to a member of the board is subject to a previous authorization of the general meeting of sharehold-
ers.
The first delegate of the board of directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
Art. 12. The company will be validly bound by the individual signature of the managing director of the company,
having the capacity to exercise the activities described in the previous purpose, in conformity with the rules fixed by the
Luxembourg «Mittelstandsministerium» or by the joint signature of one director with signature of category A and by
one director with signature of category B.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration; they can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify the acts concerning the company.
Its resolutions are binding even for the shareholders who are not represented, vote against or abstain from voting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held on the third Wednesday of June at 11.00 a.m. at the Company’s Head
Office, or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 20% percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.
32031
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% percent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve fund; such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. For any points, not covered by the present articles of incorporation, the parties refer to the provisions of
the law of August 10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimation of costsi>
The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at
one thousand seven hundred and fifty Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Bayram Sargin, accountant, born in Kirsehir (Turkey), on the 20th of August 1958, residing at Alanya-Antalya,
Saray Mahallesi, Kizlar Pinari Caddesi, Körsu Sokak, Birler Apt. B-Blok No 7/16 (Turkey), signature of category A;
b) Mrs Gisèle Steffes, private employee, born in Luxembourg, on the 10th of May 1957, residing at L-9052 Ettelbruck,
9, rue Prince Jean, signature of category B;
c) Mrs Ahu Esmer Torgay, business administration, born in Enger (Germany), on the 23rd of January 1966, residing
at D-63128 Dietzenbach, Frankenstrasse 9 (Germany), signature of category B.
3.- The following has been appointed as Statutory Auditor:
- The Stock Company ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., in abbreviation ATTC
S.A., with registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S. Luxemburg section B number 16.441).
4.- The Company’s registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The mandates of the Directors and the Statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year
2005.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the German versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
1.- The Stock Company BEST RESORTS MARKETING HOLDING S.A., prenamed, three hundred and
nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Mrs Ahu Esmer Torgay, prenamed, one share, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
32032
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by surname, first name, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft BEST RESORTS MARKETING HOLDING S.A., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Mi-
chel Welter.
2.- Frau Ahu Esmer Torgay, business administration, geboren in Enger (Deutschland), am 23. Januar 1966, wohnhaft
in D-63128 Dietzenbach, Frankenstrasse 9 (Deutschland).
Beide sind hier vertreten durch Herrn Simon Henin, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer von
ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BEST RESORTS MARKETING S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem
Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-
land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
a) die Entwicklung von oder die Beteiligung an irgendwelchen Tourismusaktivitäten oder Geschäften für Tourismus-
märkte in Luxemburg und im Ausland, einschließlich, aber nicht begrenzt auf die Verwaltung, das Übertragen vom Ma-
nagement, das Mieten und Vermieten, der An- und Verkauf, das Renovieren und das Übertragen von
Renovierungsarbeiten von Hotels, Motels, kurzzeitlichen Erholungsorten, Yachten, Feriendörfern und Wellnesshotels,
im allgemeinen als «Freizeit Örter» bezeichnet, sowie der Verkauf und/oder die Vermietung von «Freizeit Örtern» auf
Grosshandels- oder Einzelhandelsbasis an Reiseunternehmen und/oder andere Unternehmen und/oder Einzelpersonen;
b) die Vermittlung von Informationen, Verwaltungsdienstleitungen und das Beraten für andere Hotels, welche nicht
der Gesellschaft gehören oder von der Gesellschaft gemietet sind.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, kommerzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art ausführen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder diesen verwirk-
lichen oder fördern können sowie die Ausgabe von Anleihen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
32033
In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-
machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder e-mail abgeben, welche
schriftlich bestätigt werden müssen.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegen-
heiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder
durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die
Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.
Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-
sammlung.
Der erste Bevollmächtigte des Verwaltungsrates kann durch die erste Hauptversammlung ernannt werden.
Art. 12. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die Einzelunterschrift des delegierten
Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches jeweils qualifiziert ist die hiervor im Gesellschaftszweck beschrie-
benen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsministerium,
oder durch die Kollektivunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes mit Unterschrift der Kategorie A und eines ande-
ren Verwaltungsratsmitgliedes mit Unterschrift der Kategorie B.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein
müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden;
sie können beliebig abberufen werden.
Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht
überschreiten kann.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen.
Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen
Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,
hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
32034
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-
len.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-
liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2005 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-
dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf unge-
fähr eintausendsiebenhundertfünfzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Bayram Sargin, Buchhalter, geboren in Kirsehir (Türkei), am 20. August 1958, wohnhaft in Alanya-Antalya,
Saray Mahallesi, Kizlar Pinari Caddesi, Körsu Sokak, Birler Apt. B-Blok No 7/16 (Türkei), Unterschrift der Kategorie A;
b) Frau Gisèle Steffes, Privatbeamtin, geboren in Luxemburg, am 10. Mai 1957, wohnhaft in L-9052 Ettelbrück, 9, rue
Prince Jean, Unterschrift der Kategorie B;
c) Frau Ahu Esmer Torgay, business administration, geboren in Enger (Deutschland), am 23. Januar 1966, wohnhaft
in D-63128 Dietzenbach, Frankenstrasse 9 (Deutschland), Unterschrift der Kategorie B.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Aktiengesellschaft ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., in Abkürzung ATTC
S.A., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 16.441).
4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2005.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-
kunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem instrumentierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Henin, J. Seckler.
1.- Die Aktiengesellschaft BEST RESORTS MARKETING HOLDING S.A., vorbezeichnet, dreihundert-
neun Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Frau Ahu Esmer Torgay, vorgenannt, eine Aktie, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
32035
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2004, vol. 526, fol. 54, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036675.3/231/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
METEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00618, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036622.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00616, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036624.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
DIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.630.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2003.
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Jan Dillen, indépendant, demeurant à Tur-
nhoutsebaan 160 à B-2480 Dessel. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame
Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2004.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-2453 Luxembourg. Son
mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036805.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Junglinster, den 12. Mai 2004.
J. Seckler.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32036
LOFT INDUSTRY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.510.
—
L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOFT INDUSTRY INVEST-
MENT S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.510,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 25 mai 2000,
publié au Mémorial C numéro 781 du 25 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 972 du
22 septembre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Lebas, employé privé, demeurant professionnellement à L-
1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société du 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, au 9b, boulevard du Prince Henri à
L-1724 Luxembourg.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs: M. Christophe Davezac et Mme Géraldine Schmit, et d’un nouveau
commissaire aux comptes: WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. et détermination de la durée
de leur mandat.
3. Acceptation des démissions et décharges à donner aux administrateurs démissionnaires: Mme Carla Alves et M.
Pascal Demilecamps, et au commissaire aux comptes: CONSTANTIN LUX, S.à r.l.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, à L-1724 Luxem-
bourg, 9b, boulevard du Prince Henri, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri,
- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Carla Alves et de Monsieur Pascal Demilecamps comme ad-
ministrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
32037
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de CONSTANTIN-LUX, S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la
société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Breugelmans, J. Lebas, J-Y. Stasser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2004, vol. 526, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036737.3/201/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
M.I.F. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.095.
—
Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00612, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036626.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CASA TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01084, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 10 mai 2004.
(036998.3/695/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CASA TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.755.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 16 avril 2004 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2004;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2004;
- l’assemblée approuve les comptes annuels 2003 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-
saire aux comptes pour leur mandat respectif.
Mamer, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01085. – Reçu 10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036999.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Junglinster, le 7 mai 2004.
J. Seckler.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
32038
GRAPHING CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.593.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la
Guardia, N°8, (République du Panama).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,
Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GRAPHING CONSULT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-
cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-
ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité de Conseil en ressources humaines, à l’exclusion de tout placement et à
l’exclusion de toute activité visée au titre III de la loi du 28 décembre 1988.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts
La société peut accomplir toutes opérations qu’elles soient immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
32039
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle
Aquilino de la Guardia, N°8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions;
15.499
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège
social à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une
action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
32040
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-
1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll; administrateur-délégué,
b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-
lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Triboulot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 72, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036872.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.629.
—
Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00610, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036627.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SELAVY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04582, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036629.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
IMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 74.965.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01155, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036633.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Junglinster, le 27 avril 2004.
J. Seckler.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour SELAVY S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32041
WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.092.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth of April.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- Mr Juan Antonio Pérez Ramirez, company manager, born in Malaga, (Spain), in the 1st of January 1941, residing in
E-28001 Madrid, Principe de Vergara, 33, (Spain).
2.- Mr Javier Pérez Dolset, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 21st of June 1969, residing in E-28230
Madrid, Rozabella, 4, Las Rozas, (Spain).
3.- Mr Ignacio Pérez Dolset, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 30th of July 1970, residing in E-28037
Madrid, Avda. Burgos, 16, (Spain).
4.- Mrs Maria Jesús Dolset Romero, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 17th of November 1944, residing
in E-28220 Madrid, Mar del Norte, 55, Mahadahonda, (Spain).
5.- The Company under Spanish law FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., with registered office in E-28001
Madrid, Principe de Vergara, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number B-
82364373.
All are here represented by Mrs Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, residing in Luxembourg,
by virtue of five proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
These appearing parties, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Lux-
embourg, 59, boulevard Royal, presently being mentioned in the Luxembourg Trade and Company Register, has been
incorporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 31st of March 2004, not
yet published in the Mémorial C.
- That the appearing parties sub 1), 2) and 3), are the sole actual partners of the said company and that the appearing
parties, represented as said before, have taken the following resolutions according to the agenda:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by fourteen million two hundred and fourteen thousand three
hundred Euros (14,214,300.- EUR), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros
(12,500.- EUR) up to fourteen million two hundred and twenty-six thousand and eight hundred Euros (14,226,800.-
EUR), by the issue of five hundred sixty-eight thousand five hundred seventy-two (568,572) new shares with a nominal
value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
With the agreement of all the shareholders, the five hundred sixty-eight thousand five hundred seventy-two (568,572)
new shares have been fully paid up by the transfer of 1,071 shares of the company under Spanish law PYRO STUDIOS
S.L., with registered office in E-28037 Madrid, Hermanos Garcia Noblejas n°37, Edificio C 1°pl., (Spain), inscribed in the
Trade and Company Register of Madrid under the number B-82401365, representing 70% of the issued shares of the
said company, evaluated at fourteen million two hundred and fourteen thousand three hundred Euros (14,214,300.-
EUR), and subscribed by:
- Mr Juan Antonio Pérez Ramirez, prenamed, for 150,768 new shares, corresponding to the transfer of 284 shares of
the prenamed company PYRO STUDIOS S.L.;
- Mr Javier Pérez Dolset, prenamed, for 176,784 new shares, corresponding to the transfer of 333 shares of the pre-
named company PYRO STUDIOS S.L.;
- Mr Ignacio Pérez Dolset, prenamed, for 176,784 new shares, corresponding to the transfer of 333 shares of the
prenamed company PYRO STUDIOS S.L.;
- Mrs Maria Jesús Dolset Romero, prenamed, for 26,544 new shares, corresponding to the transfer of 50 shares of
the prenamed company PYRO STUDIOS S.L.;
- The Company under Spanish law FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., prenamed, for 37,692 new shares,
corresponding to the transfer of 71 shares of the prenamed company PYRO STUDIOS S.L.
Proof of the existence and the value of this contribution was given to the undersigned notary.
<i>Statement and Agreement of the Contributioni>
WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l. and the Contributors hereby agree that the Contribution is made in application
of the European Directive 434/90 of 3rd July 1990. The Contribution shall also qualify as one of the events foreseen in
Chapter VIII, Title VII of the Spanish Royal Legislative Decree («Real Decreto Legislativo») 4/2004, of March 5, of Cor-
porate Income Tax («Impuesto sobre Sociedades»), which regulates the special tax treatment for mergers, split-offs,
asset contributions in kind and shares exchanges, being therefore applicable the tax regime contemplated therein.
Therefore, and as provided for in article 96 of the aforementioned Royal Legislative Decree, it is hereby expressly
stated the choice for the aforementioned special tax treatment and its application to the Contribution. Notwithstanding
the foregoing, WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l. and the Contributors hereby expressly undertake to communicate
such tax treatment option to the Tax ministry («Ministerio de Hacienda») in the form and within the term provided for
32042
in the Royal Decree («Real Decreto») 537/1997, of April 14, of the Corporate Income Tax Regulation («Reglamento
del Impuesto sobre Sociedades»).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the 1st paragraph of article six (6) of the articles of association in order to reflect such
action, and to give it the following wording:
«Art. 6. First paragraph.
The Company’s capital is set at fourteen million two hundred and twenty-six thousand and eight hundred Euros
(14,226,800.- EUR), represented by five hundred sixty-nine thousand seventy-two (569,072) shares of a par value of
twenty-five Euros (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind consists in 70% (i.e. more than 65%) of the issued share capital of a company es-
tablished in an EU Member State, the company refers to the European Council Directive of July 19, 1969 (335), modified
by the Directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985, which provides for capital tax exemption; the amount of costs,
expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged to it by reason
of the present deed is therefore estimated at five thousand four hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
1.- Monsieur Juan Antonio Pérez Ramirez, gérant de société, né à Malaga, (Espagne), le 1
er
janvier 1941, demeurant
à E-28001 Madrid, Principe de Vergara, 33, (Espagne).
2.- Monsieur Javier Pérez Dolset, gérant de société, né à Jaén, (Espagne), le 21 juin 1969, demeurant à E-28230 Madrid,
Rozabella, 4, Las Rozas, (Espagne).
3.- Mr Ignacio Pérez Dolset, gérant de société, né à Jaén, (Espagne), le 30 juillet 1970, demeurant à E-28037 Madrid,
Avda. Burgos, 16, (Espagne).
4.- Madame Maria Jesús Dolset Romero, gérante de société, née à Jaén, (Espagne), le 17 novembre 1944, demeurant
à E-28220 Madrid, Mar del Norte, 55, Mahadahonda, (Espagne).
5.- La société de droit espagnole FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., avec siège social à E-28001 Madrid, Prin-
cipe de Vergara, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-82364373.
Tous sont ici représentés par Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 59, boulevard Royal, en voie de formalisation au Registre de Commerce et des Sociétés, a été constituée suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2004, non encore
publié au Mémorial C.
- Que les comparants sub 1), 2), et 3) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants,
représentés comme dit ci-avant, ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze million deux cent quatorze mille trois
cents euros (14.214.300,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
à quatorze millions deux cent vingt-six mille huit cents euros (14.226.800,- EUR), par l’émission de cinq cent soixante-
huit mille cinq cent soixante-douze (568.572) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Avec l’accord de tous les associés, les cinq cent soixante-huit mille cinq cent soixante-douze (568.572) parts sociales
nouvelles ont été entièrement libérées moyennant apport de 1.071 actions de la société de droit espagnole PYRO STU-
DIOS S.L., avec siège social à E-28037 Madrid, Hermanos Garcia Noblejas n°37, Edificio C 1°pl., (Espagne), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-82401365, représentant 70% des actions émises
de ladite société, évalué à quatorze millions deux cent quatorze mille trois cents euros (14.214.300,- EUR), et souscrites
par:
32043
- Monsieur Juan Antonio Pérez Ramirez, préqualifié, à concurrence de 150.768 parts sociales nouvelles, correspon-
dant au transfert de 284 actions de la prédésignée société PYRO STUDIOS S.L.;
- Monsieur Javier Pérez Dolset, préqualifié, à concurrence de 176.784 parts sociales nouvelles, correspondant au
transfert de 333 actions de la prédésignée société PYRO STUDIOS S.L.;
- Monsieur Ignacio Pérez Dolset, préqualifié, à concurrence de 176.784 parts sociales nouvelles, correspondant au
transfert de 333 actions de la prédésignée société PYRO STUDIOS S.L.;
- Madame Maria Jesús Dolset Romero, préqualifiée, à concurrence de 26.544 parts sociales nouvelles, correspondant
au transfert de 50 actions de la prédésignée société PYRO STUDIOS S.L.;
- La société de droit espagnole FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., préqualifié, à concurrence de 37.692 parts
sociales nouvelles, correspondant au transfert de 71 actions de la prédésignée société PYRO STUDIOS S.L.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Déclaration et acceptation de l’apporti>
WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l. et les apporteurs mentionnés ci-dessus acceptent que la Contribution soit fait
en application de la Directive Européenne 434/90 du 3 juillet 1990. La Contribution doit être également défini comme
dans l’un des cas prévus aux chapitres VIII, paragraphe VII du Décret Législatif Royal Espagnol («Real Decreto Legislati-
vo») 4/2004, du 5 mars, de l’impôt sur le revenu des sociétés («Impuesto sobre Sociedades»), qui fixe un traitement
fiscal particulier pour les fusions, les scissions, les apports en nature et les échanges d’actions. Par conséquent ce régime
fiscal est applicable au cas vu précédemment.
C’est pourquoi, comme prévu par l’article 96 du Décret Législatif Royal cité ci-dessus, il est déclaré explicitement
qu’on opte pour ce traitement fiscal spécifique pour la Contribution en question. De plus, WISDOM ENTERTAIN-
MENT, S.à r.l. et les apporteurs mentionnés ci-dessus s’engagent formellement à communiquer le traitement fiscal choisi
au ministère des impôts («Ministerio de Hacienda») aux conditions et dans les termes prévus par le Décret Royal («Real
Decreto») 537/1997, du 14 avril, du règlement de l’impôt sur le revenu des sociétés («Reglamento del Impuesto sobre
Sociedades»).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article six (6) des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à quatorze millions deux cent vingt-six mille huit cents euros (14.226.800,- EUR), représenté
par cinq cent soixante-neuf mille soixante-douze (569.072) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 70% (c.à.d. plus que 65%) du capital émis d’une société établie dans
un Etat membre de l’UE, la société se réfère à la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives
du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985, qui prévoit une exonération du droit d’apport; dès lors, le montant des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de cet acte, s’élève à
environ cinq mille quatre cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Plattner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2004, vol. 526, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036763.3/231/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LAMINOIR DE DUDELANGE, Société Anonyme.
Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 41.984.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00920, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(036644.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Junglinster, le 29 avril 2004.
J. Seckler.
32044
M.G.B. QUARTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 92.151.
—
L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.G.B. QUARTZ S.A.,ayant
son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.151, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février 2003, publié au Mémorial C numéro 420 du
17 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Boiché, directeur de société, demeurant à Bethisy Saint
Martin (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Rohart, chef d’entreprise, demeurant à Crépy en Valois
(France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé la répartition des mille (1.000) actions de
la société est la suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Maurice Ducarne de son poste d’administrateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur révoqué:
La société anonyme R.E.B.P. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,
constituée en date du 30 mars 2004, comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
L’assemblée constate que le conseil d’administration de la société se compose actuellement comme suit:
a) Monsieur Eric Boiché, directeur de société, né à Autreches/Oise (France), le 10 juillet 1972, demeurant à F-60320
Bethisy Saint Martin, 67, rue Célestin Ducro (France), administrateur-délégué;
b) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;
c) La société anonyme R.E.B.P. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,
constituée en date du 30 mars 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à cinq cents euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1.- Monsieur Eric Boiché, directeur de société, né à Autreches/Oise (France), le 10 juillet 1972, demeu-
rant à F-60320 Bethisy Saint Martin, 67, rue Célestin Ducro (France), neuf cents actions; . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- La société anonyme R.E.B.P.HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route
de Longwy, cent actions;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
32045
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Boiché, P. Rohart, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 2004, vol. 526, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036739.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CONDOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 55.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01017, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036829.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CONDOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 55.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01091, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036831.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CONDOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 55.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01023, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036833.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CONDOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 55.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01048, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036835.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CONDOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 55.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036836.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Junglinster, le 30 avril 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
32046
R.E.B.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 100.590.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eric Boiché, chef d’entreprise, demeurant à F-60320 Bethisy Saint Martin, 67, rue Célestin Ducro, (Fran-
ce).
2.- Monsieur Philippe Rohart, chef d’entreprise, demeurant à F-60800 Crepy en Valois, 8, route de Sery, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.E.B.P. HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la modifiée sur les sociétés commerciales.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule
signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administra-
tion.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
32047
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Eric Boiché, chef d’entreprise, né à Autreches, (France), le 10 juillet 1972, demeurant à F-60320 Bethisy
Saint Martin, 67, rue Célestin Ducro, (France);
b) Monsieur Philippe Rohart, chef d’entreprise, né à Boulogne sur Mer, (France), le 15 juillet 1959, demeurant à F-
60800 Crepy en Valois, 8, route de Sery, (France);
1.- Monsieur Eric Boiché, chef d’entreprise, demeurant à F-60320 Bethisy Saint Martin, 67, rue Célestin
Ducro, (France), cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Monsieur Philippe Rohart, chef d’entreprise, demeurant à F-60800 Crepy en Valois, 8, route de Sery,
(France), cinq cents actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
32048
c) Mademoiselle Sylvie Ferrieux, assistante de direction, née à Enghien les Bains, (France), le 9 mars 1965, demeurant
à F-60800 Crepy en Valois, 8, route de Sery, (France).
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Eric Boiché, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec nous notaire le présent acte
Signé: E. Boiché, P. Rohart, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 2004, vol. 526, fol. 77, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036865.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
PRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.624.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01153, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Ce bilan annule et remplace le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2003,
réf. LSO-AJ02240, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036637.3/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
MAIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01610, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036876.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
MAIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 24.789,35 EUR.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.364.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2004i>
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société atteignent 75% du
capital social.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-
nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036884.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Junglinster, le 6 mai 2004.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
32049
SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE - SOMUMINES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01242, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036646.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
COMMERC’ PRINTING S.A., Société Anonyme,
(anc. GERARD KLOPP S.A.).
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 43.186.
—
L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERARD KLOPP S.A., ayant
son siège social à L-3378 Livange, Zone Commerciale, route de Bettembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
43.186, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 février 1993, publié au Mémorial C nu-
méro 251 du 28 mai 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 181 du 11 avril 1996;
- en date du 15 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 91 du 12 février 1998;
- en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1098 du 22 octobre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de GERARD KLOPP S.A. en COMMERC’ PRINTING S.A.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en COMMERC’ PRINTING S.A. et de modifier en con-
séquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de COMMERC’ PRINTING S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cents euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
<i>SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE - SOMUMINES S.A.
i>SOGEMINDUS S.A. / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateur
i>Signature / -
32050
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Hellers, J. Beicht, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2004, vol. 526, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036761.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
GLOBAL INTERIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.566.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AP01236, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036650.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
GLOBAL INTERIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.566.
—
Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036655.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
STINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.962.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2004i>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2002 et au 31 décembre 2003.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.
L’Assemblée accepte la démission de la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg du poste de commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement la so-
ciété CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au poste de commissaire aux
comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01248. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036792.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Junglinster, le 6 mai 2004.
J. Seckler.
GLOBAL INTERIM S.A.
G. Tarizzo / W. Hackray-Pip
<i>Administrateur / Administrateur-Déléguéi>
GLOBAL INTERIM S.A.
G. Tarizzo / W. Hackray-Pip
<i>Administrateur / Administrateur-Déléguéi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32051
DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 48.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AP00646, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 5 mai 2004.
(036665.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
DBLA-LATIN BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 41.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00659, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 5 mai 2004.
(036666.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
ALDEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 71.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01484, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
(036674.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
INLAND SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 69.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01489, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036678.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 30.348.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01598, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036931.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
U. Göbel / A. Wolf
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
U. Göbel / A. Wolf
ALDEA S.A.
Signatures
INLAND SHIPPING S.A.
Le Conseil d’Administration
Signatures
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Signatures.
32052
CROSSLINK INVESTMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00991, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036840.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CROSSLINK INVESTMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00994, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036838.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
BELLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 79.730.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01600, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036895.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
BELLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 79.730.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 27 avril 2004 à Luxembourg, 23 avenue de la Porte-Neuvei>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, les mandats de M. Jean Quintus, M. Koen Lozie et COSAFIN S.A. en tant qu’Ad-
ministrateurs et de M. Pierre Schill en tant que Commissaire aux Comptes pour un terme devant expirer à l’Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036913.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 226, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 54.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01634, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004.
(036891.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
32053
HOCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.793.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00985, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036846.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
HOCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.793.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00987, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036842.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 26.126.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 mai 2003 a approuvé les états financiers au 31 décembre 2002.
L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée Générale a décidé de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Majed Al-Ajeel et de
Monsieur Khaled N. Al-Fouzan.
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Dr Taleb A. Ali, Président
- M. Alain Leclair, Vice-Président
- M. Marc Raynaud
- Mme Catherine Guinefort
- M. Eric Lafeuille
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en
2004.
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg comme
Réviseur d’Entreprises de la Société pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036864.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
TECHNOFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01632, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004.
(036894.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
32054
PORTEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 36.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01491, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
(036680.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CASARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.590.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2004i>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2002.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2003.
L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, du poste de commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement la société
CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036797.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.895.
—
EXTRAIT
Lors d’une assemblée générale de la Société qui s’est tenue le 9 octobre 2003, les décisions suivantes ont été prises:
- approbation des démissions de Madame Irina O. Ostryakova et de Monsieur Vladimir B. Bogdanov de leur mandat
d’administrateur;
- nomination de Monsieur Dmitry Saprikyn, demeurant au 5, bld 2 Vorontsovskaya st, Moscou Russie, pour une pé-
riode expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes sociaux de l’année sociale
2003;
- nomination de Monsieur Andrey Vinogradov, demeurant au 5, bld 2 Vorontsovskaya st, Moscou Russie, pour une
période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes sociaux de l’année so-
ciale 2003;
- approbation de la démission de DELOITTE & TOUCHE de leur mandat de commissaire aux comptes; et
- nomination de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. en tant que commissaire aux comptes, pour la période expi-
rant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes sociaux de l’année sociale 2003.
Le conseil d’administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Ilya V. Chuprinko (qui était administrateur avant l’assemblée générale du 9 octobre 2003 et qui reste en
fonction);
PORTEUR S.A.
Le Conseil d’Administration
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32055
- Monsieur Dmitry Saprikyn; et
- Monsieur Andrey Vinogradov.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036881.3/260/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LUXEMBOURG SHIPPING S.A., Société Anonyme,
(anc. RICKMERS SHIPPING A.G.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 76.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01493, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036682.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
ABAX TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01642, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036896.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
ABAX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 67.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01640, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036898.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SUD-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3484 Ehlerange, Zare Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 88.513.
—
La société FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, allée Léopold Goebel, 87, démissionne de son
mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036961.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour publication
MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A.
Signature
LUXEMBOURG SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
FIDUPLAN S.A.
Signature
32056
VIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 48.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01644, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036901.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01652, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036904.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
RESOURCE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg-Bonnevoie, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 67.678.
—
EXTRAIT
Il résulte de la décision de la gérante unique de la société RESOURCE REVISION, S.à r.l., prise le 14 avril 2004 que:
Le siège social de la société a été transféré le 15 avril 2004, au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Bonnevoie, Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036977.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
JI HAYE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg-Bonnevoie, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 97.855.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme JI HAYE INVESTMENTS
S.A., tenue à Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, le 14 avril 2004 qu’à l’unanimité:
Le siège social de la société a été transféré au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Bonnevoie, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036979.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>RESOURCE REVISION, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>JI HAYE INVESTMENTS S.A.
Signature
32057
PKF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 48.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01650, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036907.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
JI HAYE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1943 Luxembourg-Bonnevoie, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 97.848.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme JI HAYE HOLDING S.A.,
tenue à Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, le 14 avril 2004 qu’à l’unanimité:
Le siège social de la société a été transféré au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Bonnevoie, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036986.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LAURASIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01092, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 10 mai 2004.
(036991.3/695/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 29.697.
—
EXTRAIT
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2003, le conseil d’administration de
la société se compose comme suit:
- Monsieur Lars Johan Jarnheimer, administrateur de sociétés, demeurant à 18, Skeppsbron, S-10313 Stockholm, Suè-
de
- Monsieur Francesco D’Angelo, administrateur de sociétés, demeurant à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange
- Monsieur Johnny Svedberg, administrateur de sociétés, demeurant à St Eriksgatan, 86, S-11362 Stockholm, Suède
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00767. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037187.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>JI HAYE HOLDING S.A.
Signature
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
<i>Pour 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
32058
A.M.C.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.592.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Emmanuel Nicoli, agent immobilier, né à Marseille, (France), le 27 novembre 1973, demeurant à F-57970
Bass-Ham, 119, avenue de Nieppe, (France).
2.- Madame Caroline Nicoli, née Davy, gestionnaire de fonds, née à Trouville sur Mer, le 21 novembre 1972, demeu-
rant à F-57970 Bass-Ham, 119, avenue de Nieppe, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.M.C.E. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers ainsi que la prise de participations
dans des sociétés civiles immobilières.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,- ), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule
signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administra-
tion.
32059
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cent cinquante euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Emmanuel Nicoli, agent immobilier, né à Marseille, (France), le 27 novembre 1973, demeurant à F-57970
Bass-Ham, 119, avenue de Nieppe, (France).
1.- Monsieur Emmanuel Nicoli, agent immobilier, demeurant à F-57970 Bass-Ham, 119, avenue de Nieppe,
(France), neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
2.- Madame Caroline Nicoli, née Davy, gestionnaire de fonds, demeurant à F-57970 Bass-Ham, 119, avenue de
Nieppe, (France), dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
32060
b) Madame Caroline Nicoli, née Davy, gestionnaire de fonds, née à Trouville sur Mer, le 21 novembre 1972, demeu-
rant à F-57970 Bass-Ham, 119, avenue de Nieppe, (France).
c) La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.
Centre d’Affaires Le 2000, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188).
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Emmanuel Nicoli, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Nicoli - C. Davy - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2004, vol. 526, fol. 80, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036870.3 /231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01046, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036988.3/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
ABAX REVISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01649, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036908.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
ABAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036909.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Junglister, le 6 mai 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
32061
ABAX AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 27.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01646, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036912.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
AFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2158 Luxembourg, 33A, rue Mohrfels.
R. C. Luxembourg B 100.591.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Couvaras, consultant, né à Nea Ionia-Athènes (Grèce), le 25 septembre 1951, demeurant à B-
1030 Schaerbeek, 25, rue Henri Evenepoel (Belgique).
2.- Monsieur Christian Lefèvre, consultant, né à Etterbeek (Belgique), le 31 juillet 1967, demeurant à B-3080 Tervu-
ren, 53, Hoornzeelstraat (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AFI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestions courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui
que ce soit, au Luxembourg ou à l’étranger, toute activité commerciale quelconque, de nature civile, commerciale, fi-
nancière, administrative en relation directe avec:
- Les prestations d’intermédiaire commercial;
- La consultance stratégique, opérationnelle et financière;
- La conception, la coordination et la livraison de projets dans les secteurs des nouvelles technologies de l’information
et de la communication, de la formation, du social ou de l’art et de la culture;
- La représentation auprès des institutions européennes et toute autre activité de lobby en son nom ou au nom de
ses clients;
- L’ingénierie financière et le conseil financier.
La société peut, d’une façon générale faire au Luxembourg et à l’étranger tous actes, transactions ou opérations com-
merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet social, ou qui seraient de nature à favoriser ou développer la réalisation et notamment prêter,
emprunter ou hypothéquer.
Elle pourra s’intéresser par la voie de souscription, de participation, d’acquisition, de cession, d’apport ou de fusion
ou autrement dans toutes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à créer, dont l’objet
serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son activité dans le cadre de son objet.
Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque
forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
32062
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ces collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toutes décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts de l’assemblée générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité
pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et tou-
jours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
32063
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profit.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ex-
traordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fond de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’obligation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire de sorte
que la somme de huit mille Euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Couvaras, consultant, né à Nea Ionia-Athènes (Grèce), le 25 septembre 1951, demeurant à B-
1030 Schaerbeek, 25, rue Henri Evenepoel (Belgique);
b) Monsieur Christian Lefèvre, consultant, né à Etterbeek (Belgique), le 31 juillet 1967, demeurant à B-3080 Tervuren,
53, Hoornzeelstraat (Belgique);
c) Monsieur Joël Gardrat, fiscaliste, né à Saintes (France), le 25 mars 1960, demeurant à L-2158 Luxembourg, 33A,
rue Mohrfels.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Isabelle Hanse, gestionnaire, née à Huy (Belgique), le 27 avril 1970, demeurant à B-4440 Amay, 43, rue
Roua (Belgique).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-2158 Luxembourg, 33A, rue Mohrfels.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Christian Lefevre, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
1.- Monsieur Michel Couvaras, préqualifié, cent soixante actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2.- Monsieur Christian Lefèvre, préqualifié, cent soixante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
32064
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Couvaras, C. Lefèvre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2004, vol. 526, fol. 79, case 7. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036866.3/231/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CADRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue A. Weicker.
R. C. Luxembourg B 56.484.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de ce que Monsieur Bernard Grégoire n’a pas demandé le renouvellement de son
mandat comme administrateur-délégué dans S.A. CADRAN
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme Monsieur Pierre Burbassi administrateur qui accepte, pour une période de six ans. Avec
effet immédiat l’exécution de son mandat prenant cours et prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2009
statuant sur l’exercice 2008.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de deux administrateurs, Monsieur Roger Burbassi et Monsieur
Christian Elmerich qui acceptent, pour une période de six ans. Avec effet immédiat l’exécution de leurs mandats prenant
cours et prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2009 statuant sur l’exercice 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes Monsieur François Burbassi, qui
accepte, pour une période de 6 ans. Avec effet immédiat l’exécution de son mandat prenant cours et prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire 2009 statuant sur l’exercice 2008.
<i>Résolution du conseil d’administrationi>
Immédiatement après l’assemblée, les membres du conseil d’administration, tous présents et acceptant leur
nomination, ont désigné unanimement Monsieur Pierre Burbassi comme administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037286.3/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2004.
TARANIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05661, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(036969.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Junglinster, le 6 mai 2004.
J. Seckler.
Pour copie certifiée conforme
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Nesi Invest S.A.
Medusa Capital S.A.
Medusa Capital S.A.
Immo-Plâtre, S.à r.l.
Siparex Small Cap Value S.C.A.
Hesperos S.A.
Digital Consulting
Lomenies S.A.
Lomenies S.A.
BML, Bio Medical Lux S.A.
Hospi Consult International S.A.
Bonconseil S.A.
Rodelux S.A.
Edeusi S.A.
Best Resorts Marketing S.A.
Metex S.A.
Omnium Textile S.A.
Dival Holding S.A.
Loft Industry Investment S.A.
M.I.F. S.A.
Casa Trust S.A.
Casa Trust S.A.
Graphing Consult S.A.
Compagnie de Développement des Médias S.A.
Selavy S.A.
Imatra Holding S.A.
Wisdom Entertainment, S.à r.l.
Laminoir de Dudelange
M.G.B. Quartz S.A.
Condor Services, S.à r.l.
Condor Services, S.à r.l.
Condor Services, S.à r.l.
Condor Services, S.à r.l.
Condor Services, S.à r.l.
R.E.B.P. Holding S.A.
Prinvest Holding S.A.
Main Services, S.à r.l.
Main Services, S.à r.l.
Société Mutuelle Minière et Industrielle - Somumines S.A.
Commerc’ Printing S.A.
Global Interim S.A.
Global Interim S.A.
Stinvest S.A.
Dresdner Euro Money Management
DBLA-Latin Bond Fund
Aldea S.A.
Inland Shipping S.A.
Premier International Investments
Crosslink Investment Consulting S.A.
Crosslink Investment Consulting S.A.
Bellini S.A.
Bellini S.A.
Albert, S.à r.l.
Hocap S.A.
Hocap S.A.
Europhenix Management Company S.A.
Technofin S.A.H.
Porteur S.A.
Casares S.A.
Mobile Telesystems Finance S.A.
Luxembourg Shipping S.A.
Abax Trust, S.à r.l.
Abax Consulting, S.à r.l.
Sud-Immo S.A.
Virtec, S.à r.l.
Fiduciaire Weber & Bontemps, S.à r.l.
Resource Revision, S.à r.l.
Ji Haye Investments S.A.
PKF Luxembourg S.A.
Ji Haye Holding S.A.
Laurasia Holding S.A.
3C Communications International S.A.
A.M.C.E. S.A.
F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A.
Abax Révision S.A.
Abax Holding S.A.
Abax Audit, S.à r.l.
AFI S.A.
Cadran S.A.
Taranis International S.A.