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31825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 664
29 juin 2004
S O M M A I R E
A.Z. Rénovations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
31861
Global Facilities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31872
A.Z. Rénovations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
31861
Great Pacific Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
31866
Ameritech Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
31839
GSC European Mezzanine Luxembourg I, S.à r.l.,
Bacchus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31872
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31864
Bacchus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31872
GSC European Mezzanine Luxembourg II, S.à r.l.,
Bacchus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31872
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31864
Bara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31870
GSC European Mezzanine Luxembourg III, S.à r.l.,
Blue S.A., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . . . . . . . . .
31826
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31865
Booster Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31847
Healthcare Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
31847
Broad Street Mall, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
31850
Healthcare Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
31849
Canal Europe Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . .
31840
Hire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31868
Centaur, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31833
IFCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31831
CipherQuest Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31862
IFCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31831
CM & Partners Investments S.A., Luxembourg . . .
31828
Immoprestige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31831
Comer Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31851
ISG Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31846
Compagnie des Neiges S.A.H., Luxembourg . . . . .
31828
J. Van Breda Beheersfonds Sicav, Luxembourg. . .
31833
CPPL Lux 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31851
José Gan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31868
Credit Investing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31850
José Gan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31868
Cypressen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31866
Kalamazoo Michigan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31863
D.N.D. Buildings, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .
31867
Key Inn S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31826
D.N.D. Buildings, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .
31868
Lamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31829
Damasca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31829
Land Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
31830
Darhill Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31871
Len Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31862
Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxemburg . . . .
31870
LME Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
31845
Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxemburg . . . .
31870
LME Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
31845
Dricllem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31846
Luguna Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
31860
Entrada II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31852
Luxembourg Rent Equipment Holding S.A., Luxem-
EREC, Expert Resource Exchange and Consulting
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31869
S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31865
Luxembourg Rent Equipment Holding S.A., Luxem-
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Luxembourg . . .
31867
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31869
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Luxembourg . . .
31867
Luxfuel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31849
Euro-Easy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31851
Lynch Batailley S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31866
Exxonne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31833
Methys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31860
Financière & Immobilière S.A., Luxembourg . . . . .
31850
ML Concept S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31862
Finsweet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31827
ML Concept S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31863
Finsweet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31827
Monex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31869
Forbes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31859
Monex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31869
GES International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
31837
No Zapping Audiovisuel Production S.A., Luxem-
GES International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
31839
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31845
Genavco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31832
NorScan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
31834
31826
KEY INN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 78.329.
—
<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires tenuei>
<i> au siège social en session extraordinaire le 21 avril 2004 à 15.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
La démission de Monsieur Eric Jungblut de ses fonctions d’administrateur est acceptée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Madame Sabine Perrier aux fonctions d’administrateur de la société. Elle terminera le mandat
de son prédécesseur, dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Eric Jungblut pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce
jour.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036960.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg-Bonnevoie, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 99.145.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme BLUE S.A., tenue à Luxem-
bourg, 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, le 14 avril 2004 qu’à l’unanimité:
Le siège social de la société a été transféré au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Bonnevoie, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036983.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
NorScan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
31835
Stinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31860
NorScan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
31837
Sub Lecta 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31864
Parati Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
31841
Sunbridge Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
31839
Quiet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31827
Technibat S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31840
Rodelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31844
Technibat S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31871
Rufus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31829
Teleco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31829
Sanob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31828
Telecom Italia Lab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31832
Setrilux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
31870
Telecom Italia Lab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31832
Sikkim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31830
Themafran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31840
Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31865
Valiant Investment Company S.A., Luxembourg. .
31871
Solicom S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31828
Via Primaticcio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31851
Solutions Group Participation (S Group) S.A., Lu-
Vita Investments S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .
31827
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31830
Wesel Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31859
Somalre Allibert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31847
WestLB Asset Management (Luxembourg) S.A.,
Sperotto International Trading S.A., Luxembourg
31861
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31846
Sperotto International Trading S.A., Luxembourg
31861
WGZ-Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
31846
Sperotto International Trading S.A., Luxembourg
31861
World Business Technology W.B.T. S.A., Luxem-
SSCC Lux IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31846
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31866
SSCC Lux VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31850
Zenith Sun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31845
Stinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31860
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KEY INN S.A.
i>S. Le Goueff
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société BLUE S.A.
i>Signature
31827
QUIET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.058.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-
AP05600, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036190.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
FINSWEET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.643.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00776, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035852.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
FINSWEET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.643.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00785, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035846.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 67.891.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2004i>
«4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marco Aardoom avec effet au 15 mars 2004 et lui donne décharge
pour l’exercice de son mandat.
5. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Fernando Jorge Ferreira en tant qu’Administrateur en remplacement
de Monsieur Aardoom.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2010.
6. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice social 2003 et approuve les affaires traitées avec
des Administrateurs ou des Sociétés ou Etablissements dans lesquels certains Administrateurs sont intéressés.
7. L’Assemblée reconduit les mandats de M. Claude Stiennon et Mme Fabienne Pitsch en tant qu’Administrateurs de
la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2010.
8. L’Assemblée donne décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice social 2003.
9. L’Assemblée nomme la société ERNST & YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes de la Société, jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.»
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036527.3/730/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la Société
i>Signature
31828
SANOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04669, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036073.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
CM & PARTNERS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 85.191.
Société constituée le 28 novembre 2001 par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (G.D.
de Luxembourg), acte publié au Recueil du Mémorial C N° 570 du 12 avril 2002.
—
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Messieurs Alexis de Bernardi et Georges Diederich, administrateurs, ainsi que
Monsieur Jean-Marc Heitz, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société CM & PARTNERS INVESTMENTS S.A. établi au 17, rue Beaumont à Luxembourg, a été
dénoncé le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036132.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SOLICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
R. C. Diekirch B 100.219.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 15 mars 2004 à Luxembourgi>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
- De reconduire les administrateurs sortants pour une durée de 6 ans. Leur mandat prendra fin avec l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2009. Le Conseil est composé des Administrateurs suivants:
Monsieur Gommaar Timmermans
Monsieur Jozef Timmermans
Madame Karin de Cloe
- De renouveler le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT pour une durée de six ans. Le
mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2009;
- Accepte la nomination de Madame Karin de Cloe et de Monsieur Jozef Timmermans en tant qu’administrateurs;
- De nommer Monsieur Gommaar Timmermans administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. DSO-AQ00122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(901694.3/1682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 2004.
COMPAGNIE DES NEIGES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 11.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00633, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036156.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
Pour réquisition
Signatures
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
31829
RUFUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.469.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 19 avril 2004i>
Monsieur Schaus Adrien, Monsieur Diederich Georges et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissiare aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036133.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LAMIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.093.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 19 avril 2004i>
Mnsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036136.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
TELECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP00519, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(036392.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
DAMASCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04806, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(036398.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
RUFUS HOLDING S.A.
A. Schaus / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
LAMIA S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
TELECO S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateursi>
DAMASCA S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateursi>
31830
SIKKIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.761.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 11 février 2004i>
Monsieur Heitz Jean-Marc, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur De Bernardi Angelo, sont renommés ad-
ministrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00923. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036139.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.785.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 29 avril 2004i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Lanners René sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036142.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SOLUTIONS GROUP PARTICIPATION (S GROUP), Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 86.027.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs Monsieur André Pippig et Monsieur Romain
Kettel et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs Monsieur Christian Verschuren, ad-
ministrateur, demeurant professionnellement à L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage et la société FIDOCOM
S.A., ayant son siège à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer en qualité de premier administrateur-délégué de la société
Monsieur Patrick Pianon, employé privé, demeurant à L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage, lequel pourra
engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2007.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036526.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
SIKKIM S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
LAND HOLDING S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
P. Pianon / C. Verschuren / FIDOCOM S.A.
- /- / Signatures
31831
IFCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.581.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01071, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036354.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
IFCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.581.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 avril 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:
<i>Conseil d’administrationi>
- M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
- M. Orlando Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna, administrateur.
- M. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036352.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
IMMOPRESTIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 38.463.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur André Pippig et lui accorde déchar-
ge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur Monsieur Christian Verschuren, indé-
pendant, demeurant à L-6933 Mensdorf, 23, rue de Roodt/Syre.
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036531.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
S GROUP PARTICIPATIONS S.A. / C. Verschuren / P. Pianon
Signatures / - / -
31832
TELECOM ITALIA LAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01095, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036356.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
TELECOM ITALIA LAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.614.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 mai 2004i>
<i>Résolutionsi>
Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période venant à échéance
à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
- M. Adriano Trapletti, demeurant à Luxembourg, président.
- M. Vito Alessandro Bonura, demeurant à Sacrofano (Italie), administrateur.
- M. Gianluigi Rampini, demeurant à Cantalice (Italie), administrateur.
- M. Tom Loesch, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la période venant
à échéance à l’assemblée statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
- M. Nicolas Brimeyer, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036361.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
GENAVCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.308.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 mars 2004 à Luxembourgi>
Il résulte à ce jour que:
1. les organes de surveillance de la société se composent comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Guy Glesener, 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
- Jacques Tordoor, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Laurent Jacquemart, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- AUDITEX, S.à r.l., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS B 91.559.
2. le capital social de la société s’élevant à USD 1.000.000,- est entièrement libéré.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036691.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Pour copie conforme
GENAVCO S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
31833
EXXONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.886.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 avril 2004i>
Madame Scheifer-Gillen Romaine, Monsieur Arno’ Vincenzo et Monsieur Innocenti Federico sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur de Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036148.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
CENTAUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6550 Berdorf, 8-10, An der Laach.
R. C. Luxembourg B 97.731.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2004i>
Se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée CENTAUR, S.à r.l. avec siège social à L-6550 Berdorf,
8-10, An der Laach,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 584 du 12 août 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 97.731;
à savoir:
1.- Monsieur Josephus dit Jos Brands, gérant de sociétés, demeurant à L-6212 Consdorf, 68, route d’Echternach,
2.- La société DECOPLUS S.A., avec siège social à L-7333 Steinsel, Zone Industrielle, 50, rue des Près, R. C. Luxem-
bourg section B n
°
34.282,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Bob Lemogne, commerçant, demeurant à Lorentzweiler, né à
Bereldange le 3 février 1944,
3.- Monsieur Ferdinand Follmann, maître parqueteur, demeurant à D-54526 Landscheid, 26, Im Gartenfeld, né à
Landscheid (Allemagne) le 31 juillet 1940,
Ensuite les associés actuels ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
Les associés confirment la nomination de Monsieur Ferdinand Follmann, prénommé, en tant que gérant responsable
dans le domaine de la pose de parquets.
Monsieur Josephus dit Jos Brands, prénommé, étant confirmé dans ses fonctions de gérant avec ses anciennes attri-
butions.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant responsable dans sa branche.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036159.3/206/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
J. VAN BREDA BEHEERSFONDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.971.
—
<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administrationi>
Les soussignés, étant les administrateurs de J. VAN BREDA BEHEERSFONDS SICAV (la «Société»), ont pris la réso-
lution suivante:
d’accepter la nomination de Monsieur Serge Cammaert à compter du 1
er
février 2004.
Cette résolution a été signée par les administrateurs en date du 8 mars 2004.
C. Henriksen / E. Verlodt / M. Steven Snoeckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036511.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
EXXONNE HOLDING S.A.
V. Arno’ / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateuri>
J. Brands / DECOPLUS S.A. / F. Follmann
- / Signature / -
31834
NorScan LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.019.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-first of April.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
NorScan JTC FINLAND LIMITED, a private limited liability company incorporated under the laws of Jersey (Channel
Islands), having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, registered under
number 87.089,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 April
2004.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of NorScan LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under section B 100.019, incorporated on 2 April 2004, pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations of 19 April 2004 (hereafter the «Company»).
The sole member took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
and five hundred euros (EUR 12,500.-) up to twenty thousand and five hundred euros (EUR 20,500.-) through the issue
of three hundred and twenty (320) new shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
All such new shares have been subscribed by NorScan JTC FINLAND LIMITED, prenamed, at a total price of eight
thousand euros (EUR 8,000.-).
The total price of the new shares is allocated to the share capital of the Company.
The subscribed shares have been paid up through a contribution in kind consisting of one hundred (100) shares of
NorScan FINLAND OY, a private limited liability company incorporated in Finland with registered number 1849148-5.
NorScan FINLAND OY has a total share capital of eight thousand euros (EUR 8,000.-) represented by one hundred
shares (100) with a par value of eighty euros (EUR 80.-) per share.
Such contributed shares of NorScan FINLAND OY have a value of eight thousand euros (EUR 8,000.-) as evidenced
in the statement of contribution value dated as of 20 April 2004 by the sole manager of the Company, as has been sub-
mitted to the undersigned notary.
Said statement of contribution value, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary,
will remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole member resolved to amend the first paragraph of Article 6 of
the articles of association of the Company in order to give it the following wording:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty thousand and five hundred euros (EUR 20,500.-), represented
by eight hundred and twenty (820) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing par-
ty, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing party and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
A comparu:
NorScan JTC FINLAND LIMITED, une private limited liability company, constituée selon les lois du Jersey (Channel
Islands), et ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, inscrite sous le numéro
87.089,
ici représentée par Maître Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 20 avril 2004.
Ladite procuration, signé ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire restera annexée au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associée unique de NorScan LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
31835
bourg sous la section B, numéro 100.019, constituée en date du 2 avril 2004 suivant acte reçu par le notaire soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 avril 2004 (ci après la «Société»).
L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) à vingt mille cinq cents euros (EUR 20.500,-) par l’émission de trois cent vingt (320) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes ces nouvelles parts sociales ont été souscrites par NorScan JTC FINLAND LIMITED pour un prix total huit
mille euros (EUR 8.000,-).
Le prix total de ces parts sociales est affecté au capital social de la Société.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en cent (100) parts
sociales de la société NorScan FINLAND OY, une private limited liability company, constituée selon les lois finlandaises,
inscrite sous le numéro 1849148-5.
Le capital social de NorScan FINLAND OY est fixé à huit mille euros (EUR 8.000,-) représenté par cent (100) parts
sociales, ayant une valeur nominale de quatre-vingt euros (EUR 80,-) chacune.
Les parts sociales ainsi apportées de NorScan FINLAND OY ont une valeur de huit mille euros (EUR 8.000,-), tel
qu’indiqué dans l’attestation de valorisation de l’apport du 20 avril 2004 délivré par le gérant unique de la Société, tel
qu’il a été soumis au notaire soussigné.
Ladite attestation de valorisation, signé ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire restera an-
nexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l’associée unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille cinq cents euros (EUR 20.500,-) représenté par huit cent
vingt (820) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le pré-
sent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 20CS, fol. 94, case 4. – Reçu 80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036575.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
NorScan LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.019.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-third of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentariliy absent, the latter remaining de-
positary of the present minute.
There appeared:
NorScan JTC FINLAND LIMITED, a private limited liability company incorporated under the laws of Jersey (Channel
Islands), having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, registered under
number 87.089,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 April
2004.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of NorScan LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under section B 100.019, incorporated on 2 April 2004, pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations of 19 April 2004 (hereafter the «Com-
pany»).
The articles of association have been modified pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg, on 21 April 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The sole member took the following resolutions:
Luxembourg, le 6 mai 2004.
A. Schwachtgen.
31836
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the share capital of the Company from its current value of twenty thousand
and five hundred euros (EUR 20,500.-) up to two million three hundred thirty-seven thousand six hundred and twenty-
five euros (EUR 2,337,625.-) through the issue of ninety-two thousand six hundred and eighty-five (92,685) new shares
with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
All such new shares have been subscribed by the sole member at a total price of two million three hundred seventeen
thousand one hundred and thirty-three euros (EUR 2,317,133.-) out of which two million three hundred seventeen
thousand one hundred and twenty-five euros (EUR 2,317,125.-) have been allocated to the share capital and eight euros
(EUR 8.-) have been allocated to the share premium.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash, so that, so that the total amount of two million three hun-
dred seventeen thousand one hundred and thirty-three euros (EUR 2,317,133.-) is at the disposal of the Company, as
has been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole member resolved to amend the first paragraph of Article 6 of
the articles of association of the Company in order to give it the following wording:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at two million three hundred thirty-seven thousand six hundred and
twenty-five euros (EUR 2,337,625.-), represented by ninety-three thousand five hundred and five (93,505) shares with
a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing par-
ty, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing party and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
NorScan JTC FINLAND LIMITED, une private limited liability company, constituée selon les lois du Jersey (Channel
Islands), et ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, inscrite sous le numéro
87.089,
ici représentée par Maître Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 22 avril 2004.
Ladite procuration, signé ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire restera annexée au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associée unique de NorScan LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B, numéro 100.019, constituée en date du 2 avril 2004 suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 avril 2004 (ci après la «Société»).
Les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, le 21 avril 2004, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille cinq cents
euros (EUR 20.500,-) à deux millions trois cent trente-sept mille six cent vingt-cinq euros (EUR 2.337.625,-) par l’émis-
sion de quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt-cinq (92.685) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes ces nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, pour un montant total de deux millions
trois cent dix-sept mille cent trente-trois euros (EUR 2.317.133,-), dont deux millions trois cent dix-sept mille cent
vingt-cinq euros (EUR 2.317.125,-) ont été affectés au capital social et huit euros (EUR 8,-) ont été affectés à la prime
d’émission.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant total de deux
millions trois cent dix-sept mille cent trente-trois euros (EUR 2.317.133,-) est à la disposition de la Société, tel qu’il a
été montré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l’associée unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions trois cent trente-sept mille six cent vingt-cinq euros
(EUR 2.337.625,-) représenté par quatre-vingt-treize mille cinq cent et cinq (93.505) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
31837
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le pré-
sent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 5, case 12. – Reçu 23.171,33 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036573.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
NorScan LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.019.
—
Statuts coordonnés suivant les actes n
°
462 du 21 avril 2004 et n
°
476 du 23 avril 2004, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(036576.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
GES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. GROUPE D’EMBALLAGES SOUPLES S.A.).
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 95.867.
—
In the year two thousand and four on the fifteenth day of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GROUPE D’EMBALLAGES SOUPLES S.A. (the
Company), having its registered seat in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 95.867, incorporated by a deed of the
undersigned notary on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1085 of October 18, 2003; the articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary on De-
cember 4, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 71 of January 19, 2004.
The meeting is chaired by Mrs Catherine Graff, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert.
The President appointed as secretary Mr Julien Leclere, Maître en droit, with professional address in Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert.
The meeting elected as scrutineer Miss Cécile Henle, Maître en droit, with professional address in Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert.
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that the 3,700,000 (three million seven hundred thousand) shares, representing the
entire share capital are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide
on all the issues of the agenda which are known to the shareholders.
III. - The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company’s name and correlative amendment of article 1 of the articles of association of the Com-
pany;
3. Appointment of an additional member to the board of directors.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
<i>First resolution i>
The meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolution i>
The meeting resolves to change the Company’s name into GES INTERNATIONAL S.A. and consequently resolves
to amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
«Art. 1. Name There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a
joint stock company (société anonyme) under the name of GES INTERNATIONAL S.A. (the Company), which will be
Luxembourg, le 6 mai 2004.
A. Schwachtgen.
31838
governed by the present articles of association and the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended
(the Law).»
<i>Third resolution i>
The meeting resolves to appoint Mr Michael Bond, director, born on 26 July 1946 in Preston / Lancashire (Great
Britain), residing at Barnrooden Farm, Shuckburgh Road, Priors Marston, Southam, Warwickshire, CV47 7RY, as an ad-
ditional B-Director for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2009.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE D’EMBALLAGES
SOUPLES S.A. (la Société), ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 95.867, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1085 du 18 octobre 2003, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 71 du 19
janvier 2004.
L’assemblée est présidée par Madame Catherine Graff, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Leclere, Maître en droit, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile Henle, Maître en droit, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le bureau étant constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les trois millions sept cent mille (3.700.000) actions, représentant l’in-
tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations à l’assemblée;
2. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 1
er
des Statuts de la
Société;
3. Nomination d’un membre additionnel au Conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à
l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de renoncer aux convocations à l’assemblée, les actionnaires de la Société ayant été dûment pré-
venus et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde resolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en GES INTERNATIONAL S.A., et par conséquent de
modifier l’article 1 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,
une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de GES INTERNATIONAL S.A. (ci-après, la So-
ciété) qui sera régie par les présents Statuts et par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle qu’elle a
été modifiée (la Loi).»
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de nommer Mr Michael Bond, administrateur, né le 26 juillet 1946 à Preston / Lancashire (Grande-
Bretagne), résidant à Barnrooden Farm, Shuckburgh Road, Priors Marston, Southan, Warwickshire, CV47 7RY, en tant
qu’Administrateur B supplémentaire, pour un terme expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
31839
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Graff, J. Leclere, C. Henle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, vol. 20CS, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036940.3/212/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
GES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. GROUPE D’EMBALLAGES SOUPLES S.A.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 95.867.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036942.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 62.200.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 29 avril 2004i>
Il résulte des résolutions de l’associé unique du 29 avril 2004 que Monsieur William R. Caldwell, Avocat, demeurant
175 E. Houston St., San Antonio TX 78205 (USA) a été nommé gérant de la société avec pouvoir de signature de caté-
gorie A, en remplacement de Madame Kristin Blomquist, gérante démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur les comptes au
31 décembre 2003.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036439.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SUNBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.095.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social le 4 mai 2004 à 10.00 heuresi>
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’accepter la démission avant terme de leurs mandats d’administrateurs de Messieurs Alexis Ka-
marowsky et Federigo Cannizzaro, et de nommer en remplacement comme administrateur classe B, Monsieur James
Klein, directeur de Société, avec adresse professionnelle au 4, Chemin du Repos, 1213 Petit Lancy, Genève (Suisse) avec
expiration de son mandat à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01156. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036500.3/312/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
P. Frieders.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
31840
TECHNIBAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7260 Bereldange, 12, rue Eltersachen.
R. C. Luxembourg B 100.175.
—
<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 4 mai 2004i>
Présents:
- Mademoiselle Céline Maia Carvalho, demeurant à Béreldange, 12, rue Elterstrachen,
- Monsieur Philippe Gaston René Ropet, demeurant à L-1211 Luxembourg, 51, boulevard Baden Powell,
- Monsieur Adriano Da Silva Carvalho, demeurant à Béreldange, 12, rue Elterstrachen.
Monsieur Ropet est élu président pour les besoins de la présente réunion.
Le président expose que le quorum est atteint et les membres du conseil d’administration décide de renoncer aux
formalités de convocation et de prendre les décisions suivantes de manière unanime.
<i>Ordre du jour:i>
<i>Première résolutioni>
- Accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Piette et le décharger de ses fonctions d’administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
- Conformément à l’article 4 des statuts le conseil d’administration nomme Monsieur Adriano Da Silva Carvalho nou-
vel administrateur-délégué.
- La société se trouve engagée par la signature individuelle du nouvel administrateur-délégué Monsieur Adriano Da
Silva Carvalho, ou par la signature collective de tous les administrateurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président décide de lever la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01075. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036179.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.007.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration de la société tenu en date du 11 mars 2004 que:
- Madame Françoise Couasse coopte aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Mi-
chel Fiquet, décédé.
Sa coopation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036553.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
THEMAFRAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00165, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036514.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>C. Maia Carvalho / A. Da Silva Carvalho / P. G. R. Ropet
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour THEMAFRAN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>P. Bun
<i>Administrateuri>
31841
PARATI INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.572.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirtieth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Cristina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-
1520 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on April 29, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of PARATI INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR) represented by one
hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
31842
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2004.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed, and they have been
fully paid up in cash, so that from now on the amount of twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro is at the free
and entire disposal of the Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(1,800.-) euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R. C. 108.186B, a company having its registered office at TK House, Bayside Exec-
utive Park, Westbay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, she signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques,
31843
ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 avril 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de PARATI INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
31844
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-
sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par PALLISTER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, et
elles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est
dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R. C. 108.186B, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park,
Westbay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: C. Fileno, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 6, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036672.3/230/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
RODELUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.384.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-
AQ00175, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036571.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour RODELUX S.A.
Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
31845
LME INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01312, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036541.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LME INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.860.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036539.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
ZENITH SUN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 92.512.
—
EXTRAIT
1) La société FIDUCIAIRE D’AUDIT ET DE CONSEIL JG, S.à r.l. établie et ayant son siège social à 52, rue Haute, L-
1718 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social fixé à 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2) Maître David Yurtman, Mademoiselle Eulalie Grosrenaud et Madame Marie-Thérèse Gandou ont démissionné avec
effet immédiat de leur mandat d’administrateur.
3) Monsieur Stephane Weydert a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01166. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036564.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
NO ZAPPING AUDIOVISUEL PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.321.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration de la société tenu en date du 11 mars 2004 que:
- Madame Françoise Couasse coopte aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Di-
dier Laine, démissionnaire.
Sa coopation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036560.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Extrait sincère et conforme
LME INVEST S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
LME INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31846
WestLB ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036506.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 41.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01104, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036518.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
ISG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 47.776.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00703, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036540.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SSCC LUX IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 8.068.200,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.109.
—
Lors du conseil de gérance tenu en date du 30 avril 2004, il a été décidé de transférer le siège social du 398 route
d’Esch, Luxembourg au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036609.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.727.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-
AQ00179, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036574.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signatures.
WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
<i>Pour DRICLLEM S.A.
Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
31847
SOMALRE ALLIBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.313.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AO00627, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036550.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
BOOSTER AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 66.683.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration de la société tenu en date du 11 mars 2004 que:
- Madame Françoise Fiquet épouse Couasse coopte aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Robert, démissionnaire.
Sa coopation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.
- Mademoiselle Camille Couasse coopte aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Roulier, démissionnaire.
Sa coopation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036557.3/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
HEALTHCARE HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. INVESTINDUSTRIAL 2 S.A.).
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 78.098.
—
In the year two thousand four, on the fourteenth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INVESTINDUSTRIAL 2 S.A., a société anonyme hav-
ing its registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituted under the name of 21 INVEST HOLDINGS
2 S.A. by a notarial deed on the 29th of September 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 209 of the 20th of March 2001 and the Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to a deed
of the undersigned notary on the 17th of March 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
The meeting was opened by Mr Franck Verdier, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Patrick van Denzen, employee, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs Gwenaëlle Cousin, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To change the name of the Company from INVESTINDUSTRIAL 2 S.A. to HEALTHCARE HOLDINGS S.A.;
2) To change the date of the annual general meeting into the 30th of June of each year (effective for the accounts
dated December 31, 2003);
3) To amend the articles of association accordingly;
4) Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31848
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company from INVESTINDUSTRIAL 2 S.A. to HEALTH-
CARE HOLDINGS S.A. As a consequence Article 1 of the Articles of Incorporation will be modified as follows:
«Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the name HEALTHCARE HOLDINGS S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting to the 30th of June of each year, and
for the first time for the approval of the financial statements for the year ended December 31, 2003 and decides to
change Article 16, first paragraph of the Articles of Associations which henceforth have the following wording:
«Art. 16. First paragraph. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the 30th of June of each year at 2 p.m. and for the first time for the
approval of the accounts for the year ended December 31, 2003.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred euros (900.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTINDUSTRIAL 2 S.A.,
avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituée sous la dénomination de 21 INVEST HOLDINGS 2
S.A. par acte notarié en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro
209 du 20 mars 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du
17 mars 2004, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Verdier, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gwenaëlle Cousin, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modifier le nom de la Société de INVESTINDUSTRIAL 2 S.A. en HEALTHCARE HOLDINGS S.A.;
2) Modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 30 juin de chaque année (effectif pour l’ap-
probation des comptes se clôturant au 31 décembre 2003);
3) Modifier les statuts;
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer le nom de la Société de INVESTINDUSTRIAL 2 S.A. en HEALTHCARE HOLDINGS
S.A. En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HEALTHCARE HOLDINGS S.A.
31849
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au 30 juin de chaque année, qui aura lieu
pour la première fois à l’occasion de l’approbation des comptes se clôturant au 31 décembre 2003, et décide de modifier
l’article 16 alinéa 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle se réunit le 30 juin de chaque année à 14.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout endroit à désigner par les convocations et pour la première fois pour l’approbation des
comptes se clôturant au 31 décembre 2003.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. van Denzen, G. Cousin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 143S, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036607.3/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
HEALTHCARE HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. INVESTINDUSTRIAL 2 S.A.).
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 78.098.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036608.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LUXFUEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.420.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 29 mars 2004i>
Nominations statutaires:
Le mandat de tous les administrateurs actuels venant à expiration, l’Assemblée est appelée à élire les nouveaux mem-
bres du Conseil d’Administration et prend la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005:
Monsieur Christian Heinzmann
Monsieur Jean-Pierre Walesch
Monsieur Ulrich Ogiermann
et la société BELGIAN FUELLING AND SERVICES COMPANY S.A.»
Désignation d’un réviseur d’entreprises pour 2004:
<i>Résolutioni>
«L’Assemblée décide de confier à DELOITTE & TOUCHE la mission de contrôler pour une année, en application des
dispositions légales en vigueur, les comptes annuels qui seront arrêtés au 31 décembre 2004.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05340. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036631.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
P. Van Espen
<i>General Manageri>
31850
BROAD STREET MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 32.500,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.347.
—
Par résolution en date du 17 mars 2004, l’actionnaire unique de la société BROAD STREET MALL, S.à r.l. a décidé:
1. de nommer au poste de gérant pour une durée indéterminée:
M. Dominique Robyns demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
M. Xavier Pauwels demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En remplacement de M. Gérard Becquer, M. Bruce Roe et M. Géry de Meeüs, démissionnaires.
2. de transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
3. de nommer au poste de commissaire aux comptes pour une période venant à échéance en 2005 lors de l’appro-
bation des comptes au 31 décembre 2004, de la société COHEN ARNOLD & CO ayant son siège social 1075, Finchley
Road, NW11 0PU, London, immatriculée au registre de commerce de Londres, sous le numéro L005441717, en rem-
placement de la société PricewaterhouseCoopers démissionnaire.
4. d’accepter le transfert de 500 parts sociales de la société BROAD STREET MALL, S.à r.l. détenues par DH REAL
ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l. vers la société IVYPARK LIMITED, ayant son siège social au 1075, Finchley Road, Lon-
don NW11 0PU, immatriculée au registre d’Angleterre et du Pays de Galles sous la numéro 5022294, avec effet au 8
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036613.3/581/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SSCC LUX VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 3.910.000,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.210.
—
Lors du conseil de gérance tenu en date du 30 avril 2004, il a été décidé de transférer le siège social du 398 route
d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036617.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
FINANCIERE & IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04716, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
(036647.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CREDIT INVESTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01566, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036924.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
FINANCIERE & IMMOBILIERE S.A.
O. Hubert / M.P. Gillen
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Signature.
31851
VIA PRIMATICCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: 975.200,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.501.
—
Par résolution en date du 11 mars 2004, les associés de la société VIA PRIMATICCIO, S.à r.l. (en liquidation) ont
décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036621.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
COMER GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.661.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 février 2004 a décidé de renouveler les mandats pour une
période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant
le 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009:
1) des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, administrateur classe B, demeurant 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Fabrizio Storchi, administrateur classe A, demeurant au 22, rue Margherita, I-42046 Reggiolo
- Angelo de Bernardi, administrateur classe B, demeurant au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
2) du commissaire au comptes
Felix Tschopp, Grafenauweg, 6, CH-6300 Zug.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 février 2004 a décidé de transférer le siège social de la so-
ciété du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036640.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
EURO-EASY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 2, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 65.689.
—
Par la présente, Mme Boudin Brigitte démissionne de son poste d’administrateur au sein de la S.A. EURO-EASY ayant
son siège au 2, rue de Rollingergrund L-2440 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01793. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036711.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CPPL LUX 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.025.
—
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée lors de la rédaction de l’extrait des résolutions prises
lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2003.
En effet, il convenait de lire «L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002», et non pas au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036847.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
B. Boudin.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
31852
ENTRADA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 100.579.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of April.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, (Grand Duchy of
Luxembourg).
There appeared:
1. The company BRASSTOWN LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware,
with its registered office at 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,
duly represented by Maître Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal in New York on April 28, 2004;
2. The company BRASSTOWN ENTRADA I S.C.A., a company limited by shares (société en commandite par ac-
tions), organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, not yet registered with the Trade and Company Register of Luxembourg,
duly represented by Maître Annette Brewer, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal in New York on April 30, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles
of incorporation (the «Articles») of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by
the relevant laws and the present Articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1.- Form - Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name
of ENTRADA II, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 2. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
member, or in case of plurality of members, of the general meeting of the members.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of man-
agers.
Art. 4. Object
The object of the Company is (i) the acquisition by purchase, subscription or otherwise of debt (whether private
debentures or notes) or equity (whether common or preferred) securities, in Luxembourg companies or foreign com-
panies, (ii) the making of loans and the acquisition by purchase, contribution or otherwise of loans, and (iii) the owner-
ship, administration, development and management of its portfolio of securities and loans.
The Company may participate in the establishment and development of any financial or commercial enterprises in
Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may borrow in any form and may issue private debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, sign any documents
and perform any acts, including the giving of guarantees and the creation of security interests over its assets, which it
may deem useful in the accomplishment and furtherance of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Capital
The subscribed capital of the Company is set at USD 20,000,- (twenty thousand United States Dollars), represented
by 200 (two hundred) corporate units having a par value of USD 100,- (one hundred United States Dollars) each.
The subscribed capital of the Company may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case
may be, by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments
to the present articles of association.
Art. 6. Transfer of Units
If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the Company’s capital.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
31853
Art. 7. Redemption of Units
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies
dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire units in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own capital shall take place by virtue of a res-
olution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the Company’s members.
Title III: Administration
Art. 8. Management
The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two managers, who need not be mem-
bers of the Company. Each manager shall either be an A Manager or a B Manager.
The managers are appointed and removed from office for any cause by the general meeting of members, which de-
termines their powers, compensation and duration of their mandates.
Art. 9. Meeting of the board of managers
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax, or by email of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
Any A Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, tel-
efax, or by email another A Manager as his proxy.
Any B Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, tel-
efax, or by email another B Manager as his proxy.
Any manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least an A Manager and a B
Manager are present at the meeting.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telefax, or by email.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers, and if at least one A Manager and one B Manager are present. Decisions
shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, or telefax.
Art. 10. Minutes of the board of managers’ meetings
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 11. Representation - Authorised signatories
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on
behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The Company will be bound by (i) the joint signature of any A Manager and any B Manager or (ii) the single or joint
signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to any manager or managers of the board or to
any committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be
managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
Art. 12. Liability of the managers
In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the Com-
pany. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
31854
Title IV: General meetings of members
Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of partners
Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the
Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Com-
pany.
If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The annual general meeting of members shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the twelve months following the close
of the financial year.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the sole member or
by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may only change the
nationality of the Company or increase the participation of any member in the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Resolutions of members can, instead of being passed at a general meeting of members, be passed in writing by all the
members.
Art. 14. Partners’ voting and distribution rights
Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit. In case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Each unit gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
units in existence.
Title V: Financial year - Financial statements - Audit
Art. 15. Financial year
The financial year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December 31st,
with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the incorporation of the Company and
shall terminate on December 31st, of the year two thousand and four.
Art. 16. Financial statements
The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each financial year and will be at the
disposal of the members at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show sufficient funds for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by the profits carried forward and the distrib-
utable reserves but decreased by the losses carried forward and the sums to be allocated to a reserve to be established
by the law or these articles of association,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 17. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Title VI: Winding up - Liquidation
Art. 18. Dissolution
Death, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring the Company to an end.
Art. 19. Liquidation
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Title VII: Governing law
Art. 20. Governing law
All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.
31855
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties, duly represented, hereby declare that they subscribe to the 200 (two hundred) corporate
units representing the total subscribed nominal capital as follows:
1) The company BRASSTOWN ENTRADA I S.C.A., prenamed, subscribes to 199 (one hundred ninety-nine) corpo-
rate units and pays them up to the extent of 100% by a contribution in cash of an aggregate amount of USD 19,900,-
(nineteen thousand nine hundred United States Dollars); and
2) The company BRASSTOWN LLC, prenamed, subscribes to 1 (one) corporate unit and pays it up to the extent
of 100% by a contribution in cash of an aggregate amount of USD 100,- (one hundred United States Dollars).
Evidence of the above cash payments, as listed under items 1 and 2, has been given by a certificate dated on April
30, 2004, issued by KredietBank SA LUXEMBOURGEOISE, with its registered office in Luxembourg, to the undersigned
notary who formally acknowledges the availability of the aggregate amount of USD 20,000,- (twenty thousand United
States Dollars).
<i> Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i> Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 2,000,- (two thousand Euros).
For the purpose of registration, the capital of the Company is evaluated at EUR 16,726.60 (sixteen thousand seven
hundred twenty-six Euros and sixty Cents).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above appearing parties, duly represented, representing the entirety of the subscribed capital, considering them-
selves to be duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of the members (the «Meeting»)
and have immediately taken the following resolutions:
1) The registered office of the Company is at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2) The number of managers is fixed at five (5);
3) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Ranjit Kohli, company director, born on 17th December 1961, in Calcutta (India), residing at 745, 7th Avenue
(2nd floor), New York, New York 10019, U.S.A., as A Manager;
- Mr Mark Sargent, company director, born on 7th October 1968, in Lexington (Kentucky, U.S.A.), residing at 745,
7th Avenue (2nd floor), New York, New York 10019, as A Manager,
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, born on 10th April 1947, in Strang Jetzt Bad Rothenfelde (Germany),
residing at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, as B Manager;
- Mr Federigo Cannizzaro, company director, born on 12th September 1964, in La Spezia (Italy), residing at 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, as B Manager; and
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, born on 11th March 1966, in Rocourt (Belgium), residing at 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg, as B Manager.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, forename, civil status and
residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de
Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société BRASSTOWN LLC, une société à responsabilité limitée, constituée en vertu du droit de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Wilmington Delaware, 19808, U.S.A.,
dûment représentée par Maître Annette Brewer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York le 28 avril 2004;
2. La société BRASSTOWN ENTRADA I S.C.A., une société en commandite par actions, constituée en vertu du
droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, non encore
immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Maître Annette Brewer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York le 30 avril 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme ci-avant exposé, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts suivants
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée régie par les lois applicable et les présents Statuts:
31856
Titre I: Forme - Nom - Durée - Siége social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination ENTRADA II, S.à.r.l. (ci-
après la «Société»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu à l’intérieur de la ville de Luxembourg, par une résolution du
conseil de gérance.
Le siège social pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand- Duché de Luxembourg, par une résolu-
tion de l’associé unique de la Société ou en cas de pluralité d’associés, de l’assemblée générale des associés.
La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil de
gérance.
Art. 4. Objet Social
L’objet de la Société est (i) l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute forme d’emprunts (sous forme
d’obligations privées ou de reconnaissances de dettes) ou de prises de participations (ordinaires ou préférentielles), dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) la conclusion de prêts et l’acquisition par voie d’achat, souscription
ou de toute forme de prêts, ainsi que (iii) la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille de titres et de prêts.
La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière ou commerciale
à Luxembourg ou à l’étranger et pourra leur prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, de sûretés ou d’une
autre manière.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et peut procéder à l’émission d’obligations privées.
D’une manière générale, la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, à procéder
à toute opération, signer tout document et accomplir tout acte qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement et
du développement de son objet social, y compris la possibilité de donner des garanties et sûretés sur ses actifs.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) représenté par 200 (deux
cents) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision du membre unique
ou le cas échéant, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des
statuts.
Art. 6. Cession de parts sociales
Lorsque la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
La cession inter vivos à des tiers, non associés, est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
En cas de décès d’un associé, le transfert de ses parts sociales à des tiers, non associés, est soumis à l’agrément des
propriétaires de parts sociales ne représentant pas moins des trois quarts (3/4) des droits appartenant aux associés sur-
vivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers
réservataires soit à l’époux survivant.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.
Titre III. - Administration
Art. 8. Gérance
La Société sera gérée par un conseil de gérance, composé d’au moins deux gérants, lesquels n’ont pas besoin d’être
associés. Chaque gérant sera soit un Gérant A soit un Gérant B.
Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs, la durée
de leurs mandats ainsi que leur rémunération.
Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des as-
semblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convoca-
tion.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation.
31857
Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par télégramme, télécopie, ou par e-mail de chaque
gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
La réunion pourra être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représen-
tés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Tout Gérant A pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant un autre Gérant A en tant
que son représentant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail.
Tout Gérant B pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant un autre Gérant B en tant que
son représentant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail.
Un gérant pourra représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un Gérant A et un
Gérant B participent à la réunion.
Les votes pourront être également effectués par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail.
Chaque gérant et tous les gérants pourront participer aux réunions du conseil de gérance par réunion téléphonique
ou par vidéo-conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil de gérance puissent se comprendre mutuellement. La participation à des réunions par un des
moyens énumérés ci-avant sera considérée comme équivalent à une participation physique à la réunion.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est pré-
sente ou représentée à la réunion du conseil de gérance et si au moins un Gérant A et un Gérant B sont présents. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-
solutions votées en réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par le pré-
sident pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 11. Représentation - Signature autorisée
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer toutes opérations d’administration et de dispo-
sition au nom de la Société et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence
du conseil de gérance.
La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de tout Gérant A et de tout Gérant B ou (ii) la signature indi-
viduelle ou conjointe de toute(s) personne(s) qui aura/ont reçu le pouvoir d’engager la Société par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les mem-
bres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gé-
rant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 12. Responsabilité des gérants
Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la So-
ciété. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de
la Société.
Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre en-
droit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les douze mois qui suivent la clôture de
l’année sociale.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou en cas de pluralité d’associés, par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du
capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société ou augmenter les engagements de tout associé
au sein de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés.
Art. 14. Droit de vote et droit patrimonial des associés
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
31858
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part. Lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nom-
bre de parts sociales existantes.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Surveillance
Art. 15. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la Société et se
termine le 31 décembre de l’année deux mille quatre.
Art. 16. Bilan
A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des
associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître des fonds suffisant pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne
peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés
ainsi que des affectations effectuées sur les réserves disponibles et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire;
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Art. 17. Commissaire aux comptes - réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un com-
missaire aux comptes si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé lorsque l’exemption pré-
vue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
Le décès, la faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la So-
ciété.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques
ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 20. Référence aux dispositions légales
Toute question qui ne serait pas régie par les présents statuts devra être réglée conformément à la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présente souscrire comme suit aux 200 (deux cents)
parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit, comme suit:
1. La société BRASSTOWN ENTRADA I S.C.A., précitée, souscrit à 199 (cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales
et procède à leur libération à hauteur de 100% par un apport en espèces d’un montant total de USD 19.900,- (dix-neuf
mille neuf cents dollars américains); et
2. La société BRASSTOWN LLC, précitée, souscrit à 1 (une) part sociale et procède à sa libération à hauteur de
100% par un apport en espèces d’un montant total de USD 100,- (cent dollars américains).
La preuve des paiements en espèces, mentionnés ci-dessus, tels qu’indiqués sous les points 1 et 2, a été présentée
par un certificat daté du 30 avril 2004, délivré par KredietBank SA LUXEMBOURGEOISE, avec siège social à Luxem-
bourg, au notaire soussigné qui atteste formellement de la disponibilité du montant total de USD 20.000,- (vingt mille
dollars américains).
<i> Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi du 10 août
1915, sur les sociétés commerciales, et atteste expressément qu’elles ont été remplies.
<i> Fraisi>
Les frais, coûts, salaires ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société à l’oc-
casion de sa constitution sont approximativement évalués à EUR 2.000,- (deux mille euros).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la Société est évalué à EUR 16.726,60 (seize mille sept cent vingt-
six euros et soixante cents.)
31859
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, considérant qu’el-
les ont été dûment convoquées, ont tenu une assemblée extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») et ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2. Le nombre des gérants est fixé à cinq (5);
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Ranjit Kohli, directeur de société, né le 17 décembre 1961, à Calcutta (Inde), demeurant au 745, 7th
Avenue (2nd floor), New York, New York 10019, U.S.A., gérant A;
- Monsieur Mark Sargent, directeur de société, né le 7 octobre 1968, à Lexington (Kentucky, U.S.A.), demeurant au
745, 7th Avenue (2nd floor), New York, New York 10019, U.S.A., gérant A;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, né le 10 avril 1947, à Strang Jetzt Bad Rothenfelde (Allemagne),
demeurant au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, gérant B;
- Monsieur Federigo Cannizzaro, directeur de société, né le 12 septembre 1964, à La Spezia (Italie), demeurant au
7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, gérant B;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de société, né le 11 mars 1966, à Rocourt (Belgique), demeurant au 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, gérant B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, dûment repré-
sentées, le présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Lecture des présentes ayant été donnée à la mandataire, dont les nom, prénom, état civil et domicile respectifs sont
connus du notaire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Brewer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 5, case 9. – Reçu 167,41 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036733.3/222/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
FORBES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 35.485.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 5 avril 2004 au 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey JE4 8XYi>
1. La démission de Clive Wills Black en tant qu’administrateur, avec effet en date du 6 février 2004, est acceptée avec
regret.
2. DERARD LIMITED, J N LIMITED & J H LIMITED sont nommées administrateurs pour un mandat qui prendra fin
à l’assemblée générale en 2008.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036658.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.785.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01639, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036906.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 mai 2004.
T. Metzler.
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Signatures
<i>Administrateursi>
31860
STINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.962.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01251, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036718.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
STINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.962.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01254, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036715.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
METHYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.774.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 18 mars 2004i>
Le Conseil d’Administration, dûment autorisé par l’assemblée générale de ce jour, délègue tous ses pouvoirs en ce
qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à:
Monsieur Joël Gosset, administrateur de sociétés, demeurant 15, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg et qui par sa
seule signature pourra engager valablement la société. Il portera le titre de Président Administrateur délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036688.3/3842/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LUGUNA HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 87.127.
—
AUSZUG
Die Gesellschaft NMB TRUST (LUXEMBOURG) S.A. hat am 7. Februar 1992 ihren Namen abgeändert in ING
TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Am 13. März 2002 wurde die Gesellschaft NMB TRUST (LUXEMBOURG) S.A. gestrichen als Geschäftsführer der
Gesellschaft LUGUNA HOLDINGS S.A. und wurde die Gesellschaft ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. eingetragen als
Geschäftsführer.
Luxemburg, den 4. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01237. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(036788.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un mandatairei>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften.
31861
A.Z. RENOVATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.
R. C. Luxembourg B 82.830.
—
En sa qualité de gérant administratif de la société A.Z. RENOVATION, S.à r.l., Aldo Ferrazzano, demeurant au 14,
rue Auguste Letellier L-1932 Luxembourg, démissionne de ses fonctions avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01789. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(036726.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
A.Z. RENOVATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépain.
R. C. Luxembourg B 82.830.
—
En sa qualité de gérant administratif de la société A.Z. RENOVATION, S.à r.l., Michel Ferrazzano, demeurant au 38, rue
de Rémich L-5460 Trintange, démissionne de ses fonctions avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01788. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036725.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SPEROTTO INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. MARKGEST S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.517.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01273, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036727.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SPEROTTO INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.517.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01270, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036730.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SPEROTTO INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.517.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01269, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036732.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
A. Ferrazzano.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
M. Ferrazzano.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31862
CipherQuest LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.100.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 16 février 2004i>
En date du 16 février 2004 s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
établie à Luxembourg sous la dénomination de CipherQuest LUX S.A., R.C. Luxembourg B 89.100, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
1581 du 5 novembre 2002.
<i>Résolutionsi>
1. Nomination de Monsieur Michael Garceau au poste d’Administrateur-Délégué
2. Nomination de Madame Gabrielle Wilson au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Fouad Ghozali
Administrateur sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036794.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.705.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Strassen, le 8 octobre 2003i>
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gij-
zegen/Belgique et lui donne décharge pour l’accomplissement de ses mandats jusqu’à la date aujourd’hui en tant que
Administrateur et Administrateur-Délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’Administrateur simple démissionnaire:
Monsieur Fouad Ghozali, né à Maghnia (Algérie) le 10 juin 1945, économiste ayant son adresse professionnelle au 43,
route d’Arlon L-8009 Strassen, comme Administrateur pour une durée expirant lors de l’Assemblée Générale de l’an-
née 2005.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036796.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
ML CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 50.841.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie i>
<i>extraordinairement le 14 avril 2004 à Rodangei>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur André-Marie Morosini qui désigne comme
secrétaire Monsieur Pietro Morosini et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Morosini.
Le président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée. Par con-
séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.
Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste
qui restera annexée à ce document.
L’assemblée générale ordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du Jour:i>
L’ordre du jour est le suivant:
1- Nomination de Monsieur André-Marie Morosini au poste d’administrateur
2- Nomination de Monsieur Pietro Morosini au poste d’administrateur
3- Nomination de Monsieur Pascal Morosini au poste d’administrateur
B. Pommerenke / M. Garceau / G. Wilson.
Pour extrait sincère et conforme
L. Ekwa Ngalle
31863
4- Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer Monsieur André-Marie Morosini au poste d’admi-
nistrateur-délégué.
<i>Exposé:i>
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale ordinaire prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-
tes:
1- Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’assemblée nomme Monsieur André-Marie Morosini, indépendant,
demeurant à B-6791 Athus, rue de Rodange, 156, comme administrateur pour un terme de six ans.
2- Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’assemblée nomme Pietro Morosini, employé privé, demeurant à B-
4717 Pétange, Home du Passeur, comme administrateur pour un terme de six ans.
3- Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’assemblée nomme Monsieur Pascal Morosini, employé privé, de-
meurant à B-6791 Athus, rue des sports, 44, comme administrateur pour un terme de six ans.
4- L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur André-Marie Morosini, préqualifié, adminis-
trateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04580. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036736.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
ML CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 50.841.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue en date du 14 avril 2004 i>
Présents:
Monsieur André-Marie Morosini, administrateur-délégué
Monsieur Pietro Morosini, administrateur
Monsieur Pascal Morosini, administrateur
Les administrateurs tous présents déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du Jouri>
1- Nomination de Monsieur André-Marie Morosini au poste d’administrateur-délégué
<i>Décisioni>
1- Suite à l’expiration de son précédent mandat, le Conseil d’Administration nomme Monsieur André-Marie Morosini,
indépendant, demeurant à B-6791 Athus, rue de Rodange, 156, au poste d’administrateur-délégué pour un terme de six
ans, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion du conseil d’administration est
clôturée.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036738.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.725.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier recommandé adressé par le domiciliataire en date du 4 mai 2004 que ce dernier a dénoncé
avec effet immédiat le contrat de domiciliation.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01152. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036934.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
A.-M. Morosini / P. Morosini / P. Morosini
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur i>
A.-M. Morosini / P. Morosini / P. Morosini
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur i>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31864
SUB LECTA 1 S.A., Société Anonyme,
(anc. LECTA S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 16 avril 2004i>
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Bruce Hardy McLain, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), président;
Monsieur Ronald L. Singer, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
Monsieur Andrea Minguzzi, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
Monsieur Paolo Mattei, demeurant à Arco di Trento (Italie), administrateur;
Monsieur François Vessière, demeurant à Issy-les-Moulineaux (France), administrateur;
Monsieur Francisco Rudilla Molina, demeurant en Espagne, administrateur;
Monsieur Manjit Dale, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), administrateur;
Monsieur Luigi Lanari, demeurant à Milan (Italie), administrateur
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le nommer comme suit:
<i>Commissaire aux Comptesi>
ERNST & YOUNG S.A., 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036844.3/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.784.
—
Il résulte d’une décision prise par l’Associé Unique en date du 7 avril 2004 que la démission de Madame Maggy Kohl,
gérante de sociétés, domiciliée professionnellement au 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été accep-
tée et qu’aucun autre gérant n’est nommé en remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036859.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.786.
—
Il résulte d’une décision prise par l’Associé Unique en date du 7 avril 2004 que la démission de Madame Maggy Kohl,
gérante de sociétés, domiciliée professionnellement au 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été accep-
tée et qu’aucun autre gérant n’est nommé en remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01777. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036862.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
31865
SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.506.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 mars 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Bruno Eynard, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, président;
M. Renzo de Marchi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Verolanuova (BS) (Italie), administrateur-délégué;
M. Franco Borroni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Verolanuova (BS) (Italie), administrateur;
M. Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
ERNST & YOUNG, 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036848.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.739.
—
Il résulte d’une décision prise par l’Associé Unique en date du 7 avril 2004 que la démission de Madame Maggy Kohl,
gérante de sociétés, domiciliée professionnellement au 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été accep-
tée et qu’aucun autre gérant n’est nommé en remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036863.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
EREC S.A., EXPERT RESOURCE EXCHANGE AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.
R. C. Luxembourg B 65.951.
—
<i>Conseil d’Administration du 26 avril 2004i>
Sont présents:
- MAYA INVEST Ltd
- AUDICO INTERNATIONAL S.A.
- Monsieur Kris Deroo
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer Monsieur Deroo Kris, consultant, né le 14 août 1970 à
Anvers (Belgique) et demeurant à B-2970 Schilde (Belgique), Torfhoeken 22 pour une durée de six (6) ans et réégilible
en tant qu’administrateur-délégué avec tous les pouvoirs.
Fait à Bertrange, en trois exemplaires, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036893.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour extrait conforme
SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
MAYA INVEST Ltd / AUDICO INTERNATIONAL S.A. / K. Deroo
L. Voet / L. Voet / -
<i>Directeur / Directeur / -i>
31866
CYPRESSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.438.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2004i>
- L’assemblée décide de nommer Madame Nadia Meyer, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 41 avenue de la Gare aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Franck
Provost, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036922.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
WORLD BUSINESS TECHNOLOGY W.B.T., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 86.392.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 juin 2002.
—
EXTRAIT
L’assemblée a décidé le 24 mars 2004 de transférer le siège social de la société du 24 avenue Marie-Thérèse, B.P. 477,
L-2014 Luxembourg, au 18 avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036927.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
GREAT PACIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 99.675.
—
Il résulte d’un contrat de cession conclu en date du 10 mars 2004 entre GREAT PACIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l. et
571406 BRITISH COLUMBIA Ltd, établie et ayant son siège social à 1600 - 1055 West Hastings Street, Vancouver, Bri-
tish Columbia, Canada V6E2H2, que 10 (dix) parts sociales de la Société ont été rachetées par GREAT PACIFIC
LUXEMBOURG, S.à r.l.
Dès lors la répartition des parts sociales est la suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036928.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LYNCH BATAILLEY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 38.528.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01641, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036910.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
- 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89 parts
- GREAT PACIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
- GREAT PACIFIC EUROPE HOLDINGS ULC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Signature.
Signatures
<i>Administrateursi>
31867
EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre Aspelt.
R. C. Luxembourg B 53.702.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, tel que modifié, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01645,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036921.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre Aspelt.
R. C. Luxembourg B 53.702.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, tel que modifié, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01643,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036919.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
D.N.D. BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck.
R. C. Luxembourg B 81.358.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
Monsieur Daniel Champagne, agent immobilier, demeurant à L-9242 Diekirch, rue Alexis Heck, 21.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter que suivant cessions de parts du 25 novembre 2003, Mon-
sieur Daniel Lefevre et la société CAD GROUP S.A., ont cédé leurs parts dans la société D.N.D. BUILDINGS, S.à r.l.,
à Monsieur Daniel Champagne, qui est devenu ainsi seul associé de la société à responsabilité limitée D.N.D. BUIL-
DINGS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de CASA MIA, S.à r.l., suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 934 du 29 octobre 2001. La dénomination de la Société a été changée en D.N.D.
BUILDINGS, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 786 du 26 juillet 2003.
Une copie des cessions de parts restera annexée aux présentes.
Monsieur Daniel Champagne en sa qualité de gérant de la Société déclare accepter au nom de la Société lesdites ces-
sions de parts.
Ensuite l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-). Il est représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.»
<i>Deuxième résolution i>
L’associé décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-9242 Diekirch, rue Alexis Heck 21.
L’article 5 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé accepte la démission de Monsieur Daniel Lefevre de sa fonction de gérant administratif et lui donne déchar-
ge.
La société sera désormais gérée par un gérant unique savoir Monsieur Daniel Champagne, qui engagera la Société en
toutes circonstances sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
31868
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Champagne, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2004, vol. 427, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036789.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
D.N.D. BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck.
R. C. Luxembourg B 81.358.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036790.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
HIRE, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 77.660.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur André Pippig et de l’administrateur
Mme Isabelle Konsbruck et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur-délégué Monsieur Christian Verschu-
ren, administrateur, demeurant professionnellement à L-2514 Luxembourg, 1, rue JP Sauvage, lequel pourra engager la
société par sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière et comme administrateur la société FIDOCOM
S.A., ayant son siège à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036944.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
JOSE GAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 9, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 62.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03893, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(036936.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
JOSE GAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 69, Muehlenweg.
R. C. Luxembourg B 62.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01221, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(036941.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Mersch, le 5 mai 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 5 mai 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
S GROUP PARTICIPATIONS S.A. / C. Verschuren / FIDOCOM S.A.
Signatures / - / Signatures
31869
LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.475.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01614, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036950.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.475.
—
<i>Extraits de la résolution prise lors de l’assemblée générale statutaire du 24 février 2004i>
La cooptation de Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant au 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
L-5654 Mondorf-les-Bains en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Marc Welter, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036949.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01625, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036951.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.394.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 mars 2003i>
La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Le mandat de LOUV, S.à r.l., viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.
Certifié sincère et conforme.
Luxembourg, le 3 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01612. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036947.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
MONEX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
MONEX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
31870
SETRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 34, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 71.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03896, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036938.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
BARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 48.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00200, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036964.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 7.589.
—
<i>Auszugi>
Aus der Niederschrift über die Sitzung des Verwaltungsrates der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. (DBL) in
Luxemburg am 25. März 2004.
(9) (a) Sonstiges
«...
Beschlussfassung über die Beauftragung von KMPG AUDIT mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2004.
Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, die KPMG AUDIT mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2004 zu beauf-
tragen.
...»
Luxemburg, den 28. April 2004
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AQ05520. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036933.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 7.589.
—
<i>Auszug aus der Niederschrift der ordentlichen Generalversammlung der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.i>
<i>am 26. April 2004.i>
«(5) Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Auf Vorschlag des Verwaltungsrates beschlossen die Aktionäre zu Mitgliedern des Verwaltungsrates
mit einer Amtszeit bis zum 30. Juni 2005
Herrn Wolfgang A. Baertz
und für eine Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung 2007 die Herren
Dr Andreas Georgi
Thomas Kiefer
Dr Reinhard H. Krafft
Chlodwig Reuter
Klaus Rosenfeld
Anton Simonet
Dr. Herbert Walter
zu wählen und den Herren
Thomas Kiefer
Dr Reinhard Krafft und
Chlodwig Reuter
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Für richtigen Auszug
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
Dr R. Krafft / T. Kiefer
31871
für die Dauer ihrer Amtszeit die Befugnis zur Führung der täglichen Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft
im Rahmen dieser Geschäftsführung zu übertragen.»
Luxemburg, den 27. April 2004
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AQ04646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036930.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 33.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00540, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037004.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
DARHILL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 86.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02439, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037006.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
TECHNIBAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7260 Bereldange, 12, rue Elterstrachen.
R. C. Luxembourg B 100.175.
—
<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 4 mai 2004i>
Présents:
- Mademoiselle Céline Maia Carvalho, demeurant à Béreldange, 12, rue Elterstrachen,
- Monsieur Philippe Gaston René Ropet, demeurant à L-1211 Luxembourg, 51, boulevard Baden Powell,
- Monsieur Adriano Da Silva Carvalho, demeurant à Béreldange, 12, rue Elterstrachen.
Monsieur Ropet est élu président pour les besoins de la présente réunion.
Le président expose que le quorum est atteint et les membres du conseil d’administration décident de renoncer aux
formalités de convocation et de prendre les décisions suivantes de manière unanime.
<i>Ordre du jour:i>
<i>Première résolutioni>
- Accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Piette et le décharger de ses fonctions d’administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
- Conformément à l’article 4 des statuts le conseil d’administration nomme Monsieur Adriano Da Silva Carvalho nou-
veau administrateur-délégué.
- La société se trouve engagée par la co-signature du nouveau administrateur-délégué Monsieur Adriano Da Silva Car-
valho.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président décide de lever la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ02001. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036970.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Für richtigen Auszug
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
Dr R. Krafft / T. Kiefer
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>C. Maia Carvalho / A. Da Silva Carvalho / P. G. R. Ropet
31872
BACCHUS INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 85.343.
—
Par la présente, la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, sis au 2, Lansdowne Row, W1X
8HL London, Grande-Bretagne, informe de sa démission du poste d’administrateur de la société BACCHUS INVEST
S.A. avec siège social au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, et inscrite au RCS de Luxembourg sous le n
°
B
85.343, et ce à dater de ce jour.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01540. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(037008.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
BACCHUS INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 85.343.
—
Par la présente, SOVEMAR Ltd, sis au 45, Pope Henessy, Port Louis, Mauritius, informe de sa démission du poste
d’administrateur de la société BACCHUS INVEST S.A. avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
et inscrite au RCS de Luxembourg sous le n
°
B 85.343, et ce à dater de ce jour.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2004
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037009.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
BACCHUS INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 85.343.
—
La société ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG décide de résilier le contrat de domiciliation de la société ci-dessus
avec effet au 1
er
avril 2004.
La société BACCHUS INVEST S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg à
compter du 1
er
avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037010.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
GLOBAL FACILITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 85.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00510, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036952.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd
Signature
SOVEMAR Ltd
Signature
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour le compte de GLOBAL FACILITIES S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Key Inn S.A.
Blue S.A.
Quiet S.A.
Finsweet S.A.
Finsweet S.A.
Vita Investments S.A.
Sanob S.A.
CM & Partners Investments S.A.
Solicom S.A.
Compagnie des Neiges S.A.
Rufus Holding S.A.
Lamia S.A.
Téléco S.A.
Damasca S.A.
Sikkim S.A.
Land Holding S.A.
Solutions Group Participation (S Group)
IFCI Participations S.A.
IFCI Participations S.A.
Immoprestige S.A.
Telecom Italia Lab S.A.
Telecom Italia Lab S.A.
Genavco S.A.
Exxonne Holding S.A.
Centaur, S.à r.l.
J. Van Breda Beheersfonds Sicav
NorScan Luxembourg, S.à r.l.
NorScan Luxembourg, S.à r.l.
NorScan Luxembourg, S.à r.l.
GES International S.A.
GES International S.A.
Ameritech Luxembourg, S.à r.l.
Sunbridge Holding S.A.
Technibat S.A.
Canal Europe Audiovisuel S.A.
Themafran Holding S.A.
Parati Investments, S.à r.l.
Rodelux S.A.
LME Invest S.A.
LME Invest S.A.
Zenith Sun S.A.
No Zapping Audiovisuel Production S.A.
WestLB Asset Management (Luxembourg) S.A.
WGZ-Bank Luxembourg S.A.
ISG Immobilière S.A.
SSCC Lux IV, S.à r.l.
Dricllem S.A.
Somalre Allibert S.A.
Booster Audiovisuel S.A.
Healthcare Holdings S.A.
Healthcare Holdings S.A.
Luxfuel S.A.
Broad Street Mall, S.à r.l.
SSCC Lux VI, S.à r.l.
Financière & Immobilière S.A.
Credit Investing S.A.
Via Primaticcio, S.à r.l.
Comer Group S.A.
Euro-Easy S.A.
CPPL Lux 1 S.A.
Entrada II, S.à r.l.
Forbes S.A.
Wesel Immo S.A.
Stinvest S.A.
Stinvest S.A.
Methys S.A.
Luguna Holdings S.A.
A.Z. Rénovations, S.à r.l.
A.Z. Rénovations, S.à r.l.
Sperotto International Trading S.A.
Sperotto International Trading S.A.
Sperotto International Trading S.A.
CipherQuest Lux S.A.
Len Holding S.A.
ML Concept S.A.
ML Concept S.A.
Kalamazoo Michigan S.A.
Sub Lecta 1 S.A.
GSC European Mezzanine Luxembourg I, S.à r.l.
GSC European Mezzanine Luxembourg II, S.à r.l.
Sirap-Gema Finance S.A.
GSC European Mezzanine Luxembourg III, S.à r.l.
EREC, Expert Resource Exchange and Consulting S.A.
Cypressen S.A.
World Business Technology W.B.T.
Great Pacific Luxembourg, S.à r.l.
Lynch Batailley
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A.
Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A.
D.N.D. Buildings, S.à r.l.
D.N.D. Buildings, S.à r.l.
Hire
José Gan S.A.
José Gan S.A.
Luxembourg Rent Equipment Holding S.A.
Luxembourg Rent Equipment Holding S.A.
Monex Holding S.A.
Monex Holding S.A.
Setrilux S.A.
Bara S.A.
Dresdner Bank Luxembourg S.A.
Dresdner Bank Luxembourg S.A.
Valiant Investment Company S.A.
Darhill Finance S.A.
Technibat S.A.
Bacchus Invest S.A.
Bacchus Invest S.A.
Bacchus Invest S.A.
Global Facilities S.A.