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31777
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 663
29 juin 2004
S O M M A I R E
3D Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31798
Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembourg . . .
31799
3P Automation S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . .
31815
Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
31813
Acmar Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
31798
Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
31813
Acmar Financial Luxembourg S.A., Luxembourg .
31789
Experian Luxembourg, S.à r.l., Luxmebourg . . . . .
31817
Acmar International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31795
Fiduciaire Grand-Ducale S.A., Luxembourg . . . . .
31823
Agigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31803
Garage Auto Santos, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . .
31799
Agigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31803
Genecontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31794
AIAE, Amicale Internationale d’Aide à l’Enfance,
Geopartner, G.m.b.H., Berchem . . . . . . . . . . . . . .
31814
A.s.b.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31779
GVA Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
31790
Alcor Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
31817
Hol-Maritime II A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31816
Alfred Berg Advisory Co S.A., Luxembourg . . . . . .
31823
Hol-Maritime III A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31818
Aligote Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31801
I.D.S. S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31820
Aligote Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31801
IBCO Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31821
Baissières Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31823
IBCO Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31821
Bankpyme Strategic Funds Sicav, Luxembourg . . .
31808
Impala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31798
Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Senninger-
India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg. . . .
31816
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31788
Industrial Bank of Korea Europe S.A., Luxem-
Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Senninger-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31824
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31789
Italylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31795
BCP Global Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .
31814
Juna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31782
BCP Global Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .
31814
Krontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31803
Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
31797
Krontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31804
Belron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31796
Lady Bird Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .
31822
C.I.S. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31799
Lady Bird Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .
31822
Cardano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31824
Lamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31800
Casares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31818
Lasithi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31793
Comindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31820
Lasithi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31793
D.G.C. Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31817
Latina Wines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31802
D.S., S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31817
LSF IV TMK Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
31805
Deval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31806
Luxbond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31785
Di Vincenzo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31778
Luxselect S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31814
Dibelco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31797
Maspalomas S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
31795
Dibelco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31801
Mecfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31778
Dival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31819
Meridel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31813
E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg
31807
Meridel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31818
E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg
31808
Metros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31824
Ehlert International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
31823
Miller S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31794
Euro Build S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31799
Monic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31793
Eurocolor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31818
Montrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31797
Euromedic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31820
N.S.I., New Step International S.A.H., Luxem-
31778
DI VINCENZO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.787.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01629, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036877.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
MECFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.291.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01621, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036885.3/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SMART INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 91.714.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01637, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(036905.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31821
Reda International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
31821
Nafta Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
31822
Ruscalla International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
31822
New Edifice S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
31819
Schroedinger Inv. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31794
New Village Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . .
31809
SES Ré S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31797
New Village Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . .
31809
Semtex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31781
Nordic Light, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31809
Sikkim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31790
Nuovo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
31820
Sikkim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31790
Olidan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31787
Smart Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31778
Packinvest A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31800
Société Financière Internationale pour l’Afrique
Partidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31797
S.A.H. (SOFIA), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31796
(Le) Patrimoine Familial S.A., Luxembourg . . . . .
31800
Sofires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31789
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Sommelier-Conseil, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . .
31820
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31815
Sperotto International Trading S.A., Luxembourg
31819
Powergen Luxembourg Investments, S.à r.l., Lu-
Stratefi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31798
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31794
Stratefi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31804
Powergen Luxembourg Securities, S.à r.l., Luxem-
Straumen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31786
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31794
Straumen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31787
Powergen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
31799
Total Howald S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . .
31816
Prefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31819
Travodiam Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31820
Quadriga Global Consolidated Trust, Sicav, Sen-
Trenubel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31789
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31815
Trenubel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31796
Quadriga Global Consolidated Trust, Sicav, Sen-
Union Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31802
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31815
Union Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31802
Quifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31819
Union Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31802
Raiffeisen Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31800
Wilver S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31796
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
MECFIN INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Signatures
<i>Administrateursi>
31779
AIAE, AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8140 Bridel, 71, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg F503.
—
Les soussignés, membres de l’AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE, réunis en assemblée générale
extraordinaire le 16 septembre 2003:
Bach Albert, médecin généraliste, domicilié 32, rue du vieux Marché, L-9420 Vianden
Bonem Thierry, agent BCEE, 92, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg,
Daman Pascal, électricien, 50, rue Vullesang, L-4853 Rodange,
Espen Alain, fonctionnaire d’Etat, 452, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg,
Liesch-Brachtenbach Sylvie, médecin dentiste, 35, rue Dicks, L-8085 Bertrange,
Mangers Léonie, institutrice du préscolaire, 4, Am Schack, L-4942 Hautcharage,
Redo Jean, retraité, 22, rue Comte de Bertier, L-3422 Dudelange,
Schaul-Schroeder Joëlle, sans profession, 18, Duerfstrooss, L-9165 Merscheid,
Schaul-Boonen Marie-Louise, agricultrice, 4, rue Principale, L-9466 Weiler-Putscheid,
Schumacher Abhi, fonctionnaire Communauté Européenne, 13, rue du Soleil, L-7336 Steinsel, représenté par Mada-
me Marie-Louise Schaul, en vertu d’une procuration spéciale datée du 16 septembre 2003,
tous de nationalité luxembourgeoise,
constatent que plus que deux tiers des membres sont présents ou dûment représentés,
déclarent que l’assemblée générale extraordinaire est dûment convoquée et peut délibérer valablement,
entendent unanimement modifier les statuts de l’association sans but lucratif, de manière qu’elle soit régie désormais
par les présents statuts.
Art. 1
er
.
L’association est une organisation non gouvernementale qui a pour dénomination AMICALE INTERNATIONALE
D’AIDE A L’ENFANCE, en abrégé AIAE.
Art. 2.
1. L’association a son siège social à L-8140 Bridel, 71, rue de Luxembourg.
2. Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision
du Conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers.
Art. 3.
1. L’association a pour objet de soutenir tous projets d’investissement et de développement dans le domaine social
et éducatif afin de secourir l’enfance la plus démunie à l’échelon international, tant par une aide sur place que par une
aide au Grand-Duché de Luxembourg, notamment par des adoptions.
2. En vue de la réalisation de cet objectif, l’association, avec la collaboration d’autres partenaires, appuie et apporte
son assistance à des projets de développement et d’éducation au niveau du tiers-monde.
Pour atteindre ces buts, l’association coopère avec les organismes gouvernementaux et avec d’autres organisations
non gouvernementales des pays concernés, dans le respect des règles données dans les présents statuts.
Art. 4.
1. Le nombre minimum des membres est fixé à trois.
2. L’admission en tant que nouveau membre de l’association fait l’objet d’une décision du Conseil d’administration
statuant à la majorité des deux tiers.
3. Les membres peuvent à tout moment se retirer de l’association.
4. L’exclusion de tout membre, pour motif grave, peut être prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité
des trois quarts, la personne intéressée ayant été préalablement entendue en ses explications.
5. Le membre qui, pour quelque raison que ce soit, cesse de faire partie de l’association, est sans droit sur le fonds
social.
Art. 5.
1. Les fonds de l’association sont constitués par:
- des subventions, subsides et donations;
- des dons, dispositions testamentaires et legs;
- toutes autres acquisitions et profits.
2. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle n’est ni inférieure à 5,- (cinq) euros, ni supérieure à
250,- (deux cent cinquante) euros.
Art. 6.
1. L’association est administrée et dirigée par un Conseil d’administration. Le nombre d’administrateurs n’est pas li-
mité et peut comprendre l’ensemble des membres de l’association.
2. Les membres du Conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des
votes valablement exprimés. Leur mandat est d’une durée de deux ans renouvelable.
3. La qualité de membre du Conseil d’administration se perd:
a) par démission, notifiée au Conseil d’administration,
b) par l’incapacité ou la déconfiture de l’administrateur,
c) par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts, l’administrateur concerné ayant été
préalablement entendu en ses explications,
d) par la perte de qualité de membre de l’association.
31780
4. Au cas où, pour quelques raisons que ce soit, le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, il appartient
aux membres restants du Conseil de désigner, à l’unanimité, et endéans un délai de deux mois, les administrateurs man-
quants. Le mandat de ceux-ci doit alors être confirmé par la prochaine assemblée générale et expire le jour où aurait
expiré le mandat de l’administrateur remplacé.
5. Le Conseil d’administration désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Les
fonctions de secrétaire et de trésorier peuvent être assumées par la même personne.
6. Les membres du Conseil d’administration ne reçoivent pas de rémunération pour l’exercice de leur fonction d’ad-
ministrateur. Ils ont cependant droit au remboursement des frais qu’ils ont engagés dans l’exécution de celle-ci.
Art. 7.
1. Les assemblées du Conseil d’administration se tiennent au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre.
3. En outre, des assemblées peuvent se tenir à tout moment que le président juge nécessaire, ou, si l’un des autres
administrateurs soumet au président une demande écrite de convoquer une réunion, en précisant les points qu’il entend
voir figurer à l’ordre du jour. Au cas où le président ne donne pas suite à cette demande de telle manière que la réunion
puisse se tenir endéans les trois semaines de celle-ci, le requérant est en droit de convoquer lui-même la réunion en
observant dûment les formalités stipulées à cet effet au paragraphe 4 ci-après.
4. Les assemblées du Conseil d’administration sont convoquées par écrit, au moins sept jours francs à l’avance. Les
convocations renseignent le lieu et l’heure de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour de celle-ci.
5. Si tous les membres du Conseil d’administration sont présents, le Conseil peut, même si les prescriptions ci-dessus
relatives à la convocation des réunions n’ont pas été observées, délibérer sur tous sujets.
6. Les assemblées du Conseil d’administration sont présidées par le président; en son absence, le Conseil désigne un
président de réunion.
7. Le procès-verbal de la réunion est dressé par le secrétaire ou, en son absence, par un autre administrateur, à la
demande du président. Le procès-verbal est approuvé et signé par le président de la réunion et le secrétaire.
Art. 8.
1. Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer qu’à condition que la majorité de ses membres en fonc-
tion soit présente ou représentée.
Les membres du Conseil d’administration ont la faculté de se faire représenter aux délibérations du Conseil par un
autre administrateur, à condition que celui-ci dispose d’une procuration écrite que le président de la réunion juge adé-
quate. Un administrateur ne peut recevoir ce mandat que de la part d’un autre membre du Conseil au plus.
2. Le Conseil d’administration peut également prendre des décisions en dehors d’une réunion du Conseil, à condition
que tous les administrateurs aient pu faire connaître leur position par tous les moyens probants. Si une décision a été
prise de la sorte, les réponses reçues de la part des différents administrateurs sont jointes ensemble avec la décision
aux procès-verbaux des réunions.
3. Chaque membre du Conseil d’administration dispose d’une voix. Dans le décompte des votes, il n’est pas tenu
compte des abstentions.
4. Les votes au sein du Conseil d’administration se font de manière publique, à moins que le président ne juge préfé-
rable de procéder à un vote secret ou qu’un autre membre en exprime le souhait avant le vote.
5. En cas de divergence relative aux procédures de vote et lorsque les statuts ne permettent pas de résoudre la dif-
ficulté, il appartient au président du Conseil d’administration de statuer sur celle-ci. Dans le procès-verbal de la réunion,
il est pris dûment acte de la difficulté ainsi que de la solution apportée par le président.
Art. 9.
1. Le Conseil d’administration est en charge de la direction, de la gestion et de l’administration de l’association.
2. Pour autant que les statuts ne prescrivent pas une majorité plus large, les décisions du Conseil d’administration
sont prises à la majorité absolue des votes valablement exprimés.
3. Ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés, les décisions:
a) d’acheter, de vendre ou d’hypothéquer des biens immobiliers, de conclure des accords par lesquels l’association
se porte garante ou codébitrice solidaire, s’engage pour le compte d’un tiers ou en garantie de la dette d’un tiers. Si
l’accord n’est pas obtenu, un appel peut être déposé par et contre la troisième partie;
b) de conclure des engagements dépassant une valeur de 25.000,- (vingt cinq mille) euros;
c) de louer, de donner en location ou, de quelque manière que ce soit, d’acquérir ou de conférer l’usage de biens
immobiliers;
d) d’acquérir et d’aliéner des participations dans des entreprises, ainsi que de financer de telles entreprises, étant
entendu que ces prises de participations et de financements doivent en tout état de cause être effectués dans le cadre
des projets auxquels l’association participe dans les limites de son objet social;
e) de conclure des emprunts bancaires au profit de l’association;
f) d’accorder monnaies comme prêt, et aussi la sortie des monnaies dans le but de prêter, à l’exception de l’utilisation
d’un crédit bancaire qui a été accordé à l’association;
g) d’introduire des actions judiciaires, y inclus des procédures d’arbitrage, à l’exception de toutes procédures tendant
à l’institution de mesures conservatoires urgentes.
Art. 10.
1. Le Conseil d’administration a le pouvoir de réglementer les points qui ne sont pas prévus par les présents statuts.
2. Le règlement ne peut pas être contraire à la loi et les statuts.
3. Le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier ou d’abolir ce règlement à tout moment.
31781
Art. 11.
1. L’assemblée générale se compose de l’ensemble des membres de l’association qui y ont tous voix délibérative.
2. L’assemblée générale possède la plénitude des pouvoirs permettant de réaliser l’objet de l’association.
3. Ses attributions sont notamment:
a) la nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration;
b) la nomination et la révocation d’un commissaire aux comptes;
c) de prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du Conseil d’administration et d’y statuer
ainsi que d’examiner le budget prévisionnel.
Art. 12.
1. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, aux lieu et date déterminés par le Conseil d’administration.
2. Les convocations à l’assemblée sont envoyées par courrier ordinaire, au moins un mois à l’avance. Elles renseignent
le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour de celle-ci.
3. L’assemblée générale peut en outre être convoquée en session extraordinaire sur décision du Conseil d’adminis-
tration ou du président de celui-ci. Elle doit également l’être à la requête écrite des deux tiers des membres de l’asso-
ciation adressée au Conseil d’administration, en précisant les points qu’ils entendent voir figurer à l’ordre du jour.
Art. 13.
1. Lors des délibérations de l’assemblée générale, chaque membre dispose d’une voix. Chaque membre peut recevoir
de la part d’un autre membre (au maximum) le pouvoir de le représenter aux délibérations de l’assemblée.
2. Dans le décompte des votes, il n’est pas tenu compte des abstentions.
3. En principe, l’assemblée générale statue à la majorité simple des votes valablement exprimés.
4. Lorsque l’assemblée générale délibère sur l’un des points énumérés à l’article 9(3) des présents statuts, elle doit
prendre ses décisions à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés.
5. Les assemblées qui ont à délibérer sur la modification des statuts prennent leur décision en conformité avec la loi.
6. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial signé par le président et le secré-
taire et conservé au siège de l’association où chaque membre peut en prendre connaissance sans déplacement du dos-
sier. Elles font en outre l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal du siège de l’association.
Art. 14.
1. L’exercice est de douze mois et se confond avec l’année civile.
2. A la fin de chaque exercice, les comptes de l’association sont clôturés. Le trésorier établit le bilan et le compte des
pertes et profits de l’année écoulée.
3. Les comptes accompagnés d’un rapport de révision des comptes, sont présentés et doivent être approuvés par
l’assemblée générale endéans l’année de la clôture de l’exercice. La même assemblée générale doit approuver le budget
établi par le Conseil d’administration pour l’année en cours.
Art. 15.
1. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale extraordinaire spécialement con-
voquée à cet effet et délibérant en conformité avec la loi.
2. En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs et prévoit la répartition de ses fonds
au profit d’une ou de plusieurs ONG-D agréées oeuvrant dans un domaine similaire.
3. Après la clôture de la liquidation, les comptes et autres documents de l’association dissoute sont gardés pendant
une durée de dix (10) ans par le plus jeune des liquidateurs.
Art. 16.
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 21
avril 1928.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00572. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035529.3/000/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SEMTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.738.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2003i>
Monsieur Jean-Marie Poos est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. La société S.G.A. SERVICES
S.A. et Madame Rachel Backes sont élus Administrateur pour 6 ans, en remplacement de Messieurs Norbert Werner
et Jean Bintner. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036135.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signatures.
<i>Pour la société SEMTEX HOLDING S.A.
i>Signature
31782
JUNA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.464.
—
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JUNA S.A. (la «Société»), une société anonyme
holding, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 51.464, établie et
ayant son siège social au 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 15 juin 1995, publié
au Mémorial C numéro 341 du 25 juillet 1995.
Les statuts de la Société ont été modifiés et le capital social converti en euro (EUR) par décision du conseil d’admi-
nistration de la Société, datée du 14 novembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 575 du 12 avril
2002.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Jacques Reckinger, maître en
droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Division du pair comptable des actions de la société par 100 et multiplication concomitante du nombre d’actions
en circulation par 100 de sorte que le capital social est divisé en 21.200 actions sans désignation de valeur nominale.
2. Augmentation de capital par incorporation de réserves sans émission d’actions nouvelles.
3. Refonte totale des statuts.
4. Reconstitution du Conseil d’Administration
5. Transfert du siège social
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit de
la Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette
assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de diviser le pair comptable des actions de la Société par
cent (100) et de multiplier le nombre d’actions en circulation par cent (100), de sorte que le capital social souscrit de
la Société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quatre mille Euros (484.000,- EUR) soit divisé en vingt et un mille
deux cents (21.200) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-
currence de sept millions sept cent trente-quatre mille Euros (7.734.000,-) pour le porter de son montant actuel de
quatre cent quatre-vingt-quatre mille Euros (484.000,- EUR) à un montant de huit millions deux cent dix-huit mille Euros
(8.218.000,- EUR), sans créer ni émettre des actions nouvelles, mais par incorporation au capital social d’une partie des
sommes disponibles (résultats reportés, réserves ...). à due concurrence.
La preuve de l’existence desdites sommes a été apportée au notaire instrumentant par des documents comptables.
Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comp-
tables qui s’imposent et pour procéder à l’échange des anciennes actions par le nouveau nombre d’actions nouvelles et
à l’annulation des deux cent douze (212) actions anciennes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts, de sor-
te que ces derniers se lisent désormais de la façon suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de JUNA.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
31783
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions deux cent dix-huit mille Euros (8.218.000,- EUR) représenté par
vingt et un mille deux cents (21.200) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions d’Euros (100.000.000,- EUR) qui
sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mars 2009, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
31784
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le troisième mercredi du mois de mars de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à la refonte des statuts telle que prise à la troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire
de ce jour, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à la reconstitution entière du Con-
seil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et de donner décharge pleine et entière à l’ancien conseil d’ad-
ministration et à l’ancien commissaire aux comptes, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale décide de procéder aux nominations suivantes:
31785
A) Administrateurs:
- Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant professionnellement 40, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant professionnellement 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg;
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
B) Commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siè-
ge social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34.978).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes nouvellement désignés, prendront fin lors de la pro-
chaine assemblée générale ordinaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social au 40, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille neuf cent soixante euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire,
par leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec le notaire, le
présent acte.
Signé: J. Reckinger, J.-J. Bernard, L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2004, vol. 883, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036272.3/239/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.521.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 8 avril 2004, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
205/2004, que:
* Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en l’an 2005:
- Monsieur Jean-Claude Finck, né à Pétange, le 22 janvier 1956, président, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 1, Place de Metz;
- Monsieur Alphonse Sinnes, né à Niederpallen (L), le 5 septembre 1944, vice-président, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 48-50, rue Charles Martel,
- Monsieur Michel Birel, né à Luxembourg, le 5 septembre 1956, vice-président, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 1, Place de Metz;
- Monsieur Gilbert Ernst, né à Luxembourg, le 30 juillet 1952, administrateur, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 1, Place de Metz;
- Monsieur Guy Rosseljong, né à Dudelange, le 9 mai 1957, administrateur, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 1, Place de Metz;
- Monsieur Aly Kohll, né à Luxembourg, le 13 janvier 1966, administrateur, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 1, Place de Metz;
- Monsieur Jean-Paul Kraus, né à Luxembourg, le 1
er
janvier 1946, administrateur, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 1, Place de Metz;
- Monsieur Paul Waringo, né à Bettembourg (L), le 21 mars 1954, administrateur, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 1, Place de Metz;
- Monsieur Armand Weis, né à Clervaux (L), le 20 avril 1945, administrateur, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 48-50, Rue Charles Martel.
* Le mandat du Réviseur d’Entreprises, la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n
°
65.477 est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en l’an 2005:
L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-
ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036595.3/208/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Belvaux, le 5 mai 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
31786
STRAUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. FLUDIR HOLDINGS S.A.).
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.319.
—
In the year two thousand and four, on the thirty-first day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FLUDIR HOLDINGS S.A., a société anonyme which
has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 29 December 2000, published in the Mémorial C number
708 on 31 August 2001, which is registered in the Luxembourg Company Register under section B number 80.319 and
which has its registered office at 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company have not been amended since the Company’s incorporation.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Olivier Gaston-Braud, employee, with professional address in
Luxembourg, Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Björn Jónsson, employee, with professional address in Lux-
embourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Bjargey Elíasdóttir, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
To amend the company’s name from its current name of FLUDIR HOLDINGS S.A. to STRAUMEN HOLDING S.A.
and thus article 1 of the Company’ articles of incorporation in order to reflect the change of the Company’s name.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of six million hundred and
fifty thousand Icelandic Krona (6,150,000.- ISK) are present or represented at the meeting, which consequently is reg-
ularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly
informed before this meeting.
After deliberation, the general meeting of shareholders adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the company’s name from its current name of FLUDIR
HOLDINGS S.A. to STRAUMEN HOLDING S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend Article one (1) of the Company’s Articles of Incorporation,
in order to reflect such change of name. The general meeting of shareholders resolves to give Article one (1) henceforth
the following wording:
«Art. 1. There is hereby formed a corporation in the form of a «société anonyme», under the name STRAUMEN
HOLDING S.A.».
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FLUDIR HOLDINGS S.A., une société
anonyme, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro
708 du 31 août 2001, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 80.319 et ayant
son siège social au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la date de l’acte de constitution.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé, avec adresse professionnelle
au Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Björn Jónsson, employé, avec adresse professionnelle au Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bjargey Elíasdóttir, employé, avec adresse professionnelle au Luxem-
bourg.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
31787
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle FLUDIR HOLDINGS S.A. en
STRAUMEN HOLDING S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article 1
er
des statuts afin de refléter le chan-
gement de la dénomination sociale de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de six millions
cent cinquante mille Couronnes Islandaises (6.150.000,- ISK) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été
dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination
actuelle FLUDIR HOLDINGS S.A. en STRAUMEN HOLDING S.A.,
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article un (1) des statuts de la Société afin de refléter ce
changement de la dénomination sociale. L’assemblée générale des actionnaires décide de donner à l’article un (1) des
statuts la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination STRAUMEN HOLDING
S.A.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Gaston-Braud, B. Jónsson, B. Elíasdóttir, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
avril 2004, vol. 883, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036353.3/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
STRAUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. FLUDIR HOLDINGS S.A.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.319.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036355.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
OLIDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 85.289.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2003i>
Démission de Monsieur Jean Bintner. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Nomination de la société S.G.A. SERVICES S.A. comme Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036137.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Belvaux, le 5 mai 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 5 mai 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société OLIDAN HOLDING S.A.
i>Signature
31788
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 34.726.
—
L’an deux mille quatre, le vingt avril,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A. (ci-après «la Société») ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,
Heienhaff, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.726, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 septembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 424 du 19 novembre
1990. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 162 du 9 février 2004.
L’assemblée est ouverte à onze heures, sous la présidence de Monsieur Michel E. Raffoul, Administrateur-Délégué,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Aad N.D. Spaan, Administrateur, Directeur-Général, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Lodewijckx, employée privée, demeurant à Bollendorf-Pont.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) L’augmentation du capital social de la Société de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de onze millions sept cent soixante et un mille cent soixante euros (EUR 11.761.160,-) à quatorze mil-
lions sept cent soixante et un mille cent soixante euros (EUR 14.761.160,-) sans émission d’actions nouvelles;
2) La modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) pour le porter
de son montant actuel de onze millions sept cent soixante et un mille cent soixante euros (EUR 11.761.160,-) à un mon-
tant de quatorze millions sept cent soixante et un mille cent soixante euros (EUR 14.761.160,-) sans émission d’actions
nouvelles.
Le montant de l’augmentation du capital a été libéré en espèces, de sorte que la somme de trois millions d’euros
(EUR 3.000.000,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze millions sept cent soixante et un mille cent soixante euros (EUR
14.761.160,-) représenté par quarante-deux mille (42.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement li-
bérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à charge à raison de la présente augmentation de capital sont évalués à environ 33.000,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Raffoul, A. Spaan, M. Lodewijckx, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, vol. 143S, fol. 34, case 7. – Reçu 30.000,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036449.3/212/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
P. Frieders.
31789
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 34.726.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036450.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
TRENUBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04687, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036081.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SOFIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04676, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036076.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ACMAR FINANCIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.204.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 27 avril
2004 que l’assemblée a décidé à l’unanimité:
- D’élire pour la première fois et pour une période de un an l’administrateur TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.,
société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la
section B et le n
°
94.030, avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
- De réélire pour une période renouvelable de un an les administrateurs Monsieur Hugo Neuman, administrateur de
sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et Monsieur Claude Robert, administrateur de sociétés, né le 8 décembre
1944 à Etterbeek, Belgique, résidant au Dieweg 60, B-1180 Bruxelles, Belgique.
- De réélire pour une période renouvelable de un an le commissaire aux comptes INTERAUDIT, S.à r.l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
la section B et le n
°
29.501, ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement lors de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004 et qui délibèrera sur les comptes au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036521.3/805/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
P. Frieders.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondée de pouvoirsi>
31790
SIKKIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05516, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(036385.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SIKKIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05517, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(036388.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
GVA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 100.569.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, am sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Herr René Faltz, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft zu L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare, hier vertreten
durch Herrn Lennart Stenke, Direktor, beruflich wohnhaft zu L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, auf Grund einer ihm
erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Luxemburg am 20. April 2004.
2. Herr Lennart Stenke, Direktor, beruflich wohnhaft zu L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
Welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterschrieben
wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GVA HOLDING S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-
ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Ausserdem
kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-
bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
SIKKIM S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
SIKKIM S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
31791
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in eintausend
(1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf dreihundert zwanzig tausend Euro (320.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in
zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-
terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am vierten Donnerstag des Monats Juni um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2005.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
31792
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2004 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.800,- Euro abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, geboren zu Sundbyberg (Schweden), am 22. September 1951, beruflich wohnhaft
zu L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, geboren zu Luxemburg am 17. August 1953, beruflich wohnhaft zu L-1611 Luxem-
burg, 41, avenue de la Gare.
- Herr Tom Felgen, Rechtsanwalt, geboren zu Luxemburg, am 14. Dezember 1971, beruflich wohnhaft zu L-1611 Lu-
xemburg, 41, avenue de la Gare.
Aktionär
Gezeichnetes Kapital (EUR)
Eingezahltes Kapital (EUR)
Aktienzahl
1) Herr René Faltz, vorgenannt: . . .
31.968,-
31.968,-
999
2) Herr Lennart Stenke, vorge-
nannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,-
32,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000,-
32.000,-
1.000
31793
3. Zum Kommissar wird ernannt:
THE SERVER GROUP EUROPE S.A., mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 68 574.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2009.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2004, vol. 467, fol. 82, case 5. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(036489.3/221/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LASITHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04808, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(036393.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LASITHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04809, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(036395.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
MONIC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.386.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 octobre 2003i>
Les mandats de Messieurs Jean Bintner et Norbert Werner en tant qu’Administrateurs ne sont pas renouvelés. Mon-
sieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos et S.G.A.
SERVICES S.A. sont élus Administrateurs pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04656. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036138.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Remich, le 6 mai 2004.
A. Lentz.
LASITHI S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
LASITHI S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société MONIC S.A.
i>Signature
31794
GENECONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 94.074.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-
AP05594, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036189.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 400.050,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.620.
—
Le bilan au 6 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01261, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(036196.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.098.550,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.619.
—
Le bilan au 19 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01257, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(036197.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
MILLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.382.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-
AP05605, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036192.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SCHROEDINGER INV. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.539.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-
AP05614, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036194.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société
POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société
POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
Signature.
Signature.
31795
MASPALOMAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.916.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 novembre 2003i>
Acceptation de la démission de Messieurs Jean Bintner et Norbert Werner en tant qu’Administrateurs. Décharge
leur est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Jean-Marie Poos et S.G.A. SERVICES S.A. comme nouveaux Administrateurs en rem-
placement de Jean Bintner et Norbert Werner démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036140.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
ITALYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.046.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 2003i>
Démission de Monsieur Norbert Werner. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Nomination de la société S.G.A. SERVICES S.A. comme Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure aux trois quarts du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036143.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
ACMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.203.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 27 avril
2004 que l’assemblée a décidé à l’unanimité:
- D’élire pour la première fois et pour une période d’un an les administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.,
société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la
section B et le n
°
94.029, avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, Mademoiselle Polyxéni Kotoula, administrateur de sociétés, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce,
ayant son adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et Monsieur Stéphane Robert, né le 11 juillet 1974 à Veek, Belgique, résidant au 24, avenue du Golf, B-1640 Rhode-
Saint-Genèse, Belgique.
- De réélire pour une période renouvelable d’un an le commissaire aux comptes INTERAUDIT, S.à r.l., société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la
section B et le n
°
29.501, ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg; et
- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement lors de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004 et qui délibèrera sur les comptes au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036522.3/805/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
<i>Pour la société MASPALOMAS S.A.
i>Signature
<i>Pour la société ITALYLUX S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondée de pouvoirsi>
31796
WILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.137.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2003i>
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur en remplacement de Norbert
Werner démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036144.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
TRENUBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.444.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2003i>
Démission de Monsieur Norbert Werner. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Nomination de la société S.G.A. SERVICES S.A. comme Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure aux trois quarts du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036145.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AFRIQUE S.A. (SOFIA),
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.348.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil Général en date du 27 août 2003i>
Une erreur s’est glissée lors du Conseil Général du 27 août 2003, à savoir que c’est la société SOFIA LIMITED, dont
le siège social est PO Box 3186, Road Town, Tortola, BVI, qui a été cooptée Administrateur et non Monsieur Elwyn
Blattner.
La société SOFIA LIMITED terminera le mandat de Monsieur Robert Joncheray, Administrateur démissionnaire et la
ratification de la cooptation sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036134.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
BELRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.639.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00410,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036211.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
<i>Pour la société WILVER S.A.
i>Signature
<i>Pour la société TRENUBEL S.A.
i>CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature
<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AFRIQUE S.A. (SOFIA)
i>CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature
F. Mangen.
31797
MONTROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.731.
—
Les comptes annuels aux 30 juin 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00414, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036208.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
PARTIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.262.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00416,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036205.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
DIBELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.550.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00408,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036210.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.640.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00412,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036213.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SES RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 56.772.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 29 mars 2004i>
«5) The meeting decides to re-elect ERNST & YOUNG as external auditor of the company until the annual general
meeting of March 2005».
Traduction libre de ce qui précède:
«5) l’assemblée décide de nommer ERNST & YOUNG en tant que réviseur externe de la société jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de mars 2005».
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D Hartmann.
(036517.3/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
C. Reuter
<i>Administrateuri>
F. Mangen
<i>Administrateuri>
F. Mangen
<i>Administrateuri>
F. Mangen.
<i>Pour la société
i>Signature
31798
STRATEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.803.
—
Les comptes annuels aux 30 septembre 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00432,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036215.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
3D LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.083.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00430, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036217.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
IMPALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.759.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00428,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036220.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
ACMAR BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.202.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 27 avril
2004 que l’assemblée a décidé à l’unanimité:
- De réélire pour une période renouvelable de un an l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A., société ano-
nyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et
le n
°
84.993, avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- D’élire pour le première fois et pour une période de un an les administrateurs Mademoiselle Fanny Marie Brisdet,
administrateur de sociétés, née le 10 décembre 1975 à Chalon-sur-Saône, France, ayant son adresse professionnelle au
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et Monsieur Jean-Michel Robert, né
le 25 avril 1965 à Veek, Belgique, résidant 25, avenue des Hortensias, B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique.
- De réélire pour une période renouvelable de un an le commissaire aux comptes INTERAUDIT, S.à r.l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
la section B et le n
°
29.501, ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement lors de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004 et qui délibèrera sur les comptes annuels au 31 décembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036523.3/805/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
F. Mangen
<i>Administrateuri>
F. Mangen.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondée de pouvoirsi>
31799
EURO BUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.
R. C. Luxembourg B 80.109.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03041, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036280.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
GARAGE AUTO SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: L-3515 Dudelange, 212, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036263.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 48.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00160, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036432.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
C.I.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 91.574.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04793, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(036400.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.000.100,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.617.
—
Le bilan au 26 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01267, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(036195.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société C.I.S. INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
31800
LAMIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04796, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(036402.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
PACKINVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00779, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036572.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
RAIFFEISEN RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, Boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.848.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-
AP04981, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
(036529.3/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LE PATRIMOINE FAMILIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 84.013.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 2 janvier 2004 à 11.00 heuresi>
L’assemblée accepte le transfert du siège social du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 1, rue des Glacis,
L-2012 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING en qualité d’administrateur et d’administra-
teur délégué, et la nomination de Monsieur Olivier Dorier au poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd du poste
d’administrateur, et la nomination de Monsieur Stewart Kam-Cheong au poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR Ltd du poste d’administrateur, et la no-
mination de Madame Angèle Grotz au poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUCIAIRE PREMIUM du poste de commissaire aux comptes par la
nomination de l’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., à ce même poste.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 2 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036171.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LAMIA S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
31801
ALIGOTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.538.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 octobre 2001 à Luxembourg i>
L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital
social pour le fixer à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) avec effet au
1
er
janvier 2001:
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire et décide de
nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036704.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
ALIGOTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.538.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg i>
L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., Société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05734. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036708.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
DIBELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.550.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 avril 2004i>
Conseil d’administration:
L’assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Louis Manfred Shakinovsky et
nomme comme nouvel administrateur pour terminer le mandat de son prédecesseur, Monsieur David Brian Meller, di-
recteur financier, demeurant à 16 The Grove, Horsell, Woking, Surrey, GU21 4AE, Grande-Bretagne.
Le conseil d’administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2006 est composé comme suit:
- Bruno Wanner, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6300 Zug
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- David Brian Meller, directeur financier, The Grove, Horsell, Woking, GB-Surrey, GU21 4AE.
Commissaire aux comptes:
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de ERNST & YOUNG Luxem-
bourg pour la durée d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036223.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour copie conforme
A. Yatskovsky / A. Yakimenko
<i>Administrateur / administrateuri>
Pour copie conforme
A. Yatskovsky / A. Yakimenko
<i>Administrateur / administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
31802
UNION PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036457.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
UNION PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00760, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036461.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
UNION PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00771, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036454.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LATINA WINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 339, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.247.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenuei>
<i>à Luxembourg le 15 mai 2002 à 15.00 heuresi>
<i>Ordre du Jouri>
1. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
<i>Procès-verbali>
Au début de la réunion, qui est ouverte par Monsieur Diego A. Castellò, la liste de présence a été signée par tous les
actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.
On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-
te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Mabel Sayer et comme scrutateur Monsieur Hugo Castellò
tous présents et ce acceptant.
<i>Résolutionsi>
1- Par votes spéciaux, l’assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER de sa fonction de com-
missaire aux comptes et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat à ce jour.
2- L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société GEFCO S.A. à L-5836 Alzingen pour
une durée de cinq ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,
le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2003, réf. LSO-AI05817. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036314.3/725/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateuri>
31803
AGIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 323, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.094.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 23 avril 2004 à 17.00 heures au siège sociali>
En date du 22 avril 2004 l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social à 17.00 heures a décidé à l’unanimité
des voix de transférer le siège social de la société AGIGEST S.A. du 75 rue de Hollerich L-1741 au 323, route de Longwy
L-1941 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00930. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036224.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
AGIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 323, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.094.
—
EXTRAIT
En date du 1
er
mai 2004 Monsieur Robert Moulin domicilié à L-6913 Roodt-Syre 21, Am Laangfeld, donne pour des
raisons personnelles sa démission comme administrateur de la société AGIGEST S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00932. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036227.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
KRONTEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 31.405.
—
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KRONTEC S.A., une société anonyme holding,
établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 31.405, constituée suivant acte notarié du 11 août 1989, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392 du 29 décembre 1989. Les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte sous seing privé en date du 19 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 867 du 11 octobre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle
au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Echange des cent (100) anciennes actions contre dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
J.-C. Weber
<i>Administrateur-Déléguéi>
J.-C. Weber
<i>Administrateur-Déléguéi>
31804
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les cent (100) actions existantes contre dix mille (10.000) ac-
tions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Marteau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
avril 2004, vol. 883, fol. 89, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036337.2/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
KRONTEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 31.405.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036339.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
STRATEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.803.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2003i>
Conseil d’administration:
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans, leur
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2009. Suite à cette décision, le conseil d’administra-
tion est composé comme suit:
- Edouard Derreumaux, administrateur de sociétés, F-59700 Marcq-en-Baroeul
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck, président
- Jo Santino, licencié en administration des affaires, B-4430 Ans
- André Wibaux, administrateur de sociétés, F-75116 Paris
- Raymond Wibaux, administrateur de sociétés, F-59420 Mouvaux
Commissaire aux comptes:
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Domi-
nique Maqua, comptable, demeurant à 2, rue Grande à B-6767 Torgny pour une durée de six ans, son mandat venant à
échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036230.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Belvaux, le 5 mai 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 5 mai 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateuri>
31805
LSF IV TMK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.713.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company established in 8, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 91.796
(the Sole Shareholder), represented by Mr Philippe Detournay, with professional address in 8, boulevard de la Foire, L-
1528 Luxembourg, acting in his capacity as manager,
here represented by Maître Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 22nd April, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité
limitée) denominated LSF IV TMK HOLDING, S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Maître
Gérard Lecuit dated 24th July, 2002, and amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30th March 2004,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 88.713, has requested the undersigned
notary to record that:
I. The appearing party represents the entirety of the share capital.
II. The Agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to increase the Company’s share capital by EUR 171,875.- and to pay a share premium of EUR 43.49 via
a contribution in kind by the Sole Shareholder to the Company.
2. Amendment of article 6 of the articles of association.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it has taken
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 171,875.- in order
to increase it from its current amount of EUR 425,125.- to EUR 597,000.- by the issuance of 1,375 new shares with a
par value of EUR 125.- each and to pay a share premium of EUR 43.49.
This share capital increase will be effected via the contribution in kind by the Sole Shareholder, consisting of the con-
version of a loan granted to the Company by the Sole Shareholder.
The contribution made to the Company amounts to at least EUR 171,918.49 as it results from the valuation report
attached hereto.
The loan is further certain and outstanding as it has been confirmed by a certificate of the Sole Shareholder.
The valuation report and the certificate by the Sole Shareholder, after having be initialled ne varietur by the proxy-
holder of the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be reg-
istered with it.
The Sole Shareholder will subscribe to the 1,375 new shares of the Company representing EUR 171,875.-.
As a consequence of this capital increase, the Sole Shareholder holds 4,776 shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, article 6 of the articles of association will henceforth read, in its English ver-
sion, as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 597,000.- represented by 4,776 shares with a nom-
inal value of EUR 125.- each.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and date first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French texts, the Eng-
lish version will prevail.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signs together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie à 8, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
91.796 (l’Associé Unique), représentée par M. Philippe Detournay, avec adresse professionnelle à 8, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, dans sa qualité de gérant,
31806
ici représentée par Maître Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 avril 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF
IV TMK HOLDING, S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée selon un acte du notaire Maître Gérard Lecuit du 24 juillet 2002, et modifiée
par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 mars 2004, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 88.713, a requis le notaire soussigné d’acter que:
I. La partie comparante représente la totalité du capital social.
II. L’agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 171.875,- et de payer une prime d’émis-
sion de EUR 43,49 par un apport en nature de l’Associé Unique au bénéfice de la Société.
2. Modification de l’article 6 des statuts.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 171.875,- pour le porter de
son montant actuel de EUR 425.125,- à un montant de EUR 597.000,- par l’émission de 1.375 parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune et de payer une prime d’émission de EUR 43,49.
Cette augmentation de capital sera effectuée par un apport en nature de l’Associé Unique, qui consiste en la conver-
sion d’un prêt accordé à la Société par l’Associé Unique.
L’apport au profit de la Société s’élève à au moins EUR 171.918,49, tel qu’il en résulte du rapport d’évaluation joint
au présent document.
Le prêt est en outre certain et exigible, tel que confirmé par un certificat de l’Associé Unique.
Le rapport d’évaluation et le certificat de l’Associé Unique, après avoir été paraphés ne varietur par le mandataire de
la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
L’Associé Unique souscrit aux 1.375 nouvelles parts sociales de la Société représentant EUR 171.875,-.
Suite à cette augmentation de capital, l’Associé Unique détiendra 4.776 parts sociales de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de la première résolution, l’article 6 des statuts prendra dorénavant, dans sa version française, la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 597.000,- représenté par 4.776 parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune.»
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la prédite partie comparante, le pré-
sent acte est établi en anglais, suivi d’une version française.
A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions entre les versions anglaise et française, la
version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 6, case 3.– Reçu 1.719,18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036593.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
DEVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 83.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00634, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036154.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
A. Schwachtgen.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
31807
E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.634.
—
L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de E.S. CONTROL HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 13.634, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1976,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
111 du 1
er
juin 1976.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
32 du 18
janvier 1996.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate exe-
cutive, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, avec adresse
professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, Ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
°
326 du 23 mars 2004 et N
°
362 du 2 avril 2004, ainsi qu’au «Lëtzebuerger Journal» des
23 mars et 2 avril 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement du régime de signature et modification subséquente de l’article 6 des statuts.
2. Réintroduction d’un capital autorisé de USD 200.000.000,-.
3. Démission de Messieurs Fernando Moniz Galvão Espirito Santo Silva et Martim Espirito Santo Quintela Saldanha
de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.
4. Nomination de Monsieur Domingos Espirito Santo Pereira Coutinho, ingénieur agronome, avec adresse profes-
sionnelle à Av. Rio Branco, 110-32
°
Andar, BR-RJ 20040 Rio de Janeiro, au poste d’administrateur avec effet immédiat.
5. Nomination de Monsieur Francisco Machado da Cruz, économiste, avec adresse professionnelle au 35, avenue de
Montchoisi, 1006 Lausanne, Suisse, au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Mario Augusto
Fernandes Cardoso, décédé, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2003.
6. Nomination de Monsieur José Carlos Cardoso Castella, économiste, avec adresse professionnelle à Rua de Sao
Bernardo 62, 1249-092 Lisbonne, Portugal, au poste de Senior Manager avec effet immédiat.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions d’une valeur
nominale de dix dollars US (USD 10,-), cinq millions huit cent trente-six mille huit cent quatre vingt-onze (5.836.891)
actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le régime de signature de la Société est changé et en conséquence l’article 6 des statuts est modifié pour avoir dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs Administrateurs,
Senior Managers, Managers, gérants ou autres agents.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective à deux:
- soit de deux Administrateurs;
- soit d’un Administrateur et d’un Directeur ou Senior Manager;
- soit de deux Directeurs ou Senior Managers.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de réintroduire un capital autorisé de USD 200.000.000,- et d’autoriser le Conseil d’Administration à
émettre des actions supplémentaires dans le cadre du capital autorisé pour une période de cinq ans à partir de la date
de publication du présent acte au Mémorial.
En conséquence, l’article 3, alinéa 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
31808
«Art. 3. alinéa 4. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-
cinq millions de dollars US (USD 125.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions de
dollars US (USD 75.000.000,-) à deux cent millions de dollars US (USD 200.000.000,-), le cas échéant par l’émission de
douze millions cinq cent mille (12.500.000) actions de dix dollars US (USD 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.»
<i>Troisième résolutioni>
La démission avec effet immédiat de Messieurs Fernando Moniz Galvão Espirito Santo Silva et Martim Espirito Santo
Quintela Saldanha de leurs fonctions d’administrateurs est acceptée et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Est nommé aux fonctions d’administrateur avec effet immédiat:
- Monsieur Domingos Espirito Santo Pereira Coutinho, ingénieur agronome, avec adresse professionnelle à Av. Rio
Branco, 110-32
°
Andar, BR-RJ 20040 Rio de Janeiro.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est pris acte du décès du commissaire aux comptes Monsieur Mario Augusto Fernandes Cardoso.
Est nommé en son remplacement avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2003:
- Monsieur Francisco Machado da Cruz, économiste, avec adresse professionnelle au 35, avenue de Montchoisi, 1006
Lausanne, Suisse.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de Senior Manager avec effet immédiat:
Monsieur José Carlos Cardoso Castella, économiste, avec adresse professionnelle à Rua de Sao Bernardo 62, 1249-
092 Lisbonne, Portugal.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: A.-M. Charlier, N. Jacquemart, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 143S, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036598.3/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.634.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
427 du 16 avril 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036600.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01120, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(036363.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
31809
NEW VILLAGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 79.557.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036480.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
NEW VILLAGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 79.557.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2004i>
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant
au 30 septembre 2003.
Les Administrateurs sont réélus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Annuelle de l’an 2005 statuant sur les comptes au 30 septembre 2004.
La résolution est prise de réélire KPMG AUDIT pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036474.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
NORDIC LIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 100.586.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fifth of May.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared the following:
1. Mr Mikael Fahlander, company director, born in SE- Kumla, the 6th of October 1975, residing in SE-702 13 Örebro,
Oscarsplatsen 1,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 13th of April 2004 delivered in Örebro,
2. Mr Ibrahim Kadra, company director, born in RL-Beirut, the 16th of May 1975, residing in SE-702 22 Örebro, Drot-
tninggatan 39, 2tr,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 13th of April 2004 delivered in Örebro.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited
liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organize among themselves.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is NORDIC LIGHT, S.à.r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Senningerberg, le 12 mars 2004.
Signature.
NEW VILLAGE FUND
Signatures
31810
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share.
These shares have been subscribed to as follows:
The capital has been fully paid in cash by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified
to the notary executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of members representing at least seventy five per cent of the company’s capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the votes
of the surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by several managers who need not to be associates and who are appointed
by the general meeting of associates.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and one B
signatory manager.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.
Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on December 31st, 2004.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euro (1,600.-
EUR).
<i>General extraordinary meetingi>
Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general
meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
Subscriber
Number of
shares
1) Mr Mikael Fahlander, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Mr Ibrahim Kadra, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31811
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the
articles of incorporation:
Signatory A manager:
- Mr Mikael Fahlander, company director, born in SE-Kumla, the 6th of October 1975, residing in SE-702 13 Örebro,
Oscarsplatsen 1,
Signatory B manager:
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, with professional address in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, with professional address in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
II. The company’s address is fixed in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq mai,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Mikael Fahlander, company director, né le 6 octobre 1975 à SE-Kumla, demeurant à SE-70213 Örebro,
Oscarsplatsen 1,
dûment représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Örebro en date du 13 avril 2004,
2. Monsieur Ibrahim Kadra, company director, né le 16 mai 1975 à RL-Beirut, demeurant à SE-702 22 Örebro, Drot-
tninggatan 39, 2tr,
dûment représenté par Madame Martine Kapp employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Örebro en date du 13 avril 2004.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NORDIC LIGHT, S.à.r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Le capital est entièrement libéré en numéraires et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Souscripteurs
Nombre d’actions
1) Monsieur Mikael Fahlander, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Ibrahim Kadra, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31812
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2004.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros
(1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
Signature catégorie A:
- Monsieur Mikael Fahlander, company director, né le 6 octobre 1975 à SE-Kumla, demeurant à SE-70213 Örebro,
Oscarsplatsen 1,
Signature catégorie B:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
II. Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
31813
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2004, vol. 523, fol. 97, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036779.3/213/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 39.386.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01142, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036482.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 39.386.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2004i>
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant
au 31 décembre 2003.
Les Administrateurs sont élus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’an 2005 statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036476.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
MERIDEL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.169.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 21avril 2004i>
L’assemblée générale prend connaissance de la démission de Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Gle-
sener de leur poste d’administrateur de la société et de AUDITEX, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes
de la société et leur accorde pleine et entière décharge pour l’execution de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Carine Reuter, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Jean-Hugues Antoine, comptable, 19B, rue du Faing, B-6810 Jamoigne
et comme nouveau commissaire aux comptes:
- Dominique Maqua, comptable, 2, rue Grande, B-6767 Torgny
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00405. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036225.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Grevenmacher, le 7 mai 2004.
J. Gloeden.
Signatures.
EVOLUTION
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
31814
BCP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 71.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01144, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036484.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
BCP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 71.571.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004i>
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant
au 31 décembre 2003.
Les Administrateurs sont élus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’an 2005 statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
La résolution est prise de réélire KPMG AUDIT pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036478.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LUXSELECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8365 Hagen, 6, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 87.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03057, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 décembre 2003i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Administrateurs:
1. Monsieur Reza Bahrehvar
2. Monsieur Nima Bahrehvar
3. Monsieur Rama Bahrehvar
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036287.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
GEOPARTNER, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 94.973.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00099, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036141.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Senningerberg, le 3 mai 2004.
Signatures.
BCP GLOBAL SICAV
Signatures
- Résultat reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.510,80 EUR
<i>Pour la société
i>Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
Diekirch, le 6 mai 2004.
Signature.
31815
QUADRIGA GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 54.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01147, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036485.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
QUADRIGA GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 54.921.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004i>
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant
au 31 décembre 2003.
Les Administrateurs sont réélus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Annuelle de l’an 2005 statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
La résolution est prise d’élire ERNST & YOUNG pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036475.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.000.100,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.618.
—
Le bilan au 26 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01264, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(036191.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
3P AUTOMATION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.
H. R. Luxemburg B 98.755.
—
<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung gehalten am 21. März 2004 um 10.00 Uhri>
<i>Beschlussfassungi>
Die unterzeichnenden Aktionäre, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, beschliessen einstimmig:
1. Herr Rolf Lanzendörfer wird als Mitglied des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung abberufen. Die Unterzeich-
nenden Aktionäre gewähren Herrn Lanzendörfer für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied Entlastung bis zum heu-
tigen Tage.
2. Als neues Mitglied des Verwaltungsratsmitglied wird Herr Joachim Nels, Dipl.-Kfm., geboren in Trier (Bundesre-
publik Deutschland) mit sofortiger Wirkung berufen.
Bitburg, den 21. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036313.3/725/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Signatures.
QUADRIGA GLOBAL CONSOLIDATED TRUST
Signatures
<i>Pour la société
i>POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
P. Anke / U. Ebert / C. Meier / A. Schmitt.
31816
INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.529.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ1062, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(036174.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
TOTAL HOWALD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 235A, rue de Thionville.
R. C. Luxembourg B 43.450.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03048, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 décembre 2003i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Administrateurs:
1. Monsieur Luc Sinner, demeurant à Frisange
2. Monsieur Marco Diederich, demeurant à Berchem
3. Madame Christiane Meyers, demeurant à Berchem
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036283.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
HOL-MARITIME II A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.970.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2003i>
Conseil d’administration:
L’assemblée générale statutaire a décidé à l’unanimité des votes que pour la durée d’un an, jusqu’à l’assemblée géné-
rale annuelle suivante, le conseil d’administration est composé comme suit:
- Lasse Rikala, administrateur, demeurant à Helsinki (Finlande)
- Risto Salo, administrateur, demeurant à Rauma (Finlande)
- Jorma Hovi, administrateur, demeurant à Rauma (Finlande)
- Jari Sorvettula, administrateur, demeurant à Kauniainen (Finlande)
Réviseur d’entreprises:
L’assemblée générale statutaire a décidé que pour la durée d’un an, jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante,
ERNST & YOUNG B.C.V. représentée par Monsieur Thierry Bertrand, 6, rue Jean Monnet, L-2017 Luxembourg est
nommée réviseur d’entreprises.
Répartition du résultat de l’exercice:
L’assemblée générale a décidé de reporter la perte de EUR 9.254,48 pour l’exercice se terminant au 31 décembre
2002 à l’exercice suivant
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036241.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.311,67 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.953,68 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.265,35 EUR
<i>Pour la société
i>Signature
Pour copie conforme
G. Asselman
<i>Dirigeant maritimei>
31817
D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 37.992.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036285.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 409.753.000,-
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 75.757.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société GUS FINANCE LUXEMBOURG IMI-
TED, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le n
°
B 93.313, tenue en date du 19 mars 2004 par-devant Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, que la société GUS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société
de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au registre du
commerce de Luxembourg sous le n
°
B 75.760 a augmenté le capital social de la société GUS FINANCE LUXEMBOURG
LIMITED, S.à r.l., moyennant apport en nature de la totalité des quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent et
trente (4.097.530) parts sociales émises par la société EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Ce transfert de parts sociales a été dûment accepté par la société EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Suite à ce transfert de parts sociales, la société GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l., est l’associé unique
de la société EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l., et détient toutes les quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille cinq
cent et trente (4.097.530) parts sociales de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036216.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00789, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036442.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 23.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. B.04/838-CAA/CWA, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2003.
(036494.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le géranti>
Luxembourg, le 6 avril 2004.
M.E. Isaac.
T. Limpach
<i>Administrateuri>
M. Jones / B. Michaud
<i>Assistante / Directeur Générali>
31818
HOL-MARITIME III A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.971.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2002i>
Conseil d’administration:
L’assemblée générale statutaire a décidé à l’unanimité des votes que pour la durée d’un an, jusqu’à l’assemblée géné-
rale annuelle suivante, le conseil d’administration est composé comme suit:
- Lasse Rikala, administrateur, demeurant à Helsinki (Finlande)
- Risto Salo, administrateur, demeurant à Rauma (Finlande)
- Jorma Hovi, administrateur, demeurant à Rauma (Finlande)
- Jari Sorvettula, administrateur, demeurant à Kauniainen (Finlande)
Réviseur d’entreprises:
L’assemblée générale statutaire a décidé que pour la durée d’un an, jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante,
ERNST & YOUNG B.C.V. représentée par Monsieur Thierry Bertrand, 6, rue Jean Monnet, L-2017 Luxembourg est
nommée réviseur d’entreprises.
Répartition du résultat de l’exercice:
L’assemblée générale a décidé de reporter la perte de EUR 177.805,48 pour l’exercice se terminant au 31 décembre
2001 à l’exercice suivant.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036244.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EUROCOLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.398.
—
La suite n
°
1 rectifiée (répartition bénéficiaire du bilan au 31 décembre 2002), enregistrée à Luxembourg, le 6 avril
2004, réf. LSO-AP00644, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Cette répartition bénéficiaire rectifiée annule celle déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg le 12 décembre 2003, (n
°
L030082614.4) enregistré sous réf. LSO-AL01682 le 5 décembre 2003, publié au Mé-
morial C n
°
1378 du 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036664.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
MERIDEL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03434, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036671.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CASARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.590.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01235, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036721.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour copie conforme
G. Asselman
<i>Dirigeant maritimei>
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31819
DIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.630.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00650, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036723.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
SPEROTTO INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. MARKGEST S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.517.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01266, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036780.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
QUIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.267.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00658, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036784.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
NEW EDIFICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R. C. Luxembourg B 97.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04528, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036306.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
PREFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.007.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-
AQ00169, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036515.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Alzingen, le 7 mai 2004.
Signature.
<i>Pour PREFIN S.A.
Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
31820
NUOVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R. C. Luxembourg B 93.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04519, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036303.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
TRAVODIAM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. 2000.
R. C. Luxembourg B 61.479.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04515, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036302.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 59.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04512, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036299.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SOMMELIER-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7620 Larochette, 62, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 34.098.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04511, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036297.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
I.D.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 73.924.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036566.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
COMINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.625.
—
Statuts avec nouvelle adresse conformément à un extrait d’une résolution prise lors de la réunion du conseil d’admi-
nistration sous seing privé en date du 15 octobre 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036592.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Alzingen, le 7 mai 2004.
Signature.
Alzingen, le 7 mai 2004.
Signature.
Alzingen, le 7 mai 2004.
Signature.
Alzingen, le 7 mai 2004.
Signature.
Senningerberg, le 5 mai 2004.
P. Bettingen.
A. Schwachtgen.
31821
IBCO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 83.739.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01149, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036486.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
IBCO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 83.739.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2004i>
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant
au 30 septembre 2003.
Les Administrateurs sont élus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’an 2005 statuant sur les comptes au 30 septembre 2004.
La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036479.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.405.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2004i>
Monsieru Ercole Botto Poala, entrepreneur, est nommé Administrateur de la société en remplacement de Madame
Elisabetta Botto Poala, à qui l’Assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jus-
qu’au 4 mai 2004. Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2005.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036162.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.189.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 avril 2004:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d’administration.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036165.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Senningerberg, le 22 avril 2004.
Signatures.
<i>Pour IBCO Sicav
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
REDA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
31822
LADY BIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01308, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036537.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
LADY BIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.610.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036534.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 84.151.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 28 avril 2004i>
Est nommée commissaire aux comptes, pour une durée indéterminée:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en remplacement de ERNST & YOUNG, com-
missaire aux comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036168.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
RUSCALLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 51.292.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 26 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, vol. 143S, fol. 38, case 2, que
la liquidation de la société anonyme holding RUSCALLA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
est clôturée, que la société a cessé d’exister et que les valeurs et archives sociales resteront déposées et conservées
pendant cinq ans à l’ancien siège de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(036473.3/216/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Extrait sincère et conforme
LADY BIRD INVESTMENT S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
LADY BIRD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
31823
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 56.682.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 16 avril 2004
que:
- ont été reconduits aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d’Arlon,
* Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3,
rue du Fort Rheinsheim,
* La société INFIGEST S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim,
- a été reconduit aux fonctions de commissaire aux comptes:
* Monsieur François Thill, demeurant à L-8041 Strassen, 196, rue des Romains.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05832. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036567.3/317/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
ALFRED BERG ADVISORY CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05360, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(036654.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
BAISSIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 13.274.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01511, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036656.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
EHLERT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00763, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036791.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
T. Limpach
<i>Administrative Manageri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Strassen, le 26 avril 2004.
Signature.
31824
METROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01633, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036871.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
CARDANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.783.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01630, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036873.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2004.
INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., Société Anoyme (en liquidation).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.930.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du Procès-verbal de deux Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires du 21 juin 2001i>
La première assemblée a élu commissaire spécial à la liquidation PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, ré-
viseur d’entreprises.
La deuxième assemblée a pris connaissance du rapport du liquidateur du 21 juin 2001 M. Dong-Myung Jun, des comp-
tes de liquidation de la société à la même date et du rapport du commissaire spécial à la liquidation Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l. du 21 juin 2001.
L’assemblée a approuvé lesdits rapports et comptes de liquidation et donné décharge pour l’exercice de leurs fonc-
tions respectives au conseil d’administration de la société pour la période du 1
er
janvier au 15 janvier 2001 et aux liqui-
dateur et commissaire spécial à la liquidation pour l’exercice de leurs fonctions respectives. L’assemblée a prononcé la
clôture des opérations de liquidation de la société et a pris acte de ce que la société en liquidation a cessé d’exister. Les
documents et livres sociaux de la société seront conservés pendant une période de 5 ans par LAB SERVICES S.A., Lab
Security Center, Zone Industrielle, L-5366 Münsbach, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036520.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
METROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le liquidateur de INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A. (en liquidation)
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Di Vincenzo Holding S.A.
Mecfin International S.A.
Smart Investments S.A.
AIAE, Amicale Internationale d’Aide à l’Enfance
Semtex Holding S.A.
Juna S.A.
Luxbond
Straumen Holding S.A.
Straumen Holding S.A.
Olidan Holding S.A.
Banque Colbert (Luxembourg) S.A.
Banque Colbert (Luxembourg) S.A.
Trenubel S.A.
Sofires S.A.
Acmar Financial Luxembourg S.A.
Sikkim S.A.
Sikkim S.A.
GVA Holding S.A.
Lasithi S.A.
Lasithi S.A.
Monic S.A.
Genecontrol S.A.
Powergen Luxembourg Securities, S.à r.l.
Powergen Luxembourg Investments, S.à r.l.
Miller S.A.
Schroedinger Inv. S.A.
Maspalomas S.A.
Italylux S.A.
Acmar International S.A.
Wilver S.A.
Trenubel S.A.
Société Financière Internationale pour l’Afrique S.A. (SOFIA)
Belron S.A.
Montrolux S.A.
Partidis S.A.
Dibelco International S.A.
Belron International S.A.
SES Ré S.A.
Stratefi S.A.
3D Luxembourg S.A.
Impala S.A.
Acmar Benelux S.A.
Euro Build S.A.
Garage Auto Santos, S.à r.l.
Eurostar Diamond Holding S.A.
C.I.S. International S.A.
Powergen Luxembourg, S.à r.l.
Lamia S.A.
Packinvest A.G.
Raiffeisen Re S.A.
Le Patrimoine Familial S.A.
Aligote Holding S.A.
Aligote Holding S.A.
Dibelco International S.A.
Union Properties S.A.
Union Properties S.A.
Union Properties S.A.
Latina Wines S.A.
Agigest S.A.
Agigest S.A.
Krontec S.A.
Krontec S.A.
Stratefi S.A.
LSF IV TMK Holdings, S.à r.l.
Deval Holding S.A.
E.S. Control Holding S.A.
E.S. Control Holding S.A.
Bankpyme Strategic Funds Sicav
New Village Fund
New Village Fund
Nordic Light, S.à r.l.
Evolution
Evolution
Meridel Holding
BCP Global Sicav
BCP Global Sicav
Luxselect S.A.
Geopartner, G.m.b.H.
Quadriga Global Consolidated Trust
Quadriga Global Consolidated Trust
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.
3P Automation S.A.
India Libéralisation Fund
Total Howald S.A.
Hol-Maritime II A.G.
D.S., S.à r.l.
Experian Luxembourg, S.à r.l.
D.G.C. Conseil S.A.
Alcor Bank Luxembourg S.A.
Hol-Maritime III A.G.
Eurocolor S.A.
Meridel Holding
Casares S.A.
Dival Holding S.A.
Sperotto International Trading S.A.
Quifin International S.A.
New Edifice S.A.
Prefin S.A.
Nuovo S.A.
Travodiam Lux S.A.
Euromedic S.A.
Sommelier-Conseil, S.à r.l.
I.D.S. S.A.
Comindus S.A.
IBCO Sicav
IBCO Sicav
Reda International S.A.
N.S.I., New Step International S.A.
Lady Bird Investment S.A.
Lady Bird Investment S.A.
Nafta Investments, S.à r.l.
Ruscalla International S.A.
Fiduciaire Grand-Ducale S.A.
Alfred Berg Advisory Co S.A.
Baissières Holding S.A.
Ehlert International S.A.
Metros Holding S.A.
Cardano Holding S.A.
Industrial Bank of Korea Europe S.A.