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31729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 662

29 juin 2004

S O M M A I R E

2 M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31775

Ferrocemento S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

31772

Absolute Return Strategy Sicav, Luxembourg . . . .

31776

Finterlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31769

ACH Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31752

First Travelinv S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

31771

ACH Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31753

Friture Irène S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31757

Anosoc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31762

Gomareal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31732

Anosoc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31769

Hakapi Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31749

Apollo Rida Retail, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

31734

Hud S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31772

Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31746

Hud S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31775

Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31746

IConcept, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31742

Astaldi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31762

Ikos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31772

Atlantas Saga Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

31753

Insinger  de  Beaufort  Manager  Selection  Sicav, 

Atlantas Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31746

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31772

Aunid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31749

Intergas Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31775

Aunid S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31763

Kunzit S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31739

Baticonfort Gérance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

31765

Lecomte Frères, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

31761

Berlys Fashion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

31764

Lokahi S.A., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31770

Bertia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31763

Lokahi S.A., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31770

Bertia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31763

LRM Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31751

Bertoni S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31762

Marella   Participations   et   Finance   S.A.,   Luxem-

Bertoni S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31762

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31730

Blocker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31730

Marine Locations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

31741

C.F.T. SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31744

Mecanauto, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31736

Cadafa Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31763

MNL, Les Modélistes Nautiques du Luxembourg, 

Conostix S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

31752

A.s.b.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31735

Conostix S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

31752

Murada S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31764

Constructions Industrielles et Minières S.A. (CIM),

Nunki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31771

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31763

Pan European Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . 

31761

Constructions Industrielles et Minières S.A. (CIM),

Panev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31758

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31764

Premium Select Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

31760

Constructions Michelis S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . .

31737

Premium Select Lux S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . 

31759

Constructions Michelis S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . .

31739

Promogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

31771

Décora Plus Peinture S.A., Differdange . . . . . . . . . .

31746

Promogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

31771

Delano, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31770

Promogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

31771

Entreprise de Toiture Phoenix, S.à r.l., Tétange  . .

31750

Redgold Diversified Advisory S.A., Luxembourg. . 

31751

Entreprise de Toiture Phoenix, S.à r.l., Tétange  . .

31751

Redgold Diversified, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

31753

Eurazeo Services Lux. S.A., Luxembourg . . . . . . . .

31767

Reichert S.A., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31769

Eurazeo Services Lux. S.A., Luxembourg . . . . . . . .

31768

Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31776

European Capital Holdings, Sicav, Luxembourg. . .

31753

RiseInvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31741

European Capital Holdings, Sicav, Luxembourg. . .

31757

Sanob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31765

F.M.O. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31769

Saturnus A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31733

31730

BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.656. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1

<i>er

<i> mars 2004.

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

Conseil d’administration:
M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Commissaire aux comptes:
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D Hartmann.

(036366.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.754. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 mars 2004.

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 15 décembre 2003 comme suit:

Conseil d’administration:
M. Alessandro Tacchini, directeur de société, demeurant à Milan (Italie), président,
M. Sergio Tacchini, directeur de société, demeurant à Milan (Italie), administrateur,
M. Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Claude Geiben, maître en droit, maître en sciences politiques, avocat à la Cour à Luxembourg, demeurant à Luxem-

bourg, administrateur, 

Commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036370.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Scame S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31754

Sovimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31766

SG Privinvest Harmony Fund, Sicav, Luxembourg

31734

Spanish Security Services II, S.à r.l., Luxembourg .

31755

SGAM   Alternative   Relative   Value   Strategies 

Spanish Security Services II, S.à r.l., Luxembourg .

31757

Diversified Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

31733

Stelux 2000, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

31731

Shabanaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31765

Stelux 2000, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

31731

Sibylla Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

31761

Tial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31760

Sife Sky S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31770

Tial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31761

Société Financière de Participation Piguier S.A., 

TQ3 Travel Solutions Luxembourg S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31764

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31758

Sonae Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31768

VIP Domotec House Maid, S.à r.l., Leudelange . . .

31743

Sonae Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31768

Zenith Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31749

Sovimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31765

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme 
<i>Banque domiciliataire
Signatures

31731

STELUX 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.343. 

L’an deux mille quatre, le neuf avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Rina Tarsi, gérante, née à Fano (Italie) le 7 février 1940, matricule 19400206301, veuve de Luciano Sacchet, de-

meurant à L-5637 Mondorf-les-Bains, 6, rue St Michel, propriétaire de deux cent cinquante (250) parts de STELUX 2000,
S.à r.l., avec siège social à L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 73.343, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 29 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 157 du 19 février 2000,

2.- Fabrizio Sacchet, commerçant, née à Thionville/Moselle (France) le 9 juillet 1968, matricule 19680709036, et son

épouse Stéphanie Vivet, commerçante, née à Toulon/Var (France), le 17 mars 1970, matricule 19700317067,

demeurant ensemble à F-57330 Soetrich (France), 8, rue Pavée,
propriétaires de deux cent cinquante (250) parts de STELUX, S.à r.l.
D’abord,
Les époux Sacchet-Vivet, préqualifiés, cèdent à Rina Tarsi, préqualifiée, leurs deux cent cinquante (250) parts de la

Société pour le prix de six mille cent quatre-vingt-dix-huit (6.198,-) euros.

La cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront pro-

ductives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, la cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout comme
les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Le prix de cession a été payé par la cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Rina Tarsi, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérante de ladite

Société.

Ensuite, Rina Tarsi, seule associée de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire sur ordre du jour

conforme ainsi qu’à l’unanimité, prend les résolutions suivantes:

1) Elle donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visées ci-avant.
2) Elle convertit le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

3) Elle augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux (105,32) euros, pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros
à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, par prélèvement du compte de réserves tel qu’il ressort du bilan au 31 dé-
cembre 2002, ci-annexé.

4) Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts de

vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tarsi, F. Sacchet, S. Vivet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2004, vol. 885, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035374.3/223/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

STELUX 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.343. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035375.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

Dudelange, le 21 avril 2004.

F. Molitor.

Dudelange, le 21 avril 2004.

F. Molitor.

31732

GOMAREAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 56.979. 

L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOMAREAL, ayant son siège

social à L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, R.C. Luxembourg section B numéro 56.979, constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 11 novembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 63 du 11 février 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christelle Mohr, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Klein, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
2. Acceptation de la démission d’un administrateur
3. Décharge à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat allant du 1

er

 janvier 2004 jusqu’au 20

janvier 2004

4. Ratification de la nomination d’un nouveau Dirigeant-Agréé 
5. Nomination d’un nouvel administrateur
6. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, commune de Schuttrange, 6, Parc

d’Activités Syrdall à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’ar-
ticle deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

de la Commune par décision du Conseil d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Claude Dierkens, employé, demeurant professionnellement

à L-5365 Munsbach, commune de Schuttrange, 6, Parc d’Activités Syrdall, de sa fonction d’administrateur et lui donne
décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat allant du 1

er

 janvier 2004 au 20 janvier 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier la nomination de ZURICH INTERNATIONAL SERVICES, ayant son siège social à L-

1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, R.C. B 29.565, représentée par Monsieur Bruno Durieux, actuaire, demeurant
professionnellement à Luxembourg, comme nouveau Dirigeant-Agréé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Marc Limpens, employé, né le 17 février

1951 à Overijse, Belgique, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Charbon, C. Mohr, A. Klein, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, vol. 142S, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035960.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

J. Elvinger.

31733

SGAM ALTERNATIVE RELATIVE VALUE STRATEGIES DIVERSIFIED FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.479. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 mars 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve les rapports du Conseil d’Administration et de l’auditeur

pour l’exercice clos le 30 novembre 2003.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve l’état des actifs nets et l’état des opérations et change-

ments dans les actifs nets pour l’exercice clos le 30 novembre 2003.

<i>Troisième résolution

Conformément à la politique de distribution de la Sicav, celle-ci n’entend distribuer ni le revenu des investissements

ni les gains sur capital réalisés.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, conformément à la recommandation du Conseil d’Administration,

décide qu’aucun dividende ne sera payé aux actionnaires et décide de reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos
le 30 novembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs, M. Philippe

Brosse, M. Arié Assayag, M. Benoit Ruaudel, M. Eric Attias et M. Franck du Plessix, pour l’exercice clos le 30 novembre
2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à l’Auditeur, Pricewaterhouse-

Coopers, Luxembourg, pour l’exercice clos le 30 novembre 2003. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle les mandats d’Administrateurs, jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en mars 2005, de Messieurs Philippe Brosse, Arié Assayag, Benoit Ruaudel,
Eric Attias, et Franck du Plessix.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en

tant qu’auditeur de la Sicav, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035360.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

SATURNUS A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.117. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement en date du 4 février 2004 que:
- Sont renouvelés aux postes d’administrateurs:
Monsieur Bernard Felten
Madame Christiane Dubois
- Est nommé définitivement au poste d’administrateur:
Monsieur Frédéric Collot, administrateur coopté lors du conseil d’administration du 22 décembre 2003.
- Est nommé au poste de commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège statutaire au 11, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035988.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

31734

SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.871. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 avril 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2003 tel que présenté par

le Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels et les états financiers, audités, de l’exercice clos le 31 décembre

2003.

<i>Troisième résolution

Conformément à la politique d’affectation des résultats de la Sicav, il est décidé de ne procéder à aucune distribution

de dividende et d’affecter au report à nouveau la perte nette de EUR 6.483.156,- réalisé lors de l’exercice clos le 31
décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Messieurs Albert Le Dirac’h,

Vincent Decalf et Cyrille Albert-Roulhac, quant à l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décem-
bre 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et décharge au Réviseur Pricewaterhouse-

Coopers, Luxembourg, quant à l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires qui se réunira en avril 2005 les mandats de Messieurs Albert Le Dirac’h, Vincent Decalf et Cyrille Albert-
Roulhac, Administrateurs en place.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme PricewaterhouseCoopers, Luxembourg pour le terme d’un

an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035376.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

APOLLO RIDA RETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 96.721. 

Il résulte d’un «share sale and purchase agreement» daté du 21 avril 2004 que les cent vingt-quatre (124) parts so-

ciales détenues par la société APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise
avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer ont été vendues comme suit:

1. Trente et une (31) parts sociales à la société APOLLO RIDA RETAIL LLC, une société à responsabilité limitée de

droit du Delaware, ayant son principal établissement à 2 Manhattanville Road, 2

nd

 Floor, Purchase, New York 10577;

2. Trente et une (31) parts sociales à la société APOLLO RIDA RETAIL (EU) LLC, une société à responsabilité limitée

de droit du Delaware, ayant son principal établissement à 2 Manhattanville Road, 2

nd

 Floor, Purchase, New York 10577;

3. Quarante-huit (48) parts sociales à la société APOLLO POLAND REAL ESTATE CO-INVESTMENT, L.P., un «par-

tnership» (société en commande) de droit du Delaware, ayant son principal établissement à 2 Manhattanville Road, 2

nd

Floor, Purchase, New York 10577 (Buyer 3)

4. Quatorze (14) parts sociales à la société RIDA RETAIL HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée de

droit du Delaware ayant son principal établissement à 4669 Southwest Freeway, Suite 700, Houston, Texas 77027;

qui deviennent ainsi les associés de APPOLO RIDA RETAIL, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035382.3/2460/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour APOLLO RIDA RETAIL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

31735

MNL, LES MODELISTES NAUTIQUES DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Mondercange.

<i>Modifications des statuts de l’association sans but lucratif par l’Assemblée générale en date du 31 janvier 2003

Les articles énumérés prennent la teneur suivante:

Art. 3. L’association a pour but:
- d’organiser, de contrôler et de développer la pratique du modélisme nautique sous toutes ses formes par des

moyens d’action et de propagande;

- de grouper toutes les associations pratiquant le modélisme nautique et régulièrement constituées au Luxembourg;
- de diriger, de surveiller, de contrôler et de coordonner leur activité;
- d’organiser des expositions et des concours;
- d’établir les règlements de ses manifestations dans le cadre des règlements internationaux de l’Organisation mon-

diale «Naviga» à laquelle l’association est affiliée.

Art. 6. Les organes de la Fédération sont:
a) l’Assemblée générale;
b) le Conseil d’administration;
c) les Commissions.

Art. 7. Les membres affiliés à la Fédération luxembourgeoise sont:
a) les associations dont les membres pratiquent le modélisme nautique;
b) les modélistes individuels aussi longtemps que le nombre des associations affiliées est inférieur à trois;
A partir du moment où le nombre des associations affiliées aura atteint le nombre de trois, les membres individuels

inscrits au moment des faits ne pourront plus adhérer à la Fédération que par l’intermédiaire d’une association.

c) les membres d’honneur. L’Assemblée générale peut décerner le titre de membre d’honneur, sur proposition du

Conseil d’administration, aux personnes qui rendent ou qui ont rendu des services appréciables à la Fédération et aux
personnes en témoignage de leurs dons ou legs acceptés conformément à la législation en vigueur. Les membres d’hon-
neur peuvent assister avec voix délibératoire aux assemblées générales sans qu’un droit de vote leur soit réservé.

Art. 8. Les conditions d’affiliation sont les suivantes:
- toute demande d’affiliation est à adresser par écrit au Secrétaire du Conseil d’administration;
- toute demande d’une association doit être accompagnée d’un exemplaire des statuts et dune liste renseignant les

noms et adresses des membres;

- l’association doit en outre justifier qu’elle est propriétaire ou usufruitière d’installations adéquates pour l’exercice

de son objet social;

- toute demande d’admission implique l’adhésion complète aux statuts et règlements de la Fédération.
L’admission d’une affiliation est soumise à l’agrégation du Conseil d’administration et à l’homologation par l’Assem-

blée générale.

Art. 9. La qualité de membre se perd: 
- par la démission;
- par la dissolution de l’association;
- par le non-paiement de la cotisation ou de la contribution pour les licences dans les délais prescrits;
- par la cessation de l’activité de l’association;
- par décision de l’Assemblée générale et sur proposition du Conseil d’administration pour motif grave, le membre

ayant été entendu dans ses explications.

Art. 10. La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée générale et ne peut pas dépasser le montant de 37,- EUR.

Elle est payable dans le mois consécutif à l’assemblée générale de l’année en cours. La liste des membres sera établie à
l’échéance de ce terme. 

Chaque personne participant aux manifestations organisées sous le patronage ou par la Fédération et les membres

des organes doivent être en possession d’une licence valable. La validité des licences doit être renouvelée d’année en
année et la contribution annuelle à charge des affiliés est à fixer par l’Assemblée générale. Cette contribution ne peut
pas dépasser 12 EUR par licence. La contribution est payable dans le même délai que la cotisation annuelle.

Art. 11. La Fédération est administrée par le Conseil d’administration composé de 3 adhérents licenciés au minimum

et de 11 adhérents licenciés au maximum. Chaque association affiliée présente au moins deux candidats aux élections
du Conseil d’administration.

Art. 12. Les membres du Conseil d’administration sont élus par l’Assemblée générale.

Art. 14. abrogé.

Art. 15. Le Conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée géné-

rale par la loi ou les statuts. Il représente la Fédération dans les relations avec les particuliers, les instances officielles et
les pouvoirs publics. Il peut ester en justice. Il peut créer des Commissions, désigner leurs membres et surveiller leurs
activités. Il se prononce sur toutes les questions de modélisme lui confiées et sur les différends survenus entre affiliés.

Art. 17. Pour la gestion courante, les signatures conjointes du Président et du Secrétaire engagent valablement la

Fédération envers les tiers.

31736

Art. 18. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Secrétaire et à la demande du Président. Il devra

se réunir au moins 6 fois par an. Le Président est tenu de faire convoquer le Conseil d’administration à la demande de
la majorité de ses membres. Le Conseil d’administration délibère valablement sur les points portés à l’ordre du jour en
présence de la majorité de ses membres.

Art. 19. abrogé.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se compose:
1) d’un Président, responsable de la coordination générale;
2) d’un Secrétaire;
3) d’un Trésorier;
4) d’Administrateurs.
Les obligations des membres et les mesures disciplinaires éventuelles à leur égard sont à déterminer par règlement

interne.

Art. 21. L’Assemblée générale est l’organe supérieur de la Fédération. Elle est composée des membres affiliés. Cha-

que association doit se faire représenter par trois délégués. Le mandat de membre du Conseil d’administration et la
qualité de membre ou de délégué de l’Assemblée générale sont incompatibles. Tous les licenciés ont un droit de vote
égal aux assemblées générales.

A titre transitoire et aussi longtemps que le nombre des membres individuels est inférieur au nombre des licenciés

le plus élevé d’une association affiliée l’ensemble des licenciés individuels inscrits dispose d’un nombre égal de voix ac-
cordé à cette association lors des votes de l’Assemblée générale, la quote-part de chacun des licenciés individuels étant
identique. 

Art. 22. abrogé.

Art. 23. L’assemblée générale ordinaire a lieu au courant du 1

er

 trimestre de l’année sociale. Elle est convoquée par

le Conseil d’administration par simple lettre missive envoyée au moins 15 jours à l’avance.

A cette convocation devront être joints:
- l’ordre du jour;
- les rapports du Conseil d’administration et des Commissions;
- le bilan de l’exercice écoulé et les prévisions budgétaires.

Art. 24. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que le Conseil d’administration le

jugera utile. A la demande écrite présentée au Conseil d’administration par au moins 1/5e des membres affiliés, une as-
semblée générale extraordinaire devra être convoquée dans le délai d’un mois au plus tard. A cette demande devra être
joint l’ordre du jour détaillé et précis.

L’ordre du jour, la date, l’heure et l’endroit de l’assemblée générale extraordinaire doivent être portés à la connais-

sance des membres affiliés au moins 15 jours avant la réunion.

Art. 25. Le Secrétaire de la Fédération adressera aux membres affiliés un rapport succinct des décisions retenues

lors des assemblées générales.

Art. 28. Le fonds social est formé:
a) des cotisations des membres;
b) des contributions pour les licences;
c) des dons, legs, subsides et divers;
d) des recettes réalisées lors des organisations fédérales.

Art. 30. La dissolution de la Fédération peut être prononcée par l’Assemblée générale conformément aux disposi-

tions de la loi.

Art. 32. Un règlement interne, sur proposition du Conseil d’administration, à approuver par l’Assemblée générale

déterminera d’éventuelles sanctions disciplinaires et réglera tout ce qui n’est pas expressément prévu par les statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05828. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035198.3/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.

MECANAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 15.703. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036035.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Signature
<i>Le secrétaire

Luxembourg, le 5 mai 2004.

Signature.

31737

CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.649. 

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A., une so-

ciété anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-4485 Soleuvre,47A, rue de Sanem, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 12.649 (ci-après la «Société»), constituée sous la for-
me d’une société à responsabilité limitée suivant acte du notaire Frank Baden, résidant alors à Mersch, en date du 20
décembre 1974, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C n

°

 34 du 24 février 1975. Les

statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du
11 mars 2004 contenant transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, acte non encore pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de Monsieur Carlo Damgé, réviseur d’entreprises, demeu-

rant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
A) Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 17.400 (dix sept mille quatre

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de
la Société s’élevant à EUR 435.000,- (quatre cent trente cinq mille Euros) sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-
dessous. 

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50 %) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis. 

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports de fusion établis par les conseils d’administration des sociétés absorbée et absorbante

et des rapports de révision des experts indépendants. 

2. Approbation du projet de fusion (au sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’amendée) de la Société (société absorbante) avec la société KUNZIT S.A. (société absorbée), une société ano-
nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 11.743.

3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 429.025,- (quatre cent vingt neuf mille vingt

cinq Euros) pour le porter du montant actuel de EUR 435.000,- (quatre cent trente cinq mille Euros) à EUR 864.025,-
(huit cent soixante quatre mille vingt cinq Euros) par l’émission de 17.161 (dix sept mille cent soixante et une) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune et la création d’une prime de fusion de EUR
488.388,05 (quatre cent quatre vingt huit mille trois cent quatre vingt huit Euros et cinq Cents) en échange de la trans-
mission de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société KUNZIT S.A. (société absorbée) d’une valeur comp-
table de EUR 917.413,05 (neuf cent dix sept mille quatre cent treize Euros et cinq Cents).

4. Apport par KUNZIT S.A. (société absorbée) de l’universalité de son patrimoine actif et passif à la Société (société

absorbante).

5. Attribution aux actionnaires de KUNZIT S.A. (société absorbée) des 17.161 actions nouvelles émises avec jouis-

sance au 1

er

 janvier 2004 et paiement de la prime de fusion dont référence au point 3 ci-dessus.

6. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 418.250,- (quatre cent dix huit mille deux cent

cinquante Euros) par annulation de la participation de la société absorbée dans la société absorbante.

7. Modification subséquente de l’articles 5 alinéa 1

er

 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation de capital.

8. Divers.
B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire

les propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture: 

1) des rapports de fusion établis par les Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que 
2) de la conclusion des rapports établis par les experts indépendants désignés par:
a) le Conseil d’Administration de la société absorbante, à savoir Monsieur Carlo Damgé, Réviseur d’Entreprises, de-

meurant à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, daté du 29 mars 2004 et libellée comme suit:

«6. Conclusion
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur le caractère raison-

nable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour la
détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstances
et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

et b) le Conseil d’Administration de la société absorbée, à savoir INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511

Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, daté du 29 mars 2004 et libellée comme suit:

31738

«6. Conclusion
Sur base des travaux effectués tels que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes dévaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après «la Loi»), à savoir:

- le projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés absorbante et absorbée déposé au Registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n

°

 347 du

29 mars 2004;

- les rapports de fusion établis par les conseils d’administration des sociétés absorbante et absorbée;
- les rapports de révision des experts indépendants;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre des

sociétés absorbante et absorbée;

- les situations comptables au 31 décembre 2003 des sociétés qui fusionnent.
D) En exécution de l’article 271 de la Loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et atteste l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la Société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la Loi et a été publié plus d’un moins avant

la date des présentes;

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

Loi;

- les documents prescrits par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la dispositions des actionnaires au siège social

depuis au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la Société.

Sur ce, Monsieur le Président fait part à l’assemblée de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de KUNZIT S.A.H., qui vient de se tenir immédiatement avant les présentes, a décidé de fusionner avec la Société, de
sorte que l’assemblée peut utilement aborder son ordre du jour et déclare la discussion ouverte.

Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de fusion, au sens de l’article 261 de la Loi, de la Société (société absorbante)

avec la société KUNZIT S.A.H. (société absorbée) préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 429.025,- (quatre cent vingt neuf

mille vingt cinq Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 435.000,- (quatre cent trente cinq mille) représenté
par 17.400 (dix sept mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune, à un mon-
tant de EUR 864.025,- (huit cent soixante quatre mille vingt cinq Euros) par l’émission de 17.161 (dix sept mille cent
soixante et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros) et la création d’une prime de
fusion de EUR 488.388,05 (quatre cent quatre vingt huit mille trois cent quatre vingt huit Euros et cinq Cents).

L’apport total du patrimoine actif et passif de KUNZIT S.A.H. (société absorbée), représentant un actif net comptable

évalué à EUR 917.413,05 (neuf cent dix sept mille quatre cent treize Euros et cinq Cents), sur base de la prédite situation
comptable arrêtée au 31 décembre 2003, est affecté dans les comptes de la Société comme suit:

- la somme de EUR 429.025,- (quatre cent vingt neuf mille vingt cinq Euros) est affectée au capital social;
- la somme de EUR 488.388,05 (quatre cent quatre vingt huit mille trois cent quatre vingt huit Euros et cinq Cents)

est affectée au compte prime de fusion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte l’apport par la société KUNZIT S.A.H. (société absorbée) préqualifiée, de l’universalité

de son patrimoine actif et passif à la Société (société absorbante) et constate la dissolution sans liquidation par suite de
ce transfert de la société KUNZIT S.A.H. (société absorbée) préqualifiée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer aux actionnaires de la société KUNZIT S.A.H. préqualifiée, 17.161 (dix sept

mille cent soixante et une) actions nouvelles émises avec jouissance rétroactivement au 1

er

 janvier 2004.

Il est également décidé de la création d’une prime de fusion du montant de 488.388,05 (quatre cent quatre vingt huit

mille trois cent quatre vingt huit Euros et cinq Cents).

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital de la société d’un montant de EUR 418.250,- (quatre cent dix huit

mille deux cent cinquante Euros) pour le porter à un montant de EUR 445.775,- (quatre cent quarante cinq mille sept
cent soixante-quinze Euros) par l’annulation de la participation que la société absorbée détient dans la société absor-
bante suite à l’apport par la société absorbée de l’universalité de son patrimoine actif et passif à la société absorbante,
cette participation étant une participation de 16.730 (seize mille sept cent trente) actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant

la teneur suivante:

31739

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 445.775,- (quatre cent quarante cinq mille sept cent soixante-quinze Euros)

divisé en 17.831 (dix sept mille huit cent trente et une) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes les présentes sont estimés à 3.750,-

EUR (trois mille sept cent cinquante Euros).

<i>Annexes:

Restent annexés aux présentes pour être formalisés avec elles, après avoir été signés ne varietur par les membres du

bureau et le notaire instrumentant:

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés;
- les rapports de révision des experts indépendants;
- le certificat prérelaté sub D).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Damgé, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036262.3/220/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.649. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036266.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

KUNZIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743. 

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KUNZIT S.A.H, ayant son

siège au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 11.743, constituée par un acte du notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, en
date du 23 janvier 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations m

°

 79 du 10 avril 1974 (ci-après la

«Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire Frank

Baden, résidant alors à Mersch, en date du 10 mars 1989, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 211 du 2 août 1989.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Carlo Damgé, réviseur d’entreprises, demeu-

rant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
A) Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 11.000 (onze mille) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, représentant la totalité du capital social votant de la Société
s’élevant à EUR 744.000,- (sept cent quarante quatre mille Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis. 

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports de fusion des conseils d’administration et des experts indépendants.

Luxembourg, le 5 mai 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 mai 2004.

G. Lecuit.

31740

2. Approbation du projet de fusion (au sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’amendée) de la Société (société absorbée) avec la société CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A., une société ano-
nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 47A, rue de Sanem, à L-4485 Soleuvre, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 12.649 (société absorbante).

3. Apport par la Société de l’universalité de son patrimoine actif et passif à CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A.
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises. 
B) Que la fusion ne sera réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires de CONS-

TRUCTIONS MICHELIS S.A.

C) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire

les propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture 

1) des rapports de fusion établis par les Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que 
2) de la conclusion des rapports établis par les experts indépendants désignés par: 
a) le Conseil d’Administration de la société absorbée, à savoir INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511

Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, daté du 29 mars 2004 et libellée comme suit:

«6. Conclusion
Sur base des travaux effectués tels que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes dévaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

et b) le Conseil d’Administration de la société absorbante, à savoir Monsieur Carlo Damgé, Réviseur d’Entreprises,

demeurant à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, daté du 29 mars 2004 et libellée comme suit:

«6. Conclusion
Sur base des travaux effectués tels que décrit ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur le caractère raison-

nable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes dévaluation adoptées pour la
détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstances
et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

D) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après «la Loi»), à savoir:

- le projet de fusion déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations n

°

 347 du 29 mars 2004; 

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés;
- les rapports des experts indépendants (prescrits par l’article 266);
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre des deux

sociétés;

- les situations comptables au 31 décembre 2003 des sociétés qui fusionnent.
E) En exécution de l’article 271 de la Loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et atteste l’existence et la lé-

galité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la Loi et a été publié plus d’un moins avant

la date des présentes; 

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

Loi;

- les documents prescrits par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la dispositions des actionnaires au siège social

depuis au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la Société.

Sur ce, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte. 
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de fusion, au sens de l’article 261 de la Loi, de la Société (société absorbée)

avec la société CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A. (société absorbante), préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve le transfert de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans exception

ni réserve, à la société CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A. préqualifiée, sur base du projet de fusion et constate la dis-
solution sans liquidation de la Société.

L’apport total du patrimoine actif et passif de la Société, représentant un actif net comptable évalué à EUR 917.413,05

(neuf cent dix sept mille quatre cent treize Euros et cinq Cents), sur base de la prédite situation comptable arrêtée au
31 décembre 2003, sera affecté dans les comptes de CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A., société absorbante, comme
suit:

- la somme de EUR 429.025,- (quatre cent vingt neuf mille vingt cinq Euros), au capital social;
- la somme de EUR 488.388,05 (quatre cent quatre vingt huit mille trois cent quatre vingt huit Euros et cinq Cents),

à un compte prime de fusion;

- la participation de la société absorbée dans la société absorbante de EUR 418.250,- (quatre cent dix huit mille deux

cent cinquante Euros) sera annulée moyennant réduction du capital de la société absorbante de ce même montant de
EUR 418.250,- (quatre cent dix huit mille deux cent cinquante Euros);

31741

- la différence de EUR 2.425,31 (deux mille quatre cent vingt cinq Euros et trente et un Cents) entre la valeur comp-

table de la réduction du capital social (418.250) et le montant de l’annulation de la participation de la société absorbée
dans la société absorbante (EUR 420.675,31) sera affectée au débit du compte «prime de fusion».

En rémunération de l’apport, l’assemblée accepte l’attribution de 17.161 (dix sept mille cent soixante et une) actions

nouvelles de la société CONSTRUCTIONS MICHELIS S.A., avec jouissance rétroactivement au 1

er

 janvier 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises de l’exécution de leurs man-

dats respectifs jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à EUR 2.200,- (deux mille

deux cents Euros). 

<i>Annexes:

Restent annexés aux présentes pour être formalisés avec elles, après avoir été signés ne varietur par les membres du

bureau et le notaire instrumentant:

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés;
- les rapports des experts indépendants;
- le certificat prérelaté sub E).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Damgé, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036257.3/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

MARINE LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.363. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2004

NAVILUX S.A., société anonyme, siège social, 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommée Prési-

dent du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Joseph Mayor.

Sont nommés administrateurs, pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- NAVILUX S.A., société anonyme, siège social, 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président et admi-

nistrateur-délégué,

- Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant professionnellement au 9B, boulevard Prince Henri à Luxem-

bourg,

- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de société, demeurant professionnellement au 9B, boulevard Prince Henri

à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035645.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

RISEINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 94.064. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(036321.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Luxembourg, le 5 mai 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

31742

ICONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BUREAU D’ARCHITECTURE &amp; D’URBANISME CLASSIQUE, S.à r.l.).

Siège social: L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 43.570. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Ugo Arioti, architecte, né à Palerme (Italie), le 15 mars 1955, demeurant à Partinico (Italie), Via G. Pascoli,
ici représenté par Antoinette Araujo, épouse de Raymond Klein, employée privée, demeurant à L-5751 Frisange, 30A,

rue Robert Schuman,

propriétaire de cent vingt-cinq (125) parts de BUREAU D’ARCHITECTURE &amp; D’URBANISME CLASSIQUE, S.à r.l.,

à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 43.570 constituée sui-
vant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 9 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 311 du 30 juin 1993;

2.- Hector Carter, architecte, né à Chile Chico (Chili), le 30 septembre 1952, demeurant à L-1836 Luxembourg, 4,

rue Jean Jaurès,

ici représenté par Antonio Araujo, sousdit,
propriétaire de cent vingt-cinq (125) parts de BUREAU D’ARCHITECTURE &amp; D’URBANISME CLASSIQUE, S.à r.l.;
3.- Pablo Sanchez Trujillo, conseiller comptable et fiscal, né à Fernán Núnez (Espagne) le 31 mars 1956, demeurant à

L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman,

propriétaire de cent vingt-cinq (125) parts de BUREAU D’ARCHITECTURE &amp; D’URBANISME CLASSIQUE, S.à r.l.;
4.- Antonio Araujo Rodriguez, retraité, née à San Antonio/Orense (Espagne) le 21 janvier 1943, demeurant à L-5751

Frisange, 30A, rue Robert Schuman,

propriétaire de cent vingt-cinq (125) parts de BUREAU D’ARCHITECTURE &amp; D’URBANISME CLASSIQUE, S.à r.l.
D’abord,
I.- Ugo Arioti, préqualifié, cède à:
a) Pablo Sanchez Trujillo, conseiller comptable et fiscal, né à Fernán Núnez (Espagne) le 31 mars 1956, demeurant à

L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman,

soixante-trois (63) parts sociales de la Société pour le prix de un (1,-) euro.
b) Antonio Araujo Rodriguez, retraité, née à San Antonio/Orense (Espagne) le 21 janvier 1943, demeurant à L-5751

Frisange, 30A, rue Robert Schuman,

soixante-deux (62) parts de la Société pour le prix de un (1,-) euro.
II.- Hector Carter, préqualifié, cède à:
a) Pablo Sanchez Trujillo, préqualifié,
soixante-deux (62) parts de la Société pour le prix de un (1,-) euro.
b) Antonio Araujo, préqualifié,
soixante-trois (63) parts de la Société pour le prix de un (1,-) euro.
III.- Antonio Araujo, préqualifié, cède à Pablo Sanchez Trujillo, préqualifié, ses deux cent cinquante (250) parts de la

Société pour un (1,-) euro.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage et, pour autant que de besoin,
donne décharge au cessionnaire en ce qui concerne sa fonction de gérant.

A la suite de la présente cession, le litige ayant existé entre parties au sujet de la Société est de façon transactionnelle

et définitive clôturé, l’action en justice y relative abandonnée et les parties confirment qu’elles n’ont plus de revendica-
tion à formuler l’une contre l’autre, à quelque titre que ce soit, concernant la Société.

Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la pré-

sence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Ugo Arioti, Hector Carter et Pablo Sanchez Trujillo, agissant

cette fois-ci en leur qualité de gérants de ladite Société.

Ensuite, Pablo Sanchez Trujillo, seul associé de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur

ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prend les résolutions suivantes:

1) Il donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Il convertit le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

3) Il augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux (105,32) euros, pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros
à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, par un versement de l’actionnaire unique. Ce que constate expressément le
notaire.

4) Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

31743

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500)

parts de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

5) Il accepte les démissions de Ugo Arioti et Hector Carter de leur poste de gérants et leur donne décharge pleine

et entière de leurs fonctions.

6) Il se confirme au poste de gérant unique.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
7) Il transfère le siège social de L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman à L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.
8) Il change la dénomination de la Société en ICONCEPT, S.à r.l.
9) Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de ICONCEPT, S.à r.l.»
10) Il modifie l’objet social.
11) Il donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat et la vente, la mise en valeur et la

gestion d’immeubles, la réalisation de lotissements et la promotion immobilière.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Araujo, A. Araujo Rodriguez, P. Sanchez Trujillo, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2004, vol. 885, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035378.3/223/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

VIP DOMOTEC HOUSE MAID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BUBBLE IN, S.à r.l.).

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 34.447. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

1.- RUCARI, S.à r.l., avec siège social à L-3364 Leudelange, Z. I. de la Poudrerie, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 38.166,

ici représentée par Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à Schifflange,
propriétaire de cinq cents (500) parts de BUBBLE IN, S.à r.l. de L-3364 Leudelange, Z. I. de la Poudrerie, inscrite au

Registre de Commerce sous le numéro B 34.447, constituée suivant acte du notaire Reginald Neuman de Luxembourg
du 23 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 33 du 30 janvier 1991, modifié
par acte du notaire Reginald Neuman de Luxembourg du 15 juillet 1993, publié audit Mémorial C, Numéro 496 du 21
octobre 1993, modifiée par acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 5 mars 2001, publié audit Mémorial C, Nu-
méro 872 du 12 octobre 2001.

D’abord,
a) RUCARI, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus cède à Nuno Jorge Pereira De Sousa Santos, employé privé, né

à Lisbonne (Portugal), le 3 janvier 1974, demeurant à L-5822 Hesperange, 4, rue Jules Diederich, ici présent et ce ac-
ceptant, cent (100) parts de la Société pour le prix de deux mille cinq cents (2.500,-) euros.

b) RUCARI, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus cède à Vitor Mario Pereira De Sousa Santos, employé privé, né

à Lisbonne (Portugal), le 5 mars 1969, demeurant à L-1749 Howald, 19, rue Rudi Herber, ici présent et ce acceptant,
cent (100) parts de la Société pour le prix de deux mille cinq cents (2.500,-) euros.

c) RUCARI, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus cède à VIP DOMOTEC BENELUX (ci-avant: LINSTER HIGH

TECH S.A.), avec siège social à L-3364 Leudelange, Z. I. de la Poudrerie, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 66.637, ici représentée par son administrateur-délégué Patrick Hoffmann, employé privé, de-
meurant à Foetz, et ce acceptant, trois cents (300) parts de la Société pour le prix de sept mille cinq cents (7.500,-)
euros.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme la cédante confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Dudelange, le 29 avril 2004.

F. Molitor.

31744

Les prix de cession ont été payés par les cessionnaires à la cédante avant la passation des présentes et hors la pré-

sence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Fulvio Riganelli, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant de

ladite Société.

Ensuite, Nuno Jorge Pereira De Sousa Santos, Vitor Mario Pereira De Sousa Santos et VIP DOMOTEC BENELUX

S.A., seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi
qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils complètent l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
a) l’exploitation d’une entreprise de nettoyage de bâtiments avec commerce des articles de la branche.
b) le commerce d’articles de confiserie, d’articles de fausse-bijouterie, de cadeaux-souvenirs et d’articles pour fu-

meurs.

Elle peut faire toutes opérations, mobilières et immobilières se rattachant directement où indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, notamment par la
prise de participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales
ou succursales.»

3) Ils acceptent la démission de Joseph Comodi, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1967,

demeurant à L-3899 Foetz, 5, rue du Soleil, de ses fonctions de gérant et lui donnent décharge de ses fonctions.

4) Ils confirment comme gérant, pour une durée illimitée, Fulvio Riganelli, commerçant, né le 19 avril 1948 à Esch-

sur-Alzette, demeurant à L-3825 Schifflange, 16, Schefflengerbierg.

Il engage la société par sa seule signature.
5) Ils modifient l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de VIP DOMOTEC HOUSE MAID, S.à r.l.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, Z. I. rue de la Poudrerie.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Riganelli, N. J. Pereira De Sousa Santos, P. Hoffmann, V. M. Pereira De Sousa Santos, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2004, vol. 885, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035384.3/223/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

C.F.T. SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Flammang.

R. C. Luxembourg F327. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. François Thiry, industriel, né à Luxembourg le 20 avril 1960, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de Luxem-

bourg,

2. Christian Thiry, industriel, né à Luxembourg le 19 mars 1952, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8, rue des

Vignes.

Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination C.F.T. SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, divisé en cent (100) parts de vingt-cinq (25,-) euros

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:  

Dudelange, le 30 avril 2004.

F. Molitor.

1. François Thiry, industriel, né à Luxembourg le 20 avril 1960, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de Luxem-

bourg, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

31745

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d’un droit de préemption qui fonction-

nera comme suit: L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste
avec accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, égale-
ment par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société. Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.

S’ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.

Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.

Ceux-ci fixent également la durée de son respectivement leur mandat ainsi que ses respectivement leurs pouvoirs. Le
ou les gérant(s) a respectivement ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Art. 10. Toutes les décisions se prennent à la majorité des voix à l’exception des modifications aux statuts pour

l’adoption desquelles il faut la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de trois cent quatre-vingts (380,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dû-

ment convoqués et, à l’unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
1. François Thiry, industriel, né à Luxembourg le 20 avril 1960, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de Luxem-

bourg,

2. Christian Thiry, industriel, né à Luxembourg le 19 mars 1952, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8, rue des

Vignes.

3) La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
4) La durée de leurs fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-1524 Luxembourg, 14, rue Flammang.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Flammang.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Thiry, C. Thiry, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2004, vol. 883, fol. 84, case 12. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035419.3/223/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

2. Christian Thiry, industriel, né à Luxembourg le 19 mars 1952, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8, rue

des Vignes, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dudelange, le 31 mars 2004.

F. Molitor.

31746

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.147. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.

(035992.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.147. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 25 juin 2003 que les mandats

des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an-
née 2008.

Luxembourg, le 3 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035991.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

ATLANTAS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.

(036019.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

DECORA PLUS PEINTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 40, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 100.492. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Hervé Gaspesch, ouvrier, né à Villerupt/Meurthe-et-Moselle (France), le 16 septembre 1963, demeurant à L-4601

Differdange, 40, avenue de la Liberté;

2.- Christian Bourgadel, ouvrier, né à Mont-Saint-Martin/Meurthe-et-Moselle (France), le 28 juillet 1957, demeurant

à F-54720 Lexy, 50, rue Maréchal Joffre.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DECORA PLUS PEINTURE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Differdange.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

B. Ermiti / N. Petricic
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

31747

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société a également pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture tant à l’intérieur qu’à l’extérieur avec

vente des produits, matériels et accessoires de la branche. La société pourra faire en outre toutes opérations commer-
ciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement
de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions

de cent (100,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1.- Hervé Gaspesch, ouvrier, né à Villerupt/Meurthe-et-Moselle (France), le 16 septembre 1963, demeurant à L-

4601 Differdange, 40, avenue de la Liberté, deux cent soixante dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279

2.- Christian Bourgadel, ouvrier, né à Mont-Saint-Martin/Meurthe-et-Moselle (France), le 28 juillet 1957, demeu-

rant à F-54720 Lexy, 50, rue Maréchal Joffre, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

31748

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Hervé Gaspesch, ouvrier, né à Villerupt/Meurthe-et-Moselle (France), le 16 septembre 1963, demeurant à L-4601

Differdange, 40, avenue de la Liberté;

2.- Christian Bourgadel, ouvrier, né à Mont-Saint-Martin/Meurthe-et-Moselle (France), le 28 juillet 1957, demeurant

à F-54720 Lexy, 50, rue Maréchal Joffre;

3.- Lilli Miceli, maître-peintre, né le 23 octobre 1955 à Ravanusa (Italie), demeurant à D-66663 Merzig-Merschingen,

Kirchenstraße 9.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4601 Differdange, 40, avenue de la Liberté.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Gaspesch, C. Bourgadel, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2004, vol. 885, fol. 6, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Hervé Gaspesch, ouvrier, né à Villerupt/Meurthe-et-Moselle (France), le 16 septembre 1963, demeurant à L-4601

Differdange, 40, avenue de la Liberté, Christian Bourgadel, ouvrier, né à Mont-Saint-Martin/Meurthe-et-Moselle (Fran-
ce), le 28 juillet 1957, demeurant à F-54720 Lexy, 50, rue Maréchal Joffre et Lilli Miceli, maître-peintre, né le 23 octobre
1955 à Ravanusa (Italie), demeurant à D-66663 Merzig-Merschingen, Kirchenstrasse 9, administrateurs de la société DE-
CORA PLUS PEINTURE S.A. avec siège social à L-4601 Differdange, 40, avenue de la Liberté, se sont réunis en conseil
d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Lilli Miceli, préqualifié, administrateur-délégué.

Luxembourg, le 7 avril 2004.
Signé: L. Miceli, H. Gaspesch, C. Bourgadel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2004, vol. 885, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035393.3/223/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.

Dudelange, le 21 avril 2004.

F. Molitor.

31749

HAKAPI CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.033. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 8 juillet 2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 8 juillet 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon extra-

ordinaire au siège social à Luxembourg en date du 8 juillet 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter,
licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administra-
teur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
deux administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036020.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

ZENITH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.570. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.

(036021.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

AUNID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.722. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036112.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour inscription - réquisition
Signature

B. Ermiti / N. Petricic
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

<i>Pour la société AUNID S.A.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature

31750

ENTREPRISE DE TOITURE PHOENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3766 Tétange, 37, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 81.008. 

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Even, ouvrier, né à Luxembourg le 4 septembre 1960, demeurant à L-3766 Tétange, 37, rue

du Chemin de Fer;

2.- Madame Nadia Bensi, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 15 août 1967, demeurant à L-3781 Tétange, 37,

rue Neuve.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE TOITURE PHOENIX,

S.à r.l., avec siège social à L-3766 Tétange, 37, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, le 2 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 863 du 10 octobre 2001, 

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 81.008. 
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) représenté par cent (100) parts so-

ciales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit: 

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros et trente-trois cents (EUR 5,33) en

vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67) à douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondan-
te de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata

de leur participation dans la société, au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq euros et
trente-trois cents (EUR 5,33) se trouve dès à présent à la disposition de la société ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-

ticle 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’élargir l’objet social de la société et par conséquent de donner la teneur suivante à l’article 3

des statuts:

«La société a pour objet:
1. L’exploitation d’une entreprise de nettoyage de toitures et de façades ainsi que de ramonage;
2. Tous travaux de couvreur, charpentier, ferblantier-zingueur, ainsi que la vente des articles de la branche. 
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.»

1.- à Monsieur Jean-Marie Even, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- à Madame Nadia Bensi, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1.- par Monsieur Jean-Marie Even, ouvrier, né à Luxembourg le 4 septembre 1960, demeurant à L-3766 Tétange,

37, rue du Chemin de Fer, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Madame Nadia Bensi, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 15 août 1967, demeurant à L-3781 Té-

tange, 37, rue Neuve, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

31751

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer gérant technique pour une durée indéterminée pour la branche «Travaux de cou-

vreur, charpentier, ferblantier-zingueur, ainsi que la vente des articles de la branche»: Monsieur Jean Marie Humbert,
gérant, né à Royan (France) le 21 mai 1940, demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, rue Fabert 1.

<i>Sixième résolution

Monsieur Jean-Marie Even, prénommé, sera désormais gérant technique pour la branche «Exploitation d’une entre-

prise de nettoyage de toitures et de façades et de ramonage.»

Madame Nadia Bensi est confirmée dans sa fonction de gérante administrative de la société.

<i>Septième résolution

La société sera dorénavant valablement engagée par les signatures conjointes de la gérante administrative et du gérant

technique compétent pour la branche dont il s’agit.

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

huit cents euros (EUR 800,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J.-M. Even, N. Bensi, Humbert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(036433.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

ENTREPRISE DE TOITURE PHOENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3766 Tétange, 37, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 81.008. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036434.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

REDGOLD DIVERSIFIED ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 90.611. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.

(036022.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

LRM FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.539. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.

(036024.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mai 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mai 2004.

T. Metzler.

B. Ermiti / N. Petricic
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

B. Ermiti / N. Petricic
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

31752

CONOSTIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.439. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036025.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

CONOSTIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.439. 

- Il résulte du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 avril 2004 que le bilan de

l’année 2003 est accepté à l’unanimité.

- Les actionnaires accordent décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes et reconduisent

leur mandat pour l’exercice suivant.

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alexandre Dulaunoy demeurant 15, Rue des Tilleuls B-6740 Etalle

et lui accorde décharge pour son mandat d’administrateur.

- L’assemblée décide de reconfirmer le conseil d’administration comme suit:
Mr Tycho Fruru, employé, demeurant 19, Rue des Tilleuls Sainte-Marie B - 6740 Etalle
Mr Tycho Fruru est reconfirmé comme responsable technique.
Mme Judith Tiberghien, employée, demeurant 7, Rue du Goldberg B-6700 Sampont
Mr Yves De Pril, informaticien, demeurant 7, Rue du Goldberg B -6700 Sampont
Mr Yves De Pril est reconfirmé comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036027.3/1286/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

ACH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.098. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 28 avril 2004

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de distribuer un dividende d’un montant de USD 80,- par action pour un

montant total de USD 237.600,- pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31

décembre 2003.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005, du mandat des administrateurs suivants:

- M. Michel Arni
- M. Walter Blum Gentilomo
- M. Alexandre Col
- M. Richard Katz
- M. Theo Nijssen
- M. Marc Pereire
- M. Samuel Pinto
- M. Rick Sopher
- M. Lucas Wurfbain.
4. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur

d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Michel Arni, ROTHSCHILD BANK A.G., Zürich.
- Monsieur Walter Blum Gentilomo, BANCA PRIVATA EDMOND DE ROTHSCHILD LUGANO S.A., Lugano.
- Monsieur Alexandre Col, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Geneva.
- Monsieur Richard Katz, Chairman of Director of several investments funds, London.
- Monsieur Theodorus Nijssen, MeesPierson AMSTERDAM, Amsterdam.
- Monsieur Marc Pereire, MIRBAUD PEREIRE HOLDINGS LTD, London.
- Monsieur Samuel Pinto, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, Paris.
- Monsieur Rick Sopher, L.C.F. ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LTD, London.
- Monsieur Lucas H. Wurfbain, WURFBAIN MANAGEMENT LTD, Hong Kong.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

Signature.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

31753

<i>Réviseur d’Entreprises

DELOITTE S.A. ayant son siège social à 3, Route d’Arlon L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 28 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036030.3/1183/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

REDGOLD DIVERSIFIED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 90.022. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00130, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.

(036026.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.204. 

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00099, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(036028.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

ACH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.098. 

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00087, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.

(036029.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

ATLANTAS SAGA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.189. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00112, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.

(036031.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principal

B. Ermiti / N. Petricic
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principal

C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principal

B. Ermiti / N. Petricic
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

31754

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.937. 

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dénommée SCAME S.A., une société anonyme ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au Registre de commerce a Luxembourg sous la
section B et le numéro 63.937

constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de Differdange en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial

C n

°

 475 du 30 juin 1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte

reçu par le même notaire en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial n

°

 36 du 12 janvier 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma employé privé, 19/21, bld du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller employé privé, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean Jacques Josset employé privé, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 35.065 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 31 octobre de

chaque année, et modification subséquente de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

2. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

 novembre 2003, s’est terminé le 31 décembre

2003, tandis que l’exercice courant à partir du 1

er

 janvier 2004, se terminera le 31 décembre 2004, 

et conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2003, se tiendra le 30 avril 2004 à 11.00 heures.

3. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 31

octobre de chaque année, 

et modifie en conséquence de l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

 novembre 2003, s’est ter-

miné le 31 décembre 2003, tandis que l’exercice courant à partir du 1

er

 janvier 2004, se terminera le 31 décembre 2004, 

et conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2003, se tiendra le 30 avril 2004 à 11.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 850,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-

blée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, P. Feller, J.J. Josset, J. Delvaux.

31755

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 20CS, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035821.3/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

SPANISH SECURITY SERVICES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.157. 

In the year two thousand and four, on the eighteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of SPANISH SECURITY SERVICES II, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on February 17, 2004 not yet inscribed at Luxembourg Trade Register and not yet published in Mémorial C.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-

sancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That

list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes. 

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all
items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 6,300.- (six thousand three hundred euros) so as to raise

it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 18,800.- (eighteen thousand
eight hundred) by the issue of 252 (two hundred fifty two) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty five euros)
each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

 It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 6,300.- (six thousand three hundred euros) so

as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 18,800.- (eighteen
thousand eight hundred) by the issue of 252 (two hundred fifty two) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty
five euros) each.

<i>Second resolution

 It is decided to admit the sole partner NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED acting in its capacity

of general partner of NMAS1 PRIVATE EQUITY FUND US NO. 3 LIMITED PARTNERSHIP to the subscription of the
252 (two hundred fifty two) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, represented by Patrick Van Hees,

prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 252 (two hundred fifty two) new shares acting in its capacity of general partner of NMAS

1 PRIVATE EQUITY FUND US NO. 3 LIMITED PARTNERSHIP and to have them fully paid up by payment in cash, so
that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 6,300.- (six thousand three hundred
euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 18,800.- (eighteen thousand eight hundred euros) represented by 752

(seven hundred fifty two) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thousand five hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

J. Delvaux.

31756

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le dix-huit mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée SPANISH

SECURITY SERVICES II, S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 17
février 2004, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, ni publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique a préalablement été informé. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 6.300,- (six mille trois cent euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 18.800,- (dix huit mille huit cent
euros) par l’émission de 252 (deux cent cinquante deux) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.300,- (six mille trois cent euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 18.800,- (dix huit mille huit cent euros)
par l’émission de 252 (deux cent cinquante deux) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq
euros) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé d’admettre l’associé unique, NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED prénommé agis-

sant en sa qualité de gérant (général partner) de NMAS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N

°

 3 LIMITED PARTNERSHIP,

à la souscription des 252 (deux cent cinquante deux) parts sociales nouvelles:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénommée agissant en sa qualité de gérant (géné-

ral partner) de NMAS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N

°

 3 LIMITED PARTNERSHIP, représentée par Patrick Van Hees,

prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 252 (deux cent cinquante deux) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en nu-

méraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 6.300,- (six mille
trois cent euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 18.800,- (dix huit mille huit cent euros) divisé en 752 (sept cent cinquante

deux) parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.

31757

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 143S, fol. 3, case 2. – Reçu 63 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035958.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

SPANISH SECURITY SERVICES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.157. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 mai

2004.

(035959.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.204. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 avril 2004

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.
2. L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2003.

3. L’Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2005.

4. L’Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an

prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d’Administration

- Monsieur John Alexander, L.C.F. ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LTD, London.

<i>Administrateurs

- Monsieur Erik Jens, MeesPierson AMSTERDAM, Amsterdam
- Monsieur Sylvain Roditi, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Geneva
- Monsieur Rick Sopher, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED, London
- Monsieur Peter Lucien Vandekerckhove, MeesPierson AMSTERDAM, Amsterdam
- Monsieur Guy Wais, ROTHSCHILD BANK A.G., Zürich
- Monsieur Lucas H. Wurfbain, WURFBAIN MANAGEMENT LTD, Hong Kong

<i>Le Réviseur d’Entreprises est

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036032.3/1183/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

FRITURE IRENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R. C. Luxembourg B 53.502. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035717.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Luxembourg, le 5 avril 2004.

J. Elvinger.

Signature.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principal

Luxembourg, le 6 mai 2004.

Signature.

31758

TQ3 TRAVEL SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.506. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V.I.P. TRAVEL LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, dûment enregistrée au Registre de Com-
merce sous le numéro B 74.506, constituée suivant acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, le 25
février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 414 du 9 juin 2000. Le capital a été
converti en EUR suivant une assemblée générale ordinaire du 13 juin 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1234 du 22 août 2002.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de madame Andrea Bürlein, general manager, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Kern, office manager, demeurant à Luxembourg.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-

qués sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice comprenant l’or-

dre du jour publiée au Letzebuerger Journal les 2 et 14 avril 2004 ainsi que dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations des 2 et 13 avril 2004.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification du nom de V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A. en TQ3 TRAVEL SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A. 
- Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A. en TQ3

TRAVEL SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A. de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TQ3 TRAVEL SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Bürlein, J. Treis, E. Kern, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2004, vol. 427, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035963.3/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

PANEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.036. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2004

M. G. Jacquet, manager, résidant en Belgique; Mme N. Mager, manager, résidant en France et M. Johan Dejans, ma-

nager, résidant au Luxembourg ont été appelés aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 2008.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036114.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Mersch, le 30 avril 2004.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
PANEV S.A.
Signature

31759

PREMIUM SELECT LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 2, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 72.658. 

Im Jahre zweitausendvier, am einunddreißigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz zu Sassenheim (Luxemburg).

Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft («société anony-

me») PREMIUM SELECT LUX S.A., mit Sitz in 2, rue Ste Zithe, L-2763 Luxemburg, und eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 72.658, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar, am 5. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 59 vom 18. Januar 2000 (die «Gesellschaft»).

Die Satzung der Gesellschaft wurde zu letzt abgeändert durch Urkunde des amtierenden Notars am 6. November

2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1755 vom 10. Dezember 2002.

Die Versammlung wird um 16.00 Uhr eröffnet und findet unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Manfred J. Dirrheimer,

Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in München (Deutschland), statt.

Der Präsident bestimmt zum Schriftführer der Versammlung, Herrn Eduard Koster, Jurist, wohnhaft in Esch-sur-Al-

zette (Luxemburg).

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Arne Reif, Jurist, wohnhaft in Kirchheim/München (Deutsch-

land).

Der Präsident erklärt und bittet sodann den Notar zu beurkunden, dass:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung des Tages der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre in Artikel 12 von jedem dritten Dienstag

auf jeden dritten Montag im März eines jeden Jahres;

2) Änderung der Referenz auf «DM» in Artikel 14 b) in eine Referenz auf «Euro» unter Verwendung des offiziellen

Konversionskurses von 1,95583 DM pro Euro.

3) Koordinierung von Artikel 14 b) wie folgt:
b) der Erwerb anderer Unternehmen oder einer Beteiligung hieran, sofern die Beteiligung mehr als 10% des Stamm-

kapitals des anderen Unternehmens oder das Investitionsvolumen größer als 2.556.459,41 Euro ist. 

4) Koordinierung der Satzung in Bezug auf die Änderungen unter Punkt 1, 2 und 3.
II.- Die Namen der Gesellschafter sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die von

den anwesenden Gesellschaftern und ihren Bevollmächtigten sowie dem Versammlungsvorstand unterzeichnet wird und
diesem Protokoll beigefügt wird.

III.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien, die das gesamte

Gesellschaftskapital von zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (2.500.000,-) darstellen, auf der gegenwärtigen Ver-
sammlung anwesend oder vertreten sind.

Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären, vorweg

Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

Nach vorheriger Diskussion der Erklärungen des Präsidenten, nimmt die Gesellschafterversammlung sodann einstim-

mig die folgenden Beschlüsse an: 

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt Artikel zwölf (12), erster Absatz in Bezug auf das Abhal-

ten der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre abzuändern, um denselben folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 12. Erster Absatz. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am dritten Montag im Monat März

um elf Uhr morgens in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt die Referenz auf «DM» in Artikel 14 b) in eine Referenz

auf «Euro» unter Verwendung des offiziellen Konversionskurses von 1,95583 DM pro Euro zu ändern.

Demzufolge wird einstimmig Artikel 14 b) abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

«Art. 14 b). der Erwerb anderer Unternehmen oder einer Beteiligung hieran, sofern die Beteiligung mehr als 10%

des Stammkapitals des anderen Unternehmens oder das Investitionsvolumen größer als 2.556.459,41 Euro ist.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung um 16.20 Uhr für ge-

schlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: M.J. Dirrheimer, E. Koster, A. Reif, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2004, vol. 883, fol. 89, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Der Einehmer ff. (gezeichnet): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(036341.2/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Beles, den 5. Mai 2004.

J.-J. Wagner.

31760

PREMIUM SELECT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.658. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036342.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

TIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 97.850. 

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
(ci-après dénommé(e) «le comparant»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding TIAL HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, constituée suivant acte notarié en date du 16
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100 du 26 janvier 2004, 

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 1

er

 avril 2004;

l’original du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR

31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, intégrale-
ment libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé

en cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

III.- Qu’en vertu du même article trois des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article trois de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 1

er

 avril 2004, et en conformité des pouvoirs lui conférés en

vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de cent soixante-neuf
mille euros (EUR 169.000,-), en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de mille six cent quatre-
vingt-dix (1.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article trois des statuts, le conseil d’administration

a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a ac-
cepté à la souscription de la totalité des mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles la société anonyme VA-
LON S.A., ayant son siège à Luxembourg, 283, route d’Arlon.

VI. Que les mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé,

et libérées intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

er

 de l’article trois (3) des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

Suit la traduction anglaise de l’article qui précède:

«The corporate capital is fixed at two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) divided into two thousand (2,000)

shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Day-Royemans, J.J. Wagner.

Belvaux, le 5 mai 2004.

J.-J. Wagner.

31761

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2004, vol. 883, fol. 94, case 2. – Reçu 1.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036348.3/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

TIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 97.850. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036351.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

LECOMTE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel.

R. C. Luxembourg B 73.118. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035935.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

SIBYLLA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.950. 

En date du 16 décembre 2003, les administrateurs et le Commissaire aux Comptes de la société SIBYLA FINANCE

S.A., 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg ont démissionné de leur fonction:

- Monsieur Edmond Ries, administrateur,
- Monsieur Claude Schmitz, administrateur,
- Monsieur Guy Hornick, administrateur,
- AUDIEX S.A. (LUXEMBOURG), Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036049.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.052. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2004

M. G. Jacquet, manager, résidant en Belgique; Mme N. Mager, manager, résidant en France et M. Johan Dejans, ma-

nager, résidant au Luxembourg ont été appelés aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 2008.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036118.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Belvaux, le 5 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Strassen, le 5 mai 2004.

Signature.

SIBYLLA FINANCE S.A.
M. E. Ries / M. C. Schmitz
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Signature

31762

BERTONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale I.

R. C. Luxembourg B 54.094. 

Madame Monique Maller, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe dont le mandat

n’a pas été renouvelé par l’Assemblée Générale depuis l’année 2002, démissionne avec effet immédiat de son poste d’ad-
ministrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036043.3/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

BERTONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale I.

R. C. Luxembourg B 54.094. 

La LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. établie à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe dont le mandat n’a pas été renouvelé

par l’Assemblée Générale depuis l’année 2002, démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comp-
tes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036044.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

ANOSOC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.107. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036054.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

ASTALDI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.766. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 avril 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
M. Paolo Citterio, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur,
M. Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et changement au registre

de Commerce et des Sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036345.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

M. Maller.

<i>Pour la LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
M. Maller / Signatures

 

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

31763

AUNID S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.722. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036055.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

BERTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 87.651. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04657, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036056.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A. (CIM), Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.535. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04620, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036058.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

BERTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 87.651. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2003

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036113.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

CADAFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.396. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2003

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036115.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature

 

Signature.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature

<i>Pour la société BERTIA S.A.
Signature

<i>Pour la société CADAFA INVESTMENT S.A.
Signature

31764

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.147. 

Le bilan de la société au 30 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05179, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

(036106.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A. (CIM), Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.535. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2003

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036116.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

MURADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.486. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2002

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036119.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.873. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juin 2003

Madame Corina Faber et Messieurs Pierre Berge, Jean-Francis Bretelle et Norbert Schmitz sont réélus Administra-

teurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Ratification de la cooptation de Madame Corina Faber comme nouvel Administrateur de Catégorie B à partir du 20

décembre 2002, en remplacement de Monsieur François Derême, démissionnaire. Décharge est accordée jusqu’au 20
décembre 2002 à Monsieur François Derême. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036125.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A. (CIM)
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature

<i>Pour la société MURADA S.A.
Signature

<i>Pour la société BERLYS FASHION S.A.
Signature

31765

SANOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.746. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2002

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036120.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

SHABANAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.611. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2002

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036122.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

BATICONFORT GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2002

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

SOVIMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.740. 

L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOVIMO, ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 37.740, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 août 1991, publié
au Mémorial C, Recueil C, numéro 54 du 18 février 2002. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier
lieu par acte sous seing privé en date du 24 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1605 du 8 novembre 2002. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg,

10b, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, Luxembourg, 10b, boulevard Royal,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, Luxembourg, 10b, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent quatre mille deux cent douze euros et quatre-vingt quin-

ze cents (EUR 504.212,95) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent qua-

<i>Pour la société SANOB S.A.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature

<i>Pour la société SHABANAZ S.A.
Signature

<i>Pour la société BATICONFORT GERANCE, S.à r.l.
Signature

31766

tre-vingt sept euros et cinq cents (EUR 495.787,05) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l’émission
de vingt mille trois cent quarante (20.340) actions sans désignation de valeur nominale;

2. Renonciation des actionnaires minoritaires à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription et libération en numéraire par l’actionnaire majoritaire;
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre mille deux cent douze euros et

quatre-vingt quinze cents (EUR 504.212,95) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt quinze
mille sept cent quatre-vingt sept euros et cinq cents (EUR 495.787,05) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la
création et l’émission de vingt mille trois cent quarante (20.340) actions sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée prend acte de la renonciation des actionnaires minoritaires à leur droit préférentiel de souscription et

admet l’actionnaire majoritaire à la souscription des actions nouvelles.

<i>Souscription et Libération

Les vingt mille trois cent quarante (20.340) actions nouvelles sont ensuite souscrites de l’accord de tous les action-

naires par l’actionnaire majoritaire savoir:

La Société BONGRAPE N.V., ayant son siège à Curaçao, ici représentée par Monsieur Eric Lacoste, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à Curaçao, le 15 avril 2004 qui restera annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cinq cent quatre mille deux cent douze euros et quatre-vingt quinze cents (EUR 504.212,95) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille trois cent quarante

(40.340) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros (EUR 7.000,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Noel, S. Mangin, E. Lacoste, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, vol. 20CS, fol. 93, case 5. – Reçu 5.042,12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(036437.3/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

SOVIMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.740. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(036440.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Luxembourg, le 4 mai 2004.

F. Baden.

31767

EURAZEO SERVICES LUX., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 3.139. 

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EURAZEO SERVICES LUX., société

anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié en
date du 26 mai 1937, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 59 du 19 juin 1937. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 novembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 106 du 27 janvier 2004. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François Pfister, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bertrand Moupfouma, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cécile Burc, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société concernant l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La Société a pour objet:
(i) la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étran-

gères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que l’activité de domiciliation
de sociétés telle que cette activité est définie par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur financier et la loi
du 31 mai 1999 sur la domiciliation, telles que modifiées, pour autant cependant que cette activité de domiciliation soit
limitée à des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société; 

(ii) la fourniture de toute assistance en matière administrative, financière et stratégique à des sociétés qui font partie

du même groupe de sociétés que la Société, notamment en accordant des prêts, garanties ou sûretés sous quelque for-
me que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

2. Modification de l’article 14 des statuts de la Société concernant la surveillance des activités de la Société, afin de

lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

qui est ou sont nommé(s) par le Conseil d’ Administration de la Société.»

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

(iii) Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée. Les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

(iv) Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. La Société a pour objet:
(i) la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étran-

gères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que l’activité de domiciliation
de sociétés telle que cette activité est définie par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur financier et la loi
du 31 mai 1999 sur la domiciliation, telles que modifiées, pour autant cependant que cette activité de domiciliation soit
limitée à des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société; 

(ii) la fourniture de toute assistance en matière administrative, financière et stratégique à des sociétés qui font partie

du même groupe de sociétés que la Société, notamment en accordant des prêts, garanties ou sûretés sous quelque for-
me que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.

31768

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit:

«Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

qui est ou sont nommé(s) par le Conseil d’Administration de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Pfister, B. Moupfouma, C. Burc, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2004, vol. 883, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036357.3/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

EURAZEO SERVICES LUX., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 3.139. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036358.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

SONAE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.263. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AA01074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(036247.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

SONAE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.263. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue au siège social,

<i>le jeudi 22 avril 2004 à 11.00 heures

1. L’assemblée a décidé de nommer comme administrateurs:
- Monsieur José Manuel Dias Da Fonseca, Chairman
- Monsieur Maria José M. Lima, Director 
- Monsieur Adelino António dos Santos Pereira, Director
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes

annuels de 2004.

2. L’assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes

annuels de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036251.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Belvaux, le 5 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

31769

ANOSOC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.107. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour. Nomination de la société S.G.A.

SERVICES S.A. comme Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2006.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036124.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

REICHERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 54.656. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00524, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2004.

(036126.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2003

Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Louis Demuynck et

Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue Ad-
ministrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nou-
velle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036129.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

F.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.770. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2002

Monsieur Jean Bintner et Madame Rachel Backes sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. La

société S.G.A. SERVICES S.A. est élue Administrateur pour une période de 6 ans, en remplacement de Monsieur Nor-
bert Werner. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036130.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

<i>Pour la société ANOSOC S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signatures

<i>Pour la société FINTERLUX S.A.
Signature

<i>Pour la société F.M.O. S.A.
Signature

31770

LOKAHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5488 Ehnen, 20, rue de la Cité.

R. C. Luxembourg B 70.293. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 13 février 2004

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Administrateurs

1. Madame Natalie Wagner, 20, rue de la Cité, L-5488 Ehnen
2. Madame Chantal Feldes, 20, rue de la Cité, L-5488 Ehnen
3. Madame Dominique Humbert, enseignante, demeurant à F-1640 Liancourt 632, rue Jules Michelet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2004.

(036273.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

LOKAHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5488 Ehnen, 20, rue de la Cité.

R. C. Luxembourg B 70.293. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 29 janvier 2004

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Administrateurs

1. Madame Natalie Wagner, 20, rue de la Cité, L-5488 Ehnen
2. Madame Chantal Feldes, 20, rue de la Cité, L-5488 Ehnen
3. Madame Dominique Humbert, enseignante, demeurant à F-1640 Liancourt 632, rue Jules Michelet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2004.

(036270.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

DELANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 101, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.053. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036325.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

SIFE SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.913. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ00810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036319.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Résultat à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4.617,18) EUR

<i>Pour la société
Signature

Résultat à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.423,14 EUR

<i>Pour la société
Signature

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Luxembourg, le 7 mai 2004.

Signature.

31771

PROMOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.062. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00649, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036391.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

PROMOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.062. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00648, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036397.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

PROMOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.062. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00647, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036394.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

NUNKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.650. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ0809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036320.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

FIRST TRAVELINV S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.589. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00921, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

(036269.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 7 mai 2004.

Signature.

<i>FIRST TRAVELINV S.A. 
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / F. Innocenti
<i>Administrateurs

31772

FERROCEMENTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.747. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

(036271.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

IKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.766. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

(036275.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.761. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

(036289.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

HUD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.954. 

In the year two thousand four, on the seventh of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HUD S.A., a société anonyme, having its registered

office at 398, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register R.C.S
numbered B 95.954, incorporated by deed enacted on the sixteenth of September 2003, published in the Mémorial C,
number 1093, page 52458, on the twenty-first of October 2003, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Arti-
cles of Incorporation have been modified for the last time by deed enacted on the twelve of November 2003, published
in the Mémorial C, number 1222, page 58637, on the nineteenth of November 2003, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. 

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary, and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance

list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes. 

FERROCEMENTO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

IKOS S.A.
J.-C. Cochi / J.-M. Heitz
<i>Administrateurs

<i>Pour INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
Signatures

31773

II. As it appears from the attendance list, all the 243,038 (two hundred and forty-three thousand thirty-eight) shares,

representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items of
the agenda of which the shareholders have been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 89,250.- (eighty-nine thousand two hundred fifty euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 2,430,380.- (two million four hundred and thirty thousand three hun-
dred and eighty euros) to EUR 2,519,630.- (two million five hundred and nineteen thousand six hundred and thirty eu-
ros) by the issue of 8,925 (eight thousand nine hundred and twenty five) new shares with a par value of EUR 10.- (ten
euros) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article 5 of the Articles of Association in order to reflect such action.
3.- Transfer of the registered office.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:

<i>First resolution

 It is decided to increase the share capital by the amount of EUR 89,250.- (eighty-nine thousand two hundred fifty

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,430,380.- (two million four hundred and thirty thousand three
hundred and eighty euros) to EUR 2,519,630.- (two million five hundred and nineteen thousand six hundred and thirty
euros) by the issue of 8,925 (eight thousand nine hundred and twenty five) new shares with a par value of EUR 10.- (ten
euros) each.

<i>Second resolution

 It is decided to admit the subscription of the 8,925 (eight thousand nine hundred and twenty five) new shares by the

following persons:

<i>Subscribers 

<i> Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Johan Karlsson, Anne-Marie Lindstedt, Hans Söderholm, Per-Ivar Lund, Annette Bernth and Hakan As-

tröm, prenamed, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 8,925 (eight thousand nine hundred and twenty five) new shares and to have them fully

paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
89,250.- (eighty-nine thousand two hundred fifty euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend Article 5 of the Articles of Association to read

as follows: 

«Art. 5. The Company’s capital is set at EUR 2,519,630.- (two million five hundred and nineteen thousand six hun-

dred and thirty euro) represented by 251,963 (two hundred and fifty-one thousand nine hundred and sixty-three) shares
of EUR 10.- (ten euros) each.»

<i>Fourth resolution

 It is decided to transfer the registered office of the company from 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

1.- Johan Karlsson, Sickka Allé 39, 13165 Nacka, Sweden, 
one thousand six hundred and twenty five new shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,625

2.- Anne-Marie Lindstedt, Angsvägen 35, S-18141 Lidingö, Sweden, 
one thousand six hundred and twenty five new shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,625

3.- Hans Söderholm, Marmorstigen 18, 19633 Kungsãngen, Sweden, 
one thousand six hundred and twenty five new shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,625

4.- Per-Ivar Lund, Granholtet 18, 1350 Lommedalen, Norway, 
one thousand six hundred and twenty five new shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,625

5.- Annette Bernth, Maglzgards vey 325, 3480 Fredensborg, Denmark, 
eight hundred new shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800

6.- Hakan Aström, 4 St Albans, Close Windsor, United Kingdom, 
one thousand six hundred and twenty five new shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,625

Total: eight thousand nine hundred and twenty five new shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,925

31774

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le sept avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUD S.A., ayant son siège

social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B 95.954, constitué suivant acte reçu le seize septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 1093, page 52458, du 21 octobre 2003 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant
acte reçu le 12 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1222, page 58637,
du 19 novembre 2003.

L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Rachel Uhl, juriste, demeurant

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 243.038 (deux cent quarante-trois mille trente-huit) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont préala-
blement été informés. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 89.250,- (quatre vingt neuf mille deux cent

cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.430.380,- (deux millions quatre cent trente mille trois
cent quatre-vingt euros) à EUR 2.519.630,- (deux millions cinq cent dix-neuf mille six cent trente euros) par l’émission
de 8.925 (huit mille neuf cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, par
apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3.- Transfert du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 89.250,- (quatre vingt neuf mille deux

cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.430.380,- (deux millions quatre cent trente mille
trois cent quatre-vingt euros) à EUR 2.519.630,- (deux millions cinq cent dix-neuf mille six cent trente euros) par l’émis-
sion de 8.925 (huit mille neuf cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé d’admettre la souscription des 8.925 (huit mille neuf cent vingt-cinq) actions nouvelles par les personnes

suivantes: 

<i>Souscripteurs 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par M. Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procurations

dont mention ci-avant;

1.- Johan Karlsson, Sickka Allé 39, 13165 Nacka, Sweden, 
mille six cent vingt-cinq nouvelles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.625

2.- Anne-Marie Lindstedt, Angsvägen 35, S-18141 Lidingö, Sweden, 
mille six cent vingt-cinq nouvelles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.625

3.- Hans Söderholm, Marmorstigen 18, 19633 Kungsãngen, Sweden, 
mille six cent vingt-cinq nouvelles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.625

4.- Per-Ivar Lund, Granholtet 18, 1350 Lommedalen, Norway, 
mille six cent vingt-cinq nouvelles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.625

5.- Annette Bernth, Maglzgards vey 325, 3480 Fredensborg, Denmark, 
huit cents nouvelles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

6.- Hakan Aström, 4 St Albans, Close Windsor, United Kingdom, 
mille six cent vingt-cinq nouvelles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.625

Total: huit mille neuf cent vingt-cinq nouvelles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.925

31775

ont déclaré souscrire aux 8.925 (huit mille neuf cent vingt-cinq) actions nouvelles, et les libérer intégralement en nu-

méraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 89.250,- (quatre
vingt neuf mille deux cents cinquante euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.519.630,- (deux millions cinq cent dix-neuf mille six cent trente euros) divisé

en 251.963 (deux cent cinquante et un mille neuf cent soixante trois) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

 Il a été décidé de transférer le siège social de la société de 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 25, case 4.– Reçu 892,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035968.3/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

HUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.954. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 mai

2004.

(035969.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.

2 M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 90.309. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036327.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

INTERGAS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.176. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

(036278.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Mondorf-les-Bains, le 6 mai 2004.

R. Arrensdorff.

INTERGAS EUROPE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / administrateur

31776

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.576. 

Nouvelle composition du Conseil d’Administration suite à la démission de Monsieur Jan du Plessis.
Conseil d’administration:
Monsieur Johann Rupert, Magnolia Street, Heldervlei, Somerset West, 7130 République d’Afrique du Sud,
Monsieur Jan Rupert, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.,
Monsieur Albert E. Kaufmann, 6, boulevard James Fazy, 1201 Genève, Suisse,
Monsieur Norbert A. Platt, Hellgrundweg, 100, D-22525 Hamburg,
Monsieur Franco Cologni, 51, rue François I

er

, 75008 Paris, France,

Monsieur Richard Lepeu, 6, boulevard James Fazy, CH-1201 Geneva,
Monsieur Callum Barton, 6, boulevard James Fazy, CH-1201 Geneva,
Monsieur Eloy Michotte, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.,
Monsieur Frederick Mostert, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U.K.,
Monsieur Simon Critchell, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K.,
Monsieur Piet Beyers, 34, Alexander Street, Stellenbosch 7600, République d’Afrique du Sud,
Madame Dominique Jousse, 8, Hill Street, London, SW1X 7FU,
Monsieur Henry-John Belmont, 8, rue de la Golisse, CH-1347 Le Sentier,
Monsieur Bernard Fornas, 11, rue du Marché, CH-1201 Geneva,
Madame Isabelle Guichot, 22, place Vendôme, 75001 Paris,
Monsieur Yannick Lakhnati, 37 Hays Mews, London, W1J 5QA, U.K.,
Madame Pilar Boxford, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U.K., 
Monsieur Giampiero Bodino, Viale Carlo Poma, Milano 20129, Italie
Monsieur Alan Grieve, 8, boulevard James Fazy, CH-1201 Geneva

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036364.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.086. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

(036291.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.

Pour réquisition
Signature

<i>Pour ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, Société d’investissement à capital variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Blocker Holding S.A.

Marella Participations et Finance S.A.

Stelux 2000, S.à r.l.

Stelux 2000, S.à r.l.

Gomareal

SGAM Alternative Relative Value Strategies Diversified Fund

Saturnus A.G.

SG Privinvest Harmony Fund

Apollo Rida Retail, S.à r.l.

MNL, Les Modelistes Nautiques du Luxembourg, A.s.b.l.

Mecanauto, S.à r.l.

Constructions Michelis S.A.

Constructions Michelis S.A.

Kunzit S.A.H.

Marine Locations S.A.

RiseInvest S.A.

IConcept, S.à r.l.

VIP Domotec House Maid, S.à r.l.

C.F.T. SCI

Arca Estate S.A.

Arca Estate S.A.

Atlantas Sicav

Decora Plus Peinture S.A.

Hakapi Charter S.A.

Zenith Sicav

Aunid S.A.

Entreprise de Toiture Phoenix, S.à r.l.

Entreprise de Toiture Phoenix, S.à r.l.

Redgold Diversified Advisory S.A.

LRM Funds

Conostix S.A.

Conostix S.A.

ACH Management S.A.

Redgold Diversified

European Capital Holdings

ACH Management S.A.

Atlantas Saga Conseil S.A.

Scame S.A.

Spanish Security Services II, S.à r.l.

Spanish Security Services II, S.à r.l.

European Capital Holdings

Friture Irène S.A.

TQ3 Travel Solutions Luxembourg S.A.

Panev S.A.

Premium Select Lux S.A.

Premium Select Lux S.A.

Tial Holding S.A.

Tial Holding S.A.

Lecomte Frères, S.à r.l.

Sibylla Finance S.A.

Pan European Ventures S.A.

Bertoni S.A.

Bertoni S.A.

Anosoc S.A.

Astaldi Finance S.A.

Aunid S.A.

Bertia S.A.

Constructions Industrielles et Minières S.A. (CIM)

Bertia S.A.

Cadafa Investment S.A.

Société Financière de Participation Piguier S.A.

Constructions Industrielles et Minières S.A. (CIM)

Murada S.A.

Berlys Fashion S.A.

Sanob S.A.

Shabanaz S.A.

Baticonfort Gérance, S.à r.l.

Sovimo

Sovimo

Eurazeo Services Lux.

Eurazeo Services Lux.

Sonae Re S.A.

Sonae Re S.A.

Anosoc S.A.

Reichert S.A.

Finterlux S.A.

F.M.O. S.A.

Lokahi S.A.

Lokahi S.A.

Delano, S.à r.l.

Sife Sky S.A.

Promogest S.A.

Promogest S.A.

Promogest S.A.

Nunki S.A.

First Travelinv S.A.

Ferrocemento S.A.

Ikos S.A.

Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav

Hud S.A.

Hud S.A.

2 M S.A.

Intergas Europe S.A.

Richemont S.A.

Absolute Return Strategy Sicav