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31537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 658
28 juin 2004
S O M M A I R E
4-Ivalue S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31563
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31538
ABS Assurances S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . .
31549
ITI News Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
31552
ACM Global Investor Services S.A., Luxembourg .
31547
ITI News Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
31554
Alpha Group Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . .
31567
Jovest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31544
Aperta Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31554
Keens Equity Investments S.A., Luxembourg . . . .
31545
Ardi Immo Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31548
Keens Equity Investments S.A., Luxembourg . . . .
31545
Axe Int’Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31568
Key Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . .
31583
Bâloise Vie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
31540
Key Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . .
31583
Banca Lombarda International S.A., Luxembourg .
31542
Kidal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31566
Banca Lombarda International S.A., Luxembourg .
31542
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31550
C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A.,
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31550
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31543
Lux and Sole International S.A., Mamer . . . . . . . .
31573
C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A.,
M.B.Tec, S.à r.l., Management Business Techno-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31543
logy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31564
Cockerel S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31567
MDB Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31576
Cogisoft Investment Holding S.A., Mamer . . . . . . .
31552
Natura Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31566
DD-Trust Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
31569
NPB Sicav Advisory S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .
31544
Derby Blue Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
31584
NPB Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31540
Diamond Telecom S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
31578
Open Job S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31546
Distribution & Consulting S.A., Mamer . . . . . . . . . .
31563
Open Job S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31546
E.B.I.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31545
Oriage S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31573
ECOMA International Holding S.A., Mamer. . . . . .
31567
Plastic Products Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . .
31562
Encom Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31538
Proform S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31545
Euro Marina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31573
Quaden Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
31547
Euro Marina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31561
Recycling Plastic Products S.A., Mamer. . . . . . . . .
31564
Euro-Promodent S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
31569
Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg . . . . .
31543
F.I.B.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31546
SEB Lux Equity Fund Management Company S.A.,
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31539
Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31546
SEB Lux Equity Fund Management Company S.A.,
Foncière de l’Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31580
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31539
Geronda Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31547
Servidis S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31548
Geronda Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31547
Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31583
Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31548
Soprima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31541
Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31548
Spanish Security Services I, S.à r.l., Luxembourg .
31574
Gestion & Management Holding S.A., Mamer . . . .
31563
Spanish Security Services I, S.à r.l., Luxembourg .
31576
Glassbeads, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31555
Steria PSF Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . .
31569
H.D.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31549
Sub Lecta 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31551
International Securities Fund New Economy S.A.,
Sub Lecta 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31551
Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31541
Top Collection Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . .
31551
International Securities Repurchase Company
Tulip Industries Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . .
31539
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31538
Wolfigest S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31562
International Securities Repurchase Company
Wolfina S.A.H., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31562
31538
ENCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 90.949.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 avril 2004 que:
- Monsieur Urs Leiser, Administrateur de sociétés, demeurant à Werdenbrug (Suisse),
- Monsieur Rolf Schmid, Administrateur de sociétés, demeurant à Schaan (Lichtenstein),
- Madame Suzanne Dunser, Administrateur de sociétés, demeurant à Schaan (Lichtenstein),
ont été réélus Administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009,
et que:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
est élue Commissaire aux comptes pour la même période en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Com-
missaire aux comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036378.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 30.557.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00424, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035796.3/208/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 30.557.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 1
er
avril 2004, pardevant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
189, que:
Sont nommés administrateurs:
- M. Riccardo Simcic, employé privé, né à Alexandrie (Egypte), le 25 mars 1946, demeurant à Luxembourg, 17A, rue
des Bains, Président.
- M. Sandro Panizza, directeur Fideuram, né à Monclassico (Italie), le 2 juillet 1958, demeurant à I-00143 Rome, Piaz-
zale Giulio Douhet 31, Administrateur.
- M. Claudio Sozzini, sous-directeur général Fideuram, né à Crema (Italie), le 8 novembre 1943, demeurant à I-20122
Milan, Corso di Porta Romana 16, Administrateur.
Leurs mandats expireront lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2005.
Est nommée commissaire de surveillance:
- La Société ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG.
Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2005.
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant
l’exécution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035794.3/208/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
<i>Pour la Société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
31539
TULIP INDUSTRIES BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 80.003.
—
<i>Texte des résolutions du 6 avril 2004i>
L’actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
L’actionnaire unique accepte les démissions du gérant administratif, la société INTERNATIONAL TRUST CONSUL-
TING et du gérant technique, Monsieur J.M.M. Van Der Veeken.
Décharge leur est donnée jusqu’à ce jour.
L’actionnaire unique nomme comme nouveau gérant technique, Monsieur Peeters Daniel Petrus Marie, né le 26 fé-
vrier 1969 à NL-Zundert et demeurant au 32, Wuustwezelsteenweg, B-2920 Kalmthout.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00098. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035736.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SEB LUX EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 26.899.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05027, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(035519.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SEB LUX EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 26.899.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2004i>
Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale
ordinaire a:
- Renouvelé les mandats des administrateurs Mrs Cecilia Lager, Stockholm, Mrs Barbro Lilieholm, Stockholm et Mr.
Peder Hasslev, Stockholm.
- Renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch L-1471
Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 8.214.630,- comme dividende.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2004.
Luxembourg, mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Board of directorsi>
Mrs. Cecilia Lager
Mrs. Barbro Lilieholm
Mr. Peder Hasslev
<i>Independent auditorsi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
<i>Pour PARTINVEST EUROPE S.A.
L’Actionnaire
i>INTERNATIONAL TRUST CONSULTING
K. Aerts
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31540
<i>Extract from the resolutions taken by the General Annual Meeting of March 10, 2004i>
It was unanimously resolved:
1. a) to approve the balance-sheet as of December 31, 2003 and the accounts and the profit and loss statement for
the period ending on December 31, 2003.
b) to approve the allotment of the result as follows: to pay out a dividend to the shareholders for the amount of the
entire profit of the year of SEK 8,214,630.-.
2. to discharge the Directors and the Statutory Auditor for the carrying out of their duties during the fiscal year ended
on December 31, 2003.
3. to re-elect Mrs. Cecilia Lager, Mrs. Barbro Lilieholm and Mr. Peder Hasslev as Directors, and Pricewaterhouse-
Coopers, Luxembourg as Auditors, for a new period of one fiscal year.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(035521.3/850/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 54.686.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004i>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Hugo Schenk comme Président et administrateur de la société,
intervenue le 5 mars 2004 avec effet au 8 avril 2004, et le remercie pour le dévouement dont il a toujours fait preuve
tout au long de son mandat.
L’Assemblée nomme, sur proposition du Conseil d’Administration, Madame Annemie D’Hulster comme administra-
teur de la société, pour une période d’un an. Son mandat expirera donc à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
l’exercice 2004.
Les mandats des administrateurs Karl Signer, André Bredimus, et Paul Beghin venant à échéance, l’Assemblée décide
de procéder au renouvellement de leurs mandats pour une période d’un an. Leurs mandats expirent donc à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035738.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
NPB SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 85.788.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 13. April 2004i>
Am 13. April 2004 hat die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
Die Generalversammlung hat beschlossen, das Jahresergebnis des Geschäftsjahres endend zum 31. Dezember 2003
auf das folgende Geschäftsjahr vorzutragen.
Verlängerung der Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von den Herren Fredy Schwab, Markus Ruffner, Romano
Babini, Jacques Bofferding und Loris Di Vora bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr
2005.
Verlängerung des Mandates von ERNST & YOUNG, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2005.
Luxemburg, den 16. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035809.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
<i>For the Company
i>Signature
<i>A Delegatei>
A. Bredimus
<i>Administrateur-Directeur Générali>
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für NPB SICAV
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
31541
INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A.,
Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 7.751.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 1
er
avril 2004, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
188, que:
* Sont nommés administrateurs:
1. Mr Mario Prati, Vice-Président BANCA FIDEURAM, né à Torino (Italie), le 30 septembre 1933, demeurant à I-
20122 Milan, Corso di Porto Romana 16, Président;
2. Mr Mario Cuccia, Co-directeur général BANCA FIDEURAM, né à Rome (Italie), le 24 décembre 1956, demeurant
à I-00143 Roma, Piazzale Giulio Douhet 31, Administrateur;
3. Mme Franca Cirri Fignagnani, administrateur de sociétés, née à Ravenna (Italie), le 4 septembre 1942, demeurant
à I-40125 Bologna, Via Santo Stefano, 103, Administrateur;
4. Mr Sandro Panizza, directeur BANCA FIDEURAM, né à Monclassico (I), le 2 juillet 1958, demeurant à I-00143 Ro-
me, Piazzale Giulio Douhet 31, Administrateur;
5. M
e
Alex Schmitt, avocat, né à Luxembourg, le 24 mars 1953, demeurant à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,
Administrateur,
leurs mandats expireront lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2005.
* Est nommée Réviseur d’Entreprises:
- la société ERNST & YOUNG, Luxembourg,
son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2005.
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat respectif
pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035790.3/208/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SOPRIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 79.048.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 avril 2004i>
Présents à la réunion:
Catégorie A:
- Monsieur Herman Schillebeeckx, Administrateur-Délégué
- Monsieur Noël Coessens
- Monsieur Philippe Helleputte, représenté par Monsieur Herman Schillebeeckx
Catégorie B:
- Monsieur Bart Elias, administrateur-délégué
- Monsieur William Nagels
- Monsieur Gino De Raedt, représenté par Monsieur Bart Elias
Le conseil d’administration constate que tous les administrateurs en fonction étant présents ou représentés, l’ordre
du jour suivant peut être valablement discuté.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social
2. Etablissement des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Rédaction du rapport de gestion relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre 2003
4. Proposition concernant l’affectation du résultat net au 31 décembre 2003
5. Proposition de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle
6. Divers
Les administrateurs passent en revue l’ordre du jour.
1) Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,
vers L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde, avec effet à ce jour.
Après examen du bilan et du compte de profits et pertes:
2) Le conseil arrête les comptes annuels au 31 décembre 2003. Ceux-ci resteront annexés au présent procès-verbal
(cfr Annexe 1). Il décide de les soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra le 2 juin
2004.
3) Le conseil arrête les termes de son rapport à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra le 2 juin 2004 prochain.
Ce rapport est annexé au présent procès-verbal (Annexe 2).
4) Le conseil décide de présenter à cette assemblée son rapport de gestion et lui propose de reporter à l’exercice
suivant la perte de EUR 335.247,88.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
31542
5) Le conseil convoque l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra le 2 juin 2004 et détermine son ordre du jour
comme suit:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Divers.
6) Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00100. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035730.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.018.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04251, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035815.3/208/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.018.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 6 avril 2004, au siège social à Luxem-
bourg que:
L’Assemblée constate que le conseil d’administration a été renommé jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle à tenir
en 2007. Il se compose comme suit:
1) M. Luciano Massa, demeurant à Brescia, Via Cefalonia 62, Président,
2) M. Massimo Amato, demeurant à Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, Administrateur-Délégué.
3) M. Piero Bertolotto, demeurant à Milan, Via Monte di Pietà 7, Administrateur.
4) M. Bruno Degrandi, demeurant à Brescia, Via Cefalonia 62, Administrateur.
5) M. Victor Massiah, demeurant à Brescia, Via Cefalonia 62, Administrateur.
6) M. Mario Nolli, demeurant à Brescia, Via Cefalonia 62, Administrateur.
7) M. Costantino Vitali, demeurant à Brescia, Corso Martiri della Libertà 13, Administrateur.
L’Assemblée prend acte de la désignation de ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, avec siège social à Munsbach
(Luxembourg), 7, parc d’activité de Syrdall comme réviseur d’entreprises pour l’exercice 2004.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.
L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2003 et donne décharge aux administrateurs pour l’exé-
cution de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035808.3/208/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
<i>Conseil d’Administration
i>N. Coessens / W. Nagels / B. Elias / H. Schillebeeckx
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué
i>P. Helleputte / G. De Raedt
<i>Administrateur / Administrateur
i>représenté par H. Schillebeeckx / représenté par B. Elias
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
<i>Pour la Société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
31543
C.F.E., CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.680.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04250, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035803.3/208/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
C.F.E., CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.680.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 6 avril 2004, au siège social à Luxem-
bourg, que:
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007:
- M. Pierfrancesco Rampinelli Rota, demeurant à Lugano, Via Vegezzi 4, Président.
- M. Mario Cordoni, demeurant à Genève, 3, rue du Marché, Administrateur-Délégué.
- M. Massimo Amato, demeurant à Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
- M. Marco D’Este, demeurant à Brescia, Via Cefalonia 62, Administrateur.
- M. Vincenzo Sardone, demeurant à Brescia, Via Cefalonia 62, Administrateur.
Est nommé commissaire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005:
- M. Giancarlo Plebani, né à Brescia (I), le 29 janvier 1959, employé de banque, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant
l’exercice social clôturé le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035799.3/208/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SARASIN INVESTMENTFONDS, Investmentgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 40.633.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 26. März 2004i>
Am 26. März 2004 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Verlängerung des Mandates von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur Jahres-
hauptversammlung von 2005.
- Bestätigung des Zirkularbeschlusses vom Verwaltungsrat vom 16. Januar 2004 betreffend der Ausschüttung für die
nachstehenden Sub-Fonds:
Eintragungsdatum: 21. Januar 2004.
Ex-Datum: 22. Januar 2004.
Zahlbar: 2. Februar 2004.
Wiederanlagedatum: 22. Januar 2004.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
<i>Pour la Société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
SARASIN GlobalSar (CHF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,65 CHF
SARASIN BondSar World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,25 EUR
SARASIN OekoSar Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,65 EUR
SARASIN GlobalSar (EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,15 EUR
SARASIN EuropeSar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,45 EUR
SARASIN SwissMix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,15 CHF
SARASIN BondSar Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,60 EUR
SARASIN BondSar US Dollar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,30 USD
SARASIN BondSar Swiss Franc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,75 CHF
SARASIN BondSar US Dollar Opp.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,25 USD
SARASIN Sustainable Bond Euro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,90 EUR
SARASIN BlueChipSar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,30 EUR
SARASIN EquiSar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,50 EUR
31544
Luxemburg, den 31. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035798.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
NPB SICAV ADVISORY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 85.787.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 13. April 2004i>
Am 13. April 2004 hat die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
- Die Generalversammlung hat beschlossen, das Jahresergebnis des Geschäftsjahres endend zum 31. Dezember 2003
wie folgt zu verwenden:
- Ratifizierung der Ernennung vom 6. Februar 2004 von Herrn Peter Rommelfangen als Verwaltungsratsmitglied an
Stelle von Yves Wagner.
- Verlängerung der Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von den Herren Peter Rommelfangen, Dominique Candri-
an und Carlo Friob bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2005.
- Verlängerung des Mandates von ERNST & YOUNG, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2005.
Luxemburg, den 16. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00866. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035805.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
JOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.919.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 avril 2004 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus et Monsieur
Koen Lozie et COSAFIN S.A. aux postes d’Administrateur ainsi que le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A. comme
Commissaire aux Comptes.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00614. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035903.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für SARASIN INVESTMENTFONDS, SICAV
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Paciotti-Luchetti / F. Konrad
Gewinn der Berichtsperiode . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264.907,- CHF
Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.623,- CHF
Gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.967,- CHF
Ausschüttung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,- CHF
Rückstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.563,- CHF
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für NPB SICAV ADVISORY S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
31545
KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035831.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.744.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035836.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
PROFORM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.425.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02032. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035843.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
E.B.I.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.613.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 15 mars 2004 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs Monsieur Jean Quintus, Monsieur Koen Lozie et
COSAFIN S.A. en fonction et le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Noël Didier.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00607. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035898.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Extrait sincère et conforme
KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
31546
OPEN JOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00316, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035840.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
OPEN JOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.121.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035839.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
FIDUCIAIRE ET EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.909.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01842. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035848.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.615.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 4 mars 2004 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Koen Lozie, Monsieur
Jean Quintus et COSAFIN, aux postes d’Administrateur et Monsieur Noël Didier comme Commissaire aux Comptes.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035900.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Extrait sincère et conforme
OPEN JOB S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
OPEN JOB S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
31547
GERONDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00318, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035847.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
GERONDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.990.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035844.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
QUADEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.484.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035858.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.815.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue en date du 22 mars 2004 a décidé de renouveler le
mandat des administrateurs en fonction et de nommer M. Christopher Bricker et M. Nicolas Bérard comme nouveaux
administrateurs de la Société.
Le conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale annuelle, a nommé M. Christopher Bricker et
M. Nicolas Bérard comme administrateurs-délégués de la Société.
KPMG AUDIT a été renommé aux fonctions de réviseur d’entreprises de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035906.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Extrait sincère et conforme
GERONDA INVESTMENT S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
GERONDA INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Pour ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A.
i>Signature
31548
GESTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00320, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035854.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
GESTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.439.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035851.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SERVIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.921.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035861.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ARDI IMMO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.676.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires («l’assemblée»)i>
<i> tenue au siège social de la société le 6 avril 2004 à 11.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
«L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de MM. Christian Cretin, Alain Bailly et Yvan Juchem pour un ter-
me d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée en 2005.»
<i>Sixième résolutioni>
«L’assemblée reconduit le mandat de KPMG AUDIT, en sa qualité de Réviseur d’Entreprises de la Société pour un
terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée en 2005.»
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035980.3/3085/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Extrait sincère et conforme
GESTEX S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
GESTEX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
31549
ABS ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6211 Consdorf, 6, rue Buurgkapp.
R. C. Diekirch B 5.090.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 13 décembre 2002i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
L’assemblée a décidé de ne pas accorder décharge à l’administrateur-délégué sortant Monsieur Assel Nico.
Il résulte dudit procès-verbal que les démissions de Monsieur Assel Nico et de Madame Anne-Marie Lieser ont été
acceptées.
Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 3.125,- EUR sur le bénéfice de l’année 2001 pour être affectés à la constitution de
la réserve légale.
L’assemblée a décidé de distribuer un dividende brut de 24.500,- EUR.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Siebenaller Paul en tant qu’administrateur-délégué et de nommer Monsieur
Siebenaller Alphonse et Madame Schweyen Elfriede en tant qu’administrateurs.
L’assemblée décide d’annuler le titre représentatif au porteur n
°
2 donnant droit à 625 actions d’une valeur de 1.000,-
LUF.
L’assemblée décide de créer le titre représentatif au porteur n
°
3 donnant droit à 1 action d’une valeur de 25,- EUR.
L’assemblée décide de créer le titre représentatif au porteur n
°
4 donnant droit à 624 actions d’une valeur de 25,-
EUR.
<i>Administrateur-déléguéi>
- Monsieur Siebenaller Paul, demeurant à L-8274 Kehlen, 14 Am Kepbrill.
<i>Administrateursi>
- Monsieur Siebenaller Alphonse, demeurant à L-9806 Hosingen, 29, rue Principale.
- Madame Schweyen Elfriede, demeurant à L-9806 Hosingen, 29, rue Principale.
La durée du mandat de Monsieur Siebenaller Paul, de Monsieur Siebenaller Alphonse et de Madame Schweyen Elfriede
expire en 2008.
Pétange, le 13 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06964. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(901679.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2004.
H.D.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 65.737.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée H.D.H S.A.,
avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, au capital social de trente mille neuf cent quatre vingt-six
euros virgule soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) intégralement souscrit et libéré et représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions sans désignation de valeur nominale;
inscrite au registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 65.737;
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à mersch, en date du 29
juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 763, du 21 octobre 1998;
modifiée (mise en EUR du capital social) suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-
res, en date du 5 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 585, du 16 avril
2002;
et modifiée (transfert de l’adresse du siège social) suivant procès-verbal du conseil d’administration en date du 31
décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 6 février 2004, réf. LSO-AN01318 et déposé au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg le 10 février 2004, (Réf n
°
: LO40013592.5) en cours de publication au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant professionnelle-
ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, qui désigne comme secrétaire Madame Anna Teti, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant profession-
nellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
I.- Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée par eux-mêmes ou par
leurs mandataires avant l’ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.
II.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.
Ensuite Monsieur le Président expose que la présente assemblée a pour ordre du jour le suivant:
<i>Pour la société
i>Signature
31550
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution et mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
III.- Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
IV.- Abordant l’ordre du jour, l’assemblée, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
La prédite société anonyme H.D.H S.A., établie à Luxembourg, est dissoute à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur de la société à partir de ce jour, la société de droit Mauricienne, dénommée EVERWIN IN-
VESTMENT Ltd, avec siège social à, 7F, Max city Building, 21 Rémy Ollier Street, Port Louis, Republic of Mauritius, re-
présentée par M. Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’un «Power of Attorney» reçu en date du 17 janvier 2003.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, notamment ceux prévus par les
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires dans le cas où elle est prévue.
Le liquidateur est dispensé de faire inventaire et pourra s’en référer aux livres et écritures de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Tous les frais, droits et honoraires des présentes sont à charge de la prédite société est s’élèvent approximativement
à la somme de quatre cents euros (EUR 400,-).
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: N. Delaby, A. Teti, P. Janssens, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
avril 2004, vol. 896, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035917.3/203/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
LECTA S.A., Société Anonyme,
(anc. NEW LECTA S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00786, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035868.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
LECTA S.A., Société Anonyme,
(anc. NEW LECTA S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.198.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 16 avril 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- MM. Bruce Hardy McLain, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), président;
- Ronald L. Singer, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
- Andrea Minguzzi, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
- Paolo Mattei, demeurant à Arco di Trento (Italie), administrateur;
- François Vessière, demeurant à Issy-les-Moulineaux (France), administrateur;
- Francisco Rudilla Molina, demeurant en Espagne, administrateur;
- Patrick Barett, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), administrateur;
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2004.
A. Biel.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
31551
- Manjit Dale, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), administrateur;
- Carl N. Graf, demeurant aux Etats-Unis, administrateur;
- Luigi Lanari, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le nommer comme suit:
<i>Commissaire aux Comptesi>
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035862.3/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
TOP COLLECTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.332.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035899.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SUB LECTA 2 S.A., Société Anonyme,
(anc. SUB NEW LECTA S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00782, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035872.3/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SUB LECTA 2 S.A., Société Anonyme,
(anc. SUB NEW LECTA S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.206.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 16 avril 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- MM. Bruce Hardy McLain, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), président,
- Ronald L. Singer, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur,
- Andrea Minguzzi, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur,
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le nommer comme suit:
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
31552
<i>Commissaire aux comptesi>
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00781. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035877.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
COGISOFT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.807.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035902.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ITI NEWS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.421.
—
In the year two thousand and four, on the tenth day of the month of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg:
Was held an extraordinary general meeting of the associates of ITI NEWS INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated
on 4th February 2004 by deed of the undersigned notary, not yet published.
The meeting was presided by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer M
e
Alix Bijoux, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder represented, and the number of shares held by it, are shown on an attendance list signed by
the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue were represented at the general meeting
and the sole shareholder of the Company declared that it had prior knowledge of the agenda so that the meeting was
validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company by the issue of 110,602 Class B Shares to ITI TV HOLDINGS
SP. Z O.O. (ITI TV) a company organised and existing under the laws of Poland having its registered office at ul Powsin-
ska 4, 02-920, Warsaw, Poland, registered with the register of entrepreneurs of the National Court Register under
number KRS 0000101699, against the contribution in kind of 26,821 shares in TVN 24 SP. Z O.O. (TVN 24), a company
organised under the laws of Poland with its registered office at ul Wiertnicza 166, 02-952 Warsaw, Poland, registered
with the register of entrepreneurs of the National Court Register under number KRS 0000042663, allocation of an
amount of EUR 2,765,050.- to the share capital of the Company and allocation of the remainder to the share premium
account, consequential amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the share
capital increase and the issue of Class B Shares.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
to two million seven hundred seventy-seven thousand five hundred fifty Euros (EUR 2,777,550.-) by the issue of 110,602
new Class B Shares (the «New B Shares») with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The new B shares referred to above have been subscribed for and paid in full together with a share premium of an
amount of eleven million and sixteen thousand nine hundred eighty-five Euros and forty-four Cent (EUR 11,016,985.44)
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
31553
by ITI TV, prenamed, through the contribution of 26,821 shares representing 22.27% of the share capital in TVN 24,
prenamed.
The in kind contribution to the Company has been valued at thirteen million seven hundred and eighty-two thousand
and thirty-five Euros and forty-four Cent (EUR 13,782,035.44) out of which two million seven hundred sixty-five thou-
sand fifty Euros (EUR 2,765,050.-) is to be allocated to the share capital and the balance of eleven million and sixteen
thousand nine hundred eighty-five Euros and forty-four Cent (EUR 11,016,985.44) is to be allocated to the share pre-
mium account.
The contribution in kind has been valued by the board of managers of the Company as set out in a report dated 9th
March 2004.
Pursuant to such report the board of managers has come to the conclusion that the value of the in-kind contribution
referred to above is at least equal to the value of the New B Shares (nominal and share premium). A copy of such val-
uation report shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the registration authorities.
Proof of the transfer of the in-kind contribution consisting of 26,821 TVN 24 shares to the Company has been shown
to the undersigned notary.
As a result of the foregoing, it is resolved to amend Article 5 of the articles of incorporation of the Company so as
to read as follows:
«The Company’s capital is set at two million seven hundred seventy-five thousand five hundred fifty Euros (EUR
2,777,550.-) represented by five hundred (500) class A shares (the «A Shares») with a nominal value of Euros 25.- (EUR
25.- each) and a liquidation preference of one hundred and seventeen Euros (EUR 117.-) each (the «Class A Liquidation
Preference») and by one hundred ten thousand six hundred two (110,602) Class B shares (the «B Shares») with a nom-
inal value of Euros 25.- (EUR 25.- each). A Shares and B Shares are hereafter referred to as the «Shares».
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at one hundred forty-three thousand Euros (EUR 143,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the appearing par-
ties, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties
in case of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
After reading these minutes to the appearing persons they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
En l’an deux mille quatre, le dixième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ITI NEWS INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Socié-
té»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée
le 4 février 2004 par acte du notaire instrumentant, non encore publiée.
L’assemblée fut présidée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Fut désignée comme secrétaire et scrutateur M
e
Alix Bijoux, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclara et pria le notaire d’acter que:
1. L’associé unique de la Société représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste
de présence signée par le mandataire, la présidente, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
Tel qu’il résulte de ladite liste de présence, la totalité des cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à
la présente assemblée générale et l’associé unique de la Société a déclaré qu’il se considère dûment convoqué et qu’il a
eu connaissance au préalable de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement
décider sur tous les points de l’ordre du jour.
2.L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital social de la Société par l’émission de 110.602 parts sociales de Classe B à ITI TV HOL-
DINGS SP. Z O.O. (ITI TV), une société constituée et existante sous les lois de la Pologne, ayant son siège social à ul
Powinska 4, 02-290, Varsovie, Pologne, enregistrée au registre des entrepreneurs du registre national de la cour sous
le numéro KRS 0000101699 contre l’apport en nature de 26.821 actions de TVN 24 SP. Z O.O. (TVN 24), une société
organisée selon les lois de la Pologne et ayant son siège social à ul Wiertnicza 166, 02-952 Varsovie, Pologne, enregistrée
au registre des entrepreneurs du registre national de la cour sous le numéro KRS 0000042663, affectation d’un montant
de EUR 2.765.050,- au capital social de la Société et affectation de la balance au compte de prime d’émission, modifica-
tions en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social et l’émission
de parts sociales de Classe B.
Après délibération, l’assemblée a unanimement décidé comme suit:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société du montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) au montant de deux millions sept cent soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 2.777.550,-) par
l’émission de 110.602 parts sociales de Classe B nouvelles (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe B») d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les Nouvelles Parts Sociales de Classe B mentionnées ci-dessus ont été souscrites et entièrement libérées ensemble
avec une prime d’émission d’un montant de onze millions seize mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-qua-
31554
tre cents (EUR 11.016.985,44) par ITI TV, préqualifiée, par l’apport en nature de 26.821 parts sociales représentant
22,27% du capital social de TVN 24, préqualifiée.
L’apport en nature effectué à la Société a été évalué à la somme totale de treize millions sept cent quatre-vingt-deux
mille trente-cinq euros et quarante-quatre cents (EUR 13.782.035,44) desquels le montant de deux millions sept cent
soixante-cinq mille cinquante euros (EUR 2.765.050,-) est attribué au capital social et le solde de onze millions seize
mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-quatre cents (EUR 11.016.985,44) est attribué au compte de prime
d’émission.
L’apport en nature a été évalué par le conseil de gérance, ainsi qu’il en est disposé dans un rapport daté du 9 mars
2004.
En vertu de ce rapport le conseil de gérance a conclu que la valeur de l’apport en nature est au minimum égale à la
valeur des Nouvelles Parts Sociales de Classe B (nominale et prime d’émission).
Une copie de ce rapport d’évaluation sera annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec celui-ci aux
formalités de d’enregistrement.
Preuve du transfert de l’apport en nature ci-dessus à la société, consistant en 26.821 parts sociales de TVN 24, a été
montrée au notaire instrumentant.
Du fait de ce qui précède, il a été décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à deux millions sept cent soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante euros
(EUR 2.777.550,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de Classe A (les «parts sociales de Classe A») d’une
valeur nominale de 25,- euros (EUR 25,-) chacune et un montant de part des fonds propres de cent dix sept euros (EUR
117,-) chacune («part des fonds propres des Classe A») et par cent dix mille six cent deux (110.602) parts sociales de
Classe B (les «parts sociales de Classe B») d’une valeur nominale de 25,- euros (EUR 25,-) chacune. Les parts Sociales
de Classe A et les parts Sociales de Classe B sont désignées ci-après par le terme les «Parts Sociales».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ cent quarante-trois mille euros (EUR 143.000,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergence entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, A. Bijoux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, vol. 142S, fol. 90, case 4. – Reçu 137.820,35 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035951.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ITI NEWS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.421.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 mai
2004.
(035956.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
APERTA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R, C. Luxembourg B 87.257.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
(036017.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
J. Elvinger.
Signature.
B. Ermiti / N. Petricic
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principali>
31555
GLASSBEADS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.571.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of April.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, (Grand Duchy of
Luxembourg).
There appeared:
The company SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership duly organized under
the laws of England, having its registered office at SG House, 41 Tower Hill, London EC3N 4SG, England,
duly represented by M
e
Annette Brewer, lawyer, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 30, 2004,
the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, decided to incorporate a limited liability corporation (société
à responsabilité limitée), the articles of which it has established as follows:
Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. Form, Name
There is hereby established a company with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of
GLASSBEADS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The registered office of the company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality
of managers, by a decision of the board of managers.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 3. Duration
The company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object
The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or other-
wise.
The company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests.
The company may borrow and proceed to the issuance of bonds and debentures within the limits of Law.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate capital
The corporate capital is set at EUR 45,000.- (forty-five thousand Euros) represented by 450 (four hundred fifty) cor-
porate units with a nominal value of EUR 100,- (one hundred Euros) each, all fully paid in.
Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The company will recognise only
one holder per ordinary unit; in case such a unit is held by more than one person, the persons claiming ownership of
that unit will have to name a unique proxy to represent that unit in relation to the company. The company has the right
to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner in
relation to the company.
The company may purchase its own units.
Art. 6. General meeting of members
Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members of the
company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the com-
pany.
31556
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of
members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the com-
pany by an unanimous decision.
The board of managers or the statutory auditor may convene a general meeting.
A member may act at any meeting of members by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax or by
e-mail another person who need not be a member.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the meeting, the chairman of the board or two managers.
Art. 7. Sole member
If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on min-
utes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into un-
der normal conditions.
Art. 8. Transferability of corporate units
If the company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the company’s capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 9. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of a member
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the company to an end.
Art. 10. Seals
For no reason and in no case are creditors, legal successors or heirs, allowed to seal assets or documents of the
company.
Title III: Management
Art. 11. Board of managers
The company shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need not to be mem-
bers of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings of the Board of managers
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by email another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the meetings
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
31557
Art. 14. Powers of the board of managers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on
behalf of the company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the
representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers) de-
liberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special
mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.
Art. 15. Representation of the board of managers
The company will be bound by the joint signature of two managers or the single or joint signature of any person or
persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 16. Responsibility of the managers
In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the com-
pany. As agents of the company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Title IV: Supervision
Art. 17. Statutory auditor
The company may be supervised by one or several statutory auditors, who need not be members.
The auditor(s) shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their remuner-
ation, as well as the term of their office.
The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.
Title V: Accounting year - Allocation of profits
Art. 18. Accounting year
The accounting year of the company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the
thirty-first day of December of the same year.
Art. 19. Annual accounts - Appropriation of profits
The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal
of the members at the registered office of the company.
Out of the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company.
Interim dividends may be distributed, at any time, according to the provisions of the Luxembourg company law and
under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company
are not threatened.
Title VI: Winding up - Liquidation
Art. 20. Winding up - Liquidation
In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Title VII: General Provisions
Art. 21. Applicable law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2004.
<i>Subscription and paymenti>
All the units have been entirely subscribed by the company SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNER-
SHIP, prenamed.
They have been fully paid up by a payment in cash so that the amount of EUR 45,000.- (forty-five thousand Euros) is
as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.
<i> Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately EUR 2,000,- (two thousand
Euros).
31558
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The managers of the company are:
- Mr Michael John Williams, chief financial officer, born in Bristol (England) on February 25, 1965, residing at 12A
Brache Close, Redbourn, Herts AL3 7HX, England; and
- M
e
François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally at 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Their mandate shall expire at the next annual general meeting approving the accounts for the financial year closed on
December 31, 2004.
2) The Corporation shall have its registered office at 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by her surname, Christian name, civil
status and residence, she signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de
Luxembourg).
A comparu:
La société SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP, une société organisée selon le droit d’Angle-
terre, ayant son siège social à SG House, 41 Tower Hill, London EC3N 4SG, Angleterre,
dûment représentée par Maître Annette Brewer, avocat, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 avril 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a décidé de constituer une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
: Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme, Nom
Il est constitué par la présente une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomina-
tion de GLASSBEADS, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être déplacé en tout autre lieu à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.
Si des événements politiques ou économiques extraordinaires surviennent ou sont imminents qui pourraient avoir
un effet sur le fonctionnement normal du siège social ou sur les moyens de communication usuels entre ce bureau et
l’étranger, le siège social pourra être déclaré avoir été transféré à l’étranger de manière provisoire et jusqu’à la complète
cessation de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’affectera toutefois pas la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du siège
social sera nécessaire et devra être portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le plus apte à le faire
dans de telles circonstances.
La société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par résolution du conseil
de gérance.
Art. 3. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet
L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de ses participations.
La société pourra participer à l’établissement au Luxembourg ou à l’étranger et au développement de toute entre-
prise financière, industrielle ou commerciale et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière.
La société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi.
31559
D’une manière générale, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille Euros) représenté par 450 (quatre cent cinquante) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes entièrement libérées.
Chaque part donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La société ne recon-
naîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la pro-
priété de cette parts devront nommer un représentant unique pour représenter cette part à l’égard de la société. La
société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme le seul propriétaire en relation avec la société.
La société pourra racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Assemblée générale des associés
Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la société représentera l’intégralité des associés de la so-
ciété. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la société.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-
jorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés pourront changer la natio-
nalité de la société par une décision prise à l’unanimité.
Le conseil de gérance ou le commissaire aux comptes pourront convoquer une assemblée générale.
Un associé pourra acter à toute assemblée des associés en nommant par écrit ou par câble, télégramme, télex, té-
lécopie ou par e-mail une autre personne qui n’a pas à être associé.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Les copies ou extraits des procès-verbaux d’une assemblée destinés à être produits judiciairement ou autrement
seront signés par le président de l’assemblée, le président du conseil ou deux gérants.
Art. 7. Associé unique
Si la société a un associé unique, ce membre unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui auront été prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un
procès-verbal ou prises par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont documentées sur un pro-
cès-verbal ou établies par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.
Art. 8. Transfert des parts sociales
Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la société.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires
de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.
Art. 9. Décès, suspension des droits civils, banqueroute ou faillite d’un associé
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne met
pas fin à l’existence de la société.
Art. 10. Sceaux
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs
ou des documents de la société.
Titre III: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance
La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux gérants au moins qui n’ont pas besoin d’être
associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-
rations et durée des mandats.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des as-
semblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence devra être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par té-
31560
légramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne seront pas requises pour
des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les votes pourront être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est pré-
sente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des
résolutions votées en réunion des gérants.
Art. 13. Procès-verbaux des conseils de gérance
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour
exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la société et la représenta-
tion de la société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des membres, à un ou
plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à
telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation du conseil de gérance
La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature unique ou conjointe de toute(s)
personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité des gérants
Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la socié-
té. En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l’exécution correcte de leurs obligations.
Titre IV: Surveillance
Art. 17. Commissaire aux comptes
La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaires aux comptes seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur nombre
et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaires aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre V: Année comptable - Distribution des bénéfices
Art. 18. Exercice social
L’exercice social de la société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le trente et
unième jour de décembre de la même année.
Art. 19. Comptes sociaux - allocation des profits
A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés
au siège social de la société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans le respect des dispositions de la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés commerciales et sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. Le versement est réalisé lorsque la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne sont
pas menacés.
Titre VI: Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques
ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.
31561
Titre VII: Dispositions générales
Art. 21. Loi applicable
Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société SG CAPITAL EUROPE II LIMITED PAR-
TNERSHIP, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un paiement en numéraire de sorte que le montant de EUR 45.000.- (quarante-
cinq mille Euros) est à partir de maintenant à la libre disposition de la société tel qu’il a été prouvé au notaire soussigné.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement évalué à EUR 2.000,- (deux mille Euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité
du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les gérants de la société sont:
- Monsieur Michael John Williams, directeur financier, né à Bristol (Angleterre) le 25 février 1965, demeurant au 12A
Brache Close, Redbourn, Herts AL3 7HX, Angleterre; et
- Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le mandat des gérants prendra fin immédiatement après l’assemblée annuelle des associés approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2004.
2. Le siège social est fixé au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, dûment
représentée, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la
même comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Brewer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 5, case 10. – Reçu 450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036513.3/222/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EURO MARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 79.977.
—
Les administrateurs de la société
- Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe
- Madame Monique Maller, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe
- Madame Rita Harnack, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe
et le commissaire aux comptes
- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, L-2763 Luxembourg, rue Sainte-Zithe, 12.
Donnent leur démission des postes d’administrateurs respectivement commissaire aux comptes de la société EURO
MARINA HOLDING S.A. avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036045.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 mai 2004.
T. Metzler.
Signatures / Signature
<i>Les administrateurs / Le commissaire aux comptesi>
31562
WOLFIGEST, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R. C. Diekirch B 2.696.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2004 tenue au siège social de la sociétéi>
Tous les associés sont présents, il n’est dès lors pas nécessaire de justifier des convocations.
Monsieur Wolfram Wambsganss rappelle que l’ordre du jour comporte les points suivants:
1. Nomination et radiation d’un administrateur.
2. Pouvoirs.
3. Nomination et radiation d’un commissaire.
L’assemblée décide d’élire pour un terme de six ans un administrateur.
A savoir:
La sprl MAISON ERKENS ayant son siège en Belgique, à Schaerbeek, 312, rue des Coteaux et représentée par son
gérant, Monsieur Wolfram Wambsganss, domicilié à B-8300 Knokke, Meerlaan 50.
Le mandat commencera le 23 avril 2004 pour se terminer le 22 avril 2010 avec signature conjointe.
Est radié en sa qualité d’administrateur de la société à partir de ce jour 23 avril 2004, Monsieur Jean-Pierre Leroy,
domicilié à B-1340 Lasne, 6, rue Privé.
L’assemblée décide d’élire pour un terme de six ans un commissaire.
A savoir:
Madame Lisiane Rosière, domiciliée à 9639 Boulaide, 13, Cité an Elber.
Le mandat commencera le 23 avril 2004 pour se terminer le 22 avril 2010.
Est radié en sa qualité de commissaire de la société à partir de ce jour 23 avril 2004, Madame Christine de Hoffman,
domiciliée à B-1340 Lasne, 6, rue Privé.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance commencée à 10.30 heures, est levée à 11.00 heures, après lecture et appro-
bation du présent procès-verbal.
Enregistré à Diekirch, le 6 mai 2004, réf. DSO-AQ00112. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901682.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2004.
PLASTIC PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.880.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035867.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
WOLFINA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R. C. Diekirch B 2.697.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2004 tenue au siège social de la sociétéi>
Tous les associés sont présents, il n’est dès lors pas nécessaire de justifier des convocations.
Monsieur Wolfram Wambsganss rappelle que l’ordre du jour comporte les points suivants:
1. Nomination et radiation d’un administrateur.
2. Pouvoirs.
3. Nomination et radiation d’un commissaire.
L’assemblée décide d’élire pour un terme de six ans un administrateur.
A savoir:
La sprl MAISON ERKENS ayant son siège en Belgique, à Schaerbeek, 312, rue des Coteaux et représentée par son
gérant, Monsieur Wolfram Wambsganss, domicilié à B-8300 Knokke, Meerlaan 50.
Le mandat commencera le 23 avril 2004 pour se terminer le 22 avril 2010 avec signature conjointe.
Est radié en sa qualité d’administrateur de la société à partir de ce jour 23 avril 2004, Monsieur Jean-Pierre Leroy,
domicilié à B-1340 Lasne, 6, rue Privé.
L’assemblée décide d’élire pour un terme de six ans un commissaire.
A savoir:
Madame Lisiane Rosière, domiciliée à 9639 Boulaide, 13, Cité an Elber.
Le mandat commencera le 23 avril 2004 pour se terminer le 22 avril 2010.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
31563
Est radié en sa qualité de commissaire de la société à partir de ce jour 23 avril 2004, Madame Christine de Hoffman,
domiciliée à B-1340 Lasne, 6, rue Privé.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance commencée à 11.30 heures, est levée à 12.00 heures, après lecture et appro-
bation du présent procès-verbal.
Enregistré à Diekirch, le 6 mai 2004, réf. DSO-AQ00111. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901683.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2004.
DISTRIBUTION & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.724.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035871.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
GESTION & MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.837.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035875.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
4-IVALUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.335.
—
<i>Correction de l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutairei>
<i> relative aux comptes annuels 2002 tenue de façon extraordinairei>
<i>au siège social de la Société le 4 juin 2003i>
La publication effectuée dans le Mémorial C N
°
1220 du 19 novembre 2003 doit être rectifiée sur les points suivants:
1. Date de l’assemblée générale le 4 juin 2003 et non le 11 avril 2003.
2. Deuxième résolution à publier:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne, par votes spéciaux, décharge aux administrateurs et décharge au commissaire aux
comptes pour l’exercice de leur mission au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale prend acte de la démission, au 31 décembre 2002, de Monsieur Koen Anseeuw en tant qu’ad-
ministrateur de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035934.3/578/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
31564
RECYCLING PLASTIC PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.401.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035879.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
M.B.Tec, S.à r.l., MANAGEMENT BUSINESS TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 20.000,- EUR.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 14, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 100.536.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize (13) avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacques Piton, Ingénieur industriel et Licencié en Management, né à Bastogne, le 10 mars 1968, demeurant
à B-1180 Uccle, Chaussée d’Alsemberg, 571.
2. Madame Marie-Hélène Caraiannis, Licenciée en Droit, en Economie et en Traduction, née à Saint-Priest-Rhône, le
20 juin 1968, demeurant à B-1180 Uccle, Chaussée d’Alsemberg, 571.
Ici représentée par Mr Jacques Piton, précité, en vertu d’une procuration donnée le 10 avril 2004, laquelle procura-
tion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, de faire, pour son compte ou pour le compte
d’autrui, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à
- la traduction,
- les prestations en matière informatique comprenant notamment mais non exclusivement la consultance, l’audit et
la programmation; la recherche, le développement et la mise en oeuvre de nouveaux logiciels et procédés tels que la
numérisation et l’archivage électronique de documents quel qu’en soit le support; la recherche et la sélection et la mise
à disposition de personnels spécialisés, le tout à l’exclusion des activités visées par l’article 29-3 de la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier, telle que modifiée,
- les relations publiques, agent intermédiaire commercial,
- l’import-export de matériel informatique et tous autres biens de consommation au sens large.
- De plus, la Société peut accomplir l’exercice de représentations et intermédiations commerciales en tout genre,
toutes activités d’import-export, de prospection commerciale et de marketing, le développement, l’acquisition et l’ex-
ploitation de brevets, licences et concessions.
- Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit
dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.
- La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
- D’une façon générale, la Société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de MANAGEMENT BUSINESS TECHNOLOGY, S.à r.l., en abrégé
M.B.TEC, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
31565
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont réé-
ligibles.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à
court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance, sauf délégation de pouvoir. L’assemblée générale peut
élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par
leur seule signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe
les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux
présents statuts doivent être prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004
<i>Souscription - libérationi>
Les 200 (deux cents) parts représentatives du capital social ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
vingt mille euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
1) par Monsieur Jacques Piton, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2) par Madame Marie-Hélène Caraiannis, préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
31566
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
1. La société est gérée par un gérant.
2. La société est gérée par un seul gérant, savoir Monsieur Jacques Piton, Ingénieur industriel et Licencié en Manage-
ment, né à Bastogne, le 10 mars 1968, demeurant à B-1180 Uccle, Chaussée d’Alsemberg, 571.
Le gérant unique peut, conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts, engager la société en toutes cir-
constances par sa seule signature.
3. La société a son siège au 14, rue Beck à L-1220 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Piton, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, vol. 143S, fol. 27, case 5.– Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035863.3/208/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
NATURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.249.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035883.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
KIDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.082.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 5 avril 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Kamal Akaoui, domicilié professionnellement au 9/A Via Peri, CH-6900 Lugano, Suisse,
- Madame Anna Maria Akaoui, domiciliée professionnellement au 9/A Via Peri, CH-6900 Lugano, Suisse,
- Monsieur Luigi Albertolli, domicilié professionnellement à Torricella-Taverne, Suisse.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg (anc. 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg)
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entiére leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036252.3/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
J. Delvaux.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
31567
ECOMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.588.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035888.4/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ALPHA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.802.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035891.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
COCKEREL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie.
H. R. Luxemburg B 58.382.
—
Im Jahre zweitausendvier, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren
Vertreter, der Aktiengesellschaft COCKEREL S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 58.382, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitz in Sanem, in Vertretung des Notars Camille Hellinckx, mit damaligem Amtssitz
in Luxemburg, am 20. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial C von 1997, Seite 14.998, deren Satzung ein letztes Mal
abgeändert wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 8. Juni 1999, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 703 vom 22. September 1999.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Gre-
venmacher.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn John A.R.E. Purvis, Manager, wohnhaft in NL-1064 Am-
sterdam, Jan Cupidohof 10.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal, auf L-3279 Bettembourg, 26, rue de
la Scierie und dementsprechende Abänderung von Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates und Kommissars nach dem Rücktritt und Entlast des vorherigen Verwal-
tungsrates und Kommissars.
3. Genehmigung an den Verwaltungsrat der Ernennung des Herrn John A.R.E. Purvis zum Delegierten des Verwal-
tungsrates.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
31568
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal nach L-3279
Bettembourg, 26, rue de la Scierie zu verlegen.
Dementsprechend wird Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung folgenden Wortlaut erhalten:
«Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Bettembourg.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestätigt den Rücktritt folgender Verwaltungsratsmitglieder und erteilt ihnen Entlast für die
Ausführung ihres:
a) Die Gesellschaft LEOBEL INTERNATIONAL S.A.,
b) Die Gesellschaft BATEAUX EUROP S.A.,
c) Herr Constans Aris.
Die Generalversammlung ernennt folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern und somit setzt sich der
Verwaltungsrat von heute an zusammen wie folgt:
a) Herr Freddy Den Haan, Salesmanager, geboren in Rotterdam (Niederlande), am 15. Februar 1947, wohnhaft in
NL-1079 NC Amsterdam, 22, President Kennedylaan,
a) Herr John A.R.E. Purvis, Manager, geboren in Palembang (Indonesien), am 5. Juni 1940, wohnhaft in NL-1064 Am-
sterdam, Jan Cupidohof 10,
c) Herr Wilhelmus Jansen, Firmenchef, geboren in Delft (Niederlande), am 18. August 1951, wohnhaft in NL-3134
EG Vlaardingen, 16, Boslaan.
Die Generalversammlung beschliesst die Ernennung als Kommissar von Herrn Johannes Hartings, Firmenchef, gebo-
ren in Culemborg (Niederlande), am 6. Januar 1961, wohnhaft in NL-4104 ZA Culemborg, Burgermeester Keestrasingel
9, nach der Abberufung und dem Entlast der Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg,
26, boulevard Royal.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversamm-
lung im Jahre 2009.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt den Verwaltungsrat Herrn John A.R.E. Purvis geboren in Palembang (Indonesi-
en), am 5. Juni 1940, wohnhaft in NL-1064 Amsterdam, Jan Cupidohof 10, zum neuen Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen, nach dem Rücktritt und Entlast des Herrn Constans Aris, vorbenannt.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR
800,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Steuermann, C. Fondeur, J. A.R.E. Purvis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 81, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035942.3/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
AXE INT’ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.358.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035895.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Senningerberg, den 19. April 2004.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
31569
DD-TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.624.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035904.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
EURO-PROMODENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.331.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035910.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
STERIA PSF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 100.554.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- STEPAR, S.à r.l., une société de droit français, établie et ayant son siège social au 12, rue Paul Dautier, 78140
Velizy Villacoublay, France,
inscrite au registre de commerce de Versailles sous le N° 722 052 537,
2.- STERIA BENELUX, S.A./N.V., une société de droit belge, établie et ayant son siège social rue du Moulin à Papier
51, 1160, Bruxelles, Belgique,
inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le N° 650 185,
Toutes les deux ici représentés par Monsieur Rémi Berg, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux pro-
curations émises à Paris, le 20 avril 2004;
Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’il déclare constituer entre les mandantes comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme
d’une société anonyme sous la dénomination de STERIA PSF LUXEMBOURG S.A. (ci-après, la «Société»).
Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société - Dissolution
La Société est constituée pour une période indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
31570
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 20 ci-après.
Art. 4. Objet Social
L’objet de la société est d’exercer l’activité d’opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de communications
de banques, de professionnels du secteur financier, d’organismes de placements collectifs, de fonds de pension consti-
tués sous l’empire du droit luxembourgeois ou de législations étrangères, en vertu des dispositions de l’article 29-3 de
la loi du 5 avril 1993, concernant le secteur financier, telle que modifiée. A cette fin, la société peut fournir des services
de traitement informatique et le transfert de données stockées dans le dispositif informatique. Elle peut aussi fournir
des services de fourniture, mise en place et maintenance de systèmes informatiques et de réseaux de communications.
La société peut effectuer des prises de participations dans toutes sociétés, et notamment dans des sociétés ayant un
objet social identique ou similaire au sien au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Actions
Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-
ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation - quorum - procurations - avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par tout autre moyen de communication électroni-
que une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-
rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront
pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.
31571
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un se-
crétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration
de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins
24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par tout autre moyen de commu-
nication électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la
Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’admi-
nistration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par tout autre moyen de communication électronique un autre
administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-
que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des
administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où, lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être
prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil
d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il
y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de
disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société nommera un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, administrateurs
ou non, qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
et pour poser tous actes nécessaires pour mettre en oeuvre l’objet social de la société. La nomination d’un administra-
teur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res de la Société.
Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs
de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 16. Réviseur d’entreprises
Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprises externe à désigner par le conseil d’ad-
ministration et choisi parmi les membres figurant sur la liste des réviseurs d’entreprises agrées de Luxembourg. Le ré-
viseur d’entreprises sera désigné pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
31572
Art. 17. Exercice social
L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 19. Dissolution et liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 20 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation.
Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération
du ou des liquidateurs.
Art. 20. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires de la
Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 21. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application
de la Loi de 1915.
<i> Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i> Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de un million cinq
cent mille euros (1.500.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.
<i> Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée
du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre
que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de la même loi modifiée du 10 août 1915, sur les sociétés
commerciales.
<i> Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque for-
me que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approxi-
mativement à la somme de 18.000,- euros.
<i> Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à quatre;
(ii) sont nommés administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en 2005:
- Monsieur Jacques Bachelart, directeur développement européen, demeurant 12, allée des Feuillantines - 94800 Vil-
lejuif (France), né à Châteauneuf (France) le 25 mai 1953,
- Madame Astrid Anciaux, Directeur financier, demeurant Clos de la Hêtraie 8, B-1410 Waterloo (Belgique), née à
Uccle (Bruxelles) le 16 janvier 1965,
- Monsieur Horst Teschke, directeur général, demeurant Friedrich-Engels-Str. 20, 50374 Erftstadt (Allemagne), né à
Heinsberg le 13 septembre 1949,
1.- La société STEPAR, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2.- La société STERIA BENELUX S.A./N.V., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.999 actions
Total: cent mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000 actions
31573
- Monsieur René Luyckx, directeur général, demeurant à Waterpoelstraat, 43, B-1652 Beersel, né à Lembeek, le 6
avril 1954,
(iii) le siège social de la société est fixé à rue du Kiem, 163, L-8030 Strassen.
(iv) Conformément à l’article 14 des statuts, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la
gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Adminis-
tration.
(v) Conformément à l’article 16 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à désigner le réviseur d’entrepri-
ses de la société et la durée de son mandat.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Berg, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 7, case 12. – Reçu 15.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036234.3/206/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
ORIAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 94.957.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035911.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
EURO MARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 79.977.
—
Le siège social de la société EURO MARINA HOLDING S.A. est dénoncé avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg,
12, rue Ste Zithe.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036039.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
LUX AND SOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.018.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01859. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035913.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Luxembourg-Eich, le 6 mai 2004.
P. Decker.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Pour le Domiciliataire
i>LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
31574
SPANISH SECURITY SERVICES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.158.
—
In the year two thousand and four, on the eighteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of SPANISH SECURITY SERVICES I, S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on February 17, 2004, not yet inscribed at Luxembourg Trade Register and not yet published in Mémorial C.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-
sancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That
list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Com-
pany, are represented so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all
items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 67,975.- (sixty-seven thousand nine hundred seventy-
five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR
80,475.- (eighty thousand four hundred seventy-five euros) by the issue of 2,719 (two thousand seven hundred nineteen)
new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by contribution in cash.
2.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 67,975.- (sixty-seven thousand nine hundred
seventy-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to
EUR 80,475.- (eighty thousand four hundred seventy-five euros) by the issue of 2,719 (two thousand seven hundred
nineteen) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the sole partner NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED acting in its capacity
of general partner of NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND US NO. 1 LIMITED PARTNERSHIP and NMÀS1 PRIVATE EQ-
UITY FUND US NO. 2 LIMITED PARTNERSHIP to the subscription of the 2,719 (two thousand seven hundred nine-
teen) new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, represented by Patrick Van Hees,
prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 2,719 (two thousand seven hundred nineteen) new shares as follow:
- 1,326 (one thousand three hundred twenty-six) shares by NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED,
prenamed, acting in its capacity of general partner of NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND US NO. 1 LIMITED PARTNER-
SHIP;
- 1,393 (one thousand three hundred ninety-three) shares by NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMIT-
ED, prenamed, acting in its capacity of general partner of NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND US NO. 2 LIMITED PART-
NERSHIP
and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal
the amount of EUR 67,975.- (sixty-seven thousand nine hundred seventy-five euros), as was certified to the undersigned
notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 80,475.- (eighty thousand four hundred seventy-five euros) represented
by 3,219 (three thousand two hundred nineteen) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
31575
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée SPANISH
SECURITY SERVICES I, S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 17
février 2004, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, ni publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique a préalablement été informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 67.975,- (soixante-sept mille neuf cent soixan-
te-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 80.475,-
(quatre-vingt mille quatre cent soixante-quinze euros) par l’émission de 2.719 (deux mille sept cent dix-neuf) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 67.975,- (soixante-sept mille neuf cent soixante-
quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 80.475,-
(quatre-vingt mille quatre cent soixante-quinze euros) par l’émission de 2.719 (deux mille sept cent dix-neuf) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre l’associé unique, NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED prénommé agis-
sant en sa qualité de gérant (général partner) de NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND US N
°
1 LIMITED PARTNERSHIP
et de NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND US N
°
2 LIMITED PARTNERSHIP, à la souscription des 2.719 (deux mille sept
cent dix-neuf) parts sociales nouvelles:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, représentée par Patrick Van Hees,
prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 2.719 (deux mille sept cent dix-neuf) parts sociales nouvelles comme suit:
- 1.326 (mille trois cent vingt-six) parts sociales par NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, pré-
nommé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND US N
°
1 LIMITED PAR-
TNERSHIP;
- 1.393 (mille trois cent quatre-vingt-treize) parts sociales par NMAS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMI-
TED, prénommé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND US N
°
2 LI-
MITED PARTNERSHIP;
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 67.975,- (soixante-sept mille neuf cent soixante-quinze euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 8 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 80.475,- (quatre-vingt mille quatre cent soixante-quinze euros) divisé en 3.219
(trois mille deux cent dix-neuf) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
31576
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 142S, fol. 3, case 1. – Reçu 679,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035948.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SPANISH SECURITY SERVICES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.158.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 mai
2004.
(035949.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
MDB FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.000.
—
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
MDB FUND SICAV (la Société), ayant son siège au 287 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 36.000, constituée par
un acte authentique, en date du 15 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
ont été publiés le 5 mars 1991, au Mémorial, Recueil des Sociétés, ils ont été modifiés en date du 23 décembre 1998
par-devant Maître Delvaux et déposés le 19 janvier 1999, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, employé privé, domicilié à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Claren, employé privé, domicilié professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Jassogne, employé privé, domicilié professionnellement à
Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
A) Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que sur les 27.992 actions sans dé-
signation de valeur nominale mais d’une valeur nette d’inventaire de EUR 123.74,- chacune, entièrement libérées, repré-
sentant la totalité du capital social votant de la Société, 21.544 soit 76,96% sont dûment représentées à la présente
assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-
dessous.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-
tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
2. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur.
3. Présentation des rapports de fusion des conseils d’administration et de l’expert indépendant.
4. Approbation du projet de fusion (au sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle qu’amendée) de la Société (société absorbée) avec la société ATHENA II SICAV, une société d’investissement à
capital variable de droit luxembourgeois ayant son siège social au 287 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 47.419
(société absorbante).
5. Apport par la Société de l’universalité de son patrimoine actif et passif à un nouveau compartiment de ATHENA
II SICAV, dénommé ATHENA II SICAV - Cerberus.
6. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
B) A moins que un ou plusieurs actionnaires de ATHENA II SICAV détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions
émises dans ATHENA II SICAV le requièrent conformément à l’article 264 (c) de la Loi, jusqu’au et y compris le jour
Luxembourg, le 5 avril 2004.
J. Elvinger.
Signature.
31577
suivant la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MDB FUND SICAV approuvant la fusion, la
fusion aura lieu sans être expressément approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de ATHENA II SICAV.
C) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire
les propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par
les Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que de la conclusion du rapport commun établi au 12 mars 2004
par l’expert indépendant unique, DELOITTE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L- 8009 Strassen, libellée comme
suit:
«Conclusion:
A notre avis, la méthode suivie pour la détermination du rapport d’échange est adéquate en l’espèce et le rapport
d’échange (de un pour un) qui en résultera est pertinent et raisonnable dans les circonstances données. Compte tenu
de la composition du portefeuille-titres, il n’y aura pas de difficultés d’évaluation de l’actif net du compartiment CERBE-
RUS de MDB FUND.
Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable».
L’expert indépendant unique DELOITTE S.A., a été désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg en date du 12 mars 2004, sur base d’une requête conjointe des sociétés absorbante et absorbée. L’Ordonnance
est déposée sur le bureau de l’assemblée.
D) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits
par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après «la Loi»), à savoir:
- le projet de fusion déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 1
er
mars 2004 et publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 299 du 15 mars 2004;
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés;
- le rapport de l’expert indépendant;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre des deux
sociétés;
- les situations comptables au 28 avril 2004, des sociétés qui fusionnent.
E) En exécution de l’article 271 de la Loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et atteste l’existence et la lé-
galité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:
- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la Loi et a été publié plus d’un moins avant
la date des présentes;
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la
Loi;
- les documents prescrits par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social depuis
au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la Société.
Après que tous ces éléments aient été vérifiés par l’assemblée, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions
soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2003. Le rapport annuel
(révisé) arrêté au 31 décembre 2003 restera ci-annexé pour être enregistré avec les présentes, aux fins de publications.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge entière et définitive aux administrateurs et réviseur d’entreprises de la société
pour l’exercice de leur mandat concernant l’analyse et la rédaction des comptes de l’année 2003 tels qu’approuvés ci-
avant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le projet de fusion, au sens de l’article 261 de la Loi, de la Société (société absorbée)
avec la société ATHENA II SICAV (société absorbante), préqualifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le transfert de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans exception
ni réserve, à ATHENA II SICAV, préqualifiée, sur base du projet de fusion et constate la dissolution sans liquidation de
la Société.
L’apport total du patrimoine actif et passif de la Société établi sur base de la situation comptable qui sera arrêtée au
28 avril 2004, sera affecté dans les comptes de ATHENA II SICAV - Cerberus, société absorbante.
En rémunération de l’apport, l’assemblée accepte l’attribution d’un nombre d’actions nouvelles de ATHENA II SICAV
- Cerberus, calculée sur base d’un rapport d’échange 1/1 et sur base de la situation comptable qui sera arrêtée au 28
avril 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leurs man-
dats respectifs jusqu’à la date de la présente assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à mille euros (EUR 1.000).
31578
<i>Annexes:i>
Restent annexés aux présentes pour être formalisés avec elles, après avoir été signés ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant:
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés;
- le rapport de l’expert indépendant;
- l’ordonnance de désignation d’un expert indépendant unique en copie conforme;
- le rapport annuel (révisé) 31 décembre 2003.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: S. Cammaert, O. Claren, V. Jassogne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143s, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036259.3/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
DIAMOND TELECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.555.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabien Colleau, commercial, demeurant à F-95580 Margency, 16, Allée des Belettes (France);
2.- La société de droit de Gibraltar FRINGE FIRM LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, inscrite au Registre de
Commerce de Gibraltar sous le numéro 75.184,
représentée par Monsieur Fabien Colleau, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 3
octobre 2001.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-
nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I - Dénomination, Siège social, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIAMOND TELECOM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le négoce en électronique et électroménager ainsi que l’importation, l’exportation,
toutes activités de commerce, la vente et la représentation de tous produits ou marchandises.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de
trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
G. Lecuit
31579
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et s’en soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Fabien Colleau, préqualifié, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- La société de droit de Gibraltar FRINGE FIRM LIMITED, prédésignée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
31580
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100% pour cent de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Fabien Colleau, commercial, demeurant à F-95580 Margency, 16, allée des Belettes;
b) La société de droit de Gibraltar FRINGE FIRM LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar;
c) Mademoiselle Leila Idrissi, employée privée, demeurant à F-95580 Margency, 16, allée des Belettes (France).
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de
Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Fabien Colleau, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: F. Colleau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2001, vol. 515, fol. 89, case 2.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036231.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
FONCIERE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 100.558.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois MIRAIH S.A.H., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg,
5, rue Emile Bian;
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian;
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FONCIERE DE L’EUROPE S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Junglinster, le 28 octobre 2003.
J. Seckler.
31581
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’acquisition de biens fonciers sous toutes leurs
formes, toutes opérations d’acquisition, vente, gestion, location tant pour compte propre que pour compte de tiers.
Elle peut s’intéresser à toutes opérations portant sur toutes valeurs mobilières représentatives de biens fonciers, ainsi
qu’à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que
ce soit, dans toute entreprise, ayant un objet similaire, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
31582
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec
les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, né le 21 avril 1953 à Chatou, France, demeurant profession-
nellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, né le 25 avril 1959 à Luluabourg, Congo, demeurant professionnellement
à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3.- Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, né le 16 novembre 1976 à Saint-Mard, Belgique, demeurant profes-
sionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
MAZARS, Société anonyme, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
1.- MIRAI S.A.H., trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
2.- Monsieur Patrick Rochas, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31583
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 143S, fol. 35, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036226.3/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
KEY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 55, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 78.032.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00804, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036105.3/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
KEY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 55, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 78.032.
—
Le Conseil décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers comme réviseur aux comptes de la société
pour l’exercice 2004.
L’Assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission de Monsieur Hugh Russell en tant qu’Administra-
teur à dater du 30 avril 2004.
L’Assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Jacques Mahaux en tant qu’administrateur en
remplacement de Monsieur Hugh Russell dont il achèvera le mandat. Celui-ci prendra donc fin après l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice 2008.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036107.3/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.970.
—
<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administrationi>
Ce jour, le 19 mars 2004, le Conseil d’Administration prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Démission de M. Jean-Baptiste Segard
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de M. Jean-Baptiste Segard en tant qu’Administrateur de la
Société, à compter de ce jour.
2. Nomination de M. Mahendran Nathan en remplacement de M. Jean-Baptiste Segard
Les Administrateurs restants, conformément au second paragraphe de l’Article 21 des statuts du 25 septembre 2002,
décident de nommer, à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, M.
Mahendran Nathan en tant qu’Administrateur de la Société en remplacement de M. Jean-Baptiste Segard qui a démis-
sionné.
Conformément à l’Article 25 des statuts du 25 septembre 2002, le Conseil d’Administration autorise M. Mahendran
Nathan à engager la Société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière et/ou la conclusion ou
l’exécution de contrats ou de transactions jugés utiles dans le cadre de l’accomplissement et du développement de son
objet.
La prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra le 29 septembre 2004:
- donnera décharge à M. Jean-Baptiste Segard pour son mandat pour la période du 1
er
juin 2003 au 19 mars 2004;
- ratifiera la nomination de M. Mahendran Nathan en tant qu’Administrateur de la Société pour la période du 19 mars
2004 à la fin de l’exercice clos le 31 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 19 mars 2004.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société KEY ASSET MANAGEMENT S.A.
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Secrétairei>
31584
<i>Circular resolution of the board of directorsi>
This day March 19th, 2004, the Board of Directors takes unanimously the following resolutions:
1. Resignation of Mr Jean-Baptiste Segard
The Board of Directors takes note of the resignation of Mr Jean-Baptiste Segard as Director of the Company as from
today.
2. Appointment of Mr Mahendran Nathan in replacement of Mr Jean-Baptiste Segard
The remaining Directors, in accordance with the second paragraph of the Article 21 of the Articles of Incorporation
dated September 25th, 2002, decide to appoint, as from today and until the next Annual General Meeting of Sharehold-
ers, Mr Mahendran Nathan as Director of the Company in replacement of Mr Jean-Baptiste Segard, who has resigned.
According to Article 25 of the Articles of Incorporation dated September 25th, 2002, the Board of Directors author-
izes Mr Mahendran Nathan to engage the Company by his individual signature regarding its day-to-day management and/
or the conclusion or the execution of agreements or transactions deemed useful for the accomplishment and develop-
ment of its object.
The next Annual General Meeting of Shareholders to be held on September 29th, 2004:
- will grant discharge to Mr Jean-Baptiste Segard for his mandate for the period from June 1st, 2003 to March 15th,
2004;
- will ratify the appointment of Mr Mahendran Nathan as Director of the Company for the period from March 15th,
2004 to the end of the fiscal year ended on May 31st, 2004.
Made on March 19th, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00528. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036083.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
DERBY BLUE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.488.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 avril 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est TAXCONTROL S.A., avec siège social à 2, Via Calgari, 6902 Lugano, Suisse.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(036253.3/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
J. de Dax / F. Bazin / E. Brard / C. d’Allest / V. Decalf / G. Wehry
<i>Chairman of the Board of Directors / Director / Director / Director / Director / Directori>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Encom Investments S.A.
International Securities Repurchase Company S.A.
International Securities Repurchase Company S.A.
Tulip Industries Benelux, S.à r.l.
SEB Lux Equity Fund Management Company
SEB Lux Equity Fund Management Company
Bâloise Vie Luxembourg S.A.
NPB Sicav
International Securities Fund New Economy S.A.
Soprima S.A.
Banca Lombarda International S.A.
Banca Lombarda International S.A.
C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A.
C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A.
Sarasin Investmentfonds
NPB Sicav Advisory S.A.
Jovest Holding S.A.
Keens Equity Investments S.A.
Keens Equity Investments S.A.
Proform S.A.
E.B.I.M. S.A.
Open Job S.A.
Open Job S.A.
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A.
F.I.B.M. S.A.
Geronda Investment S.A.
Geronda Investment S.A.
Quaden Holding S.A.
ACM Global Investor Services S.A.
Gestex S.A.
Gestex S.A.
Servidis S.A.
Ardi Immo Sicav
ABS Assurances S.A.
H.D.H. S.A.
Lecta S.A.
Lecta S.A.
Top Collection Holding S.A.
Sub Lecta 2 S.A.
Sub Lecta 2 S.A.
Cogisoft Investment Holding S.A.
ITI News Investments, S.à r.l.
ITI News Investments, S.à r.l.
Aperta Sicav
Glassbeads, S.à r.l.
Euro Marina Holding S.A.
Wolfigest
Plastic Products Holding S.A.
Wolfina
Distribution & Consulting S.A.
Gestion & Management Holding S.A.
4-Ivalue S.A.
Recycling Plastic Products S.A.
M.B.Tec, S.à r.l., Management Business Technology, S.à r.l.
Natura Holding S.A.
Kidal S.A.
ECOMA International Holding S.A.
Alpha Group Holding S.A.
Cockerel S.A.
Axe Int’Holding S.A.
DD-Trust Holding S.A.
Euro-Promodent S.A.
Steria PSF Luxembourg S.A.
Oriage S.A.
Euro Marina Holding S.A.
Lux and Sole International S.A.
Spanish Security Services I, S.à r.l.
Spanish Security Services I, S.à r.l.
MDB Fund Sicav
Diamond Telecom S.A.
Foncière de l’Europe S.A.
Key Asset Management S.A.
Key Asset Management S.A.
Sogelux Fund
Derby Blue Investments S.A.