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31393
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 655
26 juin 2004
S O M M A I R E
Agigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31410
FA-Immo S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31419
AL.CO. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31429
Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31435
Alden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31431
Gestfin, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31395
Alpine Foreign Investments S.A., Luxembourg . . .
31438
Girasol Participations S.A.H., Luxembourg. . . . . .
31440
Amberlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31434
Grissin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31429
Archimédial S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31416
Halette S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31437
Ardeco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31438
Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31417
Ares S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31418
ING Index Linked Fund, Strassen . . . . . . . . . . . . . .
31430
Athena Venture Capital Holding S.A., Luxem-
ING International II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
31436
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31438
Industrial Properties S.A.H., Luxembourg . . . . . .
31432
Bagnadore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31428
International Planning Institute Holding S.A., Lu-
Bank of Credit and Commerce International S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31432
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31410
Intervalor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
31429
Bank of Credit and Commerce International S.A.,
Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
31428
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31410
ITP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31394
BCCI Holdings S.A., BCCI Holdings (Luxembourg)
ITP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31394
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31418
KoSa Foreign Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
31421
Bering Venture Capital A.G., Luxembourg . . . . . . .
31434
KoSa Investments (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
31405
Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31433
Kosa Bau, S.à r.l., Assel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31411
Braunfinanz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
31434
Lastour & Co Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
31431
Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg . . . .
31439
Leading Edge Participations S.A., Luxembourg . .
31431
Buildinvest International S.A., Luxembourg . . . . . .
31430
Lealux Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31427
Car Sud International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
31437
Lux-Small & Mid Caps Sicav, Luxembourg . . . . . .
31429
Chablis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31435
Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.,
Chemtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31436
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31426
Chronus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31428
Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.,
Cimbel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31439
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31426
Collection, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31426
Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.,
Continental Union Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
31412
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31426
Continental Union Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
31412
Mondofinance International S.A., Luxembourg . .
31433
Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg . .
31415
Natec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31434
Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg . .
31415
Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .
31437
Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg . .
31416
Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31413
Elsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31435
Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31413
Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
31436
P.R.M. Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31419
Eurwill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31414
Pjur Group Luxembourg S.A., Wasserbillig . . . . .
31416
Eurwill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31414
Pjur Group Service Center S.A., Wasserbillig. . . .
31427
Eurwill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31414
Regidor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31437
Eurwill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31414
Rive Gauche Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . .
31419
Exobois Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31430
Rordi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31433
31394
ITP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 67.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036005.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ITP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 67.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00679, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036002.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SOCIETE FORESTIERE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 42.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02598, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036047.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SOCIETE FORESTIERE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 42.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02597, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036046.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Safre Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31417
Solutex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31415
SEB Lux Fund Management Company S.A., Lu-
Subsea 7 (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . .
31418
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31413
Telectra, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31420
SEB Lux Fund Management Company S.A., Lu-
Trinity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31439
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31413
Twin Chest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31440
Sevigne-Saltel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31432
Ukemi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
31438
Siclan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31404
Velafi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31435
Siclan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31404
Venitus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31439
Société Européenne pour le Développement Hol-
Xerox Credit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31427
ding S.A. (SEDEV), Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31433
Xerox S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31420
Société Forestière Continentale S.A., Luxem-
Zin S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31432
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31394
Société Forestière Continentale S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31394
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
31395
GESTFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.187.
—
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société
d’investissement à capital variable GESTFIN, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 832 du 31 mai
2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Uhl, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant profes-
sionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,
qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661
Luxembourg, 103, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre en date du 19 mai 2004 et
publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 19 mai 2004 et numéro 558 du 29 mai 2004,
- dans le journal «Luxemburger Wort», le 19 mai 2004 et le 29 mai 2004,
ce qui a été prouvé à l’assemblée.
IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les deux cent soixante-treize mille cent quatre-vingt-trois (273.183)
actions existantes, cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq (171.825) actions, sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.
Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre
du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
de l’ordre du jour.
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-
cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et en conséquence décide une refonte complète des statuts
qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonction-
nant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination GESTFIN (la «Socié-
té»). La Société est soumise à la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple déci-
sion du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil
d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.
Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées, dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société
peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement
31396
de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.
La SICAV recueillera les capitaux sans promouvoir la vente de ses parts auprès du public dans l’Union Européenne
ou dans toute partie de celle-ci.
Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à
tout moment égal à l’équivalent en euro de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts.
Le capital minimum de la société est à tout moment égal à 1.250.000,00 EUR (un million deux cent cinquante mille
euros).
Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-
tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émis-
sion d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’actif
correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administra-
tion pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation
et de celles adoptées par le conseil d’administration.
Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
Art. 6. Classes d’actions
Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer une ou plusieurs classes d’actions dont
les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné, et
pour lesquelles une structure spéciale de commission de vente et de rachat, de commission de conseil ou de gestion ou
une politique de distribution différente seront appliquées (actions de distribution, actions de capitalisation).
Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende
en espèces.
Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un
dividende.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le
droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration peut émettre des actions de différentes classes, cha-
que classe présentant un intérêt dans les avoirs nets du compartiment, mais présentant tels droits, obligations ou autres
caractéristiques supplémentaires, tels que déterminés spécifiquement pour chaque classe.
Art. 7. Forme des actions
Toute action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relèvent, pourra être émise sous forme nomi-
native ou au porteur.
Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats
représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-
tionnels pourra être mis à sa charge.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-
rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs variées, sous réserve de l’accord du Con-
seil d’Administration. Ces valeurs variées doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissements, telles que
définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs variées
prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915, ces valeurs variées font l’objet d’un rap-
port établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport est ensuite déposé au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg. Les frais relatifs à cet apport seront à charge du souscripteur.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient
et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera
inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
31397
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
Art. 8. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à
émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et
la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Art. 9. Rachat des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions
qu’il détient.
Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle
que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.
En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se réserve le droit
de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu’elle ait pu disposer des produits de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les
demandes de souscription, rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées priori-
tairement à toute autre demande.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire ap-
plicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du conseil d’administration, de passer d’un
compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre classe d’actions et de demander la con-
version des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou classe d’actions donné en actions relevant d’un autre
compartiment ou classe d’actions.
La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même
Jour d’Evaluation, tel que défini à l’article 13 des présents statuts.
Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer
les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions
et pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
31398
Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société pour toute personne physique
ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
La Société pourra en outre édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société
ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-
sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessai-
res, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,
soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante
sera appliquée:
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-
priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.
c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix sera déposé par la So-
ciété auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en
question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces con-
ditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à
l’égard de ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre re-
mise des certificats.
d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées).
Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,
sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d’administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Eva-
luation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émi-
ses au titre de ce compartiment et de cette classe.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-
ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.
1. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus non-échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit).
31399
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur der-
nier cours disponible.
c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement ré-
gulier, reconnu et ouvert au public est déterminée par le dernier cours disponible.
d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.
e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
moyen connu.
2. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des ges-
tionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues ou non-échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
3. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-
timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée.
Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au pro-
rata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. Lors-
que, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rapport à
des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions.
4. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la manière
qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article.
A cet effet:
a) Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;
b) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;
d) La Sicav constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.;
e) A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur
d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub. VI du présent article.
5. Pour les besoins de cet article:
31400
a) chaque action de la Société qui serait en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
b) chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée com-
me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-
tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et
d) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans
la mesure du possible.
6. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions
de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub. I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de dis-
tribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des ac-
tions émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’en-
semble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.
Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément
à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de dis-
tribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ca-
pitalisation.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à
une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe déterminés
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,
rachats et conversions d’actions
Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rachat
qui en relèvent, seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins d’une fois par mois, à la fréquence
que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs
étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier
jour ouvrable suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et
l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés à laquelle
une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ou les évaluer,
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours
de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
Titre III. - Administration et surveillance de la société
Art. 14. Administrateurs
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an renouvelable et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
31401
En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 15. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui doit obligatoirement être une personne phy-
sique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du con-
seil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites
par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’ad-
ministration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis
plus de deux mois.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé
par le conseil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place
sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.
Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en
conseil.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à
son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par le
président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les
actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique
d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la com-
pétence du conseil d’administration.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société,
soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être ac-
tionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Art. 19. Gestion, Conseil en investissements et dépôts des avoirs
La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers ou gestionnaires, aux termes de laquelle
ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion des avoirs de la Société. D’autre part,
la société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque assurera les
fonctions de dépositaire des avoirs de la société, d’agent domiciliataire, administratif et financier.
Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier
la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dé-
positaire et le conseil d’administration nommera cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dé-
positaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été
nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de
laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.
Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à
un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis, ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
31402
Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-
térêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-
taires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action, procé-
dure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou
ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société
dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit
d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condam-
nés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la
personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura
pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 22. Surveillance de la Société
Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, tous les éléments de
la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut
être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 23. Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 24. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être sur demande d’actionnaires re-
présentant le cinquième du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le pre-
mier vendredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en
nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant
et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:
1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 25. Réunions sans convocation préalable
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.
Art. 26. Votes
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le compartiment
au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata
de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non ac-
tionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l’assemblée générale.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale et monnaie de compte
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année. La monnaie de compte est l’euro.
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Art. 29. Répartition des bénéfices annuels
Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’adminis-
tration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-
tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-
ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Art 30. Frais à charge de la société
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes
à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration, des Conseillers en Investissements, des
Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de
l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de
diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes
les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les
frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de valeurs,
les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les frais de constitution pourront être amortis
sur les cinq premières années.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la société
Art. 31. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque
le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de
la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de
l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.
Art. 32. Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la catégorie d’actions
correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions
relèvent, conformément aux dispositions sub. VI à l’article 12 des présents statuts.
Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments
1. Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-
portants de la situation politique ou économiques rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision né-
cessaire.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
2. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du conseil d’administra-
tion cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment ou
de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-
nismes de placement collectif.
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-
res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
31404
étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport
feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 34. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant
d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute mo-
dification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 35. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis
le voeu de signer.
Signé: N. Uhl, L. Moulard, H.Cruz-Dias, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, vol. 143S, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048548.3/216/605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
SICLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05640, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035723.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SICLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.864.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 avril 2004i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2003:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg
- Monsieur Horst Sonnentag, directeur au 10 Schulstrasse, Nittel (Allemagne);
- Monsieur Carl Scharffenorth, directeur, demeurant au 8, rue des Bois, Goetzingen (Luxembourg);
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2003:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035725.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
31405
KoSa INVESTMENTS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 100.566.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the nineteenth of April.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
KoSa UK LIMITED, a limited company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, with regis-
tered office at Aquis Ct., 31 Fishpool Street, St. Albans, Hartfordshire AL3 4RF, United Kingdom, duly registered with
the Registrar of Companies for England and Wales under number 4938035,
here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Whichita, Kansas, United States of America on April 16, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security
interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments,
which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KoSa INVESTMENTS (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
31406
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alised profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable re-
serves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
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Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each have been subscribed by KoSa UK LIMITED, pre-
named, and have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Kelly Bruce Bulloch, Senior Vice President and Chief Financial Officer, born in Kansas, United States of America,
on August 15, 1965, residing at 1060 N. 199th West Circle, Goddard, Kansas 67052, United States of America.
The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his sole signature.
2) The address of the registered office of the Company is fixed at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-
placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute.
A comparu:
KoSa UK LIMITED, une «limited company» constituée et existant selon le droit du Royaume-Uni, ayant son siège
social au Aquis Ct., 31 Fishpool Street, St. Albans, Hartfordshire AL3 4RF, Royaume-Uni, dûment enregistrée auprès du
Registre des Sociétés d’Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 4938035,
ici représentée par Mlle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, le 16 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra fournir une assistance financière à n’importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,
des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu’en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.
31408
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou tous autres
instruments financiers qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination KoSA INVESTMENTS (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution
de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est ad-
ministrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonc-
tions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
31409
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune ont été souscrites par KoSa UK LIMITED,
préqualifiée, et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société sera administrée par le gérant suivant:
- M. Kelly Bruce Bulloch, Senior Vice President et Chief Financial Officer, né à Kansas, Etats-Unis d’Amérique, le 15
août 1965, demeurant au 1060 N. 199th West Circle, Goddard, Kansas 67052, Etats-Unis d’Amérique.
31410
La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Uhl, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 96, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036465.3/211/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 10.370.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00289, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035817.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 10.370.
—
Par jugement du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, 2
ème
chambre,
en date du 30 avril 2004, n
°
418/04 et n
°
417/04, ont été nommés liquidateurs:
1) Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg, 29, avenue Monterey,
2) Maître Marc Kleyr, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
avec effet au 1
er
mai 2004,
en remplacement de Maîtres Georges Baden, Julien Roden, Avocats à La cour, demeurant tous deux à Luxembourg
et de M. Georges Cihra, sollicitor Q.C. demeurant à Toronto, les trois démissionnaires avec effet au 30 avril 2004,
de sorte que les liquidateurs en fonctions sont désormais les suivants:
1. Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, 29, avenue Monterey,
2. Maître Marc Kleyr, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer et,
3. Maître Yvette Hamilius, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, 78, Grand-rue (nommée par jugement du
4 juin 2003).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01187. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036079.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
AGIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 323, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00936, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(035753.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
J. Elvinger.
J. Roden / G. Baden / Y. Hamilius
<i>Liquidateur / Liquidateur / Liquidateuri>
<i>Pour la Société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
31411
KOSA BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5402 Assel, 7, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 100.568.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, am neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind erschienen:
1. Herr Hans Günter Hoff, Maurermeister, geboren zu Saarlouis (Deutschland) am 19. September 1937, wohnhaft in
D-66663 Merzig-Mechern, Westringend 17.
2. Herr Horst Mathias Schumacher, Kfz-Meister, geboren zu Mettlach (Deutschland) am 14. Juli 1947, wohnhaft in L-
5402 Assel, 7, rue de Luxembourg.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte
Dauer.
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung KOSA BAU, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Ausführung von Arbeiten im Bereich Maurer- und Betonbauer.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Assel.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in zwei-
hundertfünfzig (250) Geschäftsanteile von je fünfzig Euro (50,- EUR) welche wie folgt übernommen werden:
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR), der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtge-
sellschafter, ausgenommen an den überlebenden Ehegatten oder an die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Ge-
sellschaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung ist der Gesellschaft
und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zu-
gestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist. Im Todesfall, falls die Zustimmung nicht
erteilt wird, können die Anteile von den übrigen Gesellschaftern, von akzeptierten Dritten oder von der Gesellschaft
selbst, gemäß Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erworben werden. Der Preis errechnet sich auf
Grund des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in Ermangelung von drei Geschäftsjahren, auf Grund
zweier beziehungsweise einer Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung erfolgte oder wenn die Parteien sich nicht einigen
können, wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-
fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-
sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-
gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen: fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn
(10%) vom Hundert des Kapitals darstellt. Der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder oben stehende Satzung der General-
versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
1. Herr Hans Günter Hoff, Maurermeister, wohnhaft in D-66663 Merzig-Mechern, Westringend 17 . . . . . . . .
100
2. Herr Horst Mathias Schumacher, Kfz-Meister, wohnhaft in L-5402 Assel, 7, rue de Luxembourg. . . . . . . . . .
150
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
31412
Art. 12. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze. Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des
Gesetzes vom 18. September 1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.080,- Euro
geschätzt.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie
sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Hans Günter Hoff, Maurermeister, geboren zu Saarlouis (Deutschland) am 19. September 1937, wohnhaft in D-
66663 Merzig-Mechern, Westringend 17.
2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5402 Assel, 7, rue de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. G. Hoff, H. M. Schumacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2004, vol. 467, fol. 83, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(036488.3/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
CONTINENTAL UNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.605.
—
<i>Démissioni>
Par la présente, M
e
Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, demeurant à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis
démissionne avec effet rétroactif au 18 mars 2003 de ses fonctions d’administrateur de la société CONTINENTAL
UNION INVESTMENTS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036510.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
CONTINENTAL UNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.605.
—
<i>Dénonciation de siègei>
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation qui devait lier:
d’une part la Société domiciliée:
Société CONTINENTAL UNION INVESTMENTS S.A.
établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis
R. C. Luxembourg B 65.605
et d’autre part le Domiciliataire:
M
e
Christian-Charles Lauer
Avocat à la Cour
27, rue des Glacis
L-1628 Luxembourg
n’a jamais été signé de sorte que la convention n’a jamais produit ses effets.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036516.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Remich, le 6 mai 2004.
A. Lentz.
Fait à Luxembourg, le 27 avril 2004.
M
e
C-C. Lauer.
Fait à Luxembourg, le 27 avril 2004.
M
e
C-C. Lauer.
31413
OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.261.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00664, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036386.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.261.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AQ00669, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036389.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
SEB LUX FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 43.999.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05043, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(035511.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SEB LUX FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 43.999.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2004i>
Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale
ordinaire a:
- renouvelé les mandats des administrateurs Mme Cecilia Lager, Stockholm, Mme Barbro Lilieholm, Stockholm et M.
Peder Hasslev, Stockholm;
- renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.
Affectation du résultat:
L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 7.886.916,- comme dividende.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Board of Directorsi>
Mrs Cecilia Lager
Mrs Barbro Lilieholm
Mr Peder Hasslev
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31414
<i>Independent Auditorsi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Extract from the resolutions taken by the General Annual Meeting of March 10, 2004i>
It was unanimously resolved:
1. a) to approve the balance-sheet as of December 31, 2003 and the accounts and the profit and loss statement for
the period ending on December 31, 2003;
b) to approve the allotment of the result as follows: to pay out a dividend to the shareholders for the amount of the
entire profit of the year SEK 7,886,916.-;
2. to discharge the Directors for the carrying out of their duties during the first year ended on December 31, 2003;
3. to re-elect Mrs Cecilia Lager, Mrs Barbro Lilieholm and Mr Peder Hasslev as Directors, and PricewaterhouseCoop-
ers, Luxembourg as Auditors, for a period of one fiscal year.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035515.3/850/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
EURWILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.901.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01001, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036438.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EURWILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01003, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036443.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EURWILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01004, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036446.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
EURWILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01007, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036460.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
<i>For the company
i>Signature
<i>A Delegatei>
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Signature.
31415
SOLUTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 30.453.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 mars 2004 à 10.00 heuresi>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 mars 2004 que le Conseil
décide à l’unanimité:
- d’ouvrir une succursale à L-4010 Esch-sur-Alzette, 26, rue de l’Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00349. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035648.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AP05425, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035509.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.448.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mars 2004i>
Les Administrateurs ont décidé à l’unanimité de procéder aux modifications de signatures suivantes:
Par ajout des signatures suivantes:
Par suppression des signatures suivantes:
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035507.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
<i>Pour la société
i>BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Olivier Hanin
Compliance Officer
B
Jérôme Da Costa
Responsable Base Valeurs
B
Denis Hornbeck
Responsable Suivis, Investigations et Réconciliations
B
Nicole Maniglier
Chargée d’affaires Clientèle Institutionnelle
B
Cyril Giot
Chargé d’affaires Clientèle Institutionnelle
C
Magali Thomas
Chargé d’affaires Clientèle Institutionnelle
C
Anne Baudson
B
Philippe Mignon
B
Christine Schneider
B
Hervé Schunke
B
Sylviane Baily
C
Dominique Curci
C
Karine Rossion
C
Barbara Schultz
C
Jean Vaz
C
Emile Venter
C
Pour copie conforme
P-P. Cochet
<i>Administrateur-Déléguéi>
31416
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: 55.000.000,- EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.448.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 avril 2004i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue ce 13 avril 2004 que:
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, approuve les bilan et compte de profits et pertes tels que présentés, ainsi que
les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans les rapports.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité, en complément de la distribution du Résultat 2003 à hauteur de
1.167.500,- EUR susmentionnée, la distribution de 13.152.403,- EUR, correspondant au montant des Réserves Libres au
31 décembre 2003, et de 1.611.308,- EUR, correspondant au montant de la Réserve Spéciale pour Impôt sur la Fortune
constituée en 1998, désormais réserve libre.
L’Assemblée Générale approuve la cession des activités de Banque Dépositaire et Services Financiers de la Banque
au CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG S.A. et ce, dans de bonnes conditions sociales
et économiques pour la Banque.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats durant
l’exercice sous revue.
L’Assemblée Générale donne quitus au réviseur comptable, DELOITTE S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035505.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ARCHIMEDIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 76.833.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 8 avril 2004i>
Monsieur Charles-Emile Vanderlinden, né le 22 juillet 1960 à Buenos-Aires, demeurant à B-1200 Woluwé-Saint-Lam-
bert, avenue du Prince Héritier, 115 démissionne de sa fonction d’administrateur.
Madame Michèle Verrière, née le 21 janvier 1048 à Ganshore, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, avenue Parmentier,
152 est nommée administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02097. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035837.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 57.423.
—
<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2004i>
Mit Entscheidung der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2004, fassen die Gesellschafter folgen-
den Beschluß:
Der Sitz der Gesellschaft wird von:
- L-6617 Wasserbillig, 11, route d’Echternach, nach:
- L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle
mit sofortiger Wirkung verlegt.
Wasserbillig, den 23. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035811.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
D. Moinil
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
i>A. Gallo / S. Livoir / S. Delonnoy
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Abschrift beglaubigt
Unterschrift
31417
IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.344.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 mars 2004 à 10.00 heures au siège sociali>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Presti Adriano qui désigne comme secrétaire Monsieur Di Rosa
Joseph.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Di Rosa Delphine.
Le président donne lecture de l’ordre du jour fixé comme suit:
1. Constatation de la validité de l’assemblée générale
2. Démission du gérant technique
3. Nomination d’un nouveau gérant technique
4. Nomination d’un gérant administratif
1. Constatation de la validité de l’assemblée générale
Le président constate que tous les actionnaires sont présents et/ou représentés et que l’assemblée peut dès lors va-
lablement décider ses les points de l’ordre du jour.
2. Démission du gérant technique
Monsieur Domenico Intorre présente ce jour sa démission de sa fonction de gérant technique.
3. Nomination d’un nouveau gérant technique
A l’unanimité, l’assemblée décide de nommer Monsieur Rodrigues Abreu Guilherme gérant technique, avec pouvoir
de co-signature.
4. Nomination d’un gérant administratif
A l’unanimité, l’assemblée décide de nommer Monsieur Domenico Intorre gérant administratif avec pouvoir de co-
signature.
L’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 11.00 heures, après lecture et signature du présent procès-
verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035826.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SAFRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.163.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1
er
décembre 2003 que:
- DELMA & CIE, S.à r.l., numéro d’immatriculation Luxembourg B 98.510 avec siège social au 59, rue G.-D. Charlotte,
L-9515 Wiltz, Luxembourg, a démissionné de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué.
- Monsieur Francis N. Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, Angleterre, avec adresse professionnelle au 19,
rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg est nommé administrateur de la société SAFRE HOLDING S.A. en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire. Celui-ci reprendra le mandat de son prédécesseur.
- FIDOMES, S.à r.l., numéro d’immatriculation Luxembourg B 95.765, avec siège social au 59, rue G.-D. Charlotte, L-
9515 Wiltz, Luxembourg, a démissionné de sa fonction de Commissaire aux comptes.
- Henri Vanherberghen, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles,
Belgique, est nommé au poste de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démission-
naire. Celui-ci reprendra le mandat de son prédécesseur.
Il résulte également du conseil d’administration tenu en date du 1
er
décembre 2003 que:
- Monsieur Francis N. Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, Angleterre, avec adresse professionnelle au 19,
rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg est nommé administrateur-délégué de la société SAFRE HOLDING S.A.
avec tout pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 12 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035788.3/634/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
A. Presti / J. Di Rosa / D. Di Rosa
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
31418
BCCI HOLDINGS S.A., BCCI HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1852 Luxembourg, Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 12.610.
—
Par jugement du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, 2
ème
chambre,
en date du 30 avril 2004, n
°
419/04, a été nommée liquidateur:
Maître Yvette Hamilius, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, 78, Grand-rue
avec effet au 1
er
mai 2004,
en remplacement de M. Mike Larter, demeurant à Luxembourg, 17, boulevard Charles Marcks, démissionnaire, avec
effet au 30 avril 2004,
de sorte que les liquidateurs en fonctions sont désormais les suivants:
1. Maître Yvette Hamilius, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, 78, Grand-rue
2. Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, 29, avenue Monterey, (nommé par jugement du 14
octobre 1993) et,
3. Maître Marc Kleyr, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer (nommé par jugement
du 30 janvier 1997).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036082.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 10.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05426, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036042.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SUBSEA 7 (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.022,-,
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 87.470.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 21 avril 2004i>
L’Associé unique de la Société a pris connaissance et a accepté les démissions de M. Douglas Lawrie, M. Jan-Roger
Olsen et de M. Georges Baritiu en qualité de gérants de la Société avec effet au 20 avril 2004 et leur a accordé décharge
pleine et entière pour l’exécution de leur mandat de la date de leur nomination à la date de leur démission.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la So-
ciété, avec effet au 21 avril 2004 et pour une période indéterminée:
- M. John Smith, C.E.O. SUBSEA 7 Inc., demeurant au 41 Pittengullies Brae, Peterculter, Aberdeen AB14 0QS, Ecosse;
- M. Jan Willem van der Graaf, Vice-President, SUBSEA 7 WEST AFRICA, demeurant à Voorschoterlaan 70, 3062 KS
Rotterdam, Pays-Bas; et
- M. Colin Strachan, Finance et Admin. Director SUBSEA 7 ASIA-PACIFIC, demeurant à Block 1, #03-05 Mandarin
Gardens, Siglap Road, Singapour 448906.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035786.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
<i>Pour la Société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
R. Henrion
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
Pour Extrait et Publication
Signature
<i>Un mandatairei>
31419
FA-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.256.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2004i>
L’assemblée générale décide de confirmer:
1. d’acter la révocation de Mademoiselle Heyse Sabrina, employée, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, rue d’Arlon de
son poste d’administrateur;
2. d’acter la révocation de Monsieur Heyse Luc, expert fiscal, demeurant L-8410 Steinfort, 38, rue d’Arlon de son
poste d’administrateur;
3. de nommer Monsieur Dumont Erik, employé, route de Burange L-3429 Dudelange en qualité d’administrateur à
dater de ce jour pour une durée de six ans;
4. de nommer la société MULTI BUSINESS SERVICES, rue Max Waller 6 B-1190 Bruxelles en qualité d’administrateur
pour une période de six ans à dater de ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00257. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035757.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
P.R.M. SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 84.578.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05450, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035947.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.953.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2003i>
Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner en tant qu’Administra-
teurs et proposition de leur donner décharge jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Jean-Michel Hamelle, Expert-Compta-
ble, demeurant au 11, rue du Centenaire à L-6719 Grevenmacher, de Monsieur Jean-Jacques Soisson, Réviseur d’Entre-
prises, demeurant au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg et de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,
demeurant au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, à partir de ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assem-
blée générale ordinaire de 2007.
Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans en tant que Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui
donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination comme nouveau Commissaire aux Comptes de Monsieur Romain Thillens, demeurant
au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, à partir de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire de 2007.
Le siège social est transféré au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036084.3/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Pour P.R.M. SOFTWARE S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>RIVE GAUCHE FINANCE S.A.
Signature
31420
TELECTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8266 Mamer, 17, rue des Thermes Romains.
R. C. Luxembourg B 86.704.
—
<i>Cession de parts sociales sous seing privé de la société TELECTRA, S.à r.l.i>
Ayant son siège social à L-8266 Mamer (Grand-Duché de Luxembourg), 17, rue des Thermes Romains.
Registre de commerce Luxembourg B numéro 86.704,
Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean Seckler, notaire instrumentaire de résidence à Junglinster,
(Grand-Duché de Luxembourg) en date du 27 février 2002.
Entre:
1. Monsieur James Patrick Micklefield, sales manager (directeur de vente), demeurant à Highbury London N5 2HZ,
Beresford Road 50C, (Grande-Bretagne) dénommé ci-après le Cédant,
Et
2. Monsieur Azeem Huseinali Yussufali, internet developer, demeurant à Elstree, Borehamwood, London WD6 3DG,
Sullivan way 37, (Royaume-Uni), dénoncé ci-après le Cessionnaire.
Il a été convenu et conclu comme suit:
a) Le cédant cède, sous seing privé, par la présente, ses cent (100) parts sociales nominatives, dans la prédite société
TELECTRA, S.à r.l., à la valeur nominale au cessionnaire, qui accepte, valeur reçue pour acquit.
b) Toutes les créances en relation avec l’exercice de la société jusqu’à la cession de parts sociales présente, seront
prises à charge par le cédant.
Fait à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, en quatre exemplaires originaux, le 15 avril 2004, pour servir et valoir
à qui de droit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036068.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
XEROX S.A., Société Anonyme,
(anc. RANK XEROX S.A.).
Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.
Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 46.584.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
177 du 5 mai 1994, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis publié
au Mémorial C n
°
24 du 13 janvier 1998.
—
Les organes de la société sont les suivants:
<i>Conseil d’Administration:i>
Monsieur D. Collin, administrateur, président du conseil
Monsieur P. Murciani, administrateur-délégué
Monsieur B. De Cooman, administrateur
Madame M.-T. Capelleman-Sauboin, administrateur
Monsieur S. Dorthu, administrateur
Monsieur Jan Van Hassel, administrateur
Monsieur P. Warham, administrateur
<i>Commissaire aux Comptes:i>
BDO, 51, rue Waucomont, B-4651 Battice
Représentant permanent pour l’activité de la succursale:
Monsieur P. Warham, administrateur
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035864.3/1261/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
A. H. Yussufali
<i>Le cessionnaire
i>«Bon pour cession de 100 parts sociales au prix de la valeur nominale, pour acquit»
J.P. Micklefield
<i>Le cédanti>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour XEROX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
31421
KoSa FOREIGN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 100.565.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-second of April
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
KoSa B.V., a «Besloten Vennootschap» incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with registered
office at Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of
Amsterdam under number 341058670000,
here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Wichita, Kansas, United States of America, on April 19, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security
interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments,
which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KoSa FOREIGN HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
31422
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alised profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable re-
serves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
31423
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by KoSa B.V., prenamed, and have been fully paid in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Jay Loring Voncannon, Treasurer, born in Longview, Texas, United States of America, on July 27, 1965, residing
at 555 N. Ridgehurst, Wichita, Kansas 67230, United States of America.
The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his sole signature.
2) The address of the registered office of the Company is fixed at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KoSa B.V., une «Besloten Vennootschap» constituée et existante selon le droit des Pays-Bas, avec siège social au Te-
leportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le
numéro 341058670000,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 7 Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, le 19 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra fournir une assistance financière à n’importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,
des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelle que forme que ce soit et quels qu’en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelle que forme que ce soit.
31424
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou tous autres
instruments financiers qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination KoSA FOREIGN HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution
de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est ad-
ministrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonc-
tions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
31425
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la KoSa B.V., préqualifiée, et ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de
la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-).
<i>Décisions de l’associé unique i>
1) La Société sera administrée par le gérant suivant:
- M. Jay Loring Voncannon, trésorier, né à Longview, Texas, Etats-Unis d’Amérique, le 27 juillet 1965, demeurant au
555, N. Ridgehurst, Wichita, Kansas 67230, Etats-Unis d’Amérique.
La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
31426
2) L’adresse du siège social est fixée au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, vol. 143S, fol. 36, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036463.3/211/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 51.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02601, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036101.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 51.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02602, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036103.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 51.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02604, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036104.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 76.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00699, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035750.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Signature.
31427
XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,
(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).
Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.
Succursale luxembourgeoise: L-2529 Luxembourg-Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 34.180.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis
publié au Mémorial C n
°
24 du 13 janvier 1998.
—
Les organes de la société sont les suivants:
<i>Conseil d’Administration:i>
Monsieur D. Collin, administrateur, président du conseil, B-2980 Zoersel
Madame M.-T. Capelleman-Sauboin, administrateur-délégué, B-1420 Braine-l’Alleud
Monsieur Thoonen Ludo, B-3730 Hoeselt
Monsieur Thompson Brian, GB-Aylesbury
Monsieur Warham Paul, administrateur-délégué, GB-Marlow
<i>Commissaire aux Comptes:i>
BDO, 51, rue Waucomont, B-4651 Battice
Représentant permanent pour l’activité de la succursale:
Monsieur Warham Paul, administrateur-délégué, GB-Marlow
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035866.3/1261/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
LEALUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 91.719.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00738, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035800.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
PJUR GROUP SERVICE CENTER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
H. R. Luxemburg B 98.672.
—
<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2004i>
Mit Entscheidung der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2004, fassen die Gesellschafter folgen-
den Beschluß:
Der Sitz der Gesellschaft wird von:
- L-6633 Wasserbillig, Op der Esplanade, Gebäude D nach:
- L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle
mit sofortiger Wirkung verlegt.
Wasserbillig, den 23. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05424. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035812.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour XEROX CREDIT S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
Abschrift beglaubigt
Unterschrift
31428
BAGNADORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.825.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.
I (03120/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHRONUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.621.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 juillet 2004i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissiare aux comptes.
4. Divers.
I (03121/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.660.
—
Les actionnaires de la Société sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>16 juillet 2004i> à 14.00 heures, avec l’Ordre du Jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte-rendu d’activité pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises
à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l’assemblée au siège social de la Société.
Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont
disponibles sur demande au siège social de la Société.
Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la
Société, par fax au numéro +352 47 93 46 491 et par courrier à l’attention de Mme Bénédicte Lommel, au plus tard le
14 juillet 2004 à 17.00 heures.
Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 mars 2004 peuvent s’adresser au siège social de
la société.
I (03440/755/30)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31429
AL.CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.041.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.
I (03122/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERVALOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 14.387.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2004i> à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.
I (03123/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GRISSIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 63.710.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.
I (03176/520/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUX-SMALL & MID CAPS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.
R. C. Luxembourg B 79.398.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le mercredi <i>14 juillet 2004i> à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31
mars 2004.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2004; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nominations du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
31430
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (03294/755/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EXOBOIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.486.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>14 juillet 2004i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (03327/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.888.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (03398/696/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ING INDEX LINKED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.912.
—
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de ING INDEX LINKED FUND, qui se tiendra aux 46-48, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, le <i>14 juillet 2004i> à 14.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
31431
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Afin d’assister à l’Assemblée du 14 juillet 2004 à 14.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer
leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à la succursale ou bureau de ING BELGIQUE S.A. ou ING LUXEMBOURG.
I (03439/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LASTOUR & CO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.488.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>14 juillet 2004i> à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (03328/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 80.566.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
I (03441/817/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LEADING EDGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 82.406.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003.
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
I (03442/817/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31432
SEVIGNE-SALTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 79.315.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
I (03443/817/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.522.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 13, 2004i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of May 13, 2004 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
II (02794/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
ZIN S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 21.348.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>6. Juli 2004i> um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung der Jahresabschlüsse sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes
II (03110/534/15)
<i>Der Verwaltungsrati>.
INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 13.563.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II (03316/696/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31433
BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 13.558.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>6 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination statutaire
5. Divers
II (03062/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.397.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02943/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.272.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 5, 2004i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2003 and 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous
II (02942/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. (SEDEV), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.298.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juillet 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (02941/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31434
NATEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.445.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
II (03105/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AMBERLUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.492.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 2004i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
II (03104/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BERING VENTURE CAPITAL A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.012.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
II (03103/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BRAUNFINANZ, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 50.240.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juillet 2004i> à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Transfert du siège social
5. Divers
II (03102/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31435
ELSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.510.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juillet 2004i> à 14.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
II (03107/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHABLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.317.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2004i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
II (03106/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FICINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.395.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 2004i> à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers
II (03108/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.341.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 2004i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
II (03109/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31436
ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.912.
—
Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>5 juillet 2004i> à 10.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société au 31
décembre 2003;
2. Lecture du rapport de révision;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’établis par le Conseil d’Administration;
4. Lecture de la proposition d’affectation des résultats;
5. Décision sur la proposition d’affectation des résultats;
6. Décharge à donner aux administrateurs;
7. Elections statutaires;
8. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprise;
9. Divers.
II (03357/1161/24)
CHEMTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.
R. C. Luxembourg B 56.065.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le lundi <i>5 juillet 2004i> à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
4. Divers
II (03331/664/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ING INTERNATIONAL II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.873.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG aux 46-48, route d’Esch à L-2965, le <i>7 juillet 2004i> à 15.00 heures
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 mars 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (03256/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31437
HALETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.915.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03315/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.342.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000, 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03314/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.270.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 6, 2004i> at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous
II (02935/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.453.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 mai 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02793/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31438
UKEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.279.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03236/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.311.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juillet 2004i> à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
II (03111/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ATHENA VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 79.022.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
II (03305/817/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARDECO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 18.987.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mars 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
31439
5. Réélections statutaires
6. Divers
II (03173/520/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VENITUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 82.379.
—
Les Actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>5 juillet 2004i> à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03313/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRINITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.849.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juillet 2004i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03311/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.667.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 mai 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02681/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CIMBEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.187.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 juillet 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
31440
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
6. Nomination d’un nouvel Administrateur.
7. Divers.
II (03229/1023/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.194.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Divers.
II (03230/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TWIN CHEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.573.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03312/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
ITP S.A.
ITP S.A.
Société Forestière Continentale S.A.
Société Forestière Continentale S.A.
Gestfin
Siclan Holdings S.A.
Siclan Holdings S.A.
KoSa Investments (Lux), S.à r.l.
Bank of Credit and Commerce International S.A.
Bank of Credit and Commerce International S.A.
Agigest S.A.
Kosa Bau, S.à r.l.
Continental Union Investments S.A.
Continental Union Investments S.A.
Office Investments S.A.
Office Investments S.A.
SEB Lux Fund Management Company
SEB Lux Fund Management Company
Eurwill S.A.
Eurwill S.A.
Eurwill S.A.
Eurwill S.A.
Solutex S.A.
Crédit Lyonnais Luxembourg S.A.
Crédit Lyonnais Luxembourg S.A.
Crédit Lyonnais Luxembourg S.A.
Archimédial S.A.
Pjur Group Luxembourg S.A.
Il Cantuccio, S.à r.l.
Safre Holding S.A.
BCCI Holdings S.A., BCCI Holdings (Luxembourg) S.A.
Ares S.A.
Subsea 7 (Luxembourg), S.à r.l.
FA-Immo S.A.
P.R.M. Software S.A.
Rive Gauche Finance S.A.
Telectra, S.à r.l.
Xerox S.A.
KoSa Foreign Holdings, S.à r.l.
Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.
Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.
Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.
Collection, S.à r.l.
Xerox Crédit S.A.
Lealux Holdings S.A.
Pjur Group Service Center S.A.
Bagnadore S.A.
Chronus Holding S.A.
Investment World Fund
AL.CO. S.A.
Intervalor S.A.
Grissin S.A.
Lux-Small & Mid Caps Sicav
Exobois Holding
Buildinvest International S.A.
ING Index Linked Fund
Lastour & Co Holding
Alden S.A.
Leading Edge Participations S.A.
Sevigne-Saltel S.A.
Industrial Properties S.A.
Zin S.A.
International Planning Institute Holding S.A.
Beryte Holding S.A.
Mondofinance International S.A.
Rordi Holding S.A.
Société Européenne pour le Développement Holding S.A. (SEDEV)
Natec S.A.
Amberlux
Bering Venture Capital A.G.
Braunfinanz
Elsa S.A.
Chablis S.A.
Ficino S.A.
Velafi Holding S.A.
Eri Bancaire Luxembourg S.A.
Chemtech S.A.
ING International II
Halette S.A.
Car Sud International S.A.
Regidor Holding S.A.
Nord-Sud Invest Holding S.A.
Ukemi Holding S.A.
Alpine Foreign Investments S.A.
Athena Venture Capital Holding S.A.
Ardeco S.A.
Venitus S.A.
Trinity S.A.
Brooklyn Bridge Company S.A.
Cimbel Holding S.A.
Girasol Participations S.A.
Twin Chest S.A.