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31105
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 649
25 juin 2004
S O M M A I R E
EUROCASH-FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02008, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035457.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Aprovia Holding, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .
31118
Mingus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31152
Aprovia Management GM, S.à r.l., Munsbach . . . . .
31118
Mytaluma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
31141
Aqua-Rend, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31148
Obanosh S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31152
Arela S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31150
Orkany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31135
Aura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31139
Pierra Menta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
31151
Bentex Trading S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
31141
Portfolio B.P., Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31145
(Les) Bierts S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31143
Queensdale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31142
Carestin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31148
R.D.I., Research & Development International
Causerman Investissements S.A., Luxembourg . . .
31150
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31139
Compagnie Financière de la Gaichel S.A.H., Lu-
RIF S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31140
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31147
Sadyd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31149
Empebe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31144
Santa Maura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31152
Ensien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31144
SCIP-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31147
Eurocash-Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31105
SF (Lux) Sicav 2, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31122
Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxem-
SIV-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31146
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31150
Stanley Invest Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . .
31139
European Trade Center S.A., Luxembourg . . . . . .
31151
Tepimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31151
Financière de l’Yser Holding S.A., Luxembourg . . .
31149
(Les) Terrasses S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31143
Fonditalia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31120
Thermic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
31147
Fornebulux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31144
TIS-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31146
Ginor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31140
TIT-Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
31145
Haston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31149
Trade & Polichemical Holding S.A., Luxembourg
31142
Inhalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31149
UBS (Lux) Structured Sicav, Luxemburg . . . . . . .
31106
KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31141
Unit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
31140
KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . .
31146
Verus Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
31143
Mayriwa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31145
Villeneuve Investissements S.A., Luxembourg . . .
31148
Medea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31139
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Signature.
31106
UBS (LUX) STRUCTURED SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 101.286.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, den vierzehnten (14.) Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind erschienen:
1) Die Aktiengesellschaft UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Isabelle Asseray, wohnhaft in Pratz, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausge-
stellt in Luxemburg, am 8. Juni 2004.
2) Die Aktiengesellschaft UBS FUND HOLDING (SWITZERLAND) AG, mit Sitz in Basel und Zürich, hier vertreten
durch Frau Martina Dinklage, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Basel,
am 8. Juni 2004.
Die Vollmachten, welche ne varietur durch alle Komparenten und den unterzeichneten Notar unterschrieben wur-
den, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr den Formalitäten der Einregistrierung unterworfen
zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer zwischen
ihnen zu gründenden société d’investissement à capital variable wie folgt zu dokumentieren.
A. Name, Sitz, Dauer und Gesellschaftszweck.
Art. 1. Name
Es besteht eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital variable» oder «SI-
CAV») unter dem Namen UBS (LUX) STRUCTURED SICAV.
Art. 2. Sitz
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Filialen, Tochtergesellschaften
oder sonstige Niederlassungen können entweder im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland entsprechend der
Entscheidung des Verwaltungsrates eingerichtet werden.
Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass aussergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-
gefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem
Sitz oder die Kommunikation mit Niederlassungen oder Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz
zeitweilig in das Ausland verlagert werden, bis die aussergewöhnlichen Umstände geendet haben; solche provisorischen
Massnahmen werden auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluss haben; die Gesellschaft wird eine lu-
xemburgische Gesellschaft bleiben.
Art. 3. Dauer
Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit errichtet.
Art. 4. Gesellschaftszweck
Ausschliesslicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermö-
genswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem Ziel, den Aktionären die Erträge aus der Verwaltung
des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen. Die Gesellschaft kann jegliche Massnahmen ergreifen und Transaktio-
nen ausführen, welche sie für die Erfüllung und Förderung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet und zwar
im weitesten Sinne entsprechend dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen.
B. Gesellschaftskapital, Aktien, Nettoinventarwert.
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Kapital der Gesellschaft ist in volleingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt und entspricht jederzeit dem
Wert des in Absatz 7 definierten Gesamtnettovermögens gemäss Artikel 10 dieser Satzung («Gesamtnettovermögens-
wert»).
Gemäss Artikel 7 ausgegebene Aktien können je nach Beschluss des Verwaltungsrates in verschiedene Aktienklassen
gegliedert werden.
Der Verwaltungsrat kann innerhalb eines Subfonds Aktienklassen mit spezifischen Merkmalen ausgeben, zum Beispiel
mit (i) einer spezifischen Ausschüttungspolitik, wie ausschüttende oder kapitalisierende Aktien oder (ii) einer spezifi-
schen Kommissionsstruktur betreffend Ausgabe und Rücknahme oder (iii) einer spezifischen Kommissionsstruktur be-
treffend Anlage- oder Beratungsgebühr oder (iv) mit verschiedenen Rechnungswährungen sowie mit anderen
spezifischen Merkmalen, welche zur gegebenen Zeit vom Verwaltungsrat festgelegt werden.
Der Verwaltungsrat wird für jede Aktienklasse oder für mehrere Aktienklassen Vermögenseinheiten als Subfonds
(«compartiments») im Sinne des Artikels 133 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen bilden.
Das Gründungskapital beträgt 300.000,- EUR (dreihundertausend Euro) und ist in dreitausend [3000] Aktien ohne
Nennwert eingeteilt, welche dem Subfonds UBS (LUX) STRUCTURED SICAV- DYNAMIC RETURN EURO COUN-
TRIES angehören. Die Mittelzuflüsse aus der Ausgabe jedes Subfonds werden in Wertpapieren und anderen gesetzlich
zulässigen Vermögenswerten angelegt entsprechend der für den jeweiligen Subfonds durch den Verwaltungsrat festge-
legten Anlagepolitik und im Einklang mit den durch das Gesetz oder durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegten
Anlagebeschränkungen.
31107
Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzig tausend); dieser Betrag
ist innerhalb von sechs Monaten ab dem Tag der Zulassung der Gesellschaft durch die Aufsichtsbehörde zu erreichen.
Um das Kapital der Gesellschaft zu bestimmen, wird das Nettovermögen, welches einem Subfonds zuzurechnen ist,
falls es nicht in EUR ausgedrückt ist, in EUR umgerechnet und das Gesellschaftskapital entspricht jederzeit der Gesamt-
heit der Nettovermögen sämtlicher Subfonds («Gesamtnettovermögen»).
Art. 6. Aktien
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob die Gesellschaft Aktien als Namensaktien oder in Inhaberform ausgeben wird. Falls
Inhaberzertifikate einer Aktienklasse eines Subfonds ausgegeben werden, legt der Verwaltungsrat die entsprechende
Stückelung fest. Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben. Eine oder beide dieser
Unterschriften können gemäss Beschluss des Verwaltungsrates per Faksimile erstellt werden. Die Gesellschaft kann pro-
visorische Aktienzertifikate in einer Form ausgeben, welche der Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit bestimmt.
Alle Namensaktien der Gesellschaft sind in das Aktienregister einzutragen, welches von der Gesellschaft oder von
einer oder mehreren Personen für die Gesellschaft geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen von jedem In-
haber von Namensaktien, seinen Wohnort oder eine sonstige mit der Gesellschaft vereinbarte Anschrift, die Anzahl der
von ihm gehaltenen Aktien sowie deren Nummern und den Subfonds und die Aktienklasse dieser Aktien beinhalten.
Jede Übertragung oder sonstiger Rechtsübergang einer Namensaktie ist in das Aktienregister einzutragen.
Die Eintragung in das Aktienregister belegt das Eigentum an den Namensaktien. Die Gesellschaft bestimmt, ob ein
Zertifikat über die Eintragung ausgestellt wird, oder ob der Aktionär eine schriftliche Aktienbestätigung erhält.
Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch Übergabe des Aktienzertifikats oder der Aktienzertifikate (falls
solche ausgestellt wurden) an die Gesellschaft zusammen mit anderen Urkunden, welche der Gesellschaft in ausreichen-
der Weise die Übertragung belegen, oder durch eine Übertragungserklärung, welche im Aktienregister eingetragen und
vom Übertragenden und vom Empfänger oder von Personen, welche hierfür Vollmacht haben, unterzeichnet und datiert
werden.
Falls eine Aktie auf den Namen von mehreren Personen eingetragen ist, gilt der erste im Register eingetragene Ak-
tionär als Bevollmächtigter sämtlicher anderer Miteigner und ist als einziger berechtigt, Mitteilungen seitens der Gesell-
schaft zu erhalten.
Im Fall von Inhaberaktien ist die Gesellschaft berechtigt, den Inhaber und, im Fall von Namensaktien, die Person, auf
deren Namen die Aktien im Aktienregister eingetragen sind, als den vollberechtigten Eigentümer der Aktien anzusehen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen sämtlicher, diese Aktien betreffenden Massnahmen ausschliesslich den vorerwähnten,
keinesfalls aber dritten Personen gegenüber verpflichtet werden. Sie ist befugt, alle Rechte, Interessen oder Ansprüche
von anderen als den in Satz 1 erwähnten Personen hinsichtlich dieser Aktien als nicht bestehend anzusehen; dies schliesst
jedoch nicht das Recht einer dritten Personen aus, die ordnungsgemässe Eintragung einer Namensaktie oder eine Än-
derung dieser Eintragung zu verlangen.
Falls ein Aktionär keine Adresse angibt, wird dies im Aktienregister vermerkt und als Adresse dieses Aktionärs gilt
dann der Geschäftssitz der Gesellschaft oder eine andere von der Gesellschaft ins Aktienregister eingetragene Adresse,
und dies so lange, bis dieser Aktionär der Gesellschaft eine andere Adresse angegeben hat. Der Aktionär kann jederzeit
die im Aktienregister eingetragene Adresse abändern lassen. Dies geschieht durch schriftliche Benachrichtigung der Ge-
sellschaft an deren Gesellschaftssitz oder an eine Adresse, welche von Zeit zu Zeit von der Gesellschaft bestimmt wird.
Falls ein Aktionär der Gesellschaft hinlänglich nachweist, dass sein(e) Aktienzertifikat(e) verlegt, gestohlen oder ver-
nichtet worden ist/sind, erhält er auf Verlangen und unter Beachtung der von der Gesellschaft festgelegten Bedingungen
welche allenfalls Sicherheiten vorsehen, eine Zweitausfertigung seines/seiner Aktienzertifikate(/s). Insofern es durch die
anwendbaren Gesetze vorgeschrieben oder erlaubt ist und so wie es die Gesellschaft unter Berücksichtigung dieser Ge-
setze festgelegt hat, können diese Bedingungen eine von einer Versicherungsgesellschaft abgeschlossene Versicherung
einschliessen. Bei der Ausgabe von neuen Aktienzertifikaten, auf welchen vermerkt werden muss, dass es sich um Zweit-
ausfertigungen handelt, wird/werden die Originalurkunde(n), für welche die neue(n) Urkunde(n) ausgestellt wird/wer-
den, ungültig.
Beschädigte Aktienzertifikate können auf Anweisung der Gesellschaft gegen neue Aktienzertifikate ausgetauscht wer-
den. Die beschädigten Zertifikate werden der Gesellschaft übergeben und unmittelbar annulliert.
Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen den Aktionär mit den Kosten der Zweitausfertigung oder des neuen
Aktienzertifikats und mit den Kosten belasten, welche der Gesellschaft bei Ausgabe und Registrierung dieser Zertifikate
oder im Zusammenhang mit der Vernichtung der alten Zertifikate entstanden sind.
Die Gesellschaft kann Aktienbruchteile ausgeben. Aktienbruchteile geben kein Stimmrecht, berechtigen aber zur Teil-
nahme an den Erträgen des entsprechenden Subfonds oder der entsprechenden Aktienklasse auf einer Proratabasis. Für
Inhaberaktien werden ausschliesslich Aktienzertifikate über ganze Aktien ausgegeben.
Art. 7. Ausgabe von Aktien
Der Verwaltungsrat ist jederzeit in vollem Umfang berechtigt, neue Aktien auszugeben, ohne jedoch den bestehenden
Aktionären Vorzugsrechte hinsichtlich der Zeichnung der neuen Aktien zu gewähren.
Die Ausgabe von Aktien erfolgt grundsätzlich an jedem vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 10 dieser Satzung festge-
legten Bewertungstag. Ausgabepreis für eine Aktie ist der für jeden Subfonds und jede entsprechende Aktienklasse ge-
mäss Artikel 10 ermittelte Nettovermögenswert pro Aktie («Nettoinventarwert»), zuzüglich der für den jeweiligen
Subfonds und die jeweilige Aktienklasse festgelegten Kosten und Provisionen. Der Ausgabepreis ist innerhalb einer vom
Verwaltungsrat festzulegenden Frist von nicht mehr als acht Tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Der Verwaltungsrat kann in seinem eigenen Ermessen vollständige oder teilweise Naturalzeichnungen akzeptieren. In
diesem Fall muss die Sacheinlage im Einklang mit der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen des jeweiligen Sub-
fonds stehen. Ausserdem werden diese Anlagen durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Die damit verbun-
denen Kosten gehen zu Lasten des Anlegers.
31108
Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Aktienausgabe für jeden Subfonds und jede Aktienklasse beschränken;
insbesondere kann der Verwaltungsrat beschliessen, dass Aktien ausschliesslich innerhalb einer bestimmten Frist ausge-
geben werden.
Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, jeden Zeichnungsantrag ganz oder teilweise zurückzuweisen oder je-
derzeit und ohne vorherige Mitteilung die Ausgabe von Aktien von einem/r, mehreren oder allen Subfonds und Aktien-
klassen auszusetzen. Zahlungen auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge wird die Depotbank in solchen Fällen
unverzüglich zurück erstatten.
Sollte die Ermittlung des Nettoinventarwertes eines Subfonds von der Gesellschaft auf Grund des Artikels 11 ausge-
setzt werden, so werden während dieses Zeitraums keine Aktien des betreffenden Subfonds ausgegeben.
Zum Zweck der Ausgabe von neuen Aktien kann der Verwaltungsrat jedem Verwaltungsratsmitglied oder leitenden
Angestellten der Gesellschaft oder jeder anderen ermächtigten Person die Aufgabe übertragen, die Zeichnung anzuneh-
men und Zahlung entgegenzunehmen sowie die Aktien auszuliefern.
Art. 8. Rücknahme und Konversion von Aktien
Jeder Aktionär der Gesellschaft kann die Gesellschaft auffordern, sämtliche oder einen Teil seiner Aktien an der Ge-
sellschaft zurückzunehmen. In diesem Fall wird die Gesellschaft die Aktien, unter Berücksichtigung der vom Gesetz vor-
gesehenen Beschränkungen sowie unter dem Vorbehalt der in Artikel 11 dieser Satzung vorgesehenen Aussetzung der
Rücknahme durch die Gesellschaft zurücknehmen. Die von der Gesellschaft zurückgenommenen Aktien werden annul-
liert.
Der Aktionär erhält einen Rücknahmepreis, welcher auf Grundlage des entsprechenden Nettoinventarwertes be-
rechnet wird und zwar im Einklang mit dem Gesetz und den Vorschriften dieser Satzung und zu den vom Verwaltungsrat
in den Verkaufsunterlagen festgelegten Bedingungen. Ein Rücknahmegesuch muss durch den Aktionär in unwiderrufli-
cher schriftlicher Weise am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder bei Geschäftsstellen von einer von der
Gesellschaft bestimmten Person (oder Institution) hinterlegt werden. Im Fall von Aktien, für welche Zertifikate ausge-
geben wurden, müssen die Aktienzertifikate mit dem Rücknahmegesuch formgerecht eingehen, unter Beifügung etwai-
ger Erneuerungsscheine und sämtlicher nicht fälligen Gewinnanteilscheine (im Falle von Inhaberaktien) oder eines der
Gesellschaft genügenden Nachweises der Übertragung oder des Überschreibens der Aktien, im Fall von Namensaktien.
Vom Nettoinventarwert kann eine Kommission zu Gunsten der Gesellschaft oder der Vertriebsstelle und ein weite-
rer Betrag abgezogen werden, welcher die geschätzten Kosten und Ausgaben ausmacht, die der Gesellschaft bei einer
Realisierung von Vermögenswerten in der betroffenen Vermögensmasse entstehen könnten, um das Rücknahmegesuch
zu finanzieren (diese Kommission, zusammen mit dem Schätzbetrag, darf nicht mehr als drei Prozent des Nettoinven-
tarwertes betragen).
Der Rücknahmepreis ist in der Währung, auf welche die Aktien des betreffenden Subfonds lauten oder in einer an-
deren, gegebenenfalls vom Verwaltungsrat festgesetzten Währung innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden
Frist von nicht mehr als acht Tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag bzw. nach dem Tag zu zahlen, an welchem
die Aktienzertifikate und sonstigen eventuellen Übertragungsdokumente bei der Gesellschaft eingegangen sind, je nach-
dem, welches das spätere Datum ist, unbeschadet der Bestimmungen von Artikel 11 dieser Satzung.
Bei massiven Rücknahmegesuchen kann der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschliessen, ein Rücknahmegesuch erst
dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte der Gesellschaft verkauft wor-
den sind.
Jeder Aktionär kann auf Antrag die Konversion aller oder eines Teils seiner Aktien eines bestimmten Subfonds in
Aktien eines anderen Subfonds zu dem jeweiligen, für den betreffenden Subfonds festgelegten Nettoinventarwert bean-
tragen. Der Nettoinventarwert wird durch gegebenenfalls anfallende Konversionskosten und durch Auf- und Abrunden,
entsprechend der Entscheidung des Verwaltungsrats, berichtigt. Aktien einer bestimmten Aktienklasse eines Subfonds
können nicht in eine andere Aktienklasse des gleichen oder eines anderen Subfonds konvertiert werden, es sei denn der
Verwaltungsrat hätte eine andere Entscheidung getroffen, welche im Verkaufsprospekt beschrieben wird. Der Verwal-
tungsrat kann unter anderem im Hinblick auf die Häufigkeit der Konversionsgesuche Einschränkungen auferlegen und
für die Konversion eine nach freiem Ermessen im Interesse der Gesellschaft festgelegte Gebühr in Rechnung stellen.
Art. 9. Beschränkungen
Die Gesellschaft kann das Eigentum an Aktien der Gesellschaft durch jede natürliche oder juristische Person be-
schränken oder verhindern, falls nach der Meinung der Gesellschaft ein solches Eigentum der Gesellschaft Schaden zu-
fügen kann, oder falls er einen Verstoss gegen luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Vorschriften bildet oder
falls dadurch die Gesellschaft fremden Steuergesetzen unterworfen wird. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft:
a) es ablehnen Aktien auszugeben und es ablehnen im Aktienregister die Übertragung von Aktien einzutragen, falls es
Anhaltspunkte gibt, dass eine solche Eintragung oder Übertragung dazu führt oder dazu führen kann, dass das rechtliche
oder wirtschaftliche Eigentum dieser Aktien an Personen übertragen wird, welche vom Eigentum an Aktien ausgeschlos-
sen sind oder Aktien in einem Umfang halten, der über einen bestimmten, vom Verwaltungsrat zu gegebener Zeit fest-
zulegenden Prozentsatz am Gesellschaftskapital hinausgeht («nicht berechtigte Personen»);
b) jederzeit von Personen, deren Namen im Aktienregister eingetragen sind oder welche die Eintragung einer Akti-
enübertragung im Aktienregister beantragen, eine durch eidesstattliche Erklärung unterlegte Auskunft verlangen, welche
sie für erforderlich hält, um entscheiden zu können, ob die Aktien der betreffenden Person sich im wirtschaftlichen Ei-
gentum einer nicht berechtigten Person befinden oder ob diese Eintragung zu dem wirtschaftlichen Eigentum dieser Ak-
tien von einer nicht berechtigten Person führt; und
c) es ablehnen, bei einer Generalversammlung der Gesellschaft Stimmen einer nicht berechtigten Person anzuerken-
nen;
d) falls es für die Gesellschaft Anhaltspunkte gibt, dass eine nicht berechtigte Person entweder allein oder zusammen
mit anderen Personen wirtschaftlicher Eigentümer von Aktien ist, vom Aktionär zwangsweise sämtliche oder diejenigen
31109
Aktien, welche von diesem Aktionär für die nicht berechtigte Person gehalten werden, zurückzunehmen oder falls eine
nicht berechtigte Person der wirtschaftliche Eigentümer von Aktien ist, zwangsweise vom Aktionär alle von diesem ge-
haltenen Aktien zurücknehmen. Dies geschieht in der folgenden Art und Weise:
(1) Die Gesellschaft stellt dem Aktionär, in dessen Besitz sich solche Aktien befinden oder der im Aktienregister als
Inhaber der zu kaufenden Aktien aufgeführt ist, eine Mitteilung zu (welche im folgenden «Kauferklärung» genannt wird),
in welcher die zu kaufenden Aktien aufgeführt sind, sowie die Berechnungsweise des Kaufpreises und der Name des
Käufers.
Eine solche Mitteilung wird dem Aktionär durch Einschreiben an die letztbekannte Adresse, oder an die Adresse, wel-
che in den Büchern der Gesellschaft aufgeführt ist, zugestellt. Der Aktionär ist dann verpflichtet, der Gesellschaft das
oder die in der Kauferklärung aufgeführten Aktienzertifikat(e) auszuhändigen.
Nach Geschäftsschluss des in der Kauferklärung festgesetzten Tages hört der Aktionär auf, Eigentümer der in der
Kauferklärung aufgeführten Aktien zu sein. Im Fall von Namensaktien wird sein Name aus dem Aktienregister gestrichen
und im Fall von Inhaberaktien wird/werden das/die Aktienzertifikat(e) annulliert.
(2) Der für die Aktien zu zahlende Preis (welcher im folgenden «Kaufpreis» genannt wird) ist der Nettoinventarwert
und zwar derjenige am letzten, vom Verwaltungsrat für den Rückkauf der Aktien der Gesellschaft bestimmten Bewer-
tungstag vor dem Tag des Inkrafttretens der Kauferklärung. Es kann auch derjenige des Tages nach der Übergabe des
oder der in der Kauferklärung aufgeführten Aktienzertifikate(/s) sein. Dieser Wert wird gemäss Artikel 10 dieser Sat-
zung und nach Abzug der darin vorgesehenen Kostenbelastung bestimmt.
(3) Die Zahlung des Kaufpreises an den früheren Eigentümer der Aktien wird normalerweise in der vom Verwaltungs-
rat für die Zahlung des Rücknahmepreises der Aktien festgesetzten Währung geleistet. Nach seiner endgültigen Fest-
setzung wird dieser Preis durch die Gesellschaft bei einer (in der Kauferklärung erwähnten) in Luxemburg oder im
Ausland befindlichen Bank hinterlegt und zwar zum Zwecke der Auszahlung an diesen Eigentümer gegen Übergabe des
in der Kauferklärung erwähnten Aktienzertifikats zusammen mit den noch nicht fälligen Gewinnanteilscheinen.
Nach der oben beschriebenen Zustellung der Kauferklärung hat der frühere Eigentümer kein Recht mehr an diesen
Aktien sowie keinen Anspruch gegen die Gesellschaft oder deren Aktiva in diesem Zusammenhang, mit Ausnahme des
Anspruchs, den Kaufpreis (ohne Zinsen) von der erwähnten Bank zu erhalten und zwar gegen tatsächliche Übergabe
des oder der Aktienzertifikate(/s) wie oben beschrieben. Beträge, die einem Aktionär gemäss diesem Absatz zustehen,
welche aber nicht innerhalb einer Fünfjahresperiode von dem in der Kauferklärung festgesetzten Datum an abgefordert
werden, können danach nicht mehr beansprucht werden und fallen an die Gesellschaft zurück. Der Verwaltungsrat hat
die Befugnisse, alle notwendigen Schritte zu unternehmen, um den Heimfall abzuschliessen.
(4) Die Ausübung der in diesem Artikel eingeräumten Befugnisse durch die Gesellschaft kann in keinem Fall mit der
Begründung in Frage gestellt oder für unwirksam erklärt werden, dass der Besitz der Aktien einer Person ungenügend
nachgewiesen wurde, oder dass die Besitzverhältnisse andere waren als sie der Gesellschaft am Tag der Kauferklärung
zu sein schienen. Voraussetzung ist hierfür allerdings, dass die Gesellschaft ihre Befugnisse in gutem Glauben ausgeübt
hat.
Art. 10. Ermittlung des Nettoinventarwertes
Für die Bestimmung des Ausgabe- und Rücknahmepreises wird der Nettoinventarwert jedes Subfonds periodisch von
der Gesellschaft festgelegt, und zwar nicht weniger als zweimal pro Monat. Ein solcher Tag, an welchem der Nettover-
mögenswert bestimmt wird, wird in dieser Satzung «Bewertungstag» genannt.
Der Nettoinventarwert jedes Subfonds wird in der Währung des entsprechenden Subfonds und auf eine Aktie des
entsprechenden Subfonds bezogen ausgedrückt und wird nach Vornahme der Bewertung gemäss nachfolgend aufgeführ-
ten Grundsätzen am entsprechenden Bewertungstag bestimmt, indem das auf den entsprechenden Subfonds entfallende
Nettovermögen zu einem vom Verwaltungsrat festgesetzten Zeitpunkt, abzüglich der vom Verwaltungsrat festgelegten,
des entsprechenden Subfonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten, durch die Anzahl der zum Zeitpunkt der Bewertung
am entsprechenden Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des entsprechenden Subfonds dividiert wird. Bei Sub-
fonds, für welche verschiedene Aktienklassen ausgegeben wurden, wird der Nettoinventarwert pro Aktie gegebenen-
falls für jede einzelne Aktienklasse ermittelt. Dabei wird der Nettoinventarwert eines jeden Subfonds, welcher einer
bestimmten Aktienklasse zuzuordnen ist, durch die Anzahl der Aktien der jeweiligen Aktienklasse dividiert. Der Net-
toinventarwert kann entsprechend dem Beschluss des Verwaltungsrates auf den nächsthöheren oder nächstniedrigeren
Betrag in der entsprechenden Währung gerundet werden.
Die Bewertung des jeweiligen Subfonds und der jeweiligen Aktienklassen richtet sich nach folgenden Kriterien:
1. Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten:
a) alle flüssigen Mittel einschliesslich der hierauf angefallenen Zinsen;
b) alle ausstehenden Forderungen einschliesslich Zinsforderungen auf Konten und Depots sowie Erträge aus verkauf-
ten, aber noch nicht gelieferten Wertpapieren;
c) alle Wertpapiere, Wertrechte, Geldmarktpapiere, Fondsanteile, Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Opti-
onsscheine, Optionen und andere Finanzinstrumente sowie sonstige Vermögenswerte, welche von der Gesellschaft ge-
halten oder zu ihren Gunsten erworben wurden;
d) alle Dividenden und Dividendenansprüche, vorausgesetzt dass hierüber ausreichend fundierte Informationen er-
halten werden können und vorausgesetzt, dass die Gesellschaft Wertanpassungen im Hinblick auf die Kursschwankun-
gen, die aus dem Handel Ex-Dividende oder ähnlichen Praktiken herrühren, vornehmen kann;
e) angefallene Zinsen aus verzinslichen Vermögenswerten, welche von der Gesellschaft gehalten werden, soweit diese
nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes enthalten sind;
f) nicht abgeschriebene Gründungskosten;
g) sämtliche sonstigen Vermögenswerte einschliesslich im Voraus bezahlter Ausgaben.
Diese Vermögenswerte werden nach folgenden Regeln bewertet:
31110
- Wertpapiere, Fondsanteile und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten
Marktpreisen bewertet. Falls diese Wertpapiere, Fondsanteile oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind,
ist der letztverfügbare Kurs an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
Bei Wertpapieren, Fondsanteilen und anderen Anlagen, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und
für welche ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Gesell-
schaft die Bewertung dieser Wertpapiere, Fondsanteile und Anlagen auf Grund dieser Preise vornehmen. Wertpapiere,
Fondsanteile und andere Anlagen, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt,
der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, werden zum
letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt bewertet.
- Wertpapiere und andere Anlagen, welche nicht an einer Börse notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden, und für die kein adäquater Preis erhältlich ist, wird die Gesellschaft diese Wertpapiere gemäss ande-
ren, von ihr nach Treu und Glauben zu bestimmenden Grundsätzen auf der Basis der voraussichtlich möglichen Ver-
kaufspreise bewerten.
- Fondsanteile, welche nicht an einer Börse notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden,
werden zu ihrem Nettoinventarwert bzw. Kaufpreis bewertet, solange kein Bericht zur Verfügung steht und kein Be-
wertungsereignis stattgefunden hat. Insofern ein Bericht zur Verfügung steht, werden Fondsanteile auf Basis des letzten
zur Verfügung stehenden Berichts bewertet, insofern seit diesem Bericht kein Bewertungsereignis eingetroffen ist.
Als Bewertungsereignis gelten: Ausschüttungen oder Rücknahmen von Fondsanteilen oder andere die Fondsanteile
betreffenden materiellen Ereignisse oder Entwicklungen.
- Bei Geldmarktpapieren und Wertpapieren mit einer Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten, wird ausgehend vom
Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus ergebenden Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem
Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewer-
tungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen.
- Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Rechnungswährung des entsprechenden Sub-
fonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Währungsmittelkurs zwischen
Kauf- und Verkaufspreis, welcher von externen Kurslieferanten bezogen wird, bewertet.
- Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
- Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps oder gegebenenfalls von einem Kalkulations-
agenten berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert (Net Present Value) von allen Cashflows, sowohl In- wie Outflows.
Diese Bewertungsmethode ist von der Gesellschaft anerkannt und vom Wirtschaftsprüfer geprüft.
Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
a) sämtliche Kredite und fälligen Forderungen;
b) sämtliche bekannten gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten, einschliesslich Zahlungsverbindlichkeiten
auf Geld oder Sachwerte aus fälligen vertraglichen Verbindlichkeiten und festgelegte, aber noch nicht gezahlte Dividen-
den der Gesellschaft;
c) angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen und sonstige vom Verwaltungsrat genehmigten und
vorgenommenen Rückstellungen, sowie Rücklagen als Vorsorge für sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft;
d) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bei Bestimmung des Betrages solcher Verbindlichkeiten
wird die Gesellschaft sämtliche zu zahlenden Ausgaben in Betracht ziehen, welche Gründungskosten, Gebühren an An-
lageberater (Portfoliomanager) oder an das Anlagemanagement, an die Depotbank, an die Domiziliar- und Verwaltungs-
stelle, an die Register- und Transferstelle, an jegliche Zahlstelle, an sonstige Vertriebsstellen und ständige Vertreter in
Vertriebsländern sowie an sämtliche sonstigen Zwischenstellen der Gesellschaft umfassen. Weiter kommen in Betracht
die Tantiemen und Spesen der Mitglieder des Verwaltungsrats, Versicherungsprämien, Gebühren und Kosten im Zu-
sammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft bei Behörden und Börsen in Luxemburg und bei Behörden und Bör-
sen in jeglichem anderen Land, Gebühren für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Werbekosten, Druckkosten,
Berichts- und Veröffentlichungskosten einschliesslich der Anzeigen- und Preisveröffentlichungskosten, Kosten für die
Vorbereitung und Ausführung des Druckes und der Verteilung der Verkaufsprospekte, Informationsmaterial, regelmäs-
sige Berichte, Steuern, Abgaben und ähnliche Belastungen, sämtliche sonstigen Ausgaben der täglichen Geschäftsführung
einschliesslich den Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bankgebühren, Brokergebühren
sowie Kosten für Post und Telefon. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und sonstige Kosten regelmässiger oder wie-
derkehrender Art auf der Grundlage geschätzter Zahlen für jährliche oder andere Perioden im Voraus ansetzen und
kann diese in gleichen Raten über einen solchen periodischen Zeitraum zusammenfassen.
3. Die Gesellschaft wird die Verteilung der Aktiva und Passiva auf die Subfonds und Aktienklassen wie folgt vorneh-
men:
a) Sofern mehrere Aktienklassen für einen Subfonds ausgegeben wurden, werden alle Vermögenswerte, welche auf
jede Aktienklasse entfallen, gemeinsam gemäss der Anlagepolitik des Subfonds investiert.
b) Der Gegenwert der Ausgabe von Aktien an jeder einzelnen Aktienklasse wird in den Büchern der Gesellschaft
dem Subfonds dieser Aktienklasse zugeteilt; der entsprechende Gegenwert wird den der auszugebenden Aktienklasse
zuzuordnenden Anteil am Nettovermögen des entsprechenden Subfonds erhöhen; Forderungen, Verbindlichkeiten, Er-
träge und Ausgaben, welche dieser Aktienklasse zuzuteilen sind, werden entsprechend den Vorschriften dieses Artikels
diesem Subfonds zugeteilt.
c) Derivative Vermögenswerte werden in den Büchern der Gesellschaft demselben Subfonds zugeteilt wie die Ver-
mögenswerte, von welchen die entsprechenden derivativen Vermögenswerte abgeleitet sind und bei jeder Neubewer-
tung eines Vermögenswertes wird der Zuwachs oder die Verringerung im Wert dem entsprechenden Subfonds
zugeteilt.
31111
d) Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines bestimmten Subfonds oder auf Grund einer
Handlung im Zusammenhang mit diesem Subfonds werden diesem Subfonds zugerechnet.
e) Sofern eine Forderung oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Subfonds zugeteilt wer-
den kann, wird diese Forderung oder diese Verbindlichkeit allen Subfonds im Verhältnis der Zahl der Subfonds oder auf
Basis des Nettoinventarwertes aller Aktienklassen des Subfonds zugeteilt, entsprechend der gewissenhaften Bestim-
mung durch den Verwaltungsrat. Die Vermögenswerte eines Subfonds haften nur für solche Verbindlichkeiten, die von
dem betreffenden Subfonds eingegangen werden.
f) Ausschüttungen an die Aktionäre eines Subfonds oder einer Aktienklasse vermindern den Nettoinventarwert die-
ses Subfonds oder dieser Aktienklasse um den Ausschüttungsbetrag.
4. Im Sinne dieses Artikels gelten folgende Bestimmungen:
a) Aktien, welche gemäss Artikel 8 zurückgenommen werden sollen, gelten als Aktien im Umlauf bis unmittelbar nach
dem Zeitpunkt der Bewertung am entsprechenden Bewertungstag entsprechend der Festlegung durch den Verwaltungs-
rat. Von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rücknahmepreis als Verbindlichkeit der Gesellschaft;
b) Aktien gelten als ausgegeben ab dem Zeitpunkt der Bewertung an dem entsprechenden Bewertungstag entspre-
chend der Festlegung durch den Verwaltungsrat. Von diesem Zeitpunkt an bis zum Zahlungseingang gilt der Ausgabe-
preis als Forderung der Gesellschaft;
c) Vermögensanlagen, Barmittel und sonstige Vermögenswerte, die in einer anderen Währung getätigt sind als der-
jenigen, in welcher der Nettoinventarwert ausgedrückt wird, werden auf der Grundlage der zum Bewertungszeitpunkt
vorherrschenden Markt- und Devisenkurse bewertet.
d) Soweit die Gesellschaft an einem Bewertungstag
- Vermögenswerte erworben hat, wird der Kaufpreis für solche Vermögenswerte als Verbindlichkeit der Gesellschaft
ausgewiesen und die erworbenen Vermögenswerte in den Aktiva der Gesellschaft ausgewiesen;
- Vermögenswerte verkauft hat, wird der Verkaufspreis in den Aktiva der Gesellschaft ausgewiesen und die verkauf-
ten Vermögenswerte werden aus den Aktiva herausgenommen.
Sofern der genaue Wert der jeweiligen Preise oder Vermögenswerte am entsprechenden Bewertungstag nicht be-
rechnet werden kann, ist er von der Gesellschaft zu schätzen.
Art. 11. Zeitweilige Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung sowie der Ausgabe, Rücknahme
und Konversion von Aktien
Die Gesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme und Kon-
version von Aktien jedes Subfonds in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:
- wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines bedeutenden Anteils des jeweiligen Net-
tovermögens, oder wenn Devisenmärkte, auf deren Währung das jeweilige Nettovermögen oder ein bedeutender An-
teil davon lautet, - ausser an gewöhnlichen Feiertagen - geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert
oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind;
- wenn auf Grund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-
möglichkeit der Gesellschaft liegen, eine sachdienliche Verfügung über das Gesellschaftsvermögen nicht möglich ist oder
den Interessen der Aktionäre abträglich wäre;
- im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder der Berechnung, die üblicherweise für die Erstel-
lung des Nettovermögenswertes angewandt wird oder wenn der Nettovermögenswert aus einem sonstigen Grund
nicht mit genügender Genauigkeit ermittelt werden kann;
- wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäfte
für die Gesellschaft undurchführbar werden, oder falls Käufe und Verkäufe von Devisenwerten des Gesellschaftsvermö-
gens nicht zu normalen Konversionskursen vorgenommen werden können.
Eine Mitteilung über Anfang und Ende dieser Aussetzungsperiode wird vom Verwaltungsrat zu gegebener Zeit veröf-
fentlicht.
C. Verwaltung und Aufsicht.
Art. 12. Der Verwaltungsrat
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder des Ver-
waltungsrates müssen keine Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung für eine maxi-
male Amtszeit von sechs Jahren gewählt. Die Generalversammlung wird ausserdem die Zahl der
Verwaltungsratsmitglieder, ihre Tantieme und ihre Amtszeit bestimmen. Verwaltungsratsmitglieder werden von der ein-
fachen Mehrheit der in der Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktien gewählt.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann ohne Angabe von Gründen von der Generalversammlung abberufen oder
ersetzt werden.
In Zeiten der Vakanz eines Verwaltungsratspostens werden die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates zeit-
weilig den vakanten Posten neu besetzen; die Aktionäre werden eine endgültige Entscheidung über die Nominierung bei
der folgenden Generalversammlung treffen.
Art. 13. Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vor-
sitzende wählen. Er kann einen Sekretär ernennen, der nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der die
Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen schreiben und aufbewahren wird. Der Verwal-
tungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zwei seiner Mitglieder einberufen; er tagt an dem in der Einladung angegebe-
nen Ort.
Der Vorsitzende wird den Vorsitz bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und bei den Generalversammlungen füh-
ren. In seiner Abwesenheit können die Gesellschafter oder die Verwaltungsratsmitglieder durch einfache Mehrheit ein
31112
anderes Verwaltungsratsmitglied oder für Generalversammlungen auch jede andere Person zum Vorsitzenden bestim-
men.
Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte und Geschäftsführer ernennen, soweit dies für die Geschäftsführung
der Gesellschaft notwendig oder zweckmässig ist. Solche leitenden Angestellten müssen weder Aktionäre der Gesell-
schaft noch Mitglieder des Verwaltungsrates sein. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in der vorliegenden Sat-
zung werden solche leitende Angestellte Befugnisse in dem ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Umfang haben.
Ausser in zu begründenden Notfällen müssen Einladungen zu Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens vierund-
zwanzig Stunden im Voraus schriftlich erfolgen.
Die schriftliche Einladung kann bei Übereinstimmung der Teilnehmer durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche
Kommunikationsmittel ersetzt werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluss über Zeit und Ort von Verwaltungsrats-
sitzungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung. Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander
schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel Vertretungsmacht für Verwaltungs-
ratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist zulässig.
Die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen durch Konferenzschaltungen, bei denen eine gegenseitige Verständigung
aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig und begründet die Anwesenheit aller Teilnehmer.
Der Verwaltungsrat ist beschluss- und handlungsfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist, es sei denn der Verwaltungsrat legt andere Voraussetzungen fest.
Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert; die Protokolle sind vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu un-
terzeichnen. Sie können in Rechtsangelegenheiten als Beweis dienen, wenn sie vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder
zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.
Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern gebilligte und unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf
Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich, durch Telex,
Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls schriftlich bestätigt
und die Bestätigung wird dem Beschlussprotokoll beizufügen sein.
Art. 14. Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des
Gesellschaftszweckes und im Rahmen der Anlagepolitik gemäss Artikel 17 im Namen der Gesellschaft vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung vorbehalten sind, unterstehen der Zuständigkeit des Verwaltungsrates.
Art. 15. Unterschriftsbefugnis
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen, die durch den Verwal-
tungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.
Art. 16. Übertragung der Vertretungsmacht
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ein-
schliesslich Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Handlungsbe-
fugnis im Rahmen des Gesellschaftszwecks auf einzelne oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen.
Solche Personen müssen weder Mitglieder des Verwaltungsrates noch Gesellschafter sein. Sie handeln im Rahmen
der ihnen übertragenen Befugnisse. Die Übertragung der hier beschriebenen Vertretungsmacht kann vom Verwaltungs-
rat jederzeit widerrufen werden.
Art. 17. Anlagepolitik
Der Verwaltungsrat legt die Anlagepolitik fest, nach welcher die Vermögenswerte der Gesellschaft investiert werden.
Die Vermögenswerte der Gesellschaft sind nach dem Grundsatz der Risikostreuung und im Rahmen der Anlageziele
und -grenzen, wie sie in den von der Gesellschaft veröffentlichten Verkaufsprospekten beschrieben werden, anzulegen.
Das Vermögen eines Subfonds setzt sich insbesondere zusammen aus:
1 Zulässige Anlagen der Gesellschaft
1.1 Die Anlagen der Gesellschaft bestehen vorwiegend aus:
a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten die an einem «Geregelten Markt» im Sinne von Artikel 1 Nummer 13
der Wertpapierdienstleistungsrichtlinie in einem EU-Mitgliedstaat notiert bzw. gehandelt werden;
b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten,
für das Publikum offenen und ordnungsgemäss funktionierenden geregelten Markt eines europäischen, amerikanischen,
asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes (nachfolgend «zugelassener Staat») notiert bzw. gehandelt werden;
c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtun-
gen enthalten, dass die Zulassung zur Notierung bzw. zum Handel an einer unter 1.1 a) oder 1.1.b) erwähnten Wertpa-
pierbörse bzw. an einem dort erwähnten geregelten Markt beantragt wurde und diese Zulassung innerhalb eines Jahres
nach der Emission erfolgt.
d) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat oder - falls der Sitz des Kreditinstituts sich in einem
Drittstaat befindet - es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde
denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
e) Geldmarktinstrumente im Sinne der unter «Anlagepolitik» ausgeführten Bestimmungen, welche nicht auf einem
geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente bereits Vorschriften über
den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt und vorausgesetzt, diese Instrumente werden
31113
- von einer staatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft eines zugelassenen Staates oder von internationalen Or-
ganismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder ga-
rantiert;
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter a) und b) bezeichneten geregelten Märkten
gehandelt werden;
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde mindestens so
streng sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder von anderen
Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zugelassen wurde,
sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten
oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unterneh-
men mit einem Eigenkapital («capital et réserves») von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen
Jahresabschluss nach den Vorschriften der 4. Richtlinie 78/660/EWG, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Grup-
pe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten
durch Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
f) Anteilen von anderen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) und/oder Organismen für
gemeinsame Anlagen (OGA) des offenen Typs. Diese OGA müssen die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/EG er-
füllen und ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem Drittstaat haben, sofern
- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche nach
Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zu-
sammenarbeit zwischen den Behörden besteht,
- das Schutzniveau der Anteilseigner der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilseigner eines OGAW gleichwer-
tig ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Vermögens, die Kreditaufnahme, die Kre-
ditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie 85/
611/EG gleichwertig sind,
- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich
ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bil-
den,
- der OGAW oder der andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsdokumenten
insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf,
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivate»), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an ei-
nem der unter den Buchstaben a) und b) aufgeführten Börsen oder geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder ab-
geleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse oder einem geregelten Markt gehandelt werden («OTC-
Derivaten»), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne dieses Absatzes oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechsel-
kurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäss seiner Anlagezielen investieren darf,
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind,
die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zugelassen wurden,
- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit
auf Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können.
1.2 Abweichend von den in Ziffer 1.1 festgelegten Anlagebeschränkungen darf jeder Subfonds bis zu 10% seines Net-
tovermögens in anderen als in Ziffer 1.1 genannten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten anlegen;
1.3 Die Gesellschaft stellt sicher, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert des Gesell-
schaftsportfolios nicht überschreitet. Jeder Subfonds darf als Teil seiner Anlagestrategie innerhalb der in Punkten 2.2.
und 2.3. festgelegten Grenzen Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen
unter Punkt 2 nicht überschreitet.
1.4 Jeder Subfonds darf auf akzessorischer Basis flüssige Mittel halten.
2 Risikostreuung
2.1 Nach dem Grundsatz der Risikostreuung ist es der Gesellschaft nicht gestattet, mehr als 10% des Nettovermö-
gens eines Subfonds in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung anzulegen. Die Ver-
waltungsgesellschaft darf nicht mehr als 20% des Nettofondsvermögens in Einlagen bei und derselben Einrichtung
anlegen. Das Ausfallrisiko bei Geschäften eines Sub-funds mit OTC-Derivaten darf 10% des Vermögens des betreffenden
Subfunds nicht überschreiten, falls die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Ziffer 1.1, Buchstabe d) ist, bei Ge-
schäften mit anderen Gegenparteien reduziert sich das maximale Ausfallrisiko auf 5%. Der Gesamtwert aller Wertpa-
piere und Geldmarktinstrumenten jener Einrichtungen, in welchen mehr als 5% des Nettovermögens eines Subfonds
angelegt sind, darf nicht mehr als 40% des Nettovermögens jenes Subfonds betragen. Diese Begrenzung findet keine An-
wendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche einer Auf-
sicht unterliegen.
2.3 Ungeachtet der in Ziffer 2.1 festgesetzten Obergrenzen darf jeder Subfonds nicht mehr als 20% seines Nettover-
mögens in einer Kombination
- in einer Einrichtung ausgegebenen Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- Risiken auf OTC-Derivaten eingehen, die in Bezug auf diese Einrichtung bestehen
investieren.
31114
2.2 Abweichend von den obengenannten Regeln gilt:
a) Die in 2.1 aufgeführte Grenze von 10% wird auf 25% erhöht für bestimmte Schuldverschreibungen, die von Kre-
ditinstituten ausgegeben werden, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und dort gemäss Gesetz einer
speziellen öffentlich-rechtlichen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt. Insbesondere
müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen, entsprechend dem Gesetz in Vermö-
genswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die daraus entstandenen
Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in Bezug auf die Zahlung des Kapitals und der Zinsen bei
Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Der Gesamtwert der Anlagen eines Subfonds, welcher mehr als 5% sei-
nes Nettovermögens in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten tätigt, darf 80% des Nettovermö-
gens dieses Subfonds nicht überschreiten.
b) Dieselbe Grenze von 10% wird auf 35% erhöht für Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die von einem Mit-
gliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden.
Die unter Ziffer 2.3 a) und b) fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in Bezug auf die Risikostreuung
erwähnten 40%-Obergrenze nicht berücksichtigt.
c) Die unter Ziffer 2.1, 2.2, 2.3 a) und b) genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; daher dürfen die unter
diesen Punkten aufgeführten Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumente ein und derselben Einrichtung oder
in Einlagen bei dieser Einrichtung oder in Derivaten derselben 35% des Nettovermögens eines gegebenen Subfonds nicht
übersteigen.
d) Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/
EWG (1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe
angehören, sind bei der Berechnung der in diesem Artikel vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzu-
sehen.
Anlagen eines Subfonds in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Unternehmensgruppe dür-
fen jedoch zusammen 20% des Vermögens des betreffenden Subfonds erreichen.
e) Die Gesellschaft ist ermächtigt, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens eines
Subfonds in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitglied-
staat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, oder von internationalen Or-
ganismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden. Diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente müssen in mindestens sechs verschiedene Emissio-
nen aufgeteilt sein, wobei Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente aus ein und derselben Emission 30% des Gesamt-
betrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht überschreiten dürfen.
Werden die unter Punkt 1 und 2 genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge Ausübung von Bezugsrechten über-
schritten, so hat die Gesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung dieser Lage unter Berück-
sichtigung der Interessen der Aktionäre anzustreben.
Neu aufgelegte Subfonds können, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung, während eines Zeitraumes
von sechs Monaten nach ihrer Zulassung von den angeführten Begrenzungen bezüglich Risikostreuung abweichen.
Art. 18. Anlageberater / Portfoliomanager
Der Verwaltungsrat kann eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen zum Anlageberater sowie Portfo-
liomanager ernennen. Der Anlageberater hat die Aufgabe, die Gesellschaft bei der Anlage des Gesellschaftsvermögens
umfassend mit Empfehlungen zu unterstützen. Er ist nicht befugt, selbstständig Anlageentscheide zu fällen oder Anlagen
zu tätigen. Der Portfoliomanager wird mit der Anlage des Gesellschaftsvermögens beauftragt.
Art. 19. Interessenkonflikte
Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und dritten Unternehmen werden in ihrer Gültigkeit
nicht dadurch beeinträchtigt, dass ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates oder leitende Angestellte in dem
dritten Unternehmen eine Stellung als Gesellschafter, Verwaltungsmitglied oder Angestellter besitzen. In einem solchen
Fall ist das Verwaltungsratsmitglied bzw. der Angestellte der Gesellschaft nicht gehindert, über ein solches Geschäft ab-
zustimmen oder sonstige Handlungen im Rahmen eines solchen Geschäftes vorzunehmen.
Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein Angestellter der Gesellschaft Interessen vertritt, welche den Inter-
essen der Gesellschaft zuwiderlaufen, wird dieses Verwaltungsratsmitglied bzw. dieser Angestellte sich eines Votums im
Rahmen des betreffenden Geschäftes enthalten. Über den Vorgang wird der folgenden Generalversammlung Bericht er-
stattet werden.
Interessen im Sinne dieses Artikels sind nicht solche Interessen, die Rechts- oder Geschäftsbeziehungen mit dem An-
lageberater, der Depotbank oder sonstigen, vom Verwaltungsrat gelegentlich bestimmenden Personen betreffen.
Art. 20. Vergütung des Verwaltungsrates
Die Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung festgelegt. Sie umfassen auch
Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmitgliedern in Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen, ein-
schliesslich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmassnahmen, es sei denn, solche seien veranlasst durch vorsätzli-
ches oder grob fahrlässiges Verhalten des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 21. Wirtschaftsprüfer
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und der Subfonds werden durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft, welcher von
der Generalversammlung ernannt wird und dessen Vergütung aus dem Gesellschaftsvermögen zu entrichten ist.
Der Wirtschaftsprüfer wird alle Pflichten gemäss dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemein-
same Anlagen wahrnehmen.
31115
D.- Generalversammlungen - Rechnungsjahr - Ausschüttungen.
Art. 22. Rechte der Generalversammlung
Die Generalversammlung vertritt die Gesamtheit aller Aktionäre der Gesellschaft, unabhängig davon, an welchem
Subfonds die Aktionäre beteiligt sind. Die Beschlüsse der Generalversammlung in Angelegenheiten der Gesellschaft ins-
gesamt binden alle Aktionäre. Die Generalversammlung verfügt über umfassende Kompetenzen, um Handlungen und
Rechtsgeschäfte der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu ratifizieren.
Art. 23. Verfahren der Generalversammlung
Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen.
Sie muss auf Verlangen von Aktionären, die mindestens ein Fünftel der ausgegebenen Aktien halten, einberufen wer-
den.
Die ordentliche Generalversammlung findet entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts jährlich am
20. Dezember um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft statt. Die erste Generalversammlung findet am 20. Dezember
2005 statt.
Sofern der erwähnte Tag ein Bankfeiertag oder ein gesetzlicher Feiertag in Luxemburg ist, wird die ordentliche Ge-
neralversammlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.
Weitere, ausserordentliche Generalversammlungen können an Orten und zu Zeiten abgehalten werden, wie sie in
der Einladung angegeben werden.
Einladungen zu Generalversammlungen sind gemäss den gesetzlichen Bestimmungen durch Veröffentlichung im «Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations» sowie in vom Verwaltungsrat festzulegenden Zeitungen mitzuteilen.
Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und darin übereinstimmen, ordnungsgemäss geladen, so-
wie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt zu sein kann die Generalversammlung ohne weitere Benachrichtigung
abgehalten werden.
Der Verwaltungsrat kann über sämtliche andere Voraussetzungen beschliessen, die seitens der Aktionäre erfüllt sein
müssen, um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können.
Die auf einer Generalversammlung der Aktionäre behandelten Sachverhalte beschränken sich auf die Punkte der Ta-
gesordnung (welche sämtliche gesetzlich erforderlichen Elemente enthält) und auf damit zusammenhängende Fragen.
Unabhängig von seinem jeweiligen Subfonds und seiner jeweiligen Aktienklasse gibt jede volle Aktie ein Stimmrecht
entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und der gegenwärtigen Satzung. Ein Aktionär kann sich auf
jeder Versammlung der Aktionäre durch einen schriftlich Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, vertreten
lassen.
Entscheidungen, welche die Interesse aller Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden in der Generalversammlung
getroffen, während Entscheidungen, welche nur die Interesse der Aktionäre eines bestimmten Subfonds betreffen, wer-
den in der Generalversammlung des jeweiligen Subfonds getroffen.
Soweit nicht gesetzlich oder durch gegenwärtige Satzung anders bestimmt, werden die Beschlüsse der Generalver-
sammlung durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Art. 24. Generalversammlung der Subfonds
Die Aktionäre eines Subfonds können jederzeit Generalversammlungen abhalten, um über Sachverhalte zu entschei-
den, die ausschliesslich den entsprechenden Subfonds betreffen.
Die Bestimmungen aus Artikel 23 Absätze 1, 2, 6, 7, 8 und 9 sind auf solche Generalversammlungen entsprechend
anwendbar.
Jede volle Aktie berechtigt zu einer Stimme entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und der ge-
genwärtigen Satzung. Die Aktionäre können auf solchen Versammlungen persönlich anwesend sein oder sich durch ei-
nen schriftlich Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, vertreten lassen.
Soweit durch das Gesetz oder gegenwärtige Satzung nicht anders bestimmt, werden Beschlüsse auf der Generalver-
sammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, welche die Rechte der Aktionäre ei-
nes bestimmten Subfonds im Verhältnis zu den Rechten von Aktionären eines anderen Subfonds umändern, werden den
Aktionären dieses jeweiligen Subfonds zur Beschlussfassung unterbreitet entsprechend den Bestimmungen des Artikels
68 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich entsprechender Änderungen.
Art. 25. Annullierung und Zusammenlegung von Subfonds
<i>Annullierungi>
Der Verwaltungsrat kann, nach Benachrichtigung der Inhaber von Anteilen der entsprechenden Subfonds, die Auflö-
sung eines oder mehrerer Subfonds veranlassen, wenn der Gesamtwert dieses Subfondsvermögens unter ein Niveau
fällt, welches eine wirtschaftlich sinnvolle Geschäftsführung nicht mehr erlaubt und welches auf 20.000.000,- EUR (oder
Gegenwert in einer anderen Währung) geschätzt wird, oder wenn sich die politischen oder wirtschaftlichen Bedingun-
gen verändern.
Unbeschadet der Befugnisse des Verwaltungsrates kann die Generalversammlung eines Subfonds auf Vorschlag des
Verwaltungsrates das Gesellschaftskapital durch Annullierung ausgegebener Aktien an diesem Subfonds herabsetzen und
den Aktionären den Nettoinventarwert ihrer Aktien zurückerstatten. Bei Auflösung eines Subfonds wird der Nettoin-
ventarwert für den Tag berechnet, an welchem der Beschluss in Kraft tritt, unter Berücksichtigung des erzielten Preises
bei der Realisierung der Vermögensanlagen sowie aller tatsächlich angefallener Kosten im Rahmen dieser Annullierung.
Die Aktionäre des Subfonds, für welchen eine Annullierung der Aktien beschlossen wurde, werden von dem entspre-
chenden Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des Verwaltungsrates durch Veröffentlichung der Ent-
scheidung im Mémorial und in einer luxemburgischen Tageszeitung sowie in vom Verwaltungsrat festzulegenden
Zeitungen unterrichtet.
31116
Der Gegenwert der Nettoinventarwerte von annullierten Aktien, welche von den Aktionären nicht zur Rücknahme
eingereicht wurden, wird für einen Zeitraum von 6 Monaten bei der Depotbank und nach Ablauf dieser Frist, falls die
annullierten Aktien auch bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht zur Rücknahme eingereicht wurden, bei der «Caisse des
Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.
<i>Zusammenlegungi>
Unter den gleichen Bedingungen, welche im ersten Absatz dieses Artikels über Auflösung erwähnt sind, kann der Ver-
waltungsrat die Annullierung von ausgegebenen Aktien an diesem Subfonds und die Zuteilung von auszugebenden Aktien
an einen anderen Subfonds oder anderen OGA (Organismen für gemeinsame Anlagen), welche dem ersten Teil des lu-
xemburgischen Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegen, beschliessen. Unbeschadet der Befugnisse des Verwal-
tungsrates, welche in diesem Absatz erläutert wurden, kann der Entscheid einer Zusammenlegung, wie hier beschrieben,
ebenfalls durch die Generalversammlung der betroffenen Aktionäre des Subfonds getroffen werden.
Die Aktionäre werden über den Entscheid auf dem gleichen Weg informiert, wie vorhergehend für die Annullierung
von Aktien beschrieben. Die von der Zusammenlegung betroffenen Aktionäre sind während eines Monats nach Veröf-
fentlichung des Beschlusses im «Mémorial», in einer luxemburgischen Tageszeitung sowie in den vom Verwaltungsrat
festgelegten Zeitungen berechtigt, die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Aktien zum gültigen Nettoinventarwert
(ohne Rücknahmeabschlag oder sonstigen administrativen Gebühr) zu verlangen.
Aktien, welche nicht zur Rücknahme eingereicht wurden, werden auf Basis des Nettoinventarwertes der jeweiligen
betroffenen Subfonds, der für den Tag berechnet wird, an welchem die Entscheidung wirksam wird, umgetauscht. Im
Falle einer Zuteilung von Anteilen eines Anlagefonds unter der Rechtsform eines «Fonds commun de placement» ist der
Entscheid nur bindend für Investoren, welche für diese Zuteilung gestimmt haben.
<i>Generalversammlungi>
Sowohl für die Auflösung als auch für die Zusammenlegung ist bei der Generalversammlung der Aktionäre keine Min-
destanwesenheitspflicht erforderlich und der Beschluss kann mit einfacher Mehrheit der auf dieser Generalversammlung
der Aktionäre anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden.
Art. 26. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt jedes Jahr am 1. September und endet am 31. August des nächsten Jahres, ausser dem er-
sten Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung beginnt und am 31. August 2005 endet.
Art. 27. Ausschüttungen
Die Verteilung des jährlichen Einkommens sowie sämtliche sonstige Ausschüttungen werden von der Generalver-
sammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates und im Rahmen der gesetzlichen Grenzen festgelegt.
Die Ausschüttung von Dividenden oder andere Ausschüttungen an die Aktionäre eines Subfonds oder einer Aktien-
klasse unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der Aktionäre dieses Subfonds.
Festgesetzte Dividenden werden in den vom Verwaltungsrat festgesetzten Währungen, Ort und Zeitpunkt ausge-
zahlt. Damit die Ausschüttungen dem tatsächlichen Ertragsanspruch entsprechen, wird ein Ertragsausgleich errechnet.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Ausschüttung von Zwischendividenden sowie die Aussetzung der Ausschüt-
tungen zu bestimmen. Die Generalversammlung kann, auf Vorschlag des Verwaltungsrates der Gesellschaft, im Rahmen
der Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne ebenfalls die Ausgabe von Gratisaktien vorsehen.
E. Schlussbestimmungen
Art 28. Depotbank
Im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne des
Gesetzes vom 5. April 1993 über den Zugang zum Finanzsektor und dessen Überwachung einschliesslich nachfolgender
Ergänzungen abschliessen.
Die Depotbank übernimmt die Verpflichtungen und die Verantwortlichkeiten entsprechend dem Gesetz vom 20. De-
zember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Falls die Depotbank zurücktreten will, beauftragt der Verwaltungsrat innerhalb von zwei Monaten ein anderes Finanz-
institut, die Funktion der Depotbank zu übernehmen. Daraufhin werden die Verwaltungsratsmitglieder dieses Institut
als Depotbank anstelle der zurücktretenden Depotbank ernennen. Die Verwaltungsratsmitglieder haben die Befugnisse,
die Funktion der Depotbank zu beendigen, aber können der Depotbank nicht kündigen, ausser, falls und bis eine neue
Depotbank gemäss diesem Artikel ernannt ist, um an deren Stelle diese Funktion zu übernehmen.
Art. 29. Auflösung der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann jederzeit durch die Generalversammlung aufgelöst werden. Das Verfahren entspricht demjeni-
gen, welches für Satzungsänderungen in Artikel 31 festgelegt ist.
Fällt das Nettogesamtvermögen unter zwei Drittel des in Artikel 5 festgelegten Mindestbetrages, so muss der Ver-
waltungsrat die Frage der Auflösung der Gesellschaft der Generalversammlung zur Entscheidung vorlegen. Diese wird
mit einfacher Mehrheit der auf der Generalversammlung vertretenen Aktien entscheiden.
Die Frage nach der Auflösung der Gesellschaft muss ausserdem vom Verwaltungsrat der Generalversammlung vor-
gelegt werden, wenn das Nettogesamtvermögen unter ein Viertel des in Artikel 5 festgelegten Mindestbetrages fällt; in
diesem Fall entscheidet die Generalversammlung ohne Mehrheitserfordernisse und die Auflösung kann von einem Vier-
tel der auf der Generalversammlung vertretenen Aktien beschlossen werden.
Die Generalversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb von vierzig Tagen nach dem Zeitpunkt statt-
findet, zu dem das Abfallen des Nettogesamtvermögens unter den Stand von zwei Dritteln beziehungsweise einem Vier-
tel des gesetzlichen Mindestbetrages festgestellt wurde.
31117
Art. 30. Abwicklung
Die Abwicklung der Auflösung der Gesellschaft wird einem oder mehreren Liquidatoren übertragen. Diese werden
von der Generalversammlung ernannt, welche auch über den Umfang ihrer Befugnisse und über ihre Vergütung ent-
scheidet. Zu Liquidatoren können natürliche oder juristische Personen bestellt werden.
Art. 31. Satzungsänderungen
Die vorliegende Satzung kann durch die Generalversammlung erweitert oder sonst abgeändert werden. Änderungen
unterliegen den Anwesenheits- und Mehrheitserfordernissen gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften einschliesslich seiner Ergänzungen.
Art. 32. Anwendbares Recht
Ergänzend zu den in vorliegender Satzung getroffenen Regelungen gelten das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften sowie das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen mit ihren je-
weiligen Ergänzungen.
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Kapitalzeichnungi>
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 300.000,- (dreihundertausend Euro) zur Verfügung, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf EUR 4.900,- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 5 (fünf) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Dr. Andreas Jacobs, Managing Director, UBS AG, Aeschenvorstadt 48, CH-4002 Basel, Präsident.
- Mario Cueni, Managing Director, UBS AG, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zürich, Vizepräsident
- Henrik de Koning, Executive Director, UBS LIMITED, 1 Finsbury Avenue, GB-London EC2M 2PP, Mitglied
- Gilbert Schintgen, Executive Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 291 route d’Arlon, L-1150 Lu-
xemburg, Mitglied
- Aloyse Hemmen, Executive Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 291 route d’Arlon, L-1150 Lu-
xemburg, Mitglied
3. Der Sitz der Gesellschaft ist in 291, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg
4. Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder wird auf ein Jahr festgesetzt und endet sofort nach der jähr-
lichen Hauptversammlung von 2006.
5. Die Versammlung bestellt ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach als Abschlussprüfer der
Gesellschaft.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 16 der Sta-
tuten zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Ausgeführt und angenommen in Luxemburg zum oben aufgeführten Datum.
Gezeichnet: I. Asseray, M. Dinklage, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 94, case 11. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049652.3/208/774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
<i>Aktionäri>
<i>Gezeichnetes undi>
<i>eingezahltesi>
<i>Kapitali>
<i>Aktienzahli>
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299.900,- EUR
2.999
UBS FUND HOLDING (SWITZERLAND) A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,- EUR
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.000,- EUR
3.000
Luxembourg, le 21 juin 2004.
J. Delvaux.
31118
APROVIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.266.
APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 88.084.
—
MERGER PROJECT
In the year two thousand and four, on the sixteenth of June.
Appeared before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg:
1) APROVIA HOLDING, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, Munsbach L-5365, 5, Parc d’Activité Syrdall,
R.C.S. Luxembourg B 87.266, incorporated under the legal form of a société à responsabilité limitée, under the name
of APPROVIA HOLDING by a deed of the undersigned notary on 17 April 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («Mémorial C») number 1148 on 30 July 2002, and whose articles of incorporation have
been last modified by a deed of the undersigned notary on 25 April 2003 published in the Mémorial C number 545 of
20 May 2003,
here represented by Alexandre Gobert, maître en droit, acting as the representative of the board of managers, pur-
suant to a resolution of the board of managers dated 15 June 2004 (the «Resolution 1»).
2) APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, L-5365 Munsbach, 5, Parc d’activité
Syrdall, R.C.S. Luxembourg B 88.084, incorporated under the legal form of a société en commandite par actions, under
the name of APPROVIA MANAGEMENT S.C.A., by a deed of the undersigned notary on 25 June 2002, published in the
Mémorial C number 1333 on 13 September 2002. The legal form of APROVIA MANAGEMENT GM was changed into
a société à responsabilité limitée by a deed of the undersigned notary dated 31 October 2002, published in the Mémorial
C number 688 of 1 July 2003. The articles of incorporation have been last modified by a deed of the undersigned notary,
dated 25 April 2003, published in the Mémorial C, number 657 of 20 June 2003.
here represented by Alexandre Gobert, maître en droit, acting as the representative of the sole manager, pursuant
to a resolution of the sole manager dated 15 June 2004 (the «Resolution 2»).
An excerpt of the minutes of Resolution 1 and Resolution 2, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
Which person in the capacities in which she acts has asked the undersigned notary to record the following:
1) Merging Parties
- APROVIA HOLDING, S.à r.l., as the absorbing company, (hereinafter referred to as APROVIA HOLDING),
- APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., as the absorbed company, (hereinafter referred to as APROVIA MANAGE-
MENT GM),
2) APROVIA HOLDING holds all corporate shares, representing the entire share capital and all voting rights of
APROVIA MANAGEMENT GM, the latter company having issued no other securities giving voting rights.
3) APROVIA HOLDING proposes to merge with APROVIA MANAGEMENT GM by way of absorption of the latter
company.
4) As from 30 June 2003, all operations and transactions of APROVIA MANAGEMENT GM are considered from an
accounting point of view to have been undertaken for the account of APROVIA HOLDING.
5) As of the effective date of the merger, all rights and obligations of APROVIA MANAGEMENT GM vis-à-vis third
parties shall be taken over by APROVIA HOLDING. APROVIA HOLDING will in particular take over as its own debts
all payment obligations of APROVIA MANAGEMENT GM in connection with loans or other liabilities of APROVIA
MANAGEMENT GM and not yet repaid.
6) No special rights or advantages have been granted to the managers or the auditors of the merging companies.
7) The sole member of Aprovia Holding has had knowledge of the following documents:
- the draft terms of the merger;
- the books kept by the merging companies as from their incorporation.
8) Taking into consideration these documents, the sole member of APROVIA HOLDING decides to renounce to
any publication delay and that the merger will be effective at the date of the publication of the merger project in the
Mémorial C;
9) Consequently, the merger between APROVIA HOLDING and APROVIA MANAGEMENT GM shall become ef-
fective and final on the day of the publication of this merger project in the Mémorial C, and all the assets and liabilities,
as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971 (entire property), belonging to APROVIA MANAGEMENT
GM will be automatically transferred to Aprovia Holding, without reserves or qualification.
10) Full discharge is granted to the managers of APROVIA MANAGEMENT GM.
11) The sole member of APROVIA MANAGEMENT GM hereby decides the anticipated dissolution of the company
with immediate effect.
12) The business activity of APROVIA MANAGEMENT GM has ceased, its sole member is vested with the assets and
remains charged with the liabilities of the dissolved company.
13) The books and records of APROVIA MANAGEMENT GM will be held at the registered office of APROVIA
HOLDING as long as required by law.
14) The undersigned notary will request the Trade and Companies Register to cancel APROVIA MANAGEMENT
GM from the register.
31119
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of all acts, documents and formalities incumbent
upon the merging parties.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.
This deed is made and approved in Luxembourg, dated as above. After having read this deed to the appearing person,
known to the notary by her name, first name, profession and address, the person present duly signed this deed with
Ourselves, Notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Ont comparu par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg:
1) APROVIA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au Luxembourg, L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall,
R.C. Luxembourg B 87.266 constituée en la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de AP-
PROVIA HOLDING suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 avril 2002, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1148 du 30 juillet 2002. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro
545, le 20 mai 2003,
ici représentée par Alexandre Gobert, maître en droit, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour
compte du conseil de gérance en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une résolution du conseil de gérance en
date du 15 juin 2004 (la «Résolution 1»).
2) APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., ayant son siège social au Luxembourg, L-5365 Munsbach, 5, Parc d’activité
Syrdall, R.C. Luxembourg B 88.084 constituée sous la forme d’une société par actions, sous la dénomination de APRO-
VIA MANAGEMENT S.C.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2002, publié au Mémorial
C numéro 1333 du 13 septembre 2002. APROVIA MANAGEMENT GM a été changée en société à responsabilité limi-
tée, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2002, publié au Mémorial C, numéro 688 le
1
er
juillet 2003. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 25 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 657, le 20 juin 2003,
ici représentée par Alexandre Gobert, maître en droit, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour
compte du gérant unique en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une résolution du gérant unique en date du 15
juin 2004 (la «Résolution 2»).
Un extrait des procès-verbaux de la Résolution 1 et de la Résolution 2, après avoir été paraphé ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’en-
registrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
PROJET DE FUSION
1) Les parties à la fusion
- APROVIA HOLDING, S.à r.l., en tant que société absorbante, (ci-après APROVIA HOLDING),
- APROVIA MANAGEMENT GM, S.à r.l., en tant que société absorbée, (ci-après APROVIA MANAGEMENT GM).
2) APROVIA HOLDING détient l’intégralité des parts sociales représentant la totalité du capital social et conférant
tous les droits de vote dans APROVIA MANAGEMENT GM, cette dernière n’ayant émis aucun autre titre donnant droit
de vote.
3) APROVIA HOLDING propose de fusionner avec APROVIA MANAGEMENT GM par voie d’absorption.
4) La date à partir de laquelle les opérations de APROVIA MANAGEMENT GM sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour compte de APROVIA HOLDING a été fixée au 30 juin 2003.
5) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de APROVIA MANAGEMENT GM vis-
à-vis de tiers seront pris en charge par APROVIA HOLDING. APROVIA HOLDING assumera comme ses dettes pro-
pres toutes les dettes et obligations de paiement de APROVIA MANAGEMENT GM en rapport notamment avec des
emprunts ou toutes autres dettes d’APROVIA MANAGEMENT GM et non encore remboursés.
6) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux gérants ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
7) L’associé unique de APROVIA HOLDING a pris connaissance des documents suivants:
- le projet de fusion;
- les livres comptables tenus depuis la constitution par les sociétés qui fusionnent.
8) Prenant en considération ces documents, le seul associé d’APROVIA HOLDING décide de renoncer à tout délai
de publication et que la fusion soit effective à la date de la publication du projet de fusion au Mémorial C;
9) En conséquence, la fusion de APROVIA HOLDING et APROVIA MANAGEMENT GM deviendra définitive au jour
de la publication du projet de fusion au Mémorial C et tous les actifs et passifs composant le patrimoine de APROVIA
MANAGEMENT GM, tels que définis à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, seront automatiquement transférés
à APROVIA HOLDING.
10) Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de APROVIA MANAGEMENT GM.
11) L’associé unique de APROVIA MANAGEMENT GM décide la dissolution anticipée de la société avec effet immé-
diat.
12) L’activité commerciale de APROVIA MANAGEMENT GM a cessé, son associé unique dispose de son actif et res-
te responsable de son passif.
13) Les documents sociaux de APROVIA MANAGEMENT GM seront conservés pendant le délai légal au siège de
APROVIA HOLDING.
31120
14) Le notaire instrumentant demandera au Registre de Commerce et des Sociétés de radier APROVIA MANAGE-
MENT GM du registre.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité de tous actes, documents et formalités incombant aux parties à la
fusion.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Après lecture faite à la comparante, connue du
notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 143S, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(049439.2/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
FONDITALIA, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Règlement de gestioni>
<i>Modificationsi>
Entre: 1. FIDEURAM GESTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, Avenue de la Porte Neuve (R.C. Luxem-
bourg B 71.883)
(la «Société de Gestion»)
et: 2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Banque Dépositaire»)
Il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit:
Art. 2. Société de Gestion - Gestionnaire en Investissements - Sous-Gestionnaires en Investissements.
- paragraphe 1: à lire comme suit:
«FIDEURAM GESTIONS S.A. (ci-après «la Société de Gestion») a absorbé avec effet au 1
er
janvier 2002 la Société
de Gestion du Fonds Commun de Placement FONDITALIA. La Société de Gestion a été constituée le 1
er
octobre 1999
avec le statut de gérant de fortunes. Ses statuts ont été modifiés avec effet au 1
er
janvier 2002 et les modifications pu-
bliées dans le Mémorial du 31 décembre 2001. Les dernières modifications en date du 7 avril 2004 sont publiées dans
le Mémorial du 7 mai 2004. C’est une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 71.883.»
- paragraphe 9: à lire comme suit:
«Les comptes de la Société de Gestion sont surveillés par un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A.».
Art. 3. Objet et caractéristique du Fonds.
- paragraphe 6: à lire comme suit:
«L’actif du Fonds ne peut pas être inférieur à 1.239.468,- EUR.»
Art. 4. Politique d’Investissement.
- modifier dans le paragraphe 3 les points suivants comme suit:
(2) FONDITALIA EURO BOND LONG TERM
remplacer l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index CITIGROUP (EX-SALOMON SMITH BARNEY) EMU Go-
vernment Bond Index au-delà de 10 ans.»
(3) FONDITALIA BOND USA
remplacer l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index CITIGROUP (EX-SALOMON SMITH BARNEY) US Go-
vernment Bond Index, valorisé en EUR.»
(5) FONDITALIA EURO BOND MEDIUM TERM
remplacer l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index CITIGROUP (EX-SALOMON SMITH BARNEY) EMU Go-
vernment Bond Index 5-10 ans.»
(6) FONDITALIA EQUITY ITALY
remplacer l’alinéa 2 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index COMFIT GLOBAL R de la bourse des valeurs italiennes.»
(12) FONDITALIA GLOBAL
remplacer l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué de la moyenne arithmétique pondérée des indices suivants:
- index MORGAN STANLEY CAPITAL INTERNATIONAL WORLD, valorisé en EUR, pondéré à 60%;
- index COMFIT GLOBAL R de la bourse des valeurs italiennes, pondéré à 10%;
- index CITIGROUP (EX-SALOMON SMITH BARNEY) EMU Government Bond Index 1-5 ans, pondéré à 30%.»
Luxembourg, le 21 juin 2004.
J. Elvinger.
31121
(13) FONDITALIA EURO BOND SHORT TERM
remplacer l’alinéa 3 par le texte suivant:
«Le benchmark du compartiment est constitué par l’index CITIGROUP (EX-SALOMON SMITH BARNEY) EMU Go-
vernment Bond Index 1-5 ans.»
- supprimer les paragraphes 4 et 5
- modifier le début du paragraphe 6 comme suit:
«En ce qui concerne les points 16 et 17 ...» (suit le texte inchangé).
Art. 5. Restrictions d’investissement.
- suppression du point 12)
- renumérotation subséquente (13) devient 12)].
Art. 6. Banque Dépositaire - Agent d’Enregistrement, de Transfert et de Remboursement (la «Ban-
que Dépositaire»).
- paragraphe 3: à lire comme suit:
«Les moyens propres de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. étaient de 34.600.179,- EUR au 31 décembre
2003.»
Art. 7. Société de Vente.
- remplacer le texte actuel par le texte suivant:
«Les parts du Fonds peuvent être souscrites auprès du siège de la Société de Gestion à Luxembourg ou par l’inter-
médiaire de Sociétés de Vente désignées par la Société de Gestion dans les pays où le Fonds est distribué et indiquées
dans les documents de vente.»
Art. 10. Modalités de souscription.
- ajouter après le paragraphe 6 un nouveau paragraphe libellé comme suit:
Les versements successifs, dont le montant est égal ou supérieur à 5% de la valeur totale du PLURI, ne sont pas com-
pris dans la valeur totale de ce PLURI. Cet avantage implique en fait l’exemption sur les montants mentionnés ci-dessus
de la commission PLURI dont question à l’article 16 lettre B).
- remplacer dans le paragraphe 16 le 3
ème
point par le texte suivant:
«”switch” suivant les modalités prévues dans le formulaire de souscription;»
- ajouter après le paragraphe 23 un nouveau paragraphe libellé comme suit:
«BANCA FIDEURAM S.p.A. agira, au sens de la loi italienne, en tant que mandataire avec représentation au nom et
pour le compte des participants. BANCA FIDEURAM S.p.A., en tant que mandataire, est inscrite dans le registre du
Fonds en tant que titulaire des parts pour le compte du participant.»
- ajouter après le paragraphe 25 deux nouveaux paragraphes libellés comme suit:
«BANCA FIDEURAM S.p.A. est chargée de recevoir les noms des participants, les demandes de souscription, de
remboursement et de conversion des parts du Fonds et de les transmettre à FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
à Luxembourg.
Cependant, le participant:
1. peut à tout moment investir dans le Fonds directement auprès du siège de la Société de Gestion;
2. a un droit direct de revendication sur les parts souscrites par la Société de Vente;
3. peut résilier le mandat à tout moment moyennant préavis écrit de 8 jours.»
Art. 11. Valeur Nette d’Inventaire.
- paragraphe 1: remplacer:
«chaque jour ouvrable à Luxembourg par chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg.»
Art. 12. Suspensions.
- supprimer les paragraphes 2, 3 et 4
- remplacer le dernier paragraphe par le texte suivant:
«La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ainsi que la fin
de toute période de suspension seront annoncées par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où cette
valeur est habituellement publiée comme prévu à l’article 20 du présent Règlement.»
Art. 14. Rachat des parts.
- remplacer les paragraphes 2 et 3 par le texte suivant:
«En Italie, les demandes de rachat sont adressées aux Sociétés de Vente en charge.
Les demandes de rachat leur parvenues après 14.00 heures sont considérées comme reçues le jour ouvrable suivant.»
Art. 16. Charges et frais des participants.
- ajouter un nouveau paragraphe 1 libellé comme suit:
«Le système des commissions est fixé comme suit:
- commission de souscription, appliquée à chaque opération d’investissement et de conversion et basée sur des taux
décroissants en fonction de l’augmentation du montant total des versements effectués dans le Fonds, après déduction
de remboursements éventuels. Pour les opérations de conversion, peut s’appliquer alternativement une commission
forfaitaire;
- commission PLURI, unique, appliquée exclusivement sur la souscription initiale de ce type de contrat et basée sur
des taux décroissants en fonction de l’augmentation de la valeur du PLURI;
31122
- en cas de souscription dans un PLURI, les frais et commissions prélevés sur le versement initial ne pourront pas
excéder 1/3 du montant de ce même versement et de plus les frais et commissions prélevés pendant la première année
du PLURI ne pourront pas excéder 1/3 de la somme versée pendant la première année du PLURI.»
- modifier l’ancien paragraphe 1 phrase 1 comme suit:
«En conséquence, face à une souscription, la Société de Gestion a le droit de retenir:»
- point A) 2): lire:
«2) sur les versements effectués par voie de «switch» seront appliqués les taux maxima suivants:» (suit le texte in-
changé)
- ajouter un nouveau point B) libellé comme suit:
«B) - en ce qui concerne la souscription du PLURI, sur le premier versement, outre les commissions de souscription
calculées sur base des principes et des taux prévus au point précédent, une autre commission qualifiée commission PLU-
RI calculée en fonction de la valeur de ce PLURI. Cette commission est calculée sur la base des taux suivants:
En cas de renouvellement du PLURI ou de transformation d’un UNI en un PLURI, ces commissions sont perçues via
le rachat des parts du Fonds dont le participant est propriétaire. Ce rachat est effectué dans les compartiments investis
en proportion de la contre-valeur détenue dans chacun d’eux sur base de la dernière valeur nette d’inventaire connue.
Dans ces cas, les parts du Fonds dont le participant est propriétaire doivent avoir une valeur au moins égale au Verse-
ment Initial Minimal.»
- en conséquence de ce nouveau point B), le point B) actuel devient C) (même texte).
Art. 17. Frais et charges incombant au Fonds.
- paragraphe 1 point a) alinéa 2: à lire comme suit:
«La commission de gestion est égale à:
- 1/12 par mois de 0,75 % pour le compartiment FONDITALIA EURO CURRENCY;
- 1/12 par mois de 1 % pour le compartiment FONDITALIA EURO BOND SHORT TERM;
- 1/12 par mois de 1,1 % pour les compartiments FONDITALIA EURO BOND LONG TERM, FONDITALIA EURO
BOND MEDIUM TERM et FONDITALIA INFLATION LINKED;
- 1/12 par mois de 1,2 % pour les autres compartiments en obligations;
- 1/12 par mois de 1,8 % pour les compartiments en actions autres que ceux mentionnés ci-dessous.
- 1/12 par mois de 2 % pour les compartiments FONDITALIA U.S. T.M.T., FONDITALIA U.S. DEFENSIVE, FOND-
ITALIA U.S. CYCLICALS, FONDITALIA EURO CYCLICALS, FONDITALIA EURO T.M.T., FONDITALIA EURO DE-
FENSIVE, FONDITALIA EURO FINANCIALS ET FONDITALIA U.S. FINANCIALS.
- 1/12 par mois de 2,15% pour le compartiment FONDITALIA EQUITY GLOBAL EMERGING MARKETS.»
Luxembourg, le 21 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05403. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042258.2//157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
SF (LUX) SICAV 2, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 101.287.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, den vierzehnten (14.) Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind erschienen:
1) Die Aktiengesellschaft UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Isabelle Asseray, wohnhaft in Pratz, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausge-
stellt in Luxemburg, am 8. Juni 2004.
Valeur du PLURI
Taux
entre 15.000,- et 25.000,- EUR (25.000,- non inclus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,00 %
entre 25.000,- et 50.000,- EUR (50.000,- non inclus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,75 %
entre 50.000,- et 100.000,- EUR (100.000,- non inclus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,50 %
entre 100.000,- et 150.000,- EUR (150.000,- non inclus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,25 %
entre 150.000,- et 500.000,- EUR (500.000,- non inclus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00 %
à partir de 500.000,- EUR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,75 %
FIDEURAM GESTIONS S.A. / FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>La Société de Gestion / La Banque Dépositaire
i>Signature / Signature
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
i>Signature
31123
2) Die Aktiengesellschaft UBS FUND HOLDING (SWITZERLAND) AG, mit Sitz in Basel und Zürich, hier vertreten
durch Frau Martina Dinklage, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Basel,
am 8. Juni 2004.
Die Vollmachten, welche ne varietur durch alle Komparenten und den unterzeichneten Notar unterschrieben wur-
den, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr den Formalitäten der Einregistrierung unterworfen
zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer zwischen
ihnen zu gründenden société d’investissement à capital variable wie folgt zu dokumentieren.
A. Name, Sitz, Dauer und Gesellschaftszweck
Art. 1. Name
Es besteht eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital variable» oder «SI-
CAV») unter dem Namen SF (LUX) SICAV 2.
Art. 2. Sitz
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Filialen, Tochtergesellschaften
oder sonstige Niederlassungen können entweder im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland entsprechend der
Entscheidung des Verwaltungsrates eingerichtet werden.
Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass aussergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse
stattgefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ih-
rem Sitz oder die Kommunikation mit Niederlassungen oder Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der
Sitz zeitweilig in das Ausland verlagert werden, bis die aussergewöhnlichen Umstände geendet haben; solche provisori-
schen Massnahmen werden auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluss haben; die Gesellschaft wird eine
luxemburgische Gesellschaft bleiben.
Art. 3. Dauer
Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit errichtet.
Art. 4. Gesellschaftszweck
Ausschliesslicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermö-
genswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem Ziel, den Aktionären die Erträge aus der Verwaltung
des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen. Die Gesellschaft kann jegliche Massnahmen ergreifen und Transaktio-
nen ausführen, welche sie für die Erfüllung und Förderung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet und zwar
im weitesten Sinne entsprechend dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen.
B. Gesellschaftskapital, Aktien, Nettoinventarwert
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Kapital der Gesellschaft ist in volleingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt und entspricht jederzeit dem
Wert des in Absatz 7 definierten Gesamtnettovermögens gemäss Artikel 10 dieser Satzung («Gesamtnettovermögens-
wert»).
Gemäss Artikel 7 ausgegebene Aktien können je nach Beschluss des Verwaltungsrates in verschiedene Aktienklassen
gegliedert werden.
Der Verwaltungsrat kann innerhalb eines Subfonds Aktienklassen mit spezifischen Merkmalen ausgeben, zum Beispiel
mit (i) einer spezifischen Ausschüttungspolitik, wie ausschüttende oder kapitalisierende Aktien oder (ii) einer spezifi-
schen Kommissionsstruktur betreffend Ausgabe und Rücknahme oder (iii) einer spezifischen Kommissionsstruktur be-
treffend Anlage- oder Beratungsgebühr oder (iv) mit verschiedenen Rechnungswährungen sowie mit anderen
spezifischen Merkmalen, welche zu gegebener Zeit durch den Verwaltungsrat festgelegt werden.
Der Verwaltungsrat wird für jede Aktienklasse oder für mehrere Aktienklassen Vermögenseinheiten als Subfonds
(«compartiments») im Sinne des Artikels 133 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen bilden.
Das Gründungskapital beträgt 300.000,- EUR (dreihundertausend Euro) und ist in dreitausend (3.000) Aktien ohne
Nennwert eingeteilt, welche dem Subfonds SF (LUX) SICAV 2 - GLOBAL PROTECTED ACTIVE ALLOCATION (EUR)
und der Aktienklasse «I» angehören. Die Mittelzuflüsse aus der Ausgabe jedes Subfonds werden in Wertpapieren und
anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten angelegt entsprechend der für den jeweiligen Subfonds durch den Ver-
waltungsrat festgelegten Anlagepolitik und im Einklang mit den durch das Gesetz oder durch Beschluss des Verwaltungs-
rates festgelegten Anlagebeschränkungen.
Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend); dieser Betrag
ist innerhalb von sechs Monaten ab dem Tag der Zulassung der Gesellschaft durch die Aufsichtsbehörde zu erreichen.
Um das Kapital der Gesellschaft zu bestimmen, wird das Nettovermögen, welches einem Subfonds zuzurechnen ist,
falls es nicht in EUR ausgedrückt ist, in EUR umgerechnet und das Gesellschaftskapital entspricht jederzeit der Gesamt-
heit der Nettovermögen sämtlicher Subfonds («Gesamtnettovermögen»).
Art. 6. Aktien
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob die Gesellschaft Aktien als Namensaktien oder in Inhaberform ausgeben wird. Falls
Inhaberzertifikate einer Aktienklasse eines Subfonds ausgegeben werden, legt der Verwaltungsrat die entsprechende
Stückelung fest. Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben. Eine oder beide dieser
Unterschriften können gemäss Beschluss des Verwaltungsrates per Faksimile erstellt werden. Die Gesellschaft kann pro-
visorische Aktienzertifikate in einer Form ausgeben, welche der Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit bestimmt.
31124
Alle Namensaktien der Gesellschaft sind in das Aktienregister einzutragen, welches von der Gesellschaft oder von
einer oder mehreren Personen für die Gesellschaft geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen von jedem In-
haber von Namensaktien, seinen Wohnort oder eine sonstige mit der Gesellschaft vereinbarte Anschrift, die Anzahl der
von ihm gehaltenen Aktien sowie deren Nummern und den Subfonds und die Aktienklasse dieser beinhalten. Jede Über-
tragung oder sonstiger Rechtsübergang einer Namensaktie ist in das Aktienregister einzutragen.
Die Eintragung in das Aktienregister belegt das Eigentum an den Namensaktien. Die Gesellschaft bestimmt, ob ein
Zertifikat über die Eintragung ausgestellt wird, oder ob der Aktionär eine schriftliche Aktienbestätigung erhält.
Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch Übergabe des Aktienzertifikats oder der Aktienzertifikate (falls sol-
che ausgestellt wurden) an die Gesellschaft zusammen mit anderen Urkunden, welche der Gesellschaft in ausreichender
Weise die Übertragung belegen, oder durch eine Übertragungserklärung, welche im Aktienregister eingetragen und vom
Übertragenden und vom Empfänger oder von Personen, welche hierfür Vollmacht haben, unterzeichnet und datiert
werden.
Falls eine Aktie auf den Namen von mehreren Personen eingetragen ist, gilt der erste im Register eingetragene Ak-
tionär als Bevollmächtigter sämtlicher anderer Miteigner und ist als einziger berechtigt, Mitteilungen seitens der Gesell-
schaft zu erhalten.
Im Fall von Inhaberaktien ist die Gesellschaft berechtigt, den Inhaber und, im Fall von Namensaktien, die Person, auf
deren Namen die Aktien im Aktienregister eingetragen sind, als den vollberechtigten Eigentümer der Aktien anzusehen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen sämtlicher, diese Aktien betreffenden Massnahmen ausschliesslich den vorerwähnten,
keinesfalls aber dritten Personen gegenüber verpflichtet werden. Sie ist befugt, alle Rechte, Interessen oder Ansprüche
von anderen als den in Satz 1 erwähnten Personen hinsichtlich dieser Aktien als nicht bestehend anzusehen; dies schliesst
jedoch nicht das Recht einer dritten Personen aus, die ordnungsgemässe Eintragung einer Namensaktie oder eine Än-
derung dieser Eintragung zu verlangen.
Falls ein Aktionär keine Adresse angibt, wird dies im Aktienregister vermerkt und als Adresse dieses Aktionärs gilt
dann der Geschäftssitz der Gesellschaft oder eine andere von der Gesellschaft ins Aktienregister eingetragene Adresse,
und dies so lange, bis dieser Aktionär der Gesellschaft eine andere Adresse angegeben hat. Der Aktionär kann jederzeit
die im Aktienregister eingetragene Adresse abändern lassen. Dies geschieht durch schriftliche Benachrichtigung der Ge-
sellschaft an deren Gesellschaftssitz oder an eine Adresse, welche von Zeit zu Zeit von der Gesellschaft bestimmt wird.
Falls ein Aktionär der Gesellschaft hinlänglich nachweist, dass sein(e) Aktienzertifikat(e) verlegt, gestohlen oder ver-
nichtet worden ist/sind, erhält er auf Verlangen und unter Beachtung der von der Gesellschaft festgelegten Bedingungen
welche allenfalls Sicherheiten vorsehen, eine Zweitausfertigung seines/seiner Aktienzertifikate(/s). Insofern es durch die
anwendbaren Gesetze vorgeschrieben oder erlaubt ist und so wie es die Gesellschaft unter Berücksichtigung dieser Ge-
setze festgelegt hat, können diese Bedingungen eine von einer Versicherungsgesellschaft abgeschlossene Versicherung
einschliessen. Bei der Ausgabe von neuen Aktienzertifikaten, auf welchen vermerkt werden muss, dass es sich um Zweit-
ausfertigungen handelt, wird/werden die Originalurkunde(n), für welche die neue(n) Urkunde(n) ausgestellt wird/wer-
den, ungültig.
Beschädigte Aktienzertifikate können auf Anweisung der Gesellschaft gegen neue Aktienzertifikate ausgetauscht wer-
den. Die beschädigten Zertifikate werden der Gesellschaft übergeben und unmittelbar annulliert.
Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen den Aktionär mit den Kosten der Zweitausfertigung oder des neuen
Aktienzertifikats und mit den Kosten belasten, welche der Gesellschaft bei Ausgabe und Registrierung dieser Zertifikate
oder im Zusammenhang mit der Vernichtung der alten Zertifikate entstanden sind.
Die Gesellschaft kann Aktienbruchteile ausgeben. Aktienbruchteile geben kein Stimmrecht, berechtigen aber zur Teil-
nahme an den Erträgen des entsprechenden Subfonds oder der entsprechenden Aktienklasse auf einer Proratabasis. Für
Inhaberaktien werden ausschliesslich Aktienzertifikate über ganze Aktien ausgegeben.
Art. 7. Ausgabe von Aktien
Der Verwaltungsrat ist jederzeit in vollem Umfang berechtigt, neue Aktien auszugeben, ohne jedoch den bestehenden
Aktionären Vorzugsrechte hinsichtlich der Zeichnung der neuen Aktien zu gewähren.
Die Ausgabe von Aktien erfolgt grundsätzlich an jedem vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 10 dieser Satzung fest-
gelegten Bewertungstag. Ausgabepreis für eine Aktie ist der für jeden Subfonds und jede entsprechende Aktienklasse
gemäss Artikel 10 ermittelte Nettovermögenswert pro Aktie («Nettoinventarwert»), zuzüglich der für den jeweiligen
Subfonds und die jeweilige Aktienklasse festgelegten Kosten und Provisionen. Der Ausgabepreis ist innerhalb einer vom
Verwaltungsrat festzulegenden Frist von nicht mehr als acht Tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Der Verwaltungsrat kann in seinem eigenen Ermessen vollständige oder teilweise Naturalzeichnungen akzeptieren.
In diesem Fall muss die Sacheinlage im Einklang mit der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen des jeweiligen Sub-
fonds stehen. Ausserdem werden diese Anlagen durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Die damit verbun-
denen Kosten gehen zu Lasten des Anlegers.
Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Aktienausgabe für jeden Subfonds und jede Aktienklasse beschränken;
insbesondere kann der Verwaltungsrat beschliessen, dass Aktien ausschliesslich innerhalb einer bestimmten Frist ausge-
geben werden.
Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, jeden Zeichnungsantrag ganz oder teilweise zurückzuweisen oder je-
derzeit und ohne vorherige Mitteilung die Ausgabe von Aktien von einem/r, mehreren oder allen Subfonds und Aktien-
klassen auszusetzen. Zahlungen auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge wird die Depotbank in solchen Fällen
unverzüglich zurück erstatten.
Sollte die Ermittlung des Nettoinventarwertes eines Subfonds von der Gesellschaft auf Grund des Artikels 11 ausge-
setzt werden, so werden während dieses Zeitraums keine Aktien des betreffenden Subfonds ausgegeben.
31125
Zum Zweck der Ausgabe von neuen Aktien kann der Verwaltungsrat jedem Verwaltungsratsmitglied oder leitenden
Angestellten der Gesellschaft oder jeder anderen ermächtigten Person die Aufgabe übertragen, die Zeichnung anzuneh-
men und Zahlung entgegenzunehmen sowie die Aktien auszuliefern.
Art. 8. Rücknahme und Konversion von Aktien
Jeder Aktionär der Gesellschaft kann die Gesellschaft auffordern, sämtliche oder einen Teil seiner Aktien an der Ge-
sellschaft zurückzunehmen. In diesem Fall wird die Gesellschaft die Aktien, unter Berücksichtigung der vom Gesetz vor-
gesehenen Beschränkungen sowie unter dem Vorbehalt der in Artikel 11 dieser Satzung vorgesehenen Aussetzung der
Rücknahme durch die Gesellschaft zurücknehmen. Die von der Gesellschaft zurückgenommenen Aktien werden annul-
liert.
Der Aktionär erhält einen Rücknahmepreis, welcher auf Grundlage des entsprechenden Nettoinventarwertes be-
rechnet wird und zwar im Einklang mit dem Gesetz und den Vorschriften dieser Satzung und zu den vom Verwaltungsrat
in den Verkaufsunterlagen festgelegten Bedingungen.
Ein Rücknahmegesuch muss durch den Aktionär in unwiderruflicher schriftlicher Weise am Geschäftssitz der Gesell-
schaft in Luxemburg oder bei Geschäftsstellen von einer von der Gesellschaft bestimmten Person (oder Institution) hin-
terlegt werden. Im Fall von Aktien, für welche Zertifikate ausgegeben wurden, müssen die Aktienzertifikate mit dem
Rücknahmegesuch formgerecht eingehen, unter Beifügung etwaiger Erneuerungsscheine und sämtlicher nicht fälligen
Gewinnanteilscheine (im Falle von Inhaberaktien) oder eines der Gesellschaft genügenden Nachweises der Übertragung
oder des Überschreibens der Aktien, im Fall von Namensaktien.
Vom Nettoinventarwert kann eine Kommission zu Gunsten der Gesellschaft oder der Vertriebsstelle und ein weite-
rer Betrag abgezogen werden, welcher die geschätzten Kosten und Ausgaben ausmacht, die der Gesellschaft bei einer
Realisierung von Vermögenswerten in der betroffenen Vermögensmasse entstehen könnten, um das Rücknahmegesuch
zu finanzieren (diese Kommission, zusammen mit dem Schätzbetrag, darf nicht mehr als drei Prozent des Nettoinven-
tarwertes betragen).
Der Rücknahmepreis ist in der Währung, auf welche die Aktien des betreffenden Subfonds lauten oder in einer an-
deren, gegebenenfalls vom Verwaltungsrat festgesetzten Währung innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden
Frist von nicht mehr als acht Tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag bzw. nach dem Tag zu zahlen, an welchem
die Aktienzertifikate und sonstigen eventuellen Übertragungsdokumente bei der Gesellschaft eingegangen sind, je nach-
dem, welches das spätere Datum ist, unbeschadet der Bestimmungen von Artikel 11 dieser Satzung.
Bei massiven Rücknahmegesuchen kann der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschliessen, ein Rücknahmegesuch erst
dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte der Gesellschaft verkauft wor-
den sind.
Jeder Aktionär kann auf Antrag die Konversion aller oder eines Teils seiner Aktien eines bestimmten Subfonds in
Aktien eines anderen Subfonds zu dem jeweiligen, für den betreffenden Subfonds festgelegten Nettoinventarwert bean-
tragen. Der Nettoinventarwert wird durch gegebenenfalls anfallende Konversionskosten und durch Auf- und Abrunden,
entsprechend der Entscheidung des Verwaltungsrats, berichtigt. Aktien einer bestimmten Aktienklasse eines Subfonds
können nicht in eine andere Aktienklasse des gleichen oder eines anderen Subfonds konvertiert werden, es sei denn der
Verwaltungsrat hätte eine andere Entscheidung getroffen, welche im Verkaufsprospekt beschrieben wird. Der Verwal-
tungsrat kann unter anderem im Hinblick auf die Häufigkeit der Konversionsgesuche Einschränkungen auferlegen und
für die Konversion eine nach freiem Ermessen im Interesse der Gesellschaft festgelegte Gebühr in Rechnung stellen.
Art. 9. Beschränkungen
Die Gesellschaft kann das Eigentum an Aktien der Gesellschaft durch jede natürliche oder juristische Person be-
schränken oder verhindern, falls nach der Meinung der Gesellschaft ein solches Eigentum der Gesellschaft Schaden zu-
fügen kann, oder falls er einen Verstoss gegen luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Vorschriften bildet oder
falls dadurch die Gesellschaft fremden Steuergesetzen unterworfen wird. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft:
a) es ablehnen Aktien auszugeben und es ablehnen im Aktienregister die Übertragung von Aktien einzutragen, falls es
Anhaltspunkte gibt, dass eine solche Eintragung oder Übertragung dazu führt oder dazu führen kann, dass das rechtliche
oder wirtschaftliche Eigentum dieser Aktien an Personen übertragen wird, welche vom Eigentum an Aktien ausgeschlos-
sen sind oder Aktien in einem Umfang halten, der über einen bestimmten, vom Verwaltungsrat zu gegebener Zeit fest-
zulegenden Prozentsatz am Gesellschaftskapital hinausgeht («nicht berechtigte Personen»);
b) jederzeit von Personen, deren Namen im Aktienregister eingetragen sind oder welche die Eintragung einer Akti-
enübertragung im Aktienregister beantragen, eine durch eidesstattliche Erklärung unterlegte Auskunft verlangen, welche
sie für erforderlich hält, um entscheiden zu können, ob die Aktien der betreffenden Person sich im wirtschaftlichen Ei-
gentum einer nicht berechtigten Person befinden oder ob diese Eintragung zu dem wirtschaftlichen Eigentum dieser Ak-
tien von einer nicht berechtigten Person führt; und
c) es ablehnen, bei einer Generalversammlung der Gesellschaft Stimmen einer nicht berechtigten Person anzuerken-
nen;
d) falls es für die Gesellschaft Anhaltspunkte gibt, dass eine nicht berechtigte Person entweder allein oder zusammen
mit anderen Personen wirtschaftlicher Eigentümer von Aktien ist, vom Aktionär zwangsweise sämtliche oder diejenigen
Aktien, welche von diesem Aktionär für die nicht berechtigte Person gehalten werden, zurückzunehmen oder falls eine
nicht berechtigte Person der wirtschaftliche Eigentümer von Aktien ist, zwangsweise vom Aktionär alle von diesem ge-
haltenen Aktien zurücknehmen. Dies geschieht in der folgenden Art und Weise:
(1) Die Gesellschaft stellt dem Aktionär, in dessen Besitz sich solche Aktien befinden oder der im Aktienregister als
Inhaber der zu kaufenden Aktien aufgeführt ist, eine Mitteilung zu (welche im folgenden «Kauferklärung» genannt wird),
in welcher die zu kaufenden Aktien aufgeführt sind, sowie die Berechnungsweise des Kaufpreises und der Name des
Käufers.
31126
Eine solche Mitteilung wird dem Aktionär durch Einschreiben an die letztbekannte Adresse, oder an die Adresse, wel-
che in den Büchern der Gesellschaft aufgeführt ist, zugestellt. Der Aktionär ist dann verpflichtet, der Gesellschaft das
oder die in der Kauferklärung aufgeführten Aktienzertifikat(e) auszuhändigen.
Nach Geschäftsschluss des in der Kauferklärung festgesetzten Tages hört der Aktionär auf, Eigentümer der in der
Kauferklärung aufgeführten Aktien zu sein. Im Fall von Namensaktien wird sein Name aus dem Aktienregister gestrichen
und im Fall von Inhaberaktien wird/werden das/die Aktienzertifikat(e) annulliert.
(2) Der für die Aktien zu zahlende Preis (welcher im folgenden «Kaufpreis» genannt wird) ist der Nettoinventarwert
und zwar derjenige am letzten, vom Verwaltungsrat für den Rückkauf der Aktien der Gesellschaft bestimmten Bewer-
tungstag vor dem Tag des Inkrafttretens der Kauferklärung. Es kann auch derjenige des Tages nach der Übergabe des
oder der in der Kauferklärung aufgeführten Aktienzertifikate(/s) sein. Dieser Wert wird gemäss Artikel 10 dieser Sat-
zung und nach Abzug der darin vorgesehenen Kostenbelastung bestimmt.
(3) Die Zahlung des Kaufpreises an den früheren Eigentümer der Aktien wird normalerweise in der vom Verwaltungs-
rat für die Zahlung des Rücknahmepreises der Aktien festgesetzten Währung geleistet. Nach seiner endgültigen Fest-
setzung wird dieser Preis durch die Gesellschaft bei einer (in der Kauferklärung erwähnten) in Luxemburg oder im
Ausland befindlichen Bank hinterlegt und zwar zum Zwecke der Auszahlung an diesen Eigentümer gegen Übergabe des
in der Kauferklärung erwähnten Aktienzertifikats zusammen mit den noch nicht fälligen Gewinnanteilscheinen.
Nach der oben beschriebenen Zustellung der Kauferklärung hat der frühere Eigentümer kein Recht mehr an diesen
Aktien sowie keinen Anspruch gegen die Gesellschaft oder deren Aktiva in diesem Zusammenhang, mit Ausnahme des
Anspruchs, den Kaufpreis (ohne Zinsen) von der erwähnten Bank zu erhalten und zwar gegen tatsächliche Übergabe
des oder der Aktienzertifikate(/s) wie oben beschrieben. Beträge, die einem Aktionär gemäss diesem Absatz zustehen,
welche aber nicht innerhalb einer Fünfjahresperiode von dem in der Kauferklärung festgesetzten Datum an abgefordert
werden, können danach nicht mehr beansprucht werden und fallen an die Gesellschaft zurück. Der Verwaltungsrat hat
die Befugnisse, alle notwendigen Schritte zu unternehmen, um den Heimfall abzuschliessen.
(4) Die Ausübung der in diesem Artikel eingeräumten Befugnisse durch die Gesellschaft kann in keinem Fall mit der
Begründung in Frage gestellt oder für unwirksam erklärt werden, dass der Besitz der Aktien einer Person ungenügend
nachgewiesen wurde, oder dass die Besitzverhältnisse andere waren als sie der Gesellschaft am Tag der Kauferklärung
zu sein schienen. Voraussetzung ist hierfür allerdings, dass die Gesellschaft ihre Befugnisse in gutem Glauben ausgeübt
hat.
Art. 10. Ermittlung des Nettoinventarwertes
Für die Bestimmung des Ausgabe- und Rücknahmepreises wird der Nettoinventarwert jedes Subfonds periodisch von
der Gesellschaft festgelegt, und zwar nicht weniger als zweimal pro Monat. Ein solcher Tag, an welchem der Nettover-
mögenswert bestimmt wird, wird in dieser Satzung «Bewertungstag» genannt.
Der Nettoinventarwert jedes Subfonds wird in der Währung des entsprechenden Subfonds und auf eine Aktie des
entsprechenden Subfonds bezogen ausgedrückt und wird nach Vornahme der Bewertung gemäss nachfolgend aufgeführ-
ten Grundsätzen am entsprechenden Bewertungstag bestimmt, indem das auf den entsprechenden Subfonds entfallende
Nettovermögen zu einem vom Verwaltungsrat festgesetzten Zeitpunkt, abzüglich der vom Verwaltungsrat festgelegten,
des entsprechenden Subfonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten, durch die Anzahl der zum Zeitpunkt der Bewertung
am entsprechenden Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des entsprechenden Subfonds dividiert wird. Bei Sub-
fonds, für welche verschiedene Aktienklassen ausgegeben wurden, wird der Nettoinventarwert pro Aktie gegebenen-
falls für jede einzelne Aktienklasse ermittelt. Dabei wird der Nettoinventarwert eines jeden Subfonds, welcher einer
bestimmten Aktienklasse zuzuordnen ist, durch die Anzahl der Aktien der jeweiligen Aktienklasse dividiert. Der Net-
toinventarwert kann entsprechend dem Beschluss des Verwaltungsrates auf den nächsthöheren oder nächstniedrigeren
Betrag in der entsprechenden Währung gerundet werden.
Die Bewertung des jeweiligen Subfonds und der jeweiligen Aktienklassen richtet sich nach folgenden Kriterien:
1. Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten:
a) alle flüssigen Mittel einschliesslich der hierauf angefallenen Zinsen;
b) alle ausstehenden Forderungen einschliesslich Zinsforderungen auf Konten und Depots sowie Erträge aus verkauf-
ten, aber noch nicht gelieferten Wertpapieren;
c) alle Wertpapiere, Wertrechte, Geldmarktpapiere, Fondsanteile, Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Opti-
onsscheine, Optionen und andere Finanzinstrumente sowie sonstige Vermögenswerte, welche von der Gesellschaft ge-
halten oder zu ihren Gunsten erworben wurden;
d) alle Dividenden und Dividendenansprüche, vorausgesetzt dass hierüber ausreichend fundierte Informationen er-
halten werden können und vorausgesetzt, dass die Gesellschaft Wertanpassungen im Hinblick auf die Kursschwankun-
gen, die aus dem Handel Ex-Dividende oder ähnlichen Praktiken herrühren, vornehmen kann;
e) angefallene Zinsen aus verzinslichen Vermögenswerten, welche von der Gesellschaft gehalten werden, soweit diese
nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes enthalten sind;
f) nicht abgeschriebene Gründungskosten;
g) sämtliche sonstigen Vermögenswerte einschliesslich im Voraus bezahlter Ausgaben.
Diese Vermögenswerte werden nach folgenden Regeln bewertet:
- Wertpapiere, Fondsanteile und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten
Marktpreisen bewertet. Falls diese Wertpapiere, Fondsanteile oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind,
ist der letztverfügbare Kurs an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
Bei Wertpapieren, Fondsanteilen und anderen Anlagen, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für
welche ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Gesellschaft
die Bewertung dieser Wertpapiere, Fondsanteile und Anlagen auf Grund dieser Preise vornehmen. Wertpapiere, Fonds-
anteile und andere Anlagen, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt, der an-
31127
erkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, werden zum
letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt bewertet.
- Wertpapiere und andere Anlagen, welche nicht an einer Börse notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden, und für die kein adäquater Preis erhältlich ist, wird die Gesellschaft diese Wertpapiere gemäss ande-
ren, von ihr nach Treu und Glauben zu bestimmenden Grundsätzen auf der Basis der voraussichtlich möglichen Ver-
kaufspreise bewerten.
- Fondsanteile, welche nicht an einer Börse notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden,
werden zu ihrem Nettoinventarwert bzw. Kaufpreis bewertet, solange kein Bericht zur Verfügung steht und kein Be-
wertungsereignis stattgefunden hat. Insofern ein Bericht zur Verfügung steht, werden Fondsanteile auf Basis des letzten
zur Verfügung stehenden Berichts bewertet, insofern seit diesem Bericht kein Bewertungsereignis eingetroffen ist.
Als Bewertungsereignis gelten: Ausschüttungen oder Rücknahmen von Fondsanteilen oder andere die Fondsanteile
betreffenden materiellen Ereignisse oder Entwicklungen.
- Bei Geldmarktpapieren und Wertpapieren mit einer Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten, wird ausgehend vom
Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus ergebenden Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem
Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewer-
tungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen.
- Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Rechnungswährung des entsprechenden Sub-
fonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Währungsmittelkurs zwischen
Kauf- und Verkaufspreis, welcher von externen Kurslieferanten bezogen wird, bewertet.
- Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
- Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps oder gegebenenfalls dem Kalkulationsagent
berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert (Net Present Value) von allen Cashflows, sowohl In- wie Outflows. Diese
Bewertungsmethode ist von der Gesellschaft anerkannt und vom Wirtschaftsprüfer geprüft.
Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
a) sämtliche Kredite und fälligen Forderungen;
b) sämtliche bekannten gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten, einschliesslich Zahlungsverbindlichkeiten
auf Geld oder Sachwerte aus fälligen vertraglichen Verbindlichkeiten und festgelegte, aber noch nicht gezahlte Dividen-
den der Gesellschaft;
c) angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen und sonstige vom Verwaltungsrat genehmigten und
vorgenommenen Rückstellungen, sowie Rücklagen als Vorsorge für sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft;
d) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bei Bestimmung des Betrages solcher Verbindlichkeiten
wird die Gesellschaft sämtliche zu zahlenden Ausgaben in Betracht ziehen, welche Gründungskosten, Gebühren an An-
lageberater (Portfoliomanager) oder an das Anlagemanagement, an die Depotbank, an die Domiziliar- und Verwaltungs-
stelle, an die Register- und Transferstelle, an jegliche Zahlstelle, an sonstige Vertriebsstellen und ständige Vertreter in
Vertriebsländern sowie an sämtliche sonstigen Zwischenstellen der Gesellschaft umfassen. Weiter kommen in Betracht
die Tantiemen und Spesen der Mitglieder des Verwaltungsrats, Versicherungsprämien, Gebühren und Kosten im Zu-
sammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft bei Behörden und Börsen in Luxemburg und bei Behörden und Bör-
sen in jeglichem anderen Land, Gebühren für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Werbekosten, Druckkosten,
Berichts- und Veröffentlichungskosten einschliesslich der Anzeigen- und Preisveröffentlichungskosten, Kosten für die
Vorbereitung und Ausführung des Druckes und der Verteilung der Verkaufsprospekte, Informationsmaterial, regelmäs-
sige Berichte, Steuern, Abgaben und ähnliche Belastungen, sämtliche sonstigen Ausgaben der täglichen Geschäftsführung
einschliesslich den Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bankgebühren, Brokergebühren
sowie Kosten für Post und Telefon. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und sonstige Kosten regelmässiger oder wie-
derkehrender Art auf der Grundlage geschätzter Zahlen für jährliche oder andere Perioden im Voraus ansetzen und
kann diese in gleichen Raten über einen solchen periodischen Zeitraum zusammenfassen.
3. Die Gesellschaft wird die Verteilung der Aktiva und Passiva auf die Subfonds und Aktienklassen wie folgt vorneh-
men:
a) Sofern mehrere Aktienklassen für einen Subfonds ausgegeben wurden, werden alle Vermögenswerte, welche auf
jede Aktienklasse entfallen, gemeinsam gemäss der Anlagepolitik des Subfonds investiert.
b) Der Gegenwert der Ausgabe von Aktien an jeder einzelnen Aktienklasse wird in den Büchern der Gesellschaft
dem Subfonds dieser Aktienklasse zugeteilt; der entsprechende Gegenwert wird den der auszugebenden Aktienklasse
zuzuordnenden Anteil am Nettovermögen des entsprechenden Subfonds erhöhen; Forderungen, Verbindlichkeiten, Er-
träge und Ausgaben, welche dieser Aktienklasse zuzuteilen sind, werden entsprechend den Vorschriften dieses Artikels
diesem Subfonds zugeteilt.
c) Derivative Vermögenswerte werden in den Büchern der Gesellschaft demselben Subfonds zugeteilt wie die Ver-
mögenswerte, von welchen die entsprechenden derivativen Vermögenswerte abgeleitet sind und bei jeder Neubewer-
tung eines Vermögenswertes wird der Zuwachs oder die Verringerung im Wert dem entsprechenden Subfonds
zugeteilt.
d) Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines bestimmten Subfonds oder auf Grund einer
Handlung im Zusammenhang mit diesem Subfonds werden diesem Subfonds zugerechnet.
e) Sofern eine Forderung oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Subfonds zugeteilt wer-
den kann, wird diese Forderung oder diese Verbindlichkeit allen Subfonds im Verhältnis der Zahl der Subfonds oder auf
Basis des Nettoinventarwertes aller Aktienklassen des Subfonds zugeteilt, entsprechend der gewissenhaften Bestim-
mung durch den Verwaltungsrat. Die Vermögenswerte eines Subfonds haften nur für solche Verbindlichkeiten, die von
dem betreffenden Subfonds eingegangen werden.
31128
f) Ausschüttungen an die Aktionäre eines Subfonds oder einer Aktienklasse vermindern den Nettoinventarwert die-
ses Subfonds oder dieser Aktienklasse um den Ausschüttungsbetrag.
4. Im Sinne dieses Artikels gelten folgende Bestimmungen:
a) Aktien, welche gemäss Artikel 8 zurückgenommen werden sollen, gelten als Aktien im Umlauf bis unmittelbar nach
dem Zeitpunkt der Bewertung am entsprechenden Bewertungstag entsprechend der Festlegung durch den Verwaltungs-
rat. Von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rücknahmepreis als Verbindlichkeit der Gesellschaft;
b) Aktien gelten als ausgegeben ab dem Zeitpunkt der Bewertung an dem entsprechenden Bewertungstag entspre-
chend der Festlegung durch den Verwaltungsrat. Von diesem Zeitpunkt an bis zum Zahlungseingang gilt der Ausgabe-
preis als Forderung der Gesellschaft;
c) Vermögensanlagen, Barmittel und sonstige Vermögenswerte, die in einer anderen Währung getätigt sind als der-
jenigen, in welcher der Nettoinventarwert ausgedrückt wird, werden auf der Grundlage der zum Bewertungszeitpunkt
vorherrschenden Markt- und Devisenkurse bewertet.
d) Soweit die Gesellschaft an einem Bewertungstag
- Vermögenswerte erworben hat, wird der Kaufpreis für solche Vermögenswerte als Verbindlichkeit der Gesellschaft
ausgewiesen und die erworbenen Vermögenswerte in den Aktiva der Gesellschaft ausgewiesen;
- Vermögenswerte verkauft hat, wird der Verkaufspreis in den Aktiva der Gesellschaft ausgewiesen und die verkauf-
ten Vermögenswerte werden aus den Aktiva herausgenommen.
Sofern der genaue Wert der jeweiligen Preise oder Vermögenswerte am entsprechenden Bewertungstag nicht be-
rechnet werden kann, ist er von der Gesellschaft zu schätzen.
Art. 11. Zeitweilige Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung sowie der Ausgabe, Rücknahme
und Konversion von Aktien
Die Gesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme und Kon-
version von Aktien jedes Subfonds in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:
Die Gesellschaft ist befugt, vorübergehend die Berechnung des Nettoinventarwertes eines oder mehrerer Subfonds,
die Ausgabe und Rücknahme von Aktien und den Wechsel zwischen einzelnen Subfonds auszusetzen:
- wenn eine oder mehrere Börsen oder andere Märkte, die für einen wesentlichen Teil des Nettovermögens und/
oder des Dynamischen Portfolios des betreffenden Subfonds die Bewertungsgrundlage darstellen, ausserhalb der übli-
chen Feiertage geschlossen sind oder der Handel ausgesetzt wird oder wenn diese Börsen und Märkte Einschränkungen
oder kurzfristig beträchtlichen Kursschwankungen unterworfen sind;
- wenn auf Grund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich der Gesellschaft fallen,
eine normale Verfügung über das Nettovermögen unmöglich wird, ohne die Interessen der Aktionäre schwerwiegend
zu beeinträchtigen;
- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines be-
trächtlichen Teils des Nettovermögens nicht bestimmt werden kann;
- wenn Einschränkungen des Devisen- oder Kapitalverkehrs die Abwicklung der Geschäfte für Rechnung der Gesell-
schaft verhindern.
Eine Mitteilung über Anfang und Ende dieser Aussetzungsperiode wird vom Verwaltungsrat zu gegebener Zeit veröf-
fentlicht.
C. Verwaltung und Aufsicht
Art. 12. Der Verwaltungsrat
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder des Ver-
waltungsrates müssen keine Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung für eine maxi-
male Amtszeit von sechs Jahren gewählt. Die Generalversammlung wird ausserdem die Zahl der
Verwaltungsratsmitglieder, ihre Tantieme und ihre Amtszeit bestimmen. Verwaltungsratsmitglieder werden von der ein-
fachen Mehrheit der in der Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktien gewählt.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann ohne Angabe von Gründen von der Generalversammlung abberufen oder
ersetzt werden.
In Zeiten der Vakanz eines Verwaltungsratspostens werden die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates zeit-
weilig den vakanten Posten neu besetzen; die Aktionäre werden eine endgültige Entscheidung über die Nominierung bei
der folgenden Generalversammlung treffen.
Art. 13. Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vor-
sitzende wählen. Er kann einen Sekretär ernennen, der nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der die
Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen schreiben und aufbewahren wird. Der Verwal-
tungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zwei seiner Mitglieder einberufen; er tagt an dem in der Einladung angegebe-
nen Ort.
Der Vorsitzende wird den Vorsitz bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und bei den Generalversammlungen füh-
ren. In seiner Abwesenheit können die Gesellschafter oder die Verwaltungsratsmitglieder durch einfache Mehrheit ein
anderes Verwaltungsratsmitglied oder für Generalversammlungen auch jede andere Person zum Vorsitzenden bestim-
men.
Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte und Geschäftsführer ernennen, soweit dies für die Geschäftsführung
der Gesellschaft notwendig oder zweckmässig ist. Solche leitenden Angestellten müssen weder Aktionäre der Gesell-
schaft noch Mitglieder des Verwaltungsrates sein. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in der vorliegenden Sat-
zung werden solche leitende Angestellte Befugnisse in dem ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Umfang haben.
31129
Ausser in zu begründenden Notfällen müssen Einladungen zu Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens vierund-
zwanzig Stunden im Voraus schriftlich erfolgen.
Die schriftliche Einladung kann bei Übereinstimmung der Teilnehmer durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche
Kommunikationsmittel ersetzt werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluss über Zeit und Ort von Verwaltungsrats-
sitzungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung. Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander
schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel Vertretungsmacht für Verwaltungs-
ratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist zulässig.
Die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen durch Konferenzschaltungen, bei denen eine gegenseitige Verständigung
aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig und begründet die Anwesenheit aller Teilnehmer.
Der Verwaltungsrat ist beschluss- und handlungsfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist, es sei denn der Verwaltungsrat legt andere Voraussetzungen fest.
Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert; die Protokolle sind vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu un-
terzeichnen. Sie können in Rechtsangelegenheiten als Beweis dienen, wenn sie vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder
zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.
Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern gebilligte und unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf
Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich, durch Telex,
Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls schriftlich bestätigt
und die Bestätigung wird dem Beschlussprotokoll beizufügen sein.
Art. 14. Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des
Gesellschaftszweckes und im Rahmen der Anlagepolitik gemäss Artikel 17 im Namen der Gesellschaft vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung vorbehalten sind, unterstehen der Zuständigkeit des Verwaltungsrates.
Art. 15. Unterschriftsbefugnis
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen, die durch den Verwal-
tungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.
Art. 16. Übertragung der Vertretungsmacht
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ein-
schliesslich Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Handlungsbe-
fugnis im Rahmen des Gesellschaftszwecks auf einzelne oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen.
Solche Personen müssen weder Mitglieder des Verwaltungsrates noch Gesellschafter sein. Sie handeln im Rahmen
der ihnen übertragenen Befugnisse. Die Übertragung der hier beschriebenen Vertretungsmacht kann vom Verwaltungs-
rat jederzeit widerrufen werden.
Art. 17. Anlagepolitik
Der Verwaltungsrat legt die Anlagepolitik fest, nach welcher die Vermögenswerte der Gesellschaft investiert werden.
Die Vermögenswerte der Gesellschaft sind nach dem Grundsatz der Risikostreuung und im Rahmen der Anlageziele
und -grenzen, wie sie in den von der Gesellschaft veröffentlichten Verkaufsprospekten beschrieben werden, anzulegen.
Das Vermögen eines Subfonds setzt sich insbesondere zusammen aus:
1 Zulässige Anlagen der Gesellschaft
1.1 Die Anlagen der Gesellschaft bestehen vorwiegend aus:
a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten die an einem «Geregelten Markt» im Sinne von Artikel 1 Nummer 13
der Wertpapierdienstleistungsrichtlinie in einem EU-Mitgliedstaat notiert bzw. gehandelt werden;
b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten,
für das Publikum offenen und ordnungsgemäss funktionierenden geregelten Markt eines europäischen, amerikanischen,
asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes (nachfolgend «zugelassener Staat») notiert bzw. gehandelt werden;
c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtun-
gen enthalten, dass die Zulassung zur Notierung bzw. zum Handel an einer unter 1.1 a) oder 1.1.b) erwähnten Wertpa-
pierbörse bzw. an einem dort erwähnten geregelten Markt beantragt wurde und diese Zulassung innerhalb eines Jahres
nach der Emission erfolgt.
d) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat oder - falls der Sitz des Kreditinstituts sich in einem
Drittstaat befindet - es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde
denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
e) Geldmarktinstrumente im Sinne der unter «Anlagepolitik» ausgeführten Bestimmungen, welche nicht auf einem
geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente bereits Vorschriften über
den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt und vorausgesetzt, diese Instrumente werden
- von einer staatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft eines zugelassenen Staates oder von internationalen Or-
ganismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder ga-
rantiert;
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den under a) und b) bezeichneten geregelten Märkten
gehandelt werden;
31130
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde mindestens so
streng sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder von anderen
Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zugelassen wurde,
sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten
oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unterneh-
men mit einem Eigenkapital («capital et réserves») von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR), das seinen
Jahresabschluss nach den Vorschriften der 4. Richtlinie 78/660/EWG, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Grup-
pe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten
durch Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
f) Anteilen von anderen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) und/oder Organismen für
gemeinsame Anlagen (OGA) des offenen Typs. Diese OGA müssen die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/EG er-
füllen und ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem Drittstaat haben, sofern
- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche nach
Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zu-
sammenarbeit zwischen den Behörden besteht,
- das Schutzniveau der Anteilseigner der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilseigner eines OGAW gleichwer-
tig ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Vermögens, die Kreditaufnahme, die Kre-
ditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie 85/
611/EG gleichwertig sind,
- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich
ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bil-
den,
- der OGAW oder der andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsdokumenten
insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf,
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivate»), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an ei-
nem der unter den Buchstaben a) und b) aufgeführten Börsen oder geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder ab-
geleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse oder einem geregelten Markt gehandelt werden («OTC-
Derivaten»), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne dieses Absatzes oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechsel-
kurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäss seiner Anlagezielen investieren darf,
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind,
die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zugelassen wurden,
- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit
auf Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können.
1.2 Abweichend von den in Ziffer 1.1 festgelegten Anlagebeschränkungen darf jeder Subfonds bis zu 10% seines Net-
tovermögens in anderen als in Ziffer 1.1 genannten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten anlegen;
1.3 Die Gesellschaft stellt sicher, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert des Gesell-
schaftsportfolios nicht überschreitet. Jeder Subfonds darf als Teil seiner Anlagestrategie innerhalb der in Punkten 2.2.
und 2.3. festgelegten Grenzen Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen
unter Punkt 2 nicht überschreitet.
1.4 Jeder Subfonds darf auf akzessorischer Basis flüssige Mittel halten.
2 Risikostreuung
2.1 Nach dem Grundsatz der Risikostreuung ist es der Gesellschaft nicht gestattet, mehr als 10% des Nettovermö-
gens eines Subfonds in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung anzulegen. Die Ver-
waltungsgesellschaft darf nicht mehr als 20 % des Nettofondsvermögens in Einlagen bei und derselben Einrichtung
anlegen. Das Ausfallrisiko bei Geschäften eines Subfunds mit OTC-Derivaten darf 10% des Vermögens des betreffenden
Subfunds nicht überschreiten, falls die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Ziffer 1.1, Buchstabe d) ist, bei Ge-
schäften mit anderen Gegenparteien reduziert sich das maximale Ausfallrisiko auf 5%. Der Gesamtwert aller Wertpa-
piere und Geldmarktinstrumenten jener Einrichtungen, in welchen mehr als 5% des Nettovermögens eines Subfonds
angelegt sind, darf nicht mehr als 40% des Nettovermögens jenes Subfonds betragen. Diese Begrenzung findet keine An-
wendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche einer Auf-
sicht unterliegen.
2.2 Ungeachtet der in Ziffer 2.1 festgesetzten Obergrenzen darf jeder Subfonds nicht mehr als 20% seines Nettover-
mögens in einer Kombination
- on einer Einrichtung ausgegebenen Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- Risiken auf OTC-Derivaten eingehen, die in Bezug auf diese Einrichtung bestehen investieren.
2.3 Abweichend von den obengenannten Regeln gilt:
a) Die in 2.1 aufgeführte Grenze von 10% wird auf 25% erhöht für bestimmte Schuldverschreibungen, die von Kre-
ditinstituten ausgegeben werden, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und dort gemäss Gesetz einer
speziellen öffentlich-rechtlichen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt. Insbesondere
müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen, entsprechend dem Gesetz in Vermö-
genswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die daraus entstandenen
31131
Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in Bezug auf die Zahlung des Kapitals und der Zinsen bei
Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Der Gesamtwert der Anlagen eines Subfonds, welcher mehr als 5% sei-
nes Nettovermögens in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten tätigt, darf 80% des Nettovermö-
gens dieses Subfonds nicht überschreiten.
b) Dieselbe Grenze von 10% wird auf 35% erhöht für Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die von einem Mit-
gliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden.
Die unter Ziffer 2.3 a) und b) fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in Bezug auf die Risikostreuung
erwähnten 40%-Obergrenze nicht berücksichtigt.
c) Die unter Ziffer 2.1, 2.2, 2.3 a) und b) genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; daher dürfen die unter
diesen Punkten aufgeführten Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumente ein und derselben Einrichtung oder
in Einlagen bei dieser Einrichtung oder in Derivaten derselben 35% des Nettovermögens eines gegebenen Subfonds nicht
übersteigen.
d) Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/
EWG (1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe
angehören, sind bei der Berechnung der in diesem Artikel vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzu-
sehen.
Anlagen eines Subfonds in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Unternehmensgruppe dür-
fen jedoch zusammen 20% des Vermögens des betreffenden Subfonds erreichen.
e) Die Gesellschaft ist ermächtigt, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens eines
Subfonds in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitglied-
staat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, oder von internationalen Or-
ganismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden. Diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente müssen in mindestens sechs verschiedene Emissio-
nen aufgeteilt sein, wobei Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente aus ein und derselben Emission 30% des Gesamt-
betrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht überschreiten dürfen.
Werden die unter Punkt 1 und 2 genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge Ausübung von Bezugsrechten über-
schritten, so hat die Gesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung dieser Lage unter Berück-
sichtigung der Interessen der Aktionäre anzustreben.
Neu aufgelegte Subfonds können, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung, während eines Zeitraumes
von sechs Monaten nach ihrer Zulassung von den angeführten Begrenzungen bezüglich Risikostreuung abweichen.
Art. 18. Anlageberater / Portfoliomanager
Der Verwaltungsrat kann eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen zum Anlageberater sowie Portfo-
liomanager ernennen. Der Anlageberater hat die Aufgabe, die Gesellschaft bei der Anlage des Gesellschaftsvermögens
umfassend mit Empfehlungen zu unterstützen. Er ist nicht befugt, selbstständig Anlageentscheide zu fällen oder Anlagen
zu tätigen. Der Portfoliomanager wird mit der Anlage des Gesellschaftsvermögens beauftragt.
Art. 19. Interessenkonflikte
Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und dritten Unternehmen werden in ihrer Gültigkeit
nicht dadurch beeinträchtigt, dass ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates oder leitende Angestellte in dem
dritten Unternehmen eine Stellung als Gesellschafter, Verwaltungsmitglied oder Angestellter besitzen. In einem solchen
Fall ist das Verwaltungsratsmitglied bzw. der Angestellte der Gesellschaft nicht gehindert, über ein solches Geschäft ab-
zustimmen oder sonstige Handlungen im Rahmen eines solchen Geschäftes vorzunehmen.
Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein Angestellter der Gesellschaft Interessen vertritt, welche den Inter-
essen der Gesellschaft zuwiderlaufen, wird dieses Verwaltungsratsmitglied bzw. dieser Angestellte sich eines Votums im
Rahmen des betreffenden Geschäftes enthalten. Über den Vorgang wird der folgenden Generalversammlung Bericht er-
stattet werden.
Interessen im Sinne dieses Artikels sind nicht solche Interessen, die Rechts- oder Geschäftsbeziehungen mit dem An-
lageberater, der Depotbank oder sonstigen, vom Verwaltungsrat gelegentlich bestimmenden Personen betreffen.
Art. 20. Vergütung des Verwaltungsrates
Die Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung festgelegt. Sie umfassen auch
Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmitgliedern in Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen, ein-
schliesslich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmassnahmen, es sei denn, solche seien veranlasst durch vorsätzli-
ches oder grob fahrlässiges Verhalten des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 21. Wirtschaftsprüfer
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und der Subfonds werden durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft, welcher von
der Generalversammlung ernannt wird und dessen Vergütung aus dem Gesellschaftsvermögen zu entrichten ist.
Der Wirtschaftsprüfer wird alle Pflichten gemäss dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemein-
same Anlagen wahrnehmen.
D.- Generalversammlungen - Rechnungsjahr - Ausschüttungen.
Art. 22. Rechte der Generalversammlung
Die Generalversammlung vertritt die Gesamtheit aller Aktionäre der Gesellschaft, unabhängig davon, an welchem
Subfonds die Aktionäre beteiligt sind. Die Beschlüsse der Generalversammlung in Angelegenheiten der Gesellschaft ins-
31132
gesamt binden alle Aktionäre. Die Generalversammlung verfügt über umfassende Kompetenzen, um Handlungen und
Rechtsgeschäfte der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu ratifizieren.
Art. 23. Verfahren der Generalversammlung
Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen.
Sie muss auf Verlangen von Aktionären, die mindestens ein Fünftel der ausgegebenen Aktien halten, einberufen wer-
den.
Die ordentliche Generalversammlung findet entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts jährlich am
20. August um 11.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft statt. Die erste Generalversammlung findet am 20. August 2005 statt.
Sofern der erwähnte Tag ein Bankfeiertag oder ein gesetzlicher Feiertag in Luxemburg ist, wird die ordentliche Ge-
neralversammlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.
Weitere, ausserordentliche Generalversammlungen können an Orten und zu Zeiten abgehalten werden, wie sie in
der Einladung angegeben werden.
Einladungen zu Generalversammlungen sind gemäss den gesetzlichen Bestimmungen durch Veröffentlichung im «Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations» sowie in vom Verwaltungsrat festzulegenden Zeitungen mitzuteilen.
Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und darin übereinstimmen, ordnungsgemäss geladen, so-
wie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt zu sein kann die Generalversammlung ohne weitere Benachrichtigung
abgehalten werden.
Der Verwaltungsrat kann über sämtliche andere Voraussetzungen beschliessen, die seitens der Aktionäre erfüllt sein
müssen, um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können.
Die auf einer Generalversammlung der Aktionäre behandelten Sachverhalte beschränken sich auf die Punkte der Ta-
gesordnung (welche sämtliche gesetzlich erforderlichen Elemente enthält) und auf damit zusammenhängende Fragen.
Unabhängig von seinem jeweiligen Subfonds und seiner jeweiligen Aktienklasse gibt jede volle Aktie ein Stimmrecht
entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und der gegenwärtigen Satzung. Ein Aktionär kann sich auf
jeder Versammlung der Aktionäre durch einen schriftlich Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, vertreten
lassen.
Entscheidungen, welche die Interesse aller Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden in der Generalversammlung
getroffen, während Entscheidungen, welche nur die Interesse der Aktionäre eines bestimmten Subfonds betreffen, wer-
den in der Generalversammlung des jeweiligen Subfonds getroffen.
Soweit nicht gesetzlich oder durch gegenwärtige Satzung anders bestimmt, werden die Beschlüsse der Generalver-
sammlung durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Art. 24. Generalversammlung der Subfonds
Die Aktionäre eines Subfonds können jederzeit Generalversammlungen abhalten, um über Sachverhalte zu entschei-
den, die ausschliesslich den entsprechenden Subfonds betreffen.
Die Bestimmungen aus Artikel 23 Absätze 1, 2, 6, 7, 8 und 9 sind auf solche Generalversammlungen entsprechend
anwendbar.
Jede volle Aktie berechtigt zu einer Stimme entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und der ge-
genwärtigen Satzung. Die Aktionäre können auf solchen Versammlungen persönlich anwesend sein oder sich durch ei-
nen schriftlich Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, vertreten lassen.
Soweit durch das Gesetz oder gegenwärtige Satzung nicht anders bestimmt, werden Beschlüsse auf der Generalver-
sammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, welche die Rechte der Aktionäre ei-
nes bestimmten Subfonds im Verhältnis zu den Rechten von Aktionären eines anderen Subfonds umändern, werden den
Aktionären dieses jeweiligen Subfonds zur Beschlussfassung unterbreitet entsprechend den Bestimmungen des Artikels
68 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich entsprechender Änderungen.
Art. 25. Auflösung und Zusammenlegung von Subfonds
<i>Auflösungi>
Der Verwaltungsrat kann, nach Benachrichtigung der Inhaber von Anteilen der entsprechenden Subfonds, die Auflö-
sung eines oder mehrerer Subfonds veranlassen, wenn der Gesamtwert dieses Subfondsvermögens unter ein Niveau
fällt, welches eine wirtschaftlich sinnvolle Geschäftsführung nicht mehr erlaubt und welches auf 5.000.000 EUR (oder
Gegenwert in einer anderen Währung) geschätzt wird, oder wenn sich die politischen oder wirtschaftlichen Bedingun-
gen verändern.
Unbeschadet der Befugnisse des Verwaltungsrates kann die Generalversammlung eines Subfonds auf Vorschlag des
Verwaltungsrates das Gesellschaftskapital durch Annullierung ausgegebener Aktien an diesem Subfonds herabsetzen und
den Aktionären den Nettoinventarwert ihrer Aktien zurückerstatten. Bei Auflösung eines Subfonds wird der Nettoin-
ventarwert für den Tag berechnet, an welchem der Beschluss in Kraft tritt, unter Berücksichtigung des erzielten Preises
bei der Realisierung der Vermögensanlagen sowie aller tatsächlich angefallener Kosten im Rahmen dieser Annullierung.
Die Aktionäre des Subfonds, für welchen eine Annullierung der Aktien beschlossen wurde, werden von dem entspre-
chenden Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des Verwaltungsrates durch Veröffentlichung der Ent-
scheidung im Mémorial und in einer luxemburgischen Tageszeitung sowie in vom Verwaltungsrat festzulegenden
Zeitungen unterrichtet.
Der Gegenwert der Nettoinventarwerte von annullierten Aktien, welche von den Aktionären nicht zur Rücknahme
eingereicht wurden, wird für einen Zeitraum von 6 Monaten bei der Depotbank und nach Ablauf dieser Frist, falls die
annullierten Aktien auch bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht zur Rücknahme eingereicht wurden, bei der Caisse des
Consignations in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.
31133
<i>Zusammenlegungi>
Unter den gleichen Bedingungen, welche im ersten Absatz dieses Artikels über Auflösung erwähnt sind, kann der Ver-
waltungsrat die Annullierung von ausgegebenen Aktien an diesem Subfonds und die Zuteilung von auszugebenden Aktien
an einen anderen Subfonds oder anderen OGA (Organismen für gemeinsame Anlagen) luxemburgischen Rechts be-
schliessen. Unbeschadet der Befugnisse des Verwaltungsrates, welche in diesem Absatz erläutert wurden, kann der Ent-
scheid einer Zusammenlegung, wie hier beschrieben, ebenfalls durch die Generalversammlung der betroffenen
Aktionäre des Subfonds getroffen werden.
Die Aktionäre werden über den Entscheid auf dem gleichen Weg informiert, wie vorhergehend für die Annullierung
von Aktien beschrieben. Die von der Zusammenlegung betroffenen Aktionäre sind während eines Monats nach Veröf-
fentlichung des Beschlusses im «Mémorial», in einer luxemburgischen Tageszeitung sowie in den vom Verwaltungsrat
festgelegten Zeitungen berechtigt, die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Aktien zum gültigen Nettoinventarwert
(ohne Rücknahmeabschlag oder sonstigen administrativen Gebühr) zu verlangen.
Aktien, welche nicht zur Rücknahme eingereicht wurden, werden auf Basis des Nettoinventarwertes der jeweiligen
betroffenen Subfonds, der für den Tag berechnet wird, an welchem die Entscheidung wirksam wird, umgetauscht. Im
Falle einer Zuteilung von Anteilen eines Anlagefonds unter der Rechtsform eines «Fonds commun de placement» ist der
Entscheid nur bindend für Investoren, welche für diese Zuteilung gestimmt haben.
<i>Generalversammlungi>
Sowohl für die Auflösung als auch für die Zusammenlegung ist bei der Generalversammlung der Aktionäre keine Min-
destanwesenheitspflicht erforderlich und der Beschluss kann mit einfacher Mehrheit der auf dieser Generalversammlung
der Aktionäre anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden.
Art. 26. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt jedes Jahr am 1. Juni und endet am 31. Mai des nächsten Jahres, ausser dem ersten Ge-
schäftsjahr, welches am Tage der Gründung beginnt und am 31. Mai 2005 endet.
Art. 27. Ausschüttungen
Die Verteilung des jährlichen Einkommens sowie sämtliche sonstige Ausschüttungen werden von der Generalver-
sammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates und im Rahmen der gesetzlichen Grenzen festgelegt.
Die Ausschüttung von Dividenden oder andere Ausschüttungen an die Aktionäre eines Subfonds oder einer Aktien-
klasse unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der Aktionäre dieses Subfonds.
Festgesetzte Dividenden werden in den vom Verwaltungsrat festgesetzten Währungen, Ort und Zeitpunkt ausge-
zahlt. Damit die Ausschüttungen dem tatsächlichen Ertragsanspruch entsprechen, wird ein Ertragsausgleich errechnet.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Ausschüttung von Zwischendividenden sowie die Aussetzung der Ausschüt-
tungen zu bestimmen. Die Generalversammlung kann, auf Vorschlag des Verwaltungsrates der Gesellschaft, im Rahmen
der Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne ebenfalls die Ausgabe von Gratisaktien vorsehen.
E. Schlussbestimmungen
Art. 28. Depotbank
Im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne des
Gesetzes vom 5. April 1993 über den Zugang zum Finanzsektor und dessen Überwachung einschliesslich nachfolgender
Ergänzungen abschliessen.
Die Depotbank übernimmt die Verpflichtungen und die Verantwortlichkeiten entsprechend dem Gesetz vom 20. De-
zember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Falls die Depotbank zurücktreten will, beauftragt der Verwaltungsrat innerhalb von zwei Monaten ein anderes Finanz-
institut, die Funktion der Depotbank zu übernehmen. Daraufhin werden die Verwaltungsratsmitglieder dieses Institut
als Depotbank anstelle der zurücktretenden Depotbank ernennen. Die Verwaltungsratsmitglieder haben die Befugnisse,
die Funktion der Depotbank zu beendigen, aber können der Depotbank nicht kündigen, ausser falls und bis eine neue
Depotbank gemäss diesem Artikel ernannt ist, um an deren Stelle diese Funktion zu übernehmen.
Art. 29. Auflösung der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann jederzeit durch die Generalversammlung aufgelöst werden. Das Verfahren entspricht demjeni-
gen, welches für Satzungsänderungen in Artikel 31 festgelegt ist.
Fällt das Nettogesamtvermögen unter zwei Drittel des in Artikel 5 festgelegten Mindestbetrages, so muss der Ver-
waltungsrat die Frage der Auflösung der Gesellschaft der Generalversammlung zur Entscheidung vorlegen. Diese wird
mit einfacher Mehrheit der auf der Generalversammlung vertretenen Aktien entscheiden.
Die Frage nach der Auflösung der Gesellschaft muss ausserdem vom Verwaltungsrat der Generalversammlung vor-
gelegt werden, wenn das Nettogesamtvermögen unter ein Viertel des in Artikel 5 festgelegten Mindestbetrages fällt; in
diesem Fall entscheidet die Generalversammlung ohne Mehrheitserfordernisse und die Auflösung kann von einem Vier-
tel der auf der Generalversammlung vertretenen Aktien beschlossen werden.
Die Generalversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb von vierzig Tagen nach dem Zeitpunkt statt-
findet, zu dem das Abfallen des Nettogesamtvermögens unter den Stand von zwei Dritteln beziehungsweise einem Vier-
tel des gesetzlichen Mindestbetrages festgestellt wurde.
Art. 30. Abwicklung
Die Abwicklung der Auflösung der Gesellschaft wird einem oder mehreren Liquidatoren übertragen. Diese werden
von der Generalversammlung ernannt, welche auch über den Umfang ihrer Befugnisse und über ihre Vergütung ent-
scheidet. Zu Liquidatoren können natürliche oder juristische Personen bestellt werden.
31134
Art. 31. Satzungsänderungen
Die vorliegende Satzung kann durch die Generalversammlung erweitert oder sonst abgeändert werden. Änderungen
unterliegen den Anwesenheits- und Mehrheitserfordernissen gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften einschliesslich seiner Ergänzungen.
Art. 32. Anwendbares Recht
Ergänzend zu den in vorliegender Satzung getroffenen Regelungen gelten das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften sowie das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen mit ihren je-
weiligen Ergänzungen.
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Kapitalzeichnungi>
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 300.000,- (dreihundertausend Euro) zur Verfügung, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf EUR 5.000,- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 6 (sechs) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Dr. Andreas Jacobs, Managing Director, UBS AG, Aeschenvorstadt 48, CH-4002 Basel, Präsident.
- Mario Cueni, Managing Director, UBS AG, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zürich, Vizepräsident
- William Kennedy, Managing Director, UBS LIMITED, 1 Finsbury avenue, GB-London EC2M 2PP, Mitglied
- Henrik de Koning, Executive Director, UBS LIMITED, 1 Finsbury avenue, GB-London EC2M 2PP, Mitglied
- Gilbert Schintgen, Executive Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 291, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, Mitglied
- Aloyse Hemmen, Executive Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, Mitglied
3. Der Sitz der Gesellschaft ist in 291, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg
4. Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder wird auf ein Jahr festgesetzt und enden sofort nach der jähr-
lichen Hauptversammlung von 2006.
5. Die Versammlung bestellt ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach als Abschlussprüfer der
Gesellschaft.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 16 der Sta-
tuten zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie Eingangs erwähnt zu Luxembourg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Ausgeführt und angenommen in Luxemburg zum oben aufgeführten Datum.
Gezeichnet: I. Asseray, M. Dinklage, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 94, case 10. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049653.3/208/774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
<i>Aktionäri>
<i>Gezeichnetes und einge-i>
<i>zahltes Kapitali>
<i>Aktienzahli>
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299.900,- EUR
2.999
UBS FUND HOLDING (SWITZERLAND) A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,- EUR
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.000,- EUR
3.000
Luxembourg, le 21 juin 2004.
J. Delvaux.
31135
ORKANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 100.525.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the nineteenth day of April.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
AUGSTENBERG STIFTUNG, a Foundation governed by the laws of the Principality of Liechtenstein, with registered
office at Heiligkreuz 6, 9490 Vaduz, Liechtenstein, registered under number ST 84508 at Commercial Register of Liech-
tenstein,
here represented by Miss Manuela d’Amore, private employee, residing professionally in 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ORKANY, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), rep-
resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
31136
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i> Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by the sole shareholder prenamed as follows:
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Christophe Davezac, private employee, professionally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
born in Cahors (F), on the 13th of January 1961.
- Mr Benoît Georis, director of companies, professionally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
born in Huy (B), on the 14th of February 1964.
2) The registered office is established in L- 1643 Luxembourg, 8 rue de la Grève.
AUGSTENBERG STIFTUNG, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
31137
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
A comparu:
AUGSTENBERG STIFTUNG, une fondation soumise aux lois de la Principauté de Liechtenstein, avec siège social à
Heiligkreuz 6, 9490 Vaduz, Liechtenstein, enregistrée sous le numéro ST 84508 au Registre de Commerce du Liechten-
stein,
ici représentée par Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, résidant professionnellement à 9B, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.
La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ORKANY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10.Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
31138
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17.Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par la seule associée prénommée comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (ËUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée préqualifiée représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, Bd du Prince Hen-
ri, né à Cahors (F) le 14 février 1964.
Monsieur Benoît Georis, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, Bd du Prince
Henri, né à Huy (B) le 13 janvier 1961
2. Le siège social de la société est établi à L- 1643 Luxembourg, 8 rue de la Grève
AUGSTENBERG STIFTUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
31139
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparants l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M. d’Amore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, vol. 20CS, fol. 91, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035737.3/202/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
AURA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 29.092.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
(03427/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MEDEA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.158.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
(03428/000/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
STANLEY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.828.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>13 juillet 2004i> à 14.00 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (03377/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
R.D.I., RESEARCH & DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.823.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
Senningerberg, le 28 avril 2004.
P. Bettingen.
31140
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (03231/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RIF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.501.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Divers.
I (03232/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.655.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (03233/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 20, 2004i> at 11.00 a.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
– To receive and approve the Management Report of the Directors,
– To receive and approve the Report for the year ended December 31, 2003,
– To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 2003,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December
31, 2003,
– To fix the remuneration of the Statutory Auditor,
– Statutory elections.
31141
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five
clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
I (03373/755/19)
<i>The Board of Directorsi>.
BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.657.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 juillet 2004i> à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (03234/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MYTALUMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.204.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2004.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (03235/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.062.
—
Etant donné que le quorum requis par la loi n’a pu être atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin
2004, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre société qui aura lieu le <i>29 juillet 2004i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
* Modification article 5 des statuts
Le Conseil d’Administration propose de prévoir dans l’article 5 desdits statuts la possibilité de créer des catégories/
sous-catégories d’actions.
L’article 5 sera donc remplacé par le texte suivant:
Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal
à l’actif net total de tous les compartiments de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR au capital minimum tel que prévu par la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, conformément
à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant
à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis,
conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou autres
31142
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories d’actions
qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation).
Dans chaque compartiment, toute action pourra être émise, selon ce que le Conseil d’Administration prévoit:
- soit comme action de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d’une quotité des résultats
annuels établis pour le compartiment dont cette action relève;
- soit comme action de capitalisation dont la quantité des résultats lui revenant sera capitalisée dans le compartiment
dont cette action relève.
A l’intérieur de chaque catégorie d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes sous-catégories
d’actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre
caractéristique à déterminer par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne
sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du split ainsi que du reverse split d’un compartiment de la So-
ciété.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de
la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce comparti-
ment l’intégralité de la valeur nette de ces actions à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actionnaires de ce compartiment déterminé.
Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments, s’appliqueront le cas échéant également aux catégo-
ries/sous-catégories d’actions.
* Diverses modifications mineures
Le Conseil d’Administration propose également de remplacer le mot «classe d’actions» par le mot «compartiment»
au travers des articles dans les statuts.
Le Conseil d’Administration propose également de remplacer le mot «Communauté Européenne» par le mot «Union
Européenne» au travers des articles dans les statuts.
Précision que le délai de paiement pour les rachats et souscriptions sera déterminé par le Conseil d’Administration
et sera mentionné dans le prospectus.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-
jorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-
poser ses actions au plus tard le 26 juillet 2004 aux guichets de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boule-
vard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (03326/755/61)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 54.433.
—
Suite à la tenue d’une assemblée de carence le 24 juin 2004, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juillet 2004i> à 11.30 heures par-devant Maître Paul Bettingen au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
– dissolution et mise en liquidation de la société;
– nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
– divers.
I (03408/322/13)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TRADE & POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 30.810.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
I (03397/696/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31143
LES TERRASSES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.745.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>15 juillet 2004i> à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
I (03348/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LES BIERTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.336.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>15 juillet 2004i> à 15.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
I (03349/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VERUS GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.154.
—
All Shareholders of VERUS GLOBAL FUND (the «Company») are hereby invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of the Company to be held at the registered office of the Company on <i>July 12, 2004i> at
3 p.m., to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Resignation of Mr. Ivan Farace di Villaforesta and Mr. Yves Bayle as directors of the Company.
2. Revocation of Mr. Sylvain Imperiale as director of the Company.
3. Replacement and increase of directors mandates by the appointment of Mrs. Grazia Borri, Managing Director of
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Mr. Pietro Tasca, Managing Director of GESTNORD FONDI
S.G.R. S.p.A. and IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. represented by Mr. Jean-Louis Catrysse, First
Vice-President of IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Mr. Jean-Marie Biello, Assistant Vice-President
of IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. and Mr. Fabrizio Montanari of IBL INVESTMENT BANK LUX-
EMBOURG S.A. as new members of the board of directors of the Company until the next annual general meeting
of the Company.
4. Miscellaneous.
The Meeting may validly deliberate on the items of the agenda without any quorum requirement and the resolution
on each item of the agenda may validly be passed by the affirmative vote of a simple majority of the shares present or
represented at the Meeting.
Each share is entitled to one vote. Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy need not be a shareholder
of the Company.
31144
A proxy form is available at the registered office of the Company upon simple request (attention Mrs. Sophie Coc-
cetta: Tel.: +352 26 200 304-23. Fax: +352 26 202 469). The executed proxy form should be returned to the Company
by fax to the following number: (352) 26 202 469 or by post to: VERUS GLOBAL FUND, SICAV, 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Shareholders are informed that any proxy form should be received by the Company no later than July 7, 2004 in
order to be taken into account for the Meeting.
I (03411/755/32)
<i>The Board of Directorsi>.
FORNEBULUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 29.245.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03374/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EMPEBE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.436.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>16 juillet 2004i> à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
I (03375/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 30.795.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 juillet 2004i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03396/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31145
MAYRIWA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.257.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>16 juillet 2004i> à 15.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers.
I (03376/833/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TIT-HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.485.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (03392/696/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PORTFOLIO B.P., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.029.
—
Le Conseil d’Administration de PORTFOLIO B.P. (ci-après la «Société») a l’honneur d’inviter les actionnaires de la
Société à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la Société qui se tiendra le <i>15 juillet 2004i> à 17.00 heures à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte rendu d’activité du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004.
6. Nomination des Administrateurs.
7. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à
la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront
envoyées aux actionnaires sur demande.
Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin
d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.
31146
Les propriétaires d’actions au porteur désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.
Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2004 peuvent s’adresser au siège social de
la société et auprès du service financier en Belgique (BANQUE DEGROOF S.A., 44, rue de l’Industrie, B-1040 Bruxel-
les).
I (03425/755/32)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
TIS-HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.484.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 juillet 2004i> à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (03393/696/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SIV-HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.483.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 juillet 2004i> à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (03394/696/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.266.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>15 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 mars 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.
31147
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 9 juillet 2004 au
plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des pro-
curations sont disponibles au siège de la Sicav.
I (03426/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SCIP-HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.481.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 juillet 2004i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (03395/696/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 37.083.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg, le <i>13 juillet 2004i> à 14.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre
2003;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 décembre 2003;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.
I (03417/317/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.371.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>8 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03156/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31148
CARESTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 79.762.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme CARESTIN S.A., prédésignée, sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
de ladite société anonyme qui se tiendra exceptionnellement le lundi <i>5 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social sis à L-
2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2003
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
– allocation du résultat pour la période s’achevant le 31 décembre 2003
– démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur
– quitus aux administrateurs
– quitus au commissaire aux comptes
– pouvoirs à donner
– questions diverses
II (03273/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AQUA-REND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 26.567.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>7 juillet 2004i> à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2004.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (03355/584/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.989.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
II (03304/817/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31149
FINANCIERE DE L’YSER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 24.986.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2004i> à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
II (03306/817/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HASTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.418.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 juillet 2004i> à 9.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03068/755/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INHALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 35.678.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le lundi <i>5 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour sui-
vant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 2003 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
II (03225/3560/16).
SADYD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.878.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
31150
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.
II (03182/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARELA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.330.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>5 juillet 2004i> à 11.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
II (03303/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
H. R. Luxemburg B 86.427.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>7. Juli 2004i> um 14.00 Uhr, in 5, boulevard de la Foire, Luxemburg, mit folgender
Tagesordnung stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage der Jahresabschlüsse und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung der Jahresabschlüsse sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002 und 31. Dezember 2003.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-
schaften.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Neuwahlen.
6. Beschlussfassung über die Verlegung des Gesellschaftssitzes.
7. Verschiedenes.
II (03288/534/19)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.637.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>9 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
31151
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03183/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PIERRA MENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 77.672.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2004i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
II (03307/817/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN TRADE CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 79.158.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du lundi <i>5 juillet 2004i> à 10.00 heures au siège de la société, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire
aux Comptes sur les exercices clôturés aux 31 décembre 2000, 2001, 2002 et 2003;
b. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000, 2001, 2002 et 2003;
c. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
d. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
e. Nominations;
f. Divers.
II (03248/780/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TEPIMO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.726.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>7 juillet 2004i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers
II (03204/833/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31152
MINGUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.700.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>5 juillet 2004i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.
II (03247/655/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OBANOSH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.378.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>5 juillet 2004i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers
II (03252/833/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SANTA MAURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.564.
—
Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
extraordinairement convoquée pour le <i>16 juillet 2004i> à 13.00 heures au siège de la société pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration sur la situation actuelle de la société.
2. Rapport spécial du conseil d’administration et du commissaire aux comptes en relation avec les raisons motivant
l’impossibilité d’établir des bilans et des rapports à la date de l’assemblée générale statutaire du 20 mai 2004.
3. Reconstitution entière des organes sociaux.
4. Divers.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
II (03245/535/17)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Eurocash-Fund Sicav
UBS (Lux) Structured Sicav
Aprovia Holding, S.à r.l.
Fonditalia
SF (Lux) Sicav 2
Orkany, S.à r.l.
Aura Holding
Medea Holding
Stanley Invest Holding S.A.
R.D.I., Research & Development International S.A.
RIF S.A.
Ginor Holding S.A.
Unit Investments S.A.
Bentex Trading S.A.
Mytaluma S.A.
KBC Bonds
Queensdale Holding S.A.
Trade & Polichemical Holding S.A.
Les Terrasses
Les Bierts
Verus Global Fund
Fornebulux S.A.
Empebe
Ensien Holding S.A.
Mayriwa
TIT-Holding
Portfolio B.P.
TIS-Holding
SIV-Holding
KBC Institutional Cash
SCIP-Holding
Thermic Investments S.A.
Compagnie Financière de la Gaichel S.A.
Carestin S.A.
Aqua-Rend
Villeneuve Investissements S.A.
Financière de l’Yser Holding S.A.
Haston S.A.
Inhalux S.A.
Sadyd S.A.
Arela S.A.
Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G.
Causerman Investissements S.A.
Pierra Menta Holding S.A.
European Trade Center S.A.
Tepimo
Mingus S.A.
Obanosh
Santa Maura S.A.