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30817
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 643
22 juin 2004
S O M M A I R E
HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.134.
—
Les comptes de dissolution au 2 avril 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04294, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035261.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Alfa Hôtel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30821
International A.C.P. S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
30855
Blocker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30862
Jotrade Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
30861
Blocker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30862
LBC Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30836
Blocker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30862
LBC Luxembourg Holding, S.C.A., Luxembourg .
30847
Bolt Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . . .
30831
Lemni Technology Holding S.A., Diekirch . . . . . . .
30818
Brignier International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30821
Lemni Technology Holding S.A., Diekirch . . . . . . .
30819
Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30823
Nordic European Investments S.A.H., Luxem-
Cebo Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30830
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30861
Cebo Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30830
Numico Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30819
Dristigheten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30841
S.F.X. SC, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30820
EFS India S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30853
Société Financière Hôtelière S.A., Luxembourg. .
30822
EFS India S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30855
Société Financière Hôtelière S.A., Luxembourg. .
30823
Elgistan Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30857
State Street Management S.A., Luxembourg . . . .
30818
Flextronics ODM Luxembourg S.A., Luxembourg .
30859
Tender to CDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30855
Holding Générale Cosmétique S.A., Luxem-
Uniplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30859
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30817
Uniplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30859
Indian Power Investments S.A., Luxembourg. . . . .
30856
Usantar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30861
Indian Power Investments S.A., Luxembourg. . . . .
30857
Violon Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30862
Integry Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30823
<i>Pour HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONSL CONSULTING S.A.
Signature
30818
STATE STREET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.832.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035036.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
LEMNI TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Diekirch B 95.277.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LEMNI TECHNOLOGY HOLDING
SA, avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
alors de résidence à Dudelange, en date du 11 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 374 du 17 décembre 1985, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 15 janvier 2001, publié au dudit Mémorial C numéro 810 du 26 septembre 2001,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.277.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-
2610 Wilrijk, 59 Kerkhofstraat
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Louise Susanne Gordon, épouse de Monsieur Romain Keiser, em-
ployée privée, demeurant à L-9833 Dorscheid, 10, an der Haech.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Le transfert du siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et la modification subséquente de
l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
2. La conversion du capital en euros et la modification subséquente de l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf
cents (EUR 24,79,-) par titre.»
3. La démission du commissaire au compte B.A.S.A., S.à r.l., avec décharge
4. Nomination d’un nouveau commissaire au compte la société B.A.C.F S.A.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier
en conséquence l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital en euro et de modifier par conséquence l’article 5 alinéa premier des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Signature.
30819
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents
(24,79,-) par titre.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire au compte la société B.A.S.A., S.à r.l., et lui accorde pleine et entière
décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer nouveau commissaire au compte jusqu’à l’assemblée générale de 2006:
la société BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., en abrégé B.A.C.F. S.A., avec siège social à L-
9209 Diekirch, 20A, Bamertal, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.590.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 650,-EUR
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: W. Francken, J. Kiffer, S. Gordon, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le27 avril 2004, vol. 318, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(901667.3/2724/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2004.
LEMNI TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Diekirch B 95.277.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 30 avril 2004.
(901668.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2004.
NUMICO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.588.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire reportée des actionnaires du 18 décembre 2003 a décidé:
1. de ratifier la cooptation au poste d’administrateur, avec effet au 17 septembre 2002, Monsieur Dick van Megchelen
en remplacement de Madame Yannick Poos.
2. de ratifier la cooptation au poste d’administrateur, avec effet au 1
er
septembre 2003, Madame Inès Demeyer en
remplacement de Monsieur Dick van Megchelen.
3. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008:
(a) des administrateurs suivants:
- Monsieur Philip Van Randwijk, demeurant au 32, Chemin Porchat, CH-1004 Lausanne
- Madame Julitt Van der Ven, demeurant au 34A, Chemin du Village, CH-1012 Lausanne
- Madame Inès Demeyer, demeurant au 5, Avenue de Gratta-Paille, CH-1018 Lausanne
(b) du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035240.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Wiltz, le 30 avril 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
30820
S.F.X. SC, Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg E322.
—
STATUTS
(Constitution de Société du 15 avril 2004)
1. Monsieur Patrick Messaoudi, Impasse de la Forge, F-95420 Charmont
2. Monsieur Bruno Bourlieu, 183, route Nationale, F-95420 Charmont
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation d’un navire à des fins privées.
Art. 3. La dénomination est S.F.X. SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 10.000,00 EUR, répartis en 100 parts de 100,00 EUR chacune et constitué par l’ap-
port d’un bateau.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 80 parts à Monsieur Patrick Messaoudi et 20 parts à Monsieur Bruno
Bourlieu, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord re-
présentant au moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-
vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le deuxième jeudi d’avril
de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont
prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes
modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 200,00 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
30821
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:
1. Monsieur Patrick Messaoudi est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02812. – Reçu 104 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034239.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
ALFA HOTEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 19.903.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00065, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034764.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
BRIGNIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7B, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 65.251.
—
L’an deux mille quatre, le quinze avril à 18 heures, s’est réunie sous seing privé au siège social, l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la société anonyme dénommée BRIGNIER INTERNATIONAL S.A, enregistrée au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.251.
Ladite société constituée par acte reçu par Christine Doerner, Notaire de résidence à Bettembourg en date du 22
juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 32952.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Brignier, Administrateur-délégué, demeurant à F-57280 Maizières les
Metz, 23, rue de la résistance.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Stien, née le 22 juin 1970 à F-57000 Metz demeu-
rant à F-57280 Maizières les Metz, employée privé, 1, avenue Montastruc la Conseillier.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur François Brignier, Administrateur, demeurant à F-57280 Maizières les
Metz, 30, route de Thionville. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées
par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés. Ladite liste de présence, dressée par les membres du bureau, demeurera annexée au présent procès-
verbal.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présen-
te assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau.
Monsieur le Président déclare ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou dû-
ment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la composition du conseil d’administration,
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibérée et a pris, chaque fois séparément et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires accepte la démission de Madame Mylène Silvestrucci demeurant à F-57860 Montois la
Montagne, 1, rue Saint Exupéry, en sa qualité d’administrateur de la société.
Suite à cette démission, l’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Madame Valérie Stien, née le 22 juin 1970 à F-57000 Metz, demeurant à F-57280 Maizières les Metz, 1, avenue Mon-
tastruc la Conseillier.
Son mandat viendra à échéance avec ceux des autres administrateurs actuellement en fonctions, lors de l’assemblée
générale annuelle statuant sur l’exercice 2003.
Par dérogation à l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journa-
lière, Madame Valérie Stien, née le 22 juin 1970 à F-57000 Metz, demeurant à F-57280 Maizières les Metz, 1, avenue
Montastruc la Conseillier.
Lu et accepté
Signatures
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
Signature.
30822
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-
verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé sous seing privé l’an deux mille quatre, le quinze avril à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, ces
derniers ont signé.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03104. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034210.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.442.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SOCIETE
FINANCIERE HÔTELIERE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.442,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 398 du 3 juin 1998.
La séance est ouverte à neuf heures trente (09.30)
sous la présidence de Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»
2. Divers
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 8.L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette assemblée
générale extraordinaire sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quarante-cinq (09.45).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Wiander, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J. Gloden.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
30823
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2004, vol. 523, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(034791.3/213/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.442.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034792.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.656.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 26 mars 2004i>
1. Le mandat du Réviseur d’Entreprises vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée des Actionnaires décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels clôturés au 31 décembre 2004.
2. Nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée des Actionnaires est informée des démissions de Messieurs Jean-Pierre Audebourg et Fernando de Ce-
vallos Aguaron en tant que membre du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de nommer en remplacement
Monsieur Jean-Michel Garrigue, salarié du Groupe CARREFOUR, avenue Emile De Mot, 19, B-1000 Bruxelles,
Monsieur Jamon Castelltort, salarié du Groupe CARREFOUR, Calle Campezo 16, Poligono Las Mercedes, Madrid,
pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034793.3/1172/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
INTEGRY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 100.496.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the thirtieth of December.
Before us M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. FIDCORP LIMITED, with registered office in Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
2. Mr Claude Zimmer, maître en sciences économiques, with professional address in Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire.
3. Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address in Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire.
All are duly represented by Miss Alexia Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxies.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a company to be
organized among themselves.
Grevenmacher, le 30 avril 2004.
J. Gloden.
J. Gloden
<i>Notairei>
Extrait sincère et conforme
CARREFOUR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
<i>Le Gérant commandité
i>S. Arpea
<i>Géranti>
30824
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a company is herewith formed under the name of INTEGRY LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 310
(three hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000 (one million Euro) to be divided
into 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 29th, 2008, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
30825
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least
one A signatory director and by one B signatory director.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday of the month of June, at 9.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
30826
General Disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The 310 (three hundred ten) shares have been subscribed to as follows:
All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000
(thirty one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-
resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
Category «A» Signatory
1. Mr Karim Mawji, chartered accountant, with address in the United Kingdom
2. Mr Sas Mahadeva, chartered accountant, with address in the United Kingdom
3. Mr Elik J. Bults, lawyer, with professional address in CH-6304 Zug, Switzerland
Category «B» Signatories
4. Mr Claude Zimmer, maître en sciences économiques, with professional address in Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire.
5. Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address in Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire.
Mr Claude Zimmer, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing party, whom are known to the
notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing party signed together with us, No-
tary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing
Subscribers
Number of shares
Amount subscribed to
and paid-up in EUR
1. FIDCORP LIMITED, predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
30,800
2. Mr Claude Zimmer, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
3. Mr Luc Hansen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000
30827
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. FIDCORP LIMITED, avec siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24.
2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
3. M. Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire.
Tous sont ici représentés par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, spécialement mandatée à
cet effet par procurations.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTEGRY LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent
dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
30828
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le
vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
30829
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
Signature catégorie A
1. Monsieur Karim Mawji, expert comptable, demeurant au Royaume Uni
2. Monsieur Sas Mahadeva, expert comptable, demeurant au Royaume Uni
3. Elik J. Bults, avocat, demeurant professionnellement à CH-6304 Zug, Suisse
Signature catégorie B
4. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
5. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
Monsieur Claude Zimmer, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en EUR
1. FIDCORP LIMITED, pré-désignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
30.800
2. M. Claude Zimmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
3. M. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
30830
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 11, case 8.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035416.3/211/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00012, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035070.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.565.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 9 mars 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
H.R.T., S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035078.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Luxembourg, le 9 février 2004.
J. Elvinger.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
MM.Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ruggero Cerizza, dirigeant de sociétés, demeurant à Peschiera Borromeo (Italie), administrateur;
Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
30831
BOLT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.486.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Walter Brose, administrateur de sociétés, demeurant au 130 rue Hyacinthe Docquier, B-4300 Warem-
me (Belgique).
2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Alain Meunier, employé privé, avec adresse professionnelle au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 avril 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-
nyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination: BOLT HOL-
DING COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent dix-sept mille Euros (117.000,- EUR) représenté par dix-huit mille
(18.000) actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par des actions sans désignation
de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 avril 2009, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
30832
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
En cas d’obligations nominatives, un registre desdites obligations sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article sept ci-
après.
Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
30833
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
30834
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les dix-huit mille actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites par les actionnaires ci-avant ont été intégralement libérées de la façon suivante:
a) toutes les actions souscrites par Monsieur Walter Brose, par l’apport à la société de dix-sept mille neuf cent qua-
tre-vingt-dix-neuf (17.999) actions ordinaires sur un total de cinq cent treize mille trois cent trente-quatre (513.334),
1.- Monsieur Walter Brose, prénommé, dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . .
17.999
2.- Monsieur Gabriel Jean, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix-huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000
30835
soit 3,51% du capital social de la société SPARE PARTS HOLDING S.A., une société anonyme régie par les lois belge,
établie et ayant son siège social au 76 rue Lesbroussart, B-1050 Bruxelles.
Les actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de cent seize mille neuf cent quatre-vingt-treize
Euros et cinquante cents (116.993,50 EUR), faisant pour chaque action apportée une valeur de six Euros et cinquante
cents (6,50 EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 14 avril 2004 par Monsieur Marco Ries, ré-
viseur d’entreprises de la société ABA CAB, S.à r.l., avec siège social au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
conformément à l’article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après signature ne
varietur annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»
La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de la société a été rap-
portée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société SPARE PARTS HOLDING S.A.
Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la société sont libres de tous privilèges, charges ou autres
droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport;
b) l’action souscrite par Monsieur Gabriel Jean, par apport en numéraire à la société, ce qui est expressément recon-
nu par le notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Walter Brose, administrateur de société, né à Ougrée (Belgique), le 26 juillet 1956, demeurant au 130
rue Hyacinthe Docquier, B-4300 Waremme (Belgique);
2.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);
3.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société ABA CAB, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 231 Val des Bons Malades, L-
2121 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 50.797).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Walter Brose, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. Brose, A. Meunier, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2004, vol. 885, fol. 23, case 9. – Reçu 1.170 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035385.3/239/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Belvaux, le 4 mai 2004.
J.J. Wagner.
30836
LBC FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 100.497.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-first of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LBC LUXEMBOURG HOLDING, a société en commandite par actions existing under the laws of Luxembourg, in-
corporated today by the undersigned notary, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
having its registered office at 23 avenue de la Porte Neuve, B.P. 523, L-2015 Luxembourg,
here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Chi-
cago, USA, on April 21, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of LBC FINANCE.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
30837
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole Partner - Collective Decisions of the Partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken insofar as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
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Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 21. The Company’s year commences on January first and ends on December thirty-first of each year.
Art. 22. Each year on December thirty-first, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by LBC LUXEMBOURG HOLDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional Dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro.
<i>General meeting of Partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 23 avenue de la Porte Neuve, B.P. 523, L-2015 Luxembourg;
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
LBC LUXEMBOURG HOLDING, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at 23
avenue de la Porte Neuve, B.P. 523, L-2015 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LBC LUXEMBOURG HOLDING, une société en commandite par actions existant selon les lois du Luxembourg,
constituée en date de ce jour par le notaire soussigné, pas encore enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, ayant son siège social au 23 avenue de la Porte Neuve, B.P. 523, L-2015 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Chicago, USA, le 21 avril 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
30839
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LBC FINANCE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
30840
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’Associé unique - Décisions Collectives des Associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
LBC LUXEMBOURG HOLDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 23 avenue de la Porte Neuve, B.P. 523, L-2015 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
LBC LUXEMBOURG HOLDING, une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du
Luxembourg, pas encore enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social
au 23 avenue de la Porte Neuve, B.P. 523, L-2015 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2004, vol. 885, fol. 12, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035522.3/239/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
DRISTIGHETEN, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 100.487.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr Anders Löfqvist, company director, born at Hässleholm (Sweden), on 7 June 1949, residing at Wachtmeistergatan
27, SE-371 36 Karlskrona (Sweden),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 26 April 2004.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:
Art. 1.- Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2.- Name
The Company will exist under the name of DRISTIGHETEN.
Art. 3.- Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4.- Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Belvaux, le 3 mai 2004.
J.J. Wagner.
30842
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5.- Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6.- Capital
The capital is set at fifteen thousand Euro (15,000.- EUR) represented by one hundred (100) shares of a par value of
one hundred and fifty Euro (150.- EUR) each.
Art. 7.- Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8.- Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9.- Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10.- Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11.- Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12.- Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13.- Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14.- Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15.- Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 16.- Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
30843
Art. 17.- Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18.- Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) managers or by the joint sig-
natures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power.
Art. 19.- General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20.- Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21.- Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the
same year.
Art. 22.- Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23.- Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24.- Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25.- Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Mr Eric Leclerc, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr
Anders Löfqvist, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one hundred (100)
shares with a par value of one hundred and fifty euro (150.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash
each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.
1) Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address in 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg;
30844
2) Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address in 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
3) Mrs. Martine Kapp, employee, born in Luxembourg, on 10 December 1960, with professional address in 6A, Cir-
cuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
a comparu:
Monsieur Anders Löfqvist, directeur de société, né à Hässleholm (Suède), le 7 juin 1949, demeurant à Wachtmeis-
tergatan 27, SE-371 36 Karlskrona (Suède),
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 avril 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1.- Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la 'Société') régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2.- Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de DRISTIGHETEN.
Art. 3.- Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4.- Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5.- Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6.- Capital social
Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.
Art. 7.- Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8.- Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
30845
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9.- Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10.- Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11.- Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12.- Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13.- Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14.- Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15.- Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 16.- Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17.- Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18.- Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe
ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19.- Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
30846
Art. 20.- Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 21.- Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22.- Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23.- Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24.- Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25.- Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A comparu Monsieur Eric Leclerc, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur
Anders Löfqvist, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte
dudit comparant cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune et dé-
clare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3) Madame Martine Kapp, employée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, avec adresse professionnelle au 6A,
Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Leclerc, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2004, vol. 885, fol. 24, case 8. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035386.3/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Belvaux, le 4 mai 2004.
J.-J. Wagner.
30847
LBC LUXEMBOURG HOLDING, Société en commandite par actions.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 100.501.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-first of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) LBC LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, incorporated today
by the undersigned notary, no yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered
office at 23 avenue de la Porte Neuve, B.P. 523, L-2015 Luxembourg,
here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Chi-
cago, USA, on April 21, 2004.
2) LBC HOLDINGS LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, USA, regis-
tered at the Secretary of State, Division of Corporations of the State of Delaware under number 3790871, having its
registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle, USA,
here represented by Mr Olivier Peters, previously named, by virtue of a proxy, given in Bloomfield Hills, USA, on
April 21, 2004.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of LBC LUXEMBOURG
HOLDING (the «Company») which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies,
as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Manager (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred through
simple resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Com-
pany. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company in any man-
ner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the
extent of their contributions to the Company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen
thousand four hundred and ninety-nine (15,499) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and one (1) management share
(the «Management Share») with a par value of two euro (EUR 2.-) each. The Management Share shall be held by LBC
LUXEMBOURG, prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).
The authorised capital, excluding the issued share capital, is fixed at one hundred million euro (EUR 100,000,000.-)
consisting of fifty million (50,000,000) shares, having a par value of two euro (EUR 2.-) each. During the period of five
years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the Manager is hereby authorised to issue
shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as he shall see fit (and specifically
to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
issued).
30848
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares.
Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate doc-
ument(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Management Share(s) held by the Manager is(are) freely transferable to a successor or additional manager with
unlimited liability.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-
ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
C. Management
Art. 8. The Company shall be managed by LBC LUXEMBOURG, prenamed (herein referred to as the «Manager»).
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Man-
ager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 11 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accord-
ance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such ap-
pointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within
the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the Su-
pervisory Board are within the powers of the Manager.
Art. 10. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signa-
ture(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
Art. 11. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be
supervised by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory
Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions
of the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of
the Manager.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Supervisory Board.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened to
the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting
of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
30849
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by the
chairman will be adopted, if votes are even.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record
that proves that such resolution has been taken.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
D. Decisions of the Shareholders
Art. 13. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings
of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by reg-
istered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in
the register of registered shares.
The annual general meeting shall be held on the fourth Wednesday of the month of June at 4.00 p.m. at the registered
office or at a place specified in the notice of meeting.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 14. The Company’s year commences on January first and ends on December thirty-first of each year.
Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve
required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
F. Amendments to the Articles of Incorporation
Art. 16. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to time by a general meet-
ing of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
The value of the fifteen thousand five hundred (15,500) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the
amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional Dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2004.
Name of Subscriber
Number of subscribed shares
1.- LBC LUXEMBOURG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . one (1) Management Share
one (1) Ordinary Share
2.- LBC HOLDINGS LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . fifteen thousand four hundred and
ninety-eight (15,498) Ordinary
Shares
30850
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general
meeting approving the accounts as of December 31, 2004:
1. Mr Thomas J. Kichler, executive, born on September 1, 1961, in Ohio, USA, residing at ONE EQUITY PARTNERS
LLC, 55 West Monroe, 16th floor, Chicago, IL 60670, USA;
2. Mr William H. Wangerin, executive, born on May 30, 1968 in Wisconsin, USA, residing at ONE EQUITY PART-
NERS LLC, 100 Bloomfield Hills Parkway, Suite 170, Bloomfield Hills, MI 48304, USA;
3. Mr Jean Quintus, administrateur de sociétés, born on November 2, 1939 in Peppange, Luxembourg, residing at 11,
rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, Luxembourg.
II. The registered office of the Company shall be at 23 avenue de la Porte Neuve, B.P. 523, L-2015 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) LBC LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Luxembourg, constituée en
date de ce jour par le notaire soussigné, pas encore enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 23 avenue de la Porte Neuve, B.P. 523, L-2015 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Chicago, USA, le 21 avril 2004.
2) LBC HOLDINGS LLC, une société constituée et existant selon les lois de l’état du Delaware, USA, enregistrée au
Secretary of State, Division of Corporations de l’état du Delaware sous le numéro 3790871, ayant son siège social à
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle, USA,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Bloomfield Hills, USA, le 21 avril 2004.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de cons-
titution d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-
après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de LBC LUXEMBOURG HOLDING (la «So-
ciété»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’aux
présents statuts.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par sim-
ple décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
30851
Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées
par les actifs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous) s’abstiendront d’agir pour
le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits
d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf (15.499) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune. L’Action de Commandité sera détenue par LBC LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée,
en tant qu’actionnaire commandité.
Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, est fixé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-), représenté par
cinquante millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Pendant une période
de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Gérant est généralement autorisé à émettre des actions et à con-
sentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Gérant détermine
(et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Toutes les actions seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet
par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre
des actions nominatives.
Tous les certificats d’actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document
approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communication écri-
te à la Société.
L’(Les) Action(s) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant rempla-
çant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-
sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.
C. Gérance
Art. 8. La Société sera administrée par LBC LUXEMBOURG, prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-
tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil de
Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être action-
naire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu’à ce que se tienne une assemblée
générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assem-
blée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de ma-
jorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la
liquidation de la Société.
Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition
relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la(les) signature(s)
de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d’au moins trois membres. Le
Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra
autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire de
toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
30852
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l’urgence sera contenue
dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie,
email ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil
de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la réunion
du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil de
Surveillance sont présents ou représentés.
Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors
d’une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres
du Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, email ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-
nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d’égalité des votes, le
président aura voix prépondérante.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie, email ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, di-
recteur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera
pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou
pareilles affaires.
D. Décisions des actionnaires
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est ap-
prouvée par le Gérant.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées
générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé par
courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse des
actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.
L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois de juin à 16.00 heures, au siège social ou dans
tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-
tion.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette af-
fectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social
souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant
des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
F. Modifications des Statuts
Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.
30853
F. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, procéde-
ront à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Les quinze mille cinq cents (15.500) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille trois cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se ter-
minant à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004:
1. Monsieur Thomas J. Kichler, cadre, né le 1
er
septembre 1961 dans l’Ohio, USA, résidant à ONE EQUITY PAR-
TNERS LLC, 55 West Monroe, 16th floor, Chicago, IL 60670, USA;
2. Monsieur William H. Wangerin, cadre, né le 30 mai 1968 dans le Wisconsin, USA, résidant à ONE EQUITY PAR-
TNERS LLC, 100 Bloomfield Hills Parkway, Suite 170, Bloomfield Hills, MI 48304, USA;
3. Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939 à Peppange, Luxembourg, résidant au
11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, Luxembourg.
II. Le siège social de la Société est établi au 23 avenue de la Porte Neuve, B.P. 523, L-2015 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2004, vol. 885, fol. 12, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035528.3/239/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
EFS INDIA S.A., Société Anonyme,
(anc. LAMARTINE INVESTMENTS S.A.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.615.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-second day of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company LAMARTINE INVEST-
MENT S.A. (the Company), having its registered seat in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 98.615, incorporated by a
deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on January 16, 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 231, February 26, 2004.
The meeting begins at 12.30 p.m. and is chaired by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The President appointed as Secretary Ms Nathalie Jacquemart, jurist, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
Nom du Souscripteur
Nombre d’actions souscrites
1.- LBC LUXEMBOURG, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . une (1) Action de Commandité
une (1) Action Ordinaire
2.- LBC HOLDINGS LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quinze mille quatre cent quatre-
vingt-dix-huit (15.498) Actions Or-
dinaires
Belvaux, le 3 mai 2004.
J.J. Wagner.
30854
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that the seventy (70) shares, representing the entire share capital are represented at
the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the agenda which
are known to the shareholders.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company’s name and correlative amendment of article 1 of the articles of association of the Com-
pany;
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the Company’s name into EFS INDIA S.A. and consequently resolves to amend article
1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
«Art. 1. Name
Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter, a
joint stock company is herewith formed under the name of EFS INDIA S.A.»
There being no futher business, the meeting is closed at 12.45.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMARTINE INVEST-
MENTSS.A. (la Société), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.615, constituée suivant
acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 jan-
vier 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du 26 février 2004.
L’assemblée est ouverte à 12.30 et présidée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse professionelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les soixante dix (70) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux convocations à l’assemblée;
2. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 1
er
des Statuts de la
Société;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à
l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer aux convocations à l’assemblée, les actionnaires de la Société ayant été dûment pré-
venus et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
30855
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en EFS INDIA S.A., et par conséquent de modifier l’ar-
ticle 1
er
des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination
Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-après
crées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EFS INDIA S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thill, N. Jacquemart, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035635.3/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
EFS INDIA S.A., Société Anonyme,
(anc. LAMARTINE INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.615.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
475 du 22 avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035640.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
INTERNATIONAL A.C.P. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 18.110.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 12 mars 2004 à 16.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an devant expirer à la pro-
chaine Assemblée Générale Statutaire qui examinera les comptes clôturés au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., Luxembourg, en tant que
Commissaire aux Comptes de la société pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui exa-
minera les comptes clôturés au 31 décembre 2004.»
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034816.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
TENDER TO CDP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 84.884.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00034, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035038.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Signature.
30856
INDIAN POWER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. GENISTRE INVESTMENTS S.A.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.612.
—
In the year two thousand and four on the twenty second day of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company GENISTRE INVEST-
MENTS S.A. (the Company), having its registered seat in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 98.612, incorporated
by a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on January 16,
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 232, February 26, 2004.
The meeting begins at 12.15 p.m. and is chaired by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The President appointed as Secretary Ms Nathalie Jacquemart, jurist, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that the seventy (70) shares, representing the entire share capital are represented at
the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the agenda which
are known to the shareholders.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company’s name and correlative amendment of article 1 of the articles of association of the Com-
pany.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the Company’s name into INDIAN POWER INVESTMENTS S.A. and consequently
resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
«Art. 1. Name
Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter, a
joint stock company is herewith formed under the name of INDIAN POWER INVESTMENTS S.A.»
There being no futher business, the meeting is closed at 12.30 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENISTRE INVESTMENTS
S.A. (la Société), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.612, constituée suivant acte reçu
par Mâitre Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 janvier 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 232 du 26 février 2004.
L’assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse
professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse professionnelle au
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président prie le notaire d’acter que:
30857
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les soixante-dix (70) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations à l’assemblée;
2. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 1
er
des Statuts de la
Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à
l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer aux convocations à l’assemblée, les actionnaires de la Société ayant été dûment pré-
venus et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en INDIAN POWER INVESTMENTS, et par consé-
quent de modifier l’article 1
er
des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination
Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-après
créées, il est formé un société anonyme sous la dénomination de INDIAN POWER INVESTMENTS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi. Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: R. Thill, N. Jacquemart, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035642.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
INDIAN POWER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. GENISTRE INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.612.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
474 du 22 avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035644.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ELGISTAN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 44.846.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Bertrand Reimmel, lawyer, with professional address in Luxembourg, (the «Proxy»),
acting as a special proxy of THE IVEAGH TRUSTEES LIMITED, a company organised under the laws of The United
Kingdom, established and having its registered office at Iveagh House, 41 Harrington Gardens, London SW7 4JU (United
Kingdom), (the «Principal»);
by virtue of a proxy given on 26 April 2004, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Proxy declared the following (and requested the notary to act):
I. ELGISTAN GLOBAL (the «Company»), having its registered office at 13 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, regis-
tered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 44846, has been incorporated by
Luxembourg, le 4 mai 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
30858
a notarial deed of 18 August 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 6 October 1993,
number 458.
II. The Principal is the owner of all outstanding registered shares with no par value representing the entire outstanding
share capital of the Company.
III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company.
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Com-
pany.
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive
all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution.
VI. The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate
up to this date.
VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered
office of the Company at 13 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with me, the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Bertrand Reimmel, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, (le «Mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de THE IVEAGH TRUSTEES LIMITED, une société organisée sous le droit
du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au Iveagh House, 41 Harrington Gardens, Londres SW7 4JU (Royau-
me-Uni), (le «Mandant»);
en vertu d’une procuration donnée le 26 avril 2004,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que ELGISTAN GLOBAL («la Société»), ayant son siège social au 13 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 44.846, a été constituée suivant acte
notarié du 18 août 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 6 octobre 1993, numéro 458.
II. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives sans mention de valeur nominale en circula-
tion, représentant l’entièreté du capital en émission de la Société.
III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite
Société.
IV. Que le Mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société
et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.
VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société au
13 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en version anglaise
suivie d’une version française, et sur décision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Reimmel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2004, vol. 885, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035372.3/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Belvaux, le 4 mai 2004.
J.-J. Wagner.
30859
UNIPLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00232, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035086.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
UNIPLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00236, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035090.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. MICROCELL S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.376.
—
In the year two thousand and four, on the eighth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MICROCELL S.A. (the «Corporation»), a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on 12th March, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n°893 on 12th June 2002 (the «Mémorial»). The articles of incorporation of the Corporation have been
amended for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger on 20th December 2002, published in the Mémorial n° 218
on 28th February 2003.
The meeting was presided over by Mrs Flora Chateau, jurist, residing in Thionville (France).
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Anouck Dumont, attorney at law, pro-
fessionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 1 paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Corporation so that the name of the
Corporation be changed from MICROCELL S.A. to FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A.
2. Amendment of the accounting year of the Corporation to commence on 1st April of each year and to terminate
on the 31st March of the following year; the current accounting year which has started on 1st January 2004 shall termi-
nate on 31st March 2005.
3. Consequential amendment of article 12 of the Articles of Incorporation of the Corporation.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to amend article 1 paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Corporation so that the
name of the Corporation be changed from MICROCELL S.A. to FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A.:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
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«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of FLEXTRONICS ODM LUXEM-
BOURG S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend the accounting year of the Corporation to start from now on each year on 1st April
and to end the following year on 31st March.
The meeting decides that the accounting year which started on 1st January 2004 will terminate on 31st March 2005.
<i>Third resolutioni>
As a result of the second resolution, the meeting resolved to amend article 12 of the Articles of Incorporation of the
Corporation so as to read as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin on 1st April of each year and shall terminate on 31st March of
the subsequent year, except with regard to the accounting year which started on 1st January 2004 and which shall ter-
minate on 31st March 2005.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a German translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the German version, the English version shall be prevailing.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendundvier, den achten April.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von MICROCELL S.A. (die «Gesellschaft»), eine so-
ciété anonyme mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Gérard Lecuit, No-
tar, wohnhaft in Hesperange, Großherzogtum Luxemburg, am 12. März 2002, welche im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (das «Mémorial»), n° 893 vom 12. Juni 2002 veröffentlicht wurde, statt. Die Satzung der Ge-
sellschaft wurde zum letzten Mal durch notarielle Urkunde von Me Joseph Elvinger am 20. Dezember 2002, veröffent-
licht im Mémorial n° 218 vom 28. Februar 2003, geändert.
Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Frau Flora Chateau, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, statt.
Der Vorsitzende bestimmte zum Protokollführer und die Versammlung bestimmte zum Wahlprüfer Frau Anouk Du-
mont, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem das Büro auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende den Notar folgendes
festzustellen:
I. Die vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; welche vom
Vorsitzenden, dem Protokollführer, dem Wahlprüfer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde.
Diese Teilnehmerliste sowie die Vollmachten werden diesem Dokument zum Zwecke der Einreichung bei der zu-
ständigen Behörde (Registrierungsbehörde) als Anlage beigefügt.
II. Ausweislich der Teilnehmerliste ist das gesamte Gesellschaftskapital rechtmässig vertreten bei der heutigen Ver-
sammlung, und die Gesellschafter erklären, daß sie über die Tagesordnung der Hauptversammlung ordnungsgemäss in-
formiert wurden in der Weise, daß die heutige Hauptversammlung ordnungsgemäß zustande kam und demzufolge
wirksam über die Tagesordnungspunkte beschließen kann.
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Artikels 1 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Namensänderung der Gesellschaft
von MICROCELL S.A. zu FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A.
2. Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft in der Weise, daß es am 1. April eines jeden Jahres beginnt und am
31. März des folgenden Jahres endet; das gegenwärtige Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 2004 begonnen hat, wird am
31. März 2005 enden.
3. Infolgedessen Änderung des Artikels 12 der Satzung der Gesellschaft.
Nach eingehender Beratung fasste die Versammlung folgende Beschlüsse.
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre beschließen einstimmig, Artikel 1 Absatz 1 der Satzung in der Weise zu ändern, daß die Gesellschaft
von MICROCELL S.A. in FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A. umbenannt wird:
«Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und zukünftigen Inhabern der nachfolgend auszugebenden Aktien eine
Gesellschaft in der Form einer société anonyme unter der Bezeichnung FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A. ge-
gründet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Aktionäre beschließen einstimmig, daß das Geschäftsjahr der Gesellschaft am 1. April eines jeden Jahres beginnt
und am 31. März des folgenden Jahres endet; das gegenwärtige Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 2004 begonnen hat,
wird am 31. März 2005 enden.
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<i>Dritter Beschlussi>
Aufgrund des zweiten Beschlusses beschließt die Versammlung einstimmig, Artikel 12 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April eines jeden Jahres und endet am 31. März. Davon
ausgenommen ist das Geschäftsjahr welches am 1. Januar 2004 begonnen hat und welches am 31. März 2005 enden
wird.»
Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.
Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg am Tag des zu Beginn ge-
nannten Datums erstellt.
Worüber Urkunde.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar durch ihren Namen,
Vornamen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit uns, Notar, die
hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hatte, dieselbe zu unterzeichnen.
Aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Unterzeichnet: F. Chateau, A. Dumont, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, vol. 20CS, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035104.3/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
JOTRADE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.160.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 avril 2004 de la société JOTRADE
INVESTMENT S.A., il a été décidé:
1. du remplacement de Madame Arlette Siebenaler en tant qu’administrateur et en tant qu’administrateur-délégué et
de remplacer avec date effective le 29 avril 2004 par:
Monsieur Emile Wirtz, L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, né le 27 septembre 1963 à Luxembourg, adminis-
trateur et administrateur-délégué.
Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
1. M. Emile Wirtz, administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle,
2. Mme Carole Giovannacci, administrateur,
3. M. Alexandre Wersant, administrateur.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034812.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 33.105.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ05198, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035132.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
USANTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 27.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00025, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035043.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Luxemburg, den 28. April 2004.
J. Elvinger.
JOTRADE INVESTMENT S.A.
Signature
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Signature.
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BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00005, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035056.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00004, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035054.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00003, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035052.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
VIOLON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.498.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johan Eric Vrolijk, Conseiller, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
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Banque Domiciliataire
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Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 2. La société prend la dénomination de VIOLON HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité li-
mitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demi) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar)
chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demi)
actions, portant le numéro 012 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 970 reçu en
date du 11 février 2004, enregistrée en date du 14 février 2004 à The Public Registry Office of Panama, Mercantil Sec-
tion, Microjacket 448346, Document 582040.
b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demi) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar)
chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demi) actions,
portant le numéro 052 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINANCE S.A.,
prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-
tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
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Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.30 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes Annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé
à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,
boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. E. Vrolik, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 74, case 5. – Reçu 409,13 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035524.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Holding Générale Cosmétique S.A.
State Street Management S.A.
Lemni Technology Holding S.A.
Lemni Technology Holding S.A.
Numico Luxembourg S.A.
S.F.X. SC
Alfa Hôtel
Brignier International S.A.
Société Financière Hôtelière S.A.
Société Financière Hôtelière S.A.
Carrefour Lux S.C.A.
Integry Luxembourg S.A.
Cebo Finanziaria S.A.
Cebo Finanziaria S.A.
Bolt Holding Company S.A.
LBC Finance
Dristigheten
LBC Luxembourg Holding
EFS India S.A.
EFS India S.A.
International A.C.P. S.A.
Tender to CDP S.A.
Indian Power Investments S.A.
Indian Power Investments S.A.
Elgistan Global
Uniplan S.A.
Uniplan S.A.
Flextronics ODM Luxembourg S.A.
Jotrade Investment S.A.
Nordic European Investments S.A.
Usantar S.A.
Blocker Holding S.A.
Blocker Holding S.A.
Blocker Holding S.A.
Violon Holding, S.à r.l.