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30337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 633
18 juin 2004
S O M M A I R E
GASTRO DELUXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 61.216.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04534, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
(034578.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
AD Valore Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
30346
Hyta Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30362
AD Valore Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30338
Master Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30360
Antonius Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
30365
(The) Modern Master Portfolio Fund, Sicav, Lu-
Audiolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30381
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30378
Barem Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30382
Odissea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30373
Carib Power Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
30363
Olive Oil Factory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30361
Cofinsa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30382
Palinka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30376
DAB Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
30361
Parfinance S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30338
Dimetal International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
30362
SL.BAT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30353
Dominicus Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30356
Sogeco Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu-
Eltide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30355
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30355
Ericsson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30383
Sogeco Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu-
Eur-Consult S.C., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30377
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30383
Eur-Consult S.C., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30378
Sport Craft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30374
Farton Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30373
Sprint Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30346
Farton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30383
Star Wash, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
30363
Financial Promotion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
30360
Stige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30382
Foyer International, Compagnie Luxembour-
Titanglass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30381
geoise d’Assurances Vie S.A., Luxembourg . . . . .
30383
Tonfa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
30384
Frabel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30384
US Colin’s S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
30374
Fraikin-Lux S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
30382
Xarax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30360
Fransiscus Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30369
Zemira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30380
Gastro Deluxe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30337
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
30338
PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 16.425.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionellement le 21 avril 2004i>
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière à l’Associé-Commandité-Gérant et au Conseil de Sur-
veillance pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2003. L’Assemblée donne égale-
ment décharge pleine et entière à l’Associé-Commandité-Gérant pour la non-tenue de l’Assemblée Générale à la date
statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05189. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034128.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
AD VALORE INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 100.440.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirteenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- STRATEGY, MANAGEMENT & INVESTMENTS SPRL, a private limited liability company incorporated under the
laws of Belgium, having its registered office in 19, Avenue Prince Baudouin, B-1150 Brussels with enterprise number
472.171.650, represented by Mr Didrik van Caloen;
2.- ANDRE BOSMANS MANAGEMENT BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of
Belgium, having its registered office in 42, Posteernestraat, B-9000 Gent with enterprise number 476.029.577, repre-
sented by Mr André Bosmans;
3.- MARTIN DE WAELE MANAGEMENT BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of
Belgium, having its registered office in 6, Gloriantlaan, B-3060 Bertem with enterprise number 476.031.854, represented
by Mr Martin De Waele; and
4.- ANDRE SOUGNE MANAGEMENT BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of Bel-
gium, having its registered office in 43, Sijsjeslaanm B-1950 Kraainem with enterprise number 476.027.597, represented
by Mr André Sougné.
Represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal,
which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
1. Form, Name
1.1 A Luxembourg company (stock company, «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).
1.2 The Company exists under the firm name of AD VALORE INVEST.
2. Registered office
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal, provided that
the registered office may not be in the United Kingdom. Such decision will not affect the Company’s nationality which
will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the
registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire directly or indirectly, interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign entities, by way of the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, con-
tribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any
form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also enter into the following transactions:
Pour extrait conforme
A. Vandewiele
<i>Associé-Commandité-Géranti>
30339
3.2.1 To make investments in real estate properties located in Europe or in any other jurisdictions whether directly
or through direct or indirect interest, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign entities;
3.2.2 To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;
3.2.3 To advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each
as a «Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
3.2.4 To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mort-
gage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
directors or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Con-
nected Companies, within the limits of any applicable law;
3.2.5 To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, part-
nership agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements,
administration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to all
activities as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage
of the law of July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital
5. Capital
The share capital is set at two hundred and eight thousand Euro (EUR 208,000.-), divided into two thousand and
eighty (2,080) registered shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, partly paid up (by 25%).
6. Form of shares
6.1 The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject
to legal conditions.
6.2 Any shareholder will not be authorised to pledge or grant a security interest in any share.
7. Payment of shares
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of Capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
9. Board of Directors
9.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-
holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.
9.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years
and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders
because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.
10. Meetings of the Board of Directors
10.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
30340
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-
sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.
10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of
them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolu-
tions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.
10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-
tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
11. General powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
12. Delagation of powers
12.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.
12.2 The first daily managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
12.3 The Board of Directors may also confer special mandates to any person who need not be Directors.
13. Representation of the Company
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors of the Company.
14. Statutory Auditor
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, which may be shareholders or not.
14.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-
muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.
14.3 The statutory auditors are re-eligible.
Chapter IV.- General meeting of Shareholders
15. Powers of the General meeting of Shareholders
15.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
15.2 In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
15.3 Any general meeting shall not validly deliberate unless all the shareholders are present or represented.
15.4 Resolutions, in order to be adopted by the general meeting of shareholders, require the unanimous consent of
all the shareholders present or represented.
16. Place and date of the General meeting of Shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-
vening the meeting in Luxembourg on the fourth Thursday of April, at 11h00, and for the first time in 2004.
17. Other General meetings
Any Director or the statutory auditor may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
18. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of
shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
30341
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
19. Business year
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31st, 2004.
19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
20. Distribution of profits
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles.
21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
22. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on
Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the two thousand eighty
(2,080) registered shares as follows:
All these shares have been partly (25%) paid up, so that the sum of at fifty-two thousand Euro (EUR 52,000.-) is forth-
with at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about three thousand and five hundred
euros.
<i>First extraordinary general meeting of Shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on
occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:
* STRATEGY, MANAGEMENT & INVESTMENTS SPRL, a private limited liability company incorporated under the
laws of Belgium, having its registered office in 19, Avenue Prince Baudouin, B-1150 Brussels with enterprise number
472.171.650;
* ANDRE BOSMANS MANAGEMENT BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of Bel-
gium, having its registered office in 42, Posteernestraat, B-9000 Gent with enterprise number 476.029.577;
* MARTIN DE WAELE MANAGEMENT BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of
Belgium, having its registered office in 6, Gloriantlaan, B-3060 Bertem with enterprise number 476.031.854; and
* ANDRE SOUGNE MANAGEMENT BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of Bel-
gium, having its registered office in 43, Sijsjeslaanm B-1950 Kraainem with enterprise number 476.027.597.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: PricewaterhouseCoopers, 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
1. STRATEGY, MANAGEMENT & INVESTMENTS SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,030 shares
2. ANDRE BOSMANS MANAGEMENT BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433 shares
3. MARTIN DE WAELE MANAGEMENT BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
361 shares
4. ANDRE SOUGNE MANAGEMENT BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256 shares
Total: two thousand eighty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,080 shares
30342
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its Directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1.- STRATEGY, MANAGEMENT & INVESTMENTS S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée de droit belge,
ayant son siège social au 19, Avenue Prince Baudouin, B-1150 Brussels avec le numéro national 472.171.650, représen-
tée par M. Didrik van Caloen;
2.- ANDRE BOSMANS MANAGEMENT BVBA, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son
siège social au 42, Posteernestraat, B-9000 Gent avec le numéro national 476.029.577, représentée par M. André Bos-
mans;
3.- MARTIN DE WAELE MANAGEMENT BVBA, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son
siège social au 6, Gloriantlaan, B-3060 Bertem avec le numéro national 476.031.854, représentée par M. Martin De Wae-
le; et
4.- ANDRE SOUGNE MANAGEMENT BVBA une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son
siège social au 43, Sijsjeslaanm B-1950 Kraainem avec le numéro national 476.027.597, représentée par M. André Sou-
gné.
Ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing
privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme (la 'Société') qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination
1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination AD VALORE INVEST.
2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, à condition que le siège social ne puisse être transféré au Royaume-Uni. Cette mesure ne pourra avoir d’effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision
de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Administration.
3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir et détenir, directement ou indirectement, tous intérêts, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, notamment par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers
de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’administrer, développer et gérer ces intérêts.
3.2 La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
3.2.1 investir dans des propriétés immobilières situées en Europe ou dans toutes autres juridictions, soit directement,
soit à travers la détention d’intérêts, directs ou indirects, sous quelque forme ce soit, dans des entités luxembourgeoises
ou étrangères;
3.2.2 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission
d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres instruments de dette ou
titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.2.3 avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a
un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou
indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises com-
me les «Sociétés Apparentées, chacune une Société Apparentée»).
Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si
cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérer
30343
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de
l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.
3.2.4 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-
ment personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou par
l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés
Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées,
et apporter toute assistance financière aux Sociétés apparentées, dans les limites d’une quelconque loi applicable;
3.2.5 conclure tous contrats, notamment, sans que cette liste soit limitative, toute forme de contrats d’acquisition,
des promesses de vente, des contrats d’association, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats
de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente,
en relation avec les capitaux que la Société s’est procurée;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.
3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à deux cent huit mille Euro (208.000,- EUR), divisé en deux mille quatre-vingt (2.080)
actions nominatives d’une valeur nominale de cent Euro (100 EUR) chacune, partiellement libérées à concurrence d’un
quart (25%).
6. Nature des actions
6.1 Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des
conditions légales.
6.2 Tout actionnaire s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les actions qu’il détient.
7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux
dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du Capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires
9. Conseil d’Administration
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.
9.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne
peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.
10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous
les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
30344
10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Administrateurs participants utilisant ou non ce type de technologie seront
réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-
gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-
mail, télégramme, fac-similé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de dis-
position dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-
ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.
11.2 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
11.3 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas
besoin d’être Administrateurs.
12. Représentation de la société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre
personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société.
13. Commissaire aux comptes
13.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
13.2 L’assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans in-
dication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans
13.3 Ils sont rééligibles.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
14. Pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
14.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-
cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
14.2 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda
de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.
14.3 Toute assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés.
14.4 Pour être adoptées, les résolutions prises en assemblée générale requièreront l’accord unanime de tous les ac-
tionnaires présents ou représentés.
15. Endroit et date de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-
qué dans les convocations le quatrième jeudi du mois d’avril à 11h00 heures, et pour la première fois en 2004.
Convocation des assemblées générales des actionnaires
Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convo-
quées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
16. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-
tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
17. Année sociale
17.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2004.
17.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.
18. Répartition des bénéfices
18.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
30345
18.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
18.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
19. Dissolution, Liquidation
19.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
19.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Loi applicable
20. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les deux mille quatre-
vingt (2.080) actions comme suit:
Toutes les actions ont été partiellement libérées à concurrence d’un quart par des versements en numéraire de sorte
que la somme de cinquante-deux mille Euro (52.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2009:
* STRATEGY, MANAGEMENT & INVESTMENTS S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée de droit belge,
ayant son siège social au 19, Avenue Prince Baudouin, B-1150 Brussels avec le numéro national 472.171.650;
* ANDRE BOSMANS MANAGEMENT BVBA, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son
siège social au 42, Posteernestraat, B-9000 Gent avec le numéro national 476.029.577;
* MARTIN DE WAELE MANAGEMENT BVBA, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son
siège social au 6, Gloriantlaan, B-3060 Bertem avec le numéro national 476.031.854; et
* ANDRE SOUGNE MANAGEMENT BVBA une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège
social au 43, Sijsjeslaanm B-1950 Kraainem avec le numéro national 476.027.597.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 143S, fol. 35, case 2. – Reçu 2.080 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034427.3/211/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
1. STRATEGY, MANAGEMENT & INVESTMENTS SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.030 actions
2. ANDRE BOSMANS MANAGEMENT BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433 actions
3. MARTIN DE WAELE MANAGEMENT BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
361 actions
4. ANDRE SOUGNE MANAGEMENT BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256 actions
Total: deux mille quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.080 actions
Luxembourg, le 27 avril 2004.
J. Elvinger.
30346
SPRINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.576.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03912, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034261.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
AD VALORE FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 100.439.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourteenth of April.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AD VALORE INVEST, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office
at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies and incorporated under Luxembourg law pursuant to a deed drawn up by the Luxem-
bourg notary Joseph Elvinger and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, here rep-
resented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal
dated April 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name
There is formed a private limited liability company under the name AD VALORE FINANCE, which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (here-
after the «Articles»).
2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.
2.3 However, the Board of Managers (as defined in article 8) of the Company is authorised to transfer the registered
office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-
vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Board of Managers.
3. Object
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary
thereto to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not
substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the
same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany») and;
3.1.2 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 For purposes of article 3.1.1, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
Signature.
30347
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
3.3.2 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company;
3.3.3 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;
3.3.4 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;
3.3.5 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-
ing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and
other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments
or operation and in general, all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations directly or
indirectly connected to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without tak-
ing advantage of the law of July 31st, 1929 on holding companies.
4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share Capital
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred and
twenty five (125) shares. Each Share has a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (hereafter referred to
as the «Shares» and each as a «Share»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share shall be transferred.
5.3 All Shares will have equal rights.
6. Shares Indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable, except for the
first five years following incorporation, where the Shares shall not be transferable at all.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another
Shareholder.
7.3 In case of transfer to a non-shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application
of the requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Manager.
Chapter III.- Management
8. Management
8.1 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers» or the «Managers»). The members
of the Board of Managers need not be shareholders. They may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding a majority of votes.
8.2 Each member of the Board of Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
Shareholders holding a majority of votes.
8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of Man-
agers in compliance with article 12 of the Articles.
8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as
provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-
à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require prior
approval by the Board of Managers acting collectively.
9. Powers of the Board of Managers
In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, the Board of Managers
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all adminis-
tration and disposition acts and operations consistent with the Company’s objects.
30348
10. Representation of the Company
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers or by the signature
of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.
11. Delegation and agent of the Board of Managers
11.1 The Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Board of Managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Meeting of the Board of Managers
12.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any two Managers. In case that all the Managers are
present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
12.2 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing
or by telegram or telefax or email or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may
also appoint another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than half of the members of
the Board of Managers, present or represented.
12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.
12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more
than half of the members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents
sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of
Managers’ meetings, physically held.
12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote
is confirmed in writing.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any two members of the Board of Managers or by any person nominated by
any two members or during a meeting of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of Shareholders
13. Powers of the Shareholder - Votes
13.1 The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2 The decisions of the single Shareholder which are taken in the scope of the previous paragraph are recorded in
minutes or drawn-up in writing.
Chapter V.- Business Year
14. Business Year
14.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers. The Board
of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Distribution right of Shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and
other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.
That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of
the Company’s nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the Shareholders.
Chapter VI.- Liquidation
16. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17. Liquidation
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company’s share capital.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable Law
18. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
30349
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st
December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-
responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro thousand five hundred euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:
1) Are appointed as Managers for an undetermined period:
* STRATEGY, MANAGEMENT & INVESTMENTS SPRL, a private limited liability company incorporated under the
laws of Belgium, having its registered office in 19, Avenue Prince Baudouin, B-1150 Brussels with enterprise number
472.171.650;
* ANDRE BOSMANS MANAGEMENT BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of Bel-
gium, having its registered office in 42, Posteernestraat, B-9000 Gent with enterprise number 476.029.577;
* MARTIN DE WAELE MANAGEMENT BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of
Belgium, having its registered office in 6, Gloriantlaan, B-3060 Bertem with enterprise number 476.031.854; and
* ANDRE SOUGNE MANAGEMENT BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of Bel-
gium, having its registered office in 43, Sijsjeslaanm B-1950 Kraainem with enterprise number 476.027.597.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.
2) The Company shall have its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AD VALORE INVEST, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-
1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg et constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, en cours de publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ici représentée par M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant
à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AD VALORE FINANCE qui sera régie par
les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés (terme défini à l’article 5) délibérant comme en matière de modification des Sta-
tuts.
<i>Shares
i>AD VALORE INVEST, société anonyme. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
Total: one hundred and twenty-five Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
30350
2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance (terme défini à l’article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société
à l’intérieur de la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet
3.1 L’objet de la Société est de:
3.1.1 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-
trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.1.2 d’acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres sociétés, luxembourgeoi-
ses ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de toutes valeurs mobilières ou de tous droits au moyens
de participations, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instru-
ments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, leur développer et de gérer ces
intérêts.
3.2 Pour les besoins de l’article 3.1.1, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé ou actionnaire de la Société, que ce soit
comme bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre
société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de
la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux
moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.
3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission
d’obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées;
3.3.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-
ment personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou par
l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administra-
teur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux Sociétés
Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.3.4 entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d’une protection
de cette dernière;
3.3.5 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats
de souscription, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d’adminis-
tration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est procurée;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euro (100 EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
6. Indivisibilité des Parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des Parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles, excepté pour les cinq premières années à compter de sa constitution où les Parts Sociales seront incessibles.
30351
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement trans-
missibles à un autre Associé.
7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées con-
formément aux dispositions prescrites par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Chaque Associé s’engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans l’accord écrit préalable du Gérant.
Titre III.- Gérance
8. Gérance
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou les «Gérants»). Les membres du
Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans jus-
tification, par une résolution des Associés titulaires de la majorité des votes.
8.2 Un membre du Conseil de Gérance peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolu-
tion des Associés titulaires de la majorité des droits de votes.
8.3 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance
conformément à l’article 12 des Statuts.
8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé à
l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert pas l’approbation préa-
lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, le Conseil de Gérance a
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition
et toutes opérations conformes à l’objet social.
10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.
11. Délégation et agent du Conseil de Gérance
11.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.
11.2 Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout man-
dataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de deux Gérants. Lorsque tous les Gérants sont présents ou
représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gé-
rance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme,
d’un fax, d’un email ou d’une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un
autre membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié
des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.
12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone
ou la vidéo.
12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.
12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-
mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par deux des Gérants ou par toute personne désignée par les deux
Gérants ou lors d’une réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des Associés
13. Pouvoirs de l’Associé unique - Votes
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 Les décisions de l’Associé unique prise dans le domaine du paragraphe précédent sont inscrites sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Titre V.- Exercice social
14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
30352
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance.
Celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Droit de distribution des Parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des
autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé du bénéfice net ainsi déterminé pour la constitution de la ré-
serve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Asso-
ciés.
Titre VI.- Liquidation
16. Causes de Dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les
trois quarts du capital social de la Société.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:
1) Sont nommés comme membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
* STRATEGY, MANAGEMENT & INVESTMENTS S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée de droit belge,
ayant son siège social au 19, Avenue Prince Baudouin, B-1150 Brussels avec le numéro national 472.171.650;
* ANDRE BOSMANS MANAGEMENT BVBA, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son
siège social au 42, Posteernestraat, B-9000 Gent avec le numéro national 476.029.577;
* MARTIN DE WAELE MANAGEMENT BVBA, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son
siège social au 6, Gloriantlaan, B-3060 Bertem avec le numéro national 476.031.854; et
* ANDRE SOUGNE MANAGEMENT BVBA une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège
social au 43, Sijsjeslaanm B-1950 Kraainem avec le numéro national 476.027.597.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
<i>Parts Sociales:
i>AD VALORE INVEST, société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 Parts
Total: cent vingt-cinq mille Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 Parts
30353
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 143S, fol. 35, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034424.3/211/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
SL.BAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.445.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Lucien Sadaoui, gérant de sociétés, né à Tunis (Tunisie), le 24 janvier 1967, demeurant à F-84120 Pertuis,
358, rue Hector Berlioz (France);
2.- Madame Georgette Sadaoui, sans profession, née à Tunis (Tunisie), le 17 juin 1963, demeurant à TN-2040 Radès,
7, rue Abdallah Ibn-Zoubeir (Tunisie),
ici représentée par Monsieur Lucien Sadaoui, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de SL.BAT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’aménagement d’intérieurs ainsi que les travaux de plaquage.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
J. Elvinger.
30354
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
1.- Monsieur Lucien Sadaoui, préqualifié, neuf cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- Madame Georgette Sadaoui, préqualifiée, cent actions;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
30355
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Jean-Marie Guglielmine, plaquiste, né à Marseille (France), le 7 septembre 1962, demeurant à F-83143 Le
Vals, Les Reddandes, route des Vins (France);
b) Monsieur Lucien Sadaoui, gérant de sociétés, né à Tunis (Tunisie), le 24 janvier 1967, demeurant à F-84120 Pertuis,
358, rue Hector Berlioz (France);
c) Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, née à Villerupt (France), le 9 mai 1981, demeurant profession-
nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Marie Guglielmine, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec nous
notaire le présent acte.
Signé: L. Sadaoui, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2004, vol. 526, fol. 73, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034416.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
ELTIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.388.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03916, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034264.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
SOGECO COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.485.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1
er
avril 2004 que:
- Monsieur Jacquot Schwertzer et LUXEMPART S.A. ont été reconduits comme administrateurs pour le terme d’un
an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004;
- Monsieur Roger Tock a été reconduit comme commissaire aux comptes pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée
générale de l’an 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034388.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Junglinster, le 29 avril 2004.
J. Seckler.
Signature.
Pour réquisition
SOGECO, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
J. Schwertzer / D. Laval
<i>Administrateur / Présidenti>
30356
DOMINICUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.436.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifteenth of April.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned;
There appeared:
1.- Mr Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, managing director, residing in Istanbul-Kemerburgaz, Yalikonaklar 33/
2, (Turkey).
2.- The stock company under Swiss law FINACQUIS S.A., with registered office at CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38,
(Switzerland).
Both are here represented by Mrs Alexandra Auge, private employee, professionally residing in Luxembourg, by vir-
tue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company, which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the name of DOMINICUS INVEST S.A.
Art. 2. The company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of c portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by
fifteen thousand five hundred (15,500) shares of a par value of two Euros (2.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-
scribes the registered form.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.
The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a board comprising at least three members, who elect a president among
themselves.
The mandates of the members of the board of directors cannot exceed six years.
Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the purpose of the company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
30357
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company.
The first delegate of the board of directors may be nominated by the first general meeting of the shareholders.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the board of direc-
tors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of
the board of directors, or by the person delegated at that purpose by the board of directors.
Art. 9. The company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual general meeting is held on the 3rd Wednesday of May at 03.00 p.m. at the company’s head office,
or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be
a shareholder by himself.
Art. 13. The general meeting has the widest powers to take or ratify any actipn concerning the company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The general meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2004.
2.- The first general meeting will be held in the year 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, managing director, born in Klundert, (The Netherlands), on the 10th
of July 1967, residing in Istanbul-Kemerburgaz, Yalikonaklar 33/2, (Turkey);
b) Mr Arno Ruben Verbeek, chief financial officer, born in Schiedam, (The Netherlands), on the 19th of August 1966,
residing in NL-3111 PJ Schiedam, Nieuwe Sluisstraat 1, (The Netherlands);
c) Mr Marc Muller, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 21st of August 1951, residing professionally
in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 7th of April 1966, residing professionally in
L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4.- The company’s registered office shall be in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as delegate of the board.
1.- Mr Antonius Dominicus Fransiscus Ryndart, managing director, residing in Istanbul-Kemerburgaz, Ya-
likonaklar 33/2, (Turkey), fifteen thousand four hundred and ninety-nine shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,499
2.- The stock company under Swiss law FINACQUIS S.A., with registered office at CH-6341 Baar, Dorf-
strasse 38, (Switzerland), one share; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fifteen thousand five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500
30358
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by sur-
name, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, dirigeant de société, demeurant à Istanbul-Kemerburgaz, Yaliko-
naklar 33/2, (Turquie).
2.- La société anonyme de droit suisse FINAQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38, (Suisse).
Tous les deux ici sont représentés par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DOMINICUS INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
30359
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème mercredi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, dirigeant de société, né à Klundert, (Pays-Bas), le 10 juin 1967,
demeurant à Istanbul-Kemerburgaz, Yalikonaklar 33/2, (Turquie);
b) Monsieur Arno Ruben Verbeek, directeur administratif et financier, né à Schiedam, (Pays-Bas), le 19 août 1966,
demeurant à NL-3111 PJ Schiedam, Nieuwe Sluisstraat 1, (Pays-Bas);
c) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-
1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à L-
2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
1.- Monsieur Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, dirigeant de société, demeurant à Istanbul-Kemer-
burgaz, Yalikonaklar 33/2, (Turquie), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . .
15.499
2.- La société anonyme de droit suisse FINAQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38,
(Suisse), une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
30360
4.- Le siège de la société est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2004, vol. 526, fol. 75, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034403.3/231/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
XARAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.359.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03919, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034265.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
MASTER CAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.903.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03922, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034267.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
FINANCIAL PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 89.877.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2003 que:
1. Carlo Dax a été révoqué au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
2. A été nommée au poste d’administrateur:
La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
Siège social: 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
RC Luxembourg B n
°
66.684.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034307.3/1185/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Junglinster, le 29 avril 2004.
J. Seckler.
Signature.
Signature.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
30361
OLIVE OIL FACTORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 81.081.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03925, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034268.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
DAB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.243.
—
In the year two thousand and four, on the fourteenth of April.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
WOLSELEY OVERSEAS LTD, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered
office at Parkview 1220, Arlington Business Park, Theale, Reading RG7 4GA, England,
represented by Maître Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March
24, 2004, which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the under-
signed notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity, WOLSELEY OVERSEAS LTD is the sole shareholder of DAB INVESTMENTS, S.à r.l. («the
Company»), having its registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register section B number 81.243, incorporated by deed of the
undersigned notary on March 7, 2001, published in the Mémorial C number 909 of October 23, 2001, and whose articles
of association of the Company have been amended by several deeds of the undersigned notary, and the latest on March
26, 2004, not yet published in the Mémorial C.
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as
follows:
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To shorten the current accounting period to end on 31 July 2004 and to amend article 13 of the Articles of Incorpo-
ration of the Company so as it will be read as follows:
«The company’s financial year runs from the first of August to the thirty-first of July of the following year».
Then, the sole shareholder takes the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder resolves to shorten the current accounting period to end on July 31, 2004 and to amend article
13 of the Articles of Incorporation of the Company so as it will be read as follows:
«Art. 13. The company’s financial year runs from the first of August to the thirty-first of July of the following year».
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at seven hundred euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
WOLSELEY OVERSEAS LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social au Parkview 1220, Arlington Busi-
ness Park, Theale, Reading RG7 4GA, England,
représentée par Maître Alain Steichen, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration spéciale
donnée le 24 mars 2004, ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Signature.
30362
La société prénommée, WOLSELEY OVERSEAS LTD est l’associé unique de DAB INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Socié-
té»),
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 81.243, constituée suivant acte du notaire ins-
trumentant en date du 7 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 909 du 23 octobre 2001, et dont les statuts de la
Société ont été modifiés à plusieurs reprises par des actes du notaire soussigné et, pour la dernière fois, le 26 mars 2004,
non encore publié au Mémorial C.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Abréger l’exercice social en cours qui se terminera le 31 juillet 2004 et modifier l’article 13 des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la société commence le 1
er
août et se termine le 31 juillet de l’année suivante.»
L’associé unique a ensuite pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique a décidé d’abréger l’exercice social en cours qui se terminera le 31 juillet 2004 et de modifier l’article
13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’exercice social de la société commence le 1
er
août et se termine le 31 juillet de l’année suivante.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement à sept cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Steichen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2004, vol. 526, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034410.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
HYTA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.905.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03922, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034273.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
DIMETAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 35.570.
—
La société DIMETAL INTERNATIONAL S.A. confirme la conservation inchangée de son siège social au 16 rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg, et ce depuis le 15 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034486.3/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Junglinster, le 29 avril 2004.
J. Seckler.
Signature.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / AT.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>J.P. Van Keymeulen / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
30363
STAR WASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbrück.
R. C. Luxembourg B 91.698.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1) Est acceptée à l’unanimité la démission du poste de gérant technique de Madame Funda Uzun, licenciée en droit,
demeurant à L-2125 Luxembourg, 20, rue de Marche, née à Göle (TR), le 14 avril 1974. Il lui est accordé décharge pleine
et entière de toute responsabilité résultant de sa fonction pour l’exercice 2003 et 2004.
2) Est nommé pour une durée indéterminée:
gérant technique: Monsieur Patric Lebeau, commerçant, demeurant à L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon, né le 20
février 1964 à Düren (D),
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05403. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034429.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
CARIB POWER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 98.999.
—
In the year two thousand and four, on the tenth day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
CARIB HOLDINGS LLC, a limited liability company organised under the law of Delaware, U.S.A., having its registered
office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, DE 19808, USA,
duly represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of CARIB POWER LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organ-
ised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, incorporated with
a share capital of USD 160,000.- represented by 1,600 shares having a par value of USD 100.- each pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 18, 2003, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, registration with the Luxembourg trade and companies’ register pending (herein-
after the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital requested the notary to state that the agenda of the meeting
is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of article 2 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 2. The Company’s exclusive purpose is to acquire the existing debt of InnCOGEN LIMITED, a company with
limited liability organised under the law of the Republic of Trinidad and Tobago, and provide for the refinancing, in any
form whatsoever, of such existing debt by borrowing funds as necessary from CARIB HOLDINGS LLC, a limited liability
company organised under the law of Delaware, USA. The Company may engage in any and all acts necessary or desirable
in connection with or in furtherance of such purpose.
The Company may secure its borrowings by granting guarantees, pledges, or any other kind of securities in any form
whatsoever, on all or any part of its assets to CARIB HOLDINGS LLC or to any entity providing financing to CARIB
HOLDINGS LLC.»
2. Miscellaneous.
The appearing party then took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole partner decides to amend article 2 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 2. The Company’s exclusive purpose is to acquire the existing debt of InnCOGEN LIMITED, a company with
limited liability organised under the law of the Republic of Trinidad and Tobago, and provide for the refinancing, in any
form whatsoever, of such existing debt by borrowing funds as necessary from CARIB HOLDINGS LLC, a limited liability
company organised under the law of Delaware, USA. The Company may engage in any and all acts necessary or desirable
in connection with or in furtherance of such purpose.
<i>Pour la société
i>F. Uzun / Signature
<i>Le gérant technique / Le gérant administratifi>
30364
The Company may secure its borrowings by granting guarantees, pledges, or any other kind of securities in any form
whatsoever, on all or any part of its assets to CARIB HOLDINGS LLC or to any entity providing financing to CARIB
HOLDINGS LLC.»
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CARIB HOLDINGS LLC., une limited liability company régie selon les lois du Delaware, U.S.A., ayant son siège social
au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, DE 19808, USA,
dûment représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société CARIB POWER LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée
avec un capital social de USD 160.000,- représenté par 1.600 parts sociales d’une valeur de USD 100,- chacune suivant
acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2003, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg (ci-après la «Société»).
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, prie le notaire instrumentant d’acter que la présente assem-
blée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. La Société a pour objet exclusif d’acquérir les créances existantes sur InnCOGEN LIMITED, une société à
responsabilité limitée régie par les lois de Trinidad et Tobago, et de refinancer, sous quelque forme que ce soit, ces
créances en empruntant les fonds nécessaires auprès de CARIB HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Delaware, U.S.A. La Société peut conclure tout acte nécessaire ou souhaitable en relation avec ou
découlant de cet objet.
La Société peut garantir ses emprunts en accordant des garanties, des gages, ou tout autre type de sûreté, sous quel-
que forme que ce soit, sur tout ou partie de ses actifs, à CARIB HOLDINGS LLC ou à tout autre entité finançant CARIB
HOLDINGS LLC.»
2. Divers.
Le comparant a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. La Société a pour objet exclusif d’acquérir les créances existantes sur InnCOGEN LIMITED, une société à
responsabilité limitée régie par les lois de Trinidad et Tobago, et de refinancer, sous quelque forme que ce soit, ces
créances en empruntant les fonds nécessaires auprès de CARIB HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Delaware, U.S.A. La Société peut conclure tout acte nécessaire ou souhaitable en relation avec ou
découlant de cet objet.
La Société peut garantir ses emprunts en accordant des garanties, des gages, ou tout autre type de sûreté, sous quel-
que forme que ce soit, sur tout ou partie de ses actifs, à CARIB HOLDINGS LLC ou à tout autre entité finançant CARIB
HOLDINGS LLC.»
Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034338.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
J. Elvinger.
30365
ANTONIUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.443.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifteenth of April.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- Mr Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, managing director, residing in Istanbul-Kemerburgaz, Yalikonaklar 33/
2, (Turkey).
2.- The stock company under Swiss law FINACQUIS S.A., with registered office at CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38,
(Switzerland).
Both are here represented by Mrs Alexandra Auge, private employee, professionally residing in Luxembourg, by vir-
tue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company, which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the name of ANTONIUS INVEST S.A.
Art. 2. The company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of c portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by
fifteen thousand five hundred (15,500) shares of a par value of two Euros (2.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-
scribes the registered form.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.
The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a board comprising at least three members, who elect a president among
themselves.
The mandates of the members of the board of directors cannot exceed six years.
Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the purpose of the company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
30366
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company.
The first delegate of the board of directors may be nominated by the first general meeting of the shareholders.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the board of direc-
tors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of
the board of directors, or by the person delegated at that purpose by the board of directors.
Art. 9. The company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The company’s business year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
of the same year.
Art. 11. The annual general meeting is held on the 3
rd
Wednesday of May at 3.00 p.m. at the company’s head office,
or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be
a shareholder by himself.
Art. 13. The general meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The general meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10
th
, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2004.
2.- The first general meeting will be held in the year 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10
th
, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Antonius Dominicus Franciscus Rynart, managing director, born in Klundert, (The Netherlands), on the 10
th
of
July 1967, residing in Istanbul- Kemerburgaz, Yalikonaklar 33/2, (Turkey);
b) Mr Arno Ruben Verbeek, chief financial officer, born in Schiedam, (The Netherlands), on the 19
th
of August 1966,
residing in NL-3111 PJ Schiedam, Nieuwe Sluisstraat 1, (The Netherlands);
c) Mr Marc Muller, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 21
st
of August 1951, residing professionally in
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 7
th
of April 1966, residing professionally in
L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4.- The company’s registered office shall be in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as delegate of the board.
1.- Mr Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, managing director, residing in Istanbul-Kemerburgaz, Ya-
likonaklar 33/2, (Turkey), fifteen thousand four hundred and ninety-nine shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,499
2.- The stock company under Swiss law FINACQUIS S.A., with registered office at CH-6341 Baar, Dorf-
strasse 38, (Switzerland), one share; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fifteen thousand five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500
30367
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by sur-
name, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Antonius Dominicus Franciscus Rynart, dirigeant de société, demeurant à Istanbul-Kemerburgaz, Yaliko-
naklar 33/2, (Turquie).
2.- La société anonyme de droit suisse FINAQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38, (Suisse).
Tous les deux ici sont représentés par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANTONIUS INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
30368
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
mercredi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Antonius Dominicus Franciscus Rynart, dirigeant de société, né à Klundert, (Pays-Bas), le 10 juin 1967,
demeurant à Istanbul-Kemerburgaz, Yalikonaklar 33/2, (Turquie);
b) Monsieur Arno Ruben Verbeek, directeur administratif et financier, né à Schiedam, (Pays-Bas), le 19 août 1966,
demeurant à NL-3111 PJ Schiedam, Nieuwe Sluisstraat 1, (Pays-Bas);
c) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-
1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à L-
2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
1.- Monsieur Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, dirigeant de société, demeurant à Istanbul-Kemer-
burgaz, Yalikonaklar 33/2, (Turquie), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . .
15.499
2.- La société anonyme de droit suisse FINAQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38,
(Suisse), une action;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
30369
4.- Le siège de la société est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2004, vol. 526, fol. 75, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034431.3/231/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
FRANSISCUS INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.442.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifteenth of April.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- Mr Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, managing director, residing in Istanbul-Kemerburgaz, Yalikonaklar 33/
2, (Turkey).
2.- The stock company under Swiss law FINACQUIS S.A., with registered office at CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38,
(Switzerland).
Both are here represented by Mrs Alexandra Auge, private employee, professionally residing in Luxembourg, by vir-
tue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company, which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the name of FRANSISCUS INVEST S.A.
Art. 2. The company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of c portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
Junglinster, le 29 avril 2004.
J. Seckler.
30370
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by
fifteen thousand five hundred (15,500) shares of a par value of two Euros (2.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-
scribes the registered form.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.
The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a board comprising at least three members, who elect a president among
themselves.
The mandates of the members of the board of directors cannot exceed six years.
Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the purpose of the company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company.
The first delegate of the board of directors may be nominated by the first general meeting of the shareholders.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the board of direc-
tors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of
the board of directors, or by the person delegated at that purpose by the board of directors.
Art. 9. The company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual general meeting is held on the 3rd Wednesday of May at 3.00 p.m. at the company’s head office,
or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be
a shareholder by himself.
Art. 13. The general meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The general meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2004.
2.- The first general meeting will be held in the year 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty Euros.
1.- Mr Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, managing director, residing in Istanbul-Kemerburgaz, Ya-
likonaklar 33/2, (Turkey), fifteen thousand four hundred and ninety-nine shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,499
2.- The stock company under Swiss law FINACQUIS S.A., with registered office at CH-6341 Baar, Dorf-
strasse 38, (Switzerland), one share; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fifteen thousand five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500
30371
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Antonius Dominicus Franciscus Rynart, managing director, born in Klundert, (The Netherlands), on the 10th
of July 1967, residing in Istanbul-Kemerburgaz, Yalikonaklar 33/2, (Turkey);
b) Mr Arno Ruben Verbeek, chief financial officer, born in Schiedam, (The Netherlands), on the 19th of August 1966,
residing in NL-3111 PJ Schiedam, Nieuwe Sluisstraat 1, (The Netherlands);
c) Mr Marc Muller, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 21st of August 1951, residing professionally
in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 7th of April 1966, residing professionally in
L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4.- The company’s registered office shall be in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as delegate of the board.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by sur-
name, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, dirigeant de société, demeurant à Istanbul-Kemerburgaz, Yaliko-
naklar 33/2, (Turquie).
2.- La société anonyme de droit suisse FINAQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38, (Suisse).
Tous les deux ici sont représentés par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FRANSISCUS INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
30372
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème mercredi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
1.- Monsieur Antonius Dominicus Fransiscus Rynart, dirigeant de société, demeurant à Istanbul-Kemer-
burgaz, Yalikonaklar 33/2, (Turquie), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . .
15.499
2.- La société anonyme de droit suisse FINAQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, Dorfstrasse 38,
(Suisse), une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
30373
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Antonius Dominicus Franciscus Rynart, dirigeant de société, né à Klundert, (Pays-Bas), le 10 juin 1967,
demeurant à Istanbul-Kemerburgaz, Yalikonaklar 33/2, (Turquie);
b) Monsieur Arno Ruben Verbeek, directeur administratif et financier, né à Schiedam, (Pays-Bas), le 19 août 1966,
demeurant à NL-3111 PJ Schiedam, Nieuwe Sluisstraat 1, (Pays-Bas);
c) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-
1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à L-
2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4.- Le siège de la société est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2004, vol. 526, fol. 75, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(034432.3/231/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
ODISSEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 86.779.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03936, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034275.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
FARTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 49.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05361, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 avril 2004.
(034311.3/1185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Junglinster, le 29 avril 2004.
J. Seckler.
Signature.
<i>Pour la Société de Gestion Fiduciaire
i>Signature
30374
SPORT CRAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 86.552.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 24
juin 2003 que:
Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-
Rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social au 257, Route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 24 juin 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg, en date du 24 juin 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034438.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
US COLIN’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 55bis, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 100.456.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Pauline Gérard, étudiante, demeurant à F-57000 Betting-Les-Saint-Avold, 94, rue Principale, (Fran-
ce),
ici représentée par Mademoiselle Carole Cahen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Daniel Lazarus, gérant de sociétés, demeurant à F-67500 Haguenau, 5, rue de Morschwiller, (France),
ici représenté par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3,
rue des Foyers, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de US COLIN’S S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de tous les articles dans la branche d’habillement et ses accessoires.
Pour inscription-réquisition
Signature
30375
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs et du responsable du magasin,
ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, soit par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et
dudit responsable du magasin.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ième
mercredi du mois de juillet à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
30376
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-
EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cent
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Luc Gérard, directeur de sociétés, né à Merlebach, (France), le 29 mai 1956, demeurant à F-57000
Betting-Les-Saint-Avold, 94, rue Principale, (France);
b) Madame Karin Gérard, sans état, née à Saint-Avold, (France), le 2 août 1959, demeurant à F-57000 Betting-Les-
Saint-Avold, 94, rue Principale, (France);
c) Monsieur Daniel Lazarus, directeur de sociétés, né à Ingwiller, (France), le 11 janvier 1970, demeurant à F-67500
Haguenau, 5, rue de Morschwiller, (France).
3.- Est appelée à la fonction de responsable du magasin:
Madame Catia Ribic, vendeuse, née à Theding, (France), le 3 décembre 1959, demeurant à F-57450 Theding, 10, rue
de la Liberté, (France).
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg,
3, rue des Foyers, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.836).
5.- Les mandats des administrateurs, du responsable du magasin et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2009.
6.- Le siège social est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette, 55 bis, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès qualités, connus du notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2004, vol. 526, fol. 73, case 4. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034695.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
PALINKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 79.001.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03939, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034284.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
1.- Mademoiselle Pauline Gérard, étudiante, demeurant à F-57000, Betting-Les-Saint-Avold, 94, rue Principale,
(France), huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
2.- Monsieur Daniel Lazarus, directeur de sociétés, demeurant à F-67500 Haguenau, 5, rue de Morschwiller,
(France), deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 30 avril 2004.
J. Seckler.
Signature.
30377
EUR-CONSULT, Société Civile.
Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.
—
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, né à Udine (Italie) le 12 janvier 1958, demeurant à L-7233
Bereldange, 89, Cité Grand-Duc Jean,
détenteur de cinquante et une (51) parts sociales,
ici représentée par Monsieur Fulvio Faeta, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- Monsieur Fulvio Faeta, directeur de sociétés, né à Rome (Italie), le 13 novembre 1958, demeurant à L-8311 Ca-
pellen, 128, route d’Arlon,
détenteur de quarante-neuf (49) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile EUR-CONSULT, société civile,
avec siège social à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 16 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 45 du 14 janvier 2000,
requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Cessions de parts socialesi>
a) Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses
quarante-neuf (49) parts sociales qu’il détient de la prédite société EUR-CONSULT, société civile, à Madame Odette
Gozzellino, directeur de société, née à Agde (France) le 17 septembre 1927, demeurant à I-37137 Verona, 83, Via
Ghetto, qui accepte,
moyennant le prix de mille deux cent quatorze euros soixante-huit cents (EUR 1.214,68), montant que Monsieur Ful-
vio Faeta reconnaît avoir reçu de Madame Odette Gozzellino dès avant la signature des présentes et hors présence du
notaire instrumentant, ce dont titre et quittance.
b) Monsieur Claudio Bortolotti, préqualifié sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, deux (2) parts sociales qu’il détient de la prédite société EUR-CONSULT, société civile, à Madame Odette Goz-
zellino, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix de quarante-neuf euros cinquante-huit cents (EUR 49,58), montant
que Monsieur Claudio Bortolotti reconnaît avoir reçu de Madame Odette Gozzellino dès avant la signature des présen-
tes et hors présence du notaire instrumentant, ce dont titre et quittance.
La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Après les prédites cessions, les parts sociales sont réparties comme suit:
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
Ensuite les seuls associés de la société civile EUR-CONSULT, société civile, savoir:
a) Monsieur Claudio Bortolotti, préqualifié,
b) Madame Odette Gozzellino, préqualifiée,
ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
- le conseil économique,
- l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la mise en valeur, la mise en location, la gestion et la gérance d’un ou de
plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon à L-3450 Dudelange, 16,
rue du Commerce.
Suite à ce transfert de siège, l’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) en deux mille
quatre cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.478,94) au taux de conversion de quarante vir-
gule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).
1) Monsieur Claudio Bortolotti, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2) Madame Odette Gozzellino, préqualifiée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
30378
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de vingt et un euros six cents (EUR 21,06) en vue
de le porter de son montant de deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR
2.478,94) à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), par un paiement en espèces et sans émission de parts sociales
nouvelles.
Preuve de ce apport a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux conversion et augmentation de capital, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Deuxième alinéa. «La société est engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du ou des gé-
rant(s).»
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, comme gérant de la société et
lui donnent décharge de sa fonction.
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de confirmer Monsieur Claudio Bortolotti, préqualifié, comme gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Faeta, O. Gozzellino, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2004, vol. 429, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(034731.3/236/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
EUR-CONSULT, Société Civile.
Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034738.3/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
THE MODERN MASTER PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 78.482.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fourteenth of April.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The stock company BANQUE INVIK S.A., with registered office in L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore,
here represented by Mr Nico Birchen, director, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, has requested the notary to act his declarations as follows:
a) That the stock company qualifying as a «société d’investissement à capital variable à compartiments multiples» THE
MODERN MASTER PORTFOLIO FUND, with registered office in L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore, (R.C.S.
Luxembourg section B number 78.482), has been incorporated by a deed of Maître Reginald Neuman, then notary re-
Bascharage, le 22 avril 2004.
A. Weber.
A. Weber.
30379
siding in Luxembourg, on the 18th of October 2000, published in the Mémorial C number 867 of the 29th of November
2000.
b) That the minimum capital of the company has been fixed at the equivalent in US dollars (USD) of fifty million Lux-
embourg francs (50,000,000.- LUF), estimated at 1,239,467.62 EUR.
c) That the appearing party, represented as said before, declares to have full knowledge of the articles of association
and the financial standing of THE MODERN MASTER PORTFOLIO FUND.
d) That the appearing party, represented as said before, acquired all shares of the predesignated company and that
as a sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.
e) That the appearing party, represented as said before, takes over all assets and liabilities of the dissolved company
and that the liquidation of the company is terminated without prejudice to the principal personally assuming all its lia-
bilities.
f) That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
g) That the appearing party, represented as said before, fully discharges the board of directors and statutory auditor
for the performance of their mandates up to this date.
h) That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at least at the former reg-
istered office of the dissolved company in L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred and twenty Euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
La société BANQUE INVIK S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore,
ici représentée par Monsieur Nico Birchen, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire
instrumentant de documenter comme suit ses déclarations:
a.- Que la société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable à compartiments multiples THE
MODERN MASTER PORTFOLIO FUND, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore, (R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 78.482), a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 18 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 867 du 29 novembre 2000.
b) Que le capital minimum a été fixé à l’équivalent en dollars US (USD) de cinquante millions de francs luxembour-
geois (50.000.000,- LUF), évalué à 1.239.467,62 EUR.
c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-
tion financière de THE MODERN MASTER PORTFOLIO FUND.
d) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite
société et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
e) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
f) Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
g) Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la
société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
h) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
social de la société dissoute à L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de huit cent vingt euros.
30380
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Birchen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2004, vol. 526, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034380.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
ZEMIRA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.746.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ZEMIRA S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
70.746,
constituée par acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial C de 1999,
page 35205.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 3 mars 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli employé privé, 19/21 bld du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzatti employé privé, 19/21 bld du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Cristobalina Moron employée privée, 19/21 bld du Prince
Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans;
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, Luxembourg, nommée commissaire-vérifi-
cateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, bld de la Foire, Luxembourg,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes
restant aux actionnaires.
Junglinster, le 29 avril 2004.
J. Seckler.
30381
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société ZEMIRA S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bld du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à EUR 850,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Cavalli, L. Lazzati, C. Moron, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, vol. 143S, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034616.3/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.
TITANGLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 95.738.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03942, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034287.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
AUDIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.301.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 mars 2004 que:
- Messieurs Joseph Jean Aghina, François Tesch, Gaston Schwertzer et Jo Santino ont été reconduits comme admi-
nistrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à statuer
sur les résultats de l’exercice 2004;
- le nombre des administrateurs a été porté de 4 à 5 par la nomination de Monsieur Alain Huberty comme nouvel
administrateur pour une durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005 ayant à statuer
sur les résultats de l’exercice 2004,
- la société DELOITTE S.A. a été reconduite comme réviseur d’entreprises pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée
générale de l’an 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du même jour que Monsieur François Tesch a été reconduit
comme Président et Monsieur Gaston Schwertzer comme Vice-président et Administrateur-délégué pour le terme d’un
an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034381.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
J. Delvaux.
Signature.
Pour réquisition
AUDIOLUX, Société Anonyme
J. Santino / G. Schwertzer
<i>Administrateur / Vice-présidenti>
30382
BAREM EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.065.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03945, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034297.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
STIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 91.989.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-
AP03950, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034300.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
COFINSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.355.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-
AP04726, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034305.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Walferdange.
R. C. Luxembourg B 30.162.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2004 que:
- Monsieur Olivier de la Morinière, né le 24 octobre 1957 à Rennes (F), et demeurant à F-92000 Antony est nommé
administrateur de la société en remplacement de Monsieur Pierre Maistre, démissionnaire, pour la durée restant à cou-
rir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2003.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2004 que:
- le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier de la Morinière est renouvelé pour une durée de six ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.
- la société ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B
numéro 88.019, sise à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, est nommée réviseur en remplacement de la société
DELOITTE & TOUCHE, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les compte de l’exercice clos le 31 mars 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 avril 2004 que:
- Monsieur Jean-Luc Snoeck, né le 18 juillet 1950 à Malonne (B), et demeurant à B-5150 Franière-Floreffe, 65, rue de
Deminche, est nommé administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Jean-Michel Laborde, démissionnaire,
pour une durée se terminant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
mars 2010. Monsieur Jean-Luc Snoeck exercera ainsi la fonction d’administrateur-délégué avec délégation des affaires
de la société ainsi que la représentation pour cette gestion avec co-signature obligatoire.
- Monsieur Olivier de la Morinière est nommé président du conseil d’administration, en remplacement de Monsieur
Jean-Michel Laborde, démissionnaire, pour une durée se terminant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034378.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
30383
FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.682.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1
er
avril 2004 que:
- Messieurs François Tesch, Philippe Bonte, Jean-Louis Courange, Marcel Dell et Michel Janiak ont été reconduits
comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura
à statuer sur les résultats de l’exercice 2004;
- la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été reconduite comme réviseur d’entreprises pour le
terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du même jour que Monsieur François Tesch a été reconduit
comme Président pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à
statuer sur les résultats de l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034383.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
FARTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 49.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05359, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 avril 2004.
(034315.3/1185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
ERICSSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1130 Bruxelles, 44, avenue du Bourget.
Succursale de Luxembourg: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05171, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
(034334.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
SOGECO COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg-Kirchberg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 66.485.
—
Les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le
28 avril 2004, réf. LSO-AP05226, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034384.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour réquisition
FOYER INTERNATIONAL,
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / Présidenti>
<i>Pour la Société de Gestion Fiduciaire
i>Signature
Par mandat
<i>Pour ERICSSON
i>L. Dupong
SOGECO S.A.
J. Schwertzer / D. Laval
<i>Administrateur / Présidenti>
30384
FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 30.843.
—
La société FRABEL HOLDING S.A. confirme la conservation inchangée de son siège social au 16 rue de Nassau, L-
2213 Luxembourg, et ce depuis le.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034444.3/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
TONFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 37.563.
—
La société TONFA INTERNATIONAL S.A. confirme la conservation inchangée de son siège social au 16 rue de Nas-
sau, L-2213 Luxembourg, et ce depuis le 15 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034446.3/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
i>J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi>
A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
i>J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi>
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
i>J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi>
A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
i>J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gastro Deluxe S.A.
Parfinance S.C.A.
AD Valore Invest
Sprint Investments S.A.
AD Valore Finance
SL.BAT S.A.
Eltide Holding S.A.
Sogeco Compagnie Luxembourgeoise S.A.
Dominicus Invest S.A.
Xarax S.A.
Master Cap S.A.
Financial Promotion S.A.
Olive Oil Factory S.A.
DAB Investments, S.à r.l.
Hyta Invest S.A.
Dimetal International S.A.
Star Wash, S.à r.l.
Carib Power Lux, S.à r.l.
Antonius Invest S.A.
Fransiscus Invest S.A.
Odissea Investments S.A.
Farton Holdings S.A.
Sport Craft S.A.
US Colin’s S.A.
Palinka S.A.
Eur-Consult
Eur-Consult
The Modern Master Portfolio Fund
Zemira S.A.
Titanglass S.A.
Audiolux S.A.
Barem Equity S.A.
Stige S.A.
Cofinsa S.A.
Fraikin-Lux S.A.
Foyer International, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances Vie S.A.
Farton S.A.
Ericsson S.A.
Sogeco Compagnie Luxembourgeoise S.A.
Frabel Holding S.A.
Tonfa International S.A.