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30241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 631

18 juin 2004

S O M M A I R E

BELCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.024. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034318.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

Al-Andalus Finance, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . .

30270

Ludio S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30261

Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

30263

Ludio S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30263

Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

30264

Pinar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30268

Arch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30246

Pinar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30270

Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

30253

Poncellina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30251

Atomo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30248

Poncellina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30251

Atomo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30248

Prado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

30258

BDR. Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

30259

PrimeCorp Participations S.A., Luxembourg . . . . 

30275

Belca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30241

Saray, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

30246

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

30256

Saray, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

30246

Capital Street S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30258

Saray, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

30247

Car Tec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30242

Saray, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

30247

Car Tec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30242

Stasis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30250

Cofaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30242

Sterwen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30255

Commercial Union Management Services, S.à r.l., 

Talyna, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30253

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30245

Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

30249

Costamar Finances Holding S.A., Luxembourg  . . .

30250

Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

30250

EURINCO,  Europe Invest Corporation S.A.,  Lu- 

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l., Luxembourg. 

30257

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30252

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l., Luxembourg. 

30258

European Courier Services, S.à r.l., Luxembourg. .

30284

Torem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30245

Flolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30288

Torem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30245

Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30251

Transfert, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30243

Fortuna Select Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

30265

UEB (Luxembourg) S.A.,  United European Bank 

Fortuna Select Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

30267

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

30283

Haleakala S.C.I., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30281

UEB (Luxembourg) S.A.,  United European Bank 

Highlands S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30256

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

30284

Immo Debt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

30270

Vantage  Advisors  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Leumi Fund Holding (Lux) S.A., Luxembourg  . . . .

30244

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30255

Leumi Fund Holding (Lux) S.A., Luxembourg  . . . .

30252

Belvaux, le 27 avril 2004.

J.-J. Wagner.

30242

CAR TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 83.620. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04448, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033721.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

CAR TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 83.620. 

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 octobre 2003

1. Après délibérations, il est décidé de révoquer avec effet immédiat les mandats d’administrateurs confiés à Mme

Christiane Tempels et à M. Patrick Garroy.

2. Il est décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration.
3. Madame Fabienne Maquet, (...) est nommée administrateur; son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée

générale statutaire à tenir en 2006.

4. L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes actuellement en fonction par Mme Marie Dasnoy,

(...) avec effet immédiat; son mandat viendra également à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en
2006.

5. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes

sortants pour l’exercice de leur mandat respectif jusqu’à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033717.3/607/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

COFACO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.679. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires

<i>convoquée extraordinairement et tenue le 20 avril 2003

Bureau:
La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Jimmy C. Stearns agissant pour le compte de TRADITION

TRUSTEE COMPANY LTD, détenteur de 231 actions de EUR 1.000,- chacune de la société.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Charles Rios.

Composition de l’Assemblée:
La liste de présence comporte l’inscription d’un actionnaire possédant 231 actions de EUR 1.000,- chacune.

<i>Ordre du jour:

- Répudiation du siège social de la société.
- Démission de trois administrateurs.

Répudiation du siège social de la Société:
L’Assemblée décide la répudiation du siège social de la société anonyme luxembourgeoise COFACO S.A., domiciliée

au 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, qui prend effet au 20 avril 2004.

Démission de trois administrateurs:
L’Assemblée décide la démission de Madame Christine Di Stefano, de M. Jésus Rios et de la société CONTINENTAL

GROUP LTD en tant qu’administrateurs de la société anonyme luxembourgeoise COFACO S.A., avec effet au 20 avril
2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04607. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(033916.3/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

J.-C. Rios / TRADITION TRUSTEE COMPANY
<i>Scrutateur / J.C. Stearns

30243

TRANSFERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 100.437. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept avril. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Christophe Edmond Jules G. Piette, indépendant, né à Bastogne (Belgique) le 5 janvier 1969, demeurant

à B-6637 Fauvillers, Tintange, numéro 17.

2. Madame Laurence Nathalie J.G. Hottiaux, épouse Piette, employée privée, née à Chimay (Belgique) le 27 septem-

bre 1971, demeurant à B-6637 Fauvillers, Tintange, numéro 17.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la conception, le réalisation et la vente de publicité sous toutes ses formes, sur tous

supports et sur tous médias, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de TRANSFERT, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (50,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Ils sont révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

30244

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies. 

Le notaire instrumentaire atteste que les associés constituants sont respectivement époux et épouse et que la société

constituée est à considérer comme société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à 1.050,- euros 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1). Le siège social de la société est établi à L-8399 Windhof, 3, rue de l’Industrie. 
2) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Edmond Jules G. Piette, indépendant, né à Bastogne (Belgique) le 5 janvier 1969, demeurant

à B-6637 Fauvillers, Tintange, numéro 17.

- Madame Laurence Nathalie J.G. Hottiaux, épouse Piette, employée privée, née à Chimay (Belgique) le 27 septembre

1971, demeurant à B-6637 Fauvillers, Tintange, numéro 17.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Piette, L. Hottiaux-Piette, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 avril 2004, vol. 467, fol. 78, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034407.3/221/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

LEUMI FUND HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.703. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033807.3/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

1. Monsieur Christophe Edmond Jules G. Piette, indépendant, né à Bastogne (Belgique) le 5 janvier 1969, demeu-

rant à B-6637 Fauvillers, Tintange, numéro 17: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .125

2. Madame Laurence Nathalie J.G. Hottiaux, épouse Piette, employée privée, née à Chimay (Belgique) le 27 sep-

tembre 1971, demeurant à B-6637 Fauvillers, Tintange, numéro 17: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .125

Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .250

Remich, le 22 avril 2004.

A. Lentz.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

30245

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.076. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

<i> de la Société qui s’est tenue le 12 mars 2004 à 11.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 12 mars 2004 que:
- Les rapports du Directeur et des auditeurs pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 ont été reçus et approuvés.
- Les comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Le profit de l’exercice clos au 31 décembre 2002 a été alloué comme décrit dans les comptes annuels.
- Les gérants ont obtenu décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions dans le cadre de l’exercice

écoulé et ont vu leur mandat respectif renouvelé pour une période de 12 mois.

- Le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers a également obtenu décharge pleine et entière pour l’exercice

écoulé et a vu son mandat renouvelé pour une période de 12 mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05504. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033389.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

TOREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.611. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033927.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

TOREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.611. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire qui’ s’est tenue extraordinairement ce 26 avril 2004 que:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
Sont réélus administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005;

Que:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg,
Est élu administrateur pour la même période, en remplacement de Monsieur René Schmitter, administrateur démis-

sionnaire de la société;

Et que:
- Monsieur Rodolphe, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Est réélu commissaire aux comptes pour la même période.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033931.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

R. Falcon
<i>Managing Director

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 53.514,27 EUR

- Résultats 2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 14.171,72 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 67.685,99 EUR

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

30246

ARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.021. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 février 2004

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration que Monsieur Coen van der Lubbe, résidant à Luxembourg, est

nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Paul Robat avec effet au 15 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033834.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

SARAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 94.060. 

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Yasar Arslan, né à Gerede (Turquie), le 10 septembre 1973, de nationalité française, demeurant à F-57290

Fameck, 75 rue du Général Henry, déclare par la présente, céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et
de droit, ces 24 parts (vingt-quatre parts) sociales de SARAY, S.à r.l., ayant son siège social à L-4018 Esch-sur-Alzette,
20, rue d’Audun, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Frieders, le 5 juin 2003 numéro 206/2003, ins-
crite au registre de commerce sous le numéro B 94.060 à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 98, case 1.

à
Monsieur Recep Hakan, né à TR Ladik, Turquie, le 25 septembre 1968, de nationalité turque demeurant à F-57190

Florange (France), 1, rue de 11 novembre.

Prix global 2.976,- EUR, (valeur nominale), contre quittance. (Somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cession-

naire dès avant les signatures des présentes. Prix de cession stipulé de commun accord).

La modification de l’article 6 des statuts concernant la structure du capital sera effectué par les preneurs des parts.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033415.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

SARAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 94.060. 

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Rachid Qedira, né à Metz (France) le 19 février 1969, de nationalité française, demeurant à L-4437 Soleuvre,

11 rue de Differdange, déclare par la présente, céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, une
part (1 part) sociale de SARAY, S.à r.l., ayant son siège social à L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun, constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Frieders, le 5 juin 2003 numéro 206/2003, inscrite au registre de commerce
sous le numéro B 94.060 à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 98, case 1.

à
Monsieur Recep Hakan, né à TR Ladik, Turquie, le 25 septembre 1968, de nationalité turque demeurant à F-57190

Florange (France), 1, rue de 11 novembre.

Prix global 124,- EUR, (valeur nominale), contre quittance. (Somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cession-

naire dès avant les signatures des présentes. Prix de cession stipulé de commun accord).

La modification de l’article 6 des statuts concernant la structure du capital sera effectué par les preneurs des parts.
La société SARAY, S.à r.l. le libère de tous droits et engagements envers elle.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033413.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature
<i>Le mandataire de la société

R. Hakan / Y. Arslan
<i>Cessionnaire / Cédant

R. Hakan / R. Qedira
<i>Cessionnaire / Cédant

30247

SARAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 94.060. 

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Ramazan Arslan, né à Thionville (France), le 9 juillet 1982, de nationalité française, demeurant à F-57290

Fameck, 5, rue de Colmar, déclare par la présente, céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
ses 25 parts (vingt-cinq parts) sociales de SARAY, S.à r.l., ayant son siège social à L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue
d’Audun, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Frieders, le 5 juin 2003 numéro 206/2003, inscrite au
registre de commerce sous le numéro B 94.060 à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 98, case 1.

à
Monsieur Kurban Arslan, né à TR Gerede, Turquie, le 3 mars 1971, de nationalité turque demeurant à F-57290 Fa-

meck (France), 75, rue du Général Henry.

Prix global 3.100,- EUR, (valeur nominale), contre quittance. (Somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cession-

naire dès avant les signatures des présentes. Prix de cession stipulé de commun accord).

La modification de l’article 6 des statuts concernant la structure du capital sera effectué par les preneurs des parts.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033412.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

SARAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 94.060. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an 2004, le 3 février, se sont réunis:
1. Monsieur Ramazan Arslan, gérant salarié, né à Thionville (France), le 9 juillet 1982, de nationalité française, demeu-

rant à F-57290 Fameck, 5, rue de Colmar.

2. Monsieur Yasar Arslan, gérant administratif, né à Gerede (Turquie), le 1 septembre 1973, de nationalité française,

demeurant à F-57290 Fameck, 75 rue du Général Henry.

3. Monsieur Kurban Arslan, ouvrier, né à TR Gerede, Turquie, le 3 mars 1971 de nationalité turque demeurant à F-

57290 Fameck (France), 75 rue de Général Henry.

4. Monsieur Recep Hakan, ouvrier, né à TR Ladik, Turquie, le 25 septembre 1968 de nationalité turque, demeurant

F-57190 Florange (France), 1 rue de 11 novembre.

1.- Les comparants sub 1 à 4, sont les seuls associes de la société limitée SARAY, S.à r.l. avec siège social à Esch-sur-

Alzette, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, le 5 juin 2003, publié au mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, immatriculée au registre commerce de et à Luxembourg sous la section B numéro 94.060, le 13 juin
2003, vol. 17CS, fol. 98, case 1.

2.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et décident de mettre l’article 6 des statuts en conformité, suite à
la cession de parts sociales intervenues le 2 février 2004, annexées au présent procès-verbal.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- euros), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- euros) chacune. Chaque part donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Ramazan Arslan, prénommé, vingt-cinq (25) parts
- Monsieur Yasar Arslan, prénommé, vingt-cinq (25) parts
- Monsieur Kurban Arslan, prénommé, vingt-cinq (25) parts
- Monsieur Recep Hakan, prénommé, vingt-cinq (25) parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par de versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), se trouve à la disposition de la société.

3.- Les associés se déclarant comme dûment convoqués décident à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés actuels prennent acte de la démission de Monsieur Rachid Quedira, de sa fonction de gérant technique,

de la société et lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ramazan Arslan, gérant technique.

K. Arslan / R. Arslan
<i>Cessionnaire / Cédant

30248

<i>Troisième résolution

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

conjointe. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04759. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033409.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

ATOMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.035. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04335, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033473.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

ATOMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.035. 

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 31 mars 2004 a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’assemblée a approuvé le rapport du président du conseil d’administration, le rapport des réviseurs et le bilan final

pour l’année se terminant le 31 décembre 2003.

2. L’assemblée a déclaré un dividende final nul.
3. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour une période d’un an se terminant au 31 décembre 2003.

4. L’assemblée a accepté la cooptation de Madame Anna Cella Gavioli au 8 décembre 2003.
L’assemblée a élu Mme Anna Cella Gavioli, et a réélu Nicola Bravetti, Jean-Jacques Schrämli et Mario Speciale aux

fonctions d’administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005.

5. L’assemblée a réélu ERNST &amp; YOUNG à la fonction de réviseur du fonds pour une période d’un an se terminant

à l’assemblée générale annuelle de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday 31 March 2004 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Statement, the Report of the Auditors and the Financial Statements for the

period ended 31 December 2003.

2. The meeting declared a nil final dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year to 31 December 2003.

4. The meeting approved the co-optation of Mrs Anna Cella Gavioli to the Board effective on 8 December 2003.
The meeting resolved to elect Mrs Anna Cella Gavioli, and to re-elect Nicola Bravetti, Jean-Jacques Schrämli and

Mario Speciale as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2005.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033483.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

R. Arslan / Y. Arslan / K. Arslan / R. Hakan.

<i>Pour ATOMO
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

<i>Pour ATOMO
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>For ATOMO
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

30249

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 100,000.-.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.644. 

In the year two thousand and four, on the second of March.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register under number B 51.028,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 2, 2004,
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23-25, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register under number B 86.644, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in the Mémorial, Recueil C n° 963 of June 25,
2002.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the seventh of March of each year, the accounting year having start-

ed on the twenty-ninth of February 2004 closing on the seventh of March 2004.

2) Restate article 15 of the articles of incorporation pursuant to the above change of accounting year-end which is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the eighth day of March of each year and ends on the seventh day

of March of the subsequent year».

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred fifty Euro (EUR 750.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.028 

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach, 

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce sous le numéro B 86.644, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 février 2002, publié au Mémorial, Recueil C n° 963 du 25 juin 2002.

II. L’associé unique décide de:
1. Changer la fin de l’exercice social de la société au sept mars de chaque année, l’exercice social ayant commencé le

vingt-neuf février 2004 clôturera le sept mars 2004.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est amendé

comme suit:

«Art. 15. L’exercice social de la société commence le huitième jour du mois de mars de chaque année et se termine

le septième jour du mois de mars de l’année suivante».

30250

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034007.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.644. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034008.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

COSTAMAR FINANCES HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.792. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 septembre 2003 à 14.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A. pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels arrêtés au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033783.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

STASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.767. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033926.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Extrait sincère et conforme
COSTAMAR FINANCES HOLDING
Signatures
<i>Administrateurs

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 62.403,13 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.213,20 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 69.616,33 EUR

Luxembourg, le 27 avril 2004.

Signature.

30251

PONCELLINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.339. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034146.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

PONCELLINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.339. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2004

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 tels qu’ils lui sont

présentés par le Conseil d’Administration.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de reporter la perte de EUR 373.957,41 à nouveau.
- Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge pleine et entière pour l’exécution des mandats

au cours de l’exercice sous revue aux Administrateurs: Messieurs Ricardo Portabella Peralta, Pascal Pierret et Mme San-
dra Pasti et au Commissaire aux comptes: KPMG AUDIT, Luxembourg.

- L’Assemblée générale ordinaire décide de renouveler les mandats des administrateurs Messieurs Ricardo Portabella

Peralta et Pascal Pierret et Mme Sandra Pasti pour une durée de cinq ans, venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale ordinaire 2009.

- L’Assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes KPMG AUDIT,

Luxembourg, pour une durée d’un an, venant à échéance lors de l’Assemblée Générale ordinaire 2005.

- L’Assemblée générale ordinaire décide de confirmer Monsieur Ricardo Portabella aux fonctions d’administrateur-

délégué pour une durée de cinq ans, venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2009.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034150.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

FORAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 septembre 2003 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A. pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels arrêtés au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033791.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

PONCELLINA HOLDING S.A.
S. Pasti
<i>Administrateur

PONCELLINA HOLDING S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

Extrait sincère et conforme
FORAGE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

30252

EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.125. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 juin 2003 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont arrivés à échéance lors de la présente As-

semblée.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et de COSAFIN S.A.

- Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au

31 décembre 2003.

- Par ailleurs, l’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxem-

bourg pour une période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les
comptes arrêtés au 31 décembre 2003. Son mandat portera sur les exercices clôturant au 31 décembre 1997, au 31
décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 et 31
décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033781.3/1172/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

LEUMI FUND HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.703. 

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company held in Luxembourg on March 15, 2004

The meeting decided to reappoint the following Directors and Auditors.
 The Directors are:
- Mr O. Chaimi, Deputy Manager, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich
- Mr S. Oren, General Manager, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich
- Mr D. Gilboa, First Executive Vice President, 24-32 Yehuda Halevi, 65546 Tel Aviv, Israel
- Mrs. N. Rousso-Shtauber, Head of International Private Banking, 24-32 Yehudo Halevi, 65546 Tel Aviv, Israel
The Auditors are:
- PricewaterhouseCoopers, 400 Route d’Esch, P.O. Box 1443, L-1014 Luxembourg.
The mandates of the Directors and the Auditors shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and five.

French translation

 Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s’est tenue en date du 15 mars 2004 

<i>à Luxembourg

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes.
Les administrateurs sont:
- M. O. Chaimi, Deputy Manager, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich
- M. S. Oren, General Manager, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich
- M. D. Gilboa, Directeur Adjoint, 24-32 Yehuda Halevi, 65546 Tel Aviv, Israël
- Mme N. Rousso-Shtauber, Responsable Clientèle Privée Internationale, 24-32 Yehuda Halevi, 65546 Tel Aviv, Israël
Le commissaire aux comptes est:
- PricewaterhouseCoopers, 400 Route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033818.3/806/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Certified true extract / Extrait certifié conforme
O. Chaimi / S. Oren
<i>Directors / Administrateurs

30253

ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.653. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 19 avril 2004 

<i>au siège social

L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2010.

Le Conseil d’Admimistration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B)
Le Commissiare aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033817.3/806/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

TALYNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.463. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Fabien Cohen Boulakia, entrepreneur, né à Tunis (Tunisie), le 19 octobre 1929, demeurant à F-75007 Paris,

47, Quai d’Orsay (France),

ici représenté par Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé. 

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

30254

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de TALYNA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Fabien Cohen Boulakia, entrepreneur, né

à Tunis (Tunisie), le 19 octobre 1929, demeurant à F-75007 Paris, 47, Quai d’Orsay (France).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement huit cents euros.

30255

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Fabien Cohen Boulakia, entrepreneur, né à Tunis (Tunisie), le 19 octobre 1929, demeurant à F-75007

Paris, 47, Quai d’Orsay (France);

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

2) La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
3) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire instru-

mentant.

Signé: J.-Y. Stasser, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2004, vol. 526, fol. 76, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034785.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080. 

<i>Extract of the minutes of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company held on March 8, 2004 at the 

<i>registered office

The meeting decided to accept the resignation presented by GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

as auditor of the company. By special vote, the meeting granted full discharge to GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A for their duties performed during their mandate.

The meeting decided to appoint ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, as new auditor of the

Company.

The mandate of the new auditor will expire immediately after the general meeting to be held in 2007.

Translation into French - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la société

qui s’est tenue en date du 8 mars 2004 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A de ses fonctions

de commissaire aux comptes de la société. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A pour l’exercice de ses fonctions.

L’Assemblée décide de nommer ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg nouveau commissaire

aux comptes de la société. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033812.3/806/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

STERWEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.796. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033958.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Junglinster, le 30 avril 2004.

J. Seckler.

Certified true extract - Pour extrait conforme
A. van Vemde / C. Capaul
<i>Directors - <i>Administrateurs

Luxembourg, le 29 avril 2004.

Signature.

30256

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Ordinaire des actionnaires du 7 avril 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur Externe Indé-

pendant, les approuve dams toutes leurs parties.

<i>Deuxième résolution

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décemnre 2003 sont approuvés tels qu’ils ont été arrêtés par le Con-

seil d’Administration

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale reconduit, pour une durée de trois ans se terminant au jour de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de 2007, les mandats d’administrateur de Messieurs Marc Assa, Alain Bailly, Philippe Bordenave, Fran-
çois Debiesse, Dominique Hoenn, Edmond Israël, Vivien Levy-Garboua, Jacques Loesch, Jacques-Philippe Marson,
Jacques Poos, Roger Sietzen, François Tesch, Gilles de Vaugrigneuse.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise le renouvellement par le Conseil d’Administration de la délégation jour-

nalière confiée à Alain Bailly pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accorde décharge à l’ensemble des administrateurs pour la gestion des mandats effectuée au

titre de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033800.3/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

HIGHLANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.116. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme HIGHLANDS

S.A. tenue à Luxembourg, 15-17 avenue Gaston Diderich, en date du 13 avril 2004 que:

- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice au 31 octobre 2002 sont approuvés.
- La perte de l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2003.
- Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée a dé-

cidé la poursuite de l’activité de la société.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leurs mandats au 31 octobre 2002.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une période supplémen-

taire de six ans jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

<i>Administrateurs

S.W. Baker
D.E. Shand
C. Néré

<i>Commissaire aux Comptes

TEMPLE AUDIT S.C. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034119.3/1349/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour extrait conforme
A. Bailly
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

30257

TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 100,000.-.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.643. 

In the year two thousand and four, on the second of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register under number B 86.644,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 2, 2004,
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23-25, rue No-
tre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register under number B 86.643, incorporated
by deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in the Mémorial, Recueil C n° 965 of June 25, 2002.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the seventh of March of each year, the accounting year having start-

ed on the twenty-ninth of February 2004 closing on the seventh of March 2004.

2) Restate article 15 of the articles of incorporation pursuant to the above change of accounting year-end which is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the eighth day of March of each year and ends on the seventh day

of March of the subsequent year».

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred fifty Euro (EUR 750.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23-25, rue Notre-Dame,

L-2240 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 86.644

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach, 

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l. ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 86.643, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 28 février 2002, publié au Mémorial, Recueil C n° 965 du 25 juin 2002.

II. L’associé unique décide de:
1. Changer la fin de l’exercice social de la société au sept mars de chaque année, l’exercice social ayant commencé le

vingt-neuf février 2004 clôturera le sept mars 2004.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est amendé

comme suit:

«Art. 15. L’exercice social de la société commence le huitième jour du mois de mars de chaque année et se termine

le septième jour du mois de mars de l’année suivante.»

30258

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 74, case 73. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034005.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.643. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034006.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

PRADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.457. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 avril 2004

Il résulte dudit procès-verbal que Mesdames Gaby Trierweiler et Nathalie Carbotti Prieur ont été nommées admi-

nistrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010, en remplacement de Mesdames
Candice De Boni et Anne Françoise Fouss, les administrateurs démissionnaires.

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires de toutes responsabilité résultant de

l’accomplissement de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034096.3/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CAPITAL STREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.873. 

<i>Ëxtrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 14 avril 2004

L’Assemblée a réélue INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034060.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
CAPITAL STREET S.A.
Signature

30259

BDR. PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 100.462. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Di Lorenzo, chef d’entreprise, né à Saint-Etienne (France), le 6 juillet 1955, demeurant à F-43700

Brives Charensac, 2bis, rue des Moulins (France);

2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois NETWORK TECHNOLOGIES PARTICIPATIONS,

S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 93.699.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-

passe Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BDR. PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales de

vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

1.- Monsieur Alain Di Lorenzo, chef d’entreprise, né à Saint-Etienne (France), le 6 juillet 1955, demeurant à F-

43700 Brives Charensac, 2bis, rue des Moulins (France), trois cent quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . .

396

2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois NETWORK TECHNOLOGIES PARTICIPA-

TIONS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 93.699, deux cent quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204

Total: six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

30260

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Alain Di Lorenzo, chef d’entreprise, né à Saint Etienne (France), le 6 juillet 1955, demeurant à F-43700

Brives Charensac, 2bis, rue des Moulins (France);

b) Monsieur François Richaume, chef d’entreprise, né à Nancy (France), le 29 juillet 1965, demeurant à F-54220 Mal-

zeville, 143, avenue du Général Leclerc (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle de l’un des deux gérants pour toute opération inférieure ou

égale à quatre mille euro (4.000,- EUR).

30261

Pour toute opération supérieure à quatre mille euro (4.000,- EUR) la société est engagée par la signature conjointe

des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2004, vol. 526, fol. 76, case 1. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034783.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

LUDIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.318. 

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUDIO S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 537 du 23 juillet 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 5 juillet 2000, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 813 du 7 novembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économique appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Première réduction du capital social conformément à l’article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales d’un

montant de EUR 1.219.200,- (un million deux cent dix-neuf mille deux cents euros) afin de porter le capital de son mon-
tant actuel de EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille euros) à un montant de EUR 580.800,- (cinq cent quatre-vingt
mille huit cents euros) à réaliser:

a. par dispense totale aux actionnaires quant à la libération de 75% de 2.032 (deux mille trente-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 600,- (six cents euros) chacune, portant les numéros 969 à 3.000 et représentant un montant
total EUR 914.400,- (neuf cent quatorze mille quatre cents euros);

b. par annulation desdites actions n

°

 969 à 3.000 d’une valeur nominale de EUR 600,- (six cents euros) chacune, libé-

rées à raison de 25%, par remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 304.800,- (trois cent quatre mille huit
cents euros);

le but étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures:
2. Echange et annulation des 968 (neuf cent soixante-huit) actions restantes portant les numéros 1 à 968 d’une valeur

nominale de EUR 600,- (six cents euros) chacune contre l’émission de 1.452 (mille quatre cent cinquante-deux) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 400,- (quatre cents euros) chacune donnant les mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

3. Deuxième réduction du capital social à concurrence de EUR 80.800,- (quatre-vingt mille huit cents euros) afin de

porter le capital social d’un montant de EUR 580.800,- (cinq cent quatre-vingt mille huit cents euros) à un montant de
EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) par annulation de 202 (deux cent deux) actions d’une valeur nominale de EUR
400,- (quatre cents euros) chacune numérotées 1.251 à 1.452 et remboursement du montant de EUR 80.800,- (quatre-
vingt mille huit cents euros) à l’actionnaire FIDCORP LTD, le but de cette deuxième réduction étant d’adapter les
moyens financiers de la société à ses activités futures.

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq mil-

lions d’euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 400,- EUR (quatre cents
euros) chacune.

5. Modification des 1

er

, 4

ème

 et 6

ème

 alinéas de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

Junglinster, le 30 avril 2004.

J. Seckler.

30262

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 400,- (quatre cents euros) chacune.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq

millions d’euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 400,- (quatre
cents euros) chacune.»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin

le . . . 2008 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émis-
sion d’actions nouvelles.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une première réduction du capital social conformément à l’article 69(2) de la loi

sur les sociétés commerciales à concurrence d’un montant de EUR 1.219.200,- (un million deux cent dix-neuf mille deux
cents euros) afin de porter le capital de son montant actuel de EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille euros) à un
montant de EUR 580.800,- (cinq cent quatre-vingt mille huit cents euros) à réaliser:

- par dispense totale aux actionnaires quant à la libération de 75% de 2.032 (deux mille trente-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 600,- (six cents euros) chacune, portant les numéros 969 à 3.000 et représentant un montant
total EUR 914.400,- (neuf cent quatorze mille quatre cents euros);

- par annulation desdites actions numéros 969 à 3.000 d’une valeur nominale de EUR 600,- (six cents euros) chacune,

libérées à raison de 25%, par remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 304.800,- (trois cent quatre mille
huit cents euros);

le but de cette réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger et d’annuler les 968 (neuf cent soixante-huit) actions restantes, portant les numéros

1 à 968 d’une valeur nominale de EUR 600,- (six cents euros) chacune contre l’émission de 1.452 (mille quatre cent
cinquante-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 400,- (quatre cents euros) chacune donnant les mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

Les 1.452 (mille quatre cent cinquante-deux) actions sont attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation

dans le capital social de la société, toute différence résultant de cet échange d’actions étant réglée par les actionnaires
entre eux moyennant paiement au comptant.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une deuxième réduction du capital social conformément à l’article 69(2) de la loi

sur les sociétés commerciales à concurrence d’un montant de EUR 80.800,- (quatre-vingt mille huit cents euros) afin de
porter le capital social d’un montant de EUR 580.800,- (cinq cent quatre-vingt mille huit cents euros) à un montant de
EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) par annulation de 202 (deux cent deux) actions d’une valeur nominale de EUR
400,- (quatre cents euros) chacune numérotées 1.251 à 1.452 et remboursement du montant de EUR 80.800,- (quatre-
vingt mille huit cents euros) à l’actionnaire majoritaire, le but de cette deuxième réduction étant d’adapter les moyens
financiers de la société à ses activités futures.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR

5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 400,- (quatre cents euros) chacune.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration établi en conformité avec l’article 32-3(5) de la loi sur

les sociétés commerciales, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmenta-
tions de capital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscrip-
tion préférentiel des actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier les 1

er

, 4

ème

 et 6

ème

 alinéas de l’article

5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 400,- (quatre cents euros) chacune.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq

millions d’euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 400,- (quatre
cents euros) chacune.»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin

le 6 avril 2009 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent et

notamment pour procéder à l’annulation et à l’échange des actions ainsi qu’au remboursement aux actionnaires.

30263

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, V. Baravini, C. Evrard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034362.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

LUDIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.318. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 avril

2004.

(034363.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ALLFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.322. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg)
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALLFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 29322, constituée suivant acte notarié du 23 novembre 1988, publié au Mémorial C numéro 48 du 23 février
1989 (ci-après dénommée «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 876 du 8 juin 2002.

L’assemblée est déclarée ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon par la Société avec effet immédiat de son statut de société holding régie par la loi du 31 juillet 1929 sur

le régime fiscal des sociétés de participation financières, telle que modifiée.

2.- Modification de l’objet social de la Société et rédaction nouvelle de l’article deux (2) des statuts de la Société com-

me suit: 

Art. 2.
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

J. Elvinger.

Signature.

30264

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

3.- Suite à cet abandon, modification supplémentaire des articles un (1) et quatorze (14) des statuts de la Société. 
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à cent soixante-treize mille

cinq cent trente Euros (173.530,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la Société abandonne avec effet immédiat son statut

de société holding régie par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société et de donner une

nouvelle rédaction à l’article deux (2) des statuts de la Société comme suit: 

Art. 2.
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’abandon par la Société de son statut holding, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

encore de modifier l’article premier (1

er

), premier alinéa et l’article quatorze (14) des statuts de la Société pour leur

donner désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Premier alinéa.

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ALLFIN INTERNATIONAL S.A.»

Art. 14.
«La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.M. Bettinger, C. Ripplinger, S. Dessart, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2004, vol. 883, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034396.3/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.322. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034397.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

Belvaux, le 28 avril 2004.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 28 avril 2004.

J.J. Wagner.

30265

FORTUNA SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.201. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FORTUNA SELECT FUND, une so-

ciété d’investissement à capital variable, avec siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, (R.C. Luxembourg:
B 88.201), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1161 du 1

er

 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie Marchand, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Kuchly, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Dans les Articles 3 et 20 des Statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 sera remplacée par une référence à la

loi du 20 décembre 2002.

2) Dans le sixième alinéa de l’Article 5 des Statuts, le montant du capital minimum de la Société sera modifié, et cet

alinéa se lira comme suit:

«Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) et doit être

atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.»

3) Dans le septième alinéa de l’Article 14 des Statuts, la phrase entre parenthèses sera modifiée et se lira comme suit:
«(ce qui pourra se faire par le biais d’une conférence organisée par téléphone ou par d’autres moyens de communi-

cation similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres).»

4) Les alinéas 3 à 11 de l’Article 16 des Statuts seront supprimés et remplacés par le texte ci-dessous:
«Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société dans les limites permises par la Loi, comprenant, sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société et la mise en garantie de ses actifs;
b) au pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou catégorie de valeurs et le

pourcentage maximum de valeurs de toute forme ou catégorie qu’elle peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.

Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure où la Loi le permet, dans les actions
d’une société d’investissement de type ouvert, ou dans des parts de fonds communs de type ouvert, gérés par une so-
ciété à laquelle la Société est liée par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation directe ou indirecte
substantielle.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués 
(i) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel

que défini par la Loi, 

(ii) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché d’un état membre

de l’Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public, 

(iii) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire admis à une cote officielle dans tout autre pays en

Europe, Asie, Océanie, Continents Américains et Afrique, négociés sur tout autre marché des pays mentionnés ci-des-
sus, sous réserve qu’un tel marché est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public, 

(iv) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les condi-

tions d’émission comportent l’engagement d’une présentation d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bour-
se de valeurs ou à un autre marché réglementé, tel que mentionné ci-dessus et sous réserve que l’admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission, ainsi que 

(v) dans d’autres valeurs, instruments ou autres actifs conformément aux limites déterminées par le conseil d’admi-

nistration, selon les lois et la réglementation applicables.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à

100% des avoirs totaux de la Société dans des valeurs mobilières différentes/instruments du marché monétaire émis ou
garantis par n’importe quel état membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un état non-membre de l’Union
Européenne, considéré comme acceptable par l’autorité de contrôle et stipulé dans les documents de vente de la So-
ciété, ou les entités internationales publiques auxquelles un ou plusieurs des états membres de l’Union Européenne ap-
partiennent, sous réserve que dans le cas où la Société décide d’utiliser cette disposition, la Société détienne des titres
provenant d’au moins six émissions différentes et que les titres provenant d’une même émission, ne puissent représen-
ter plus de 30% de ses avoirs nets totaux.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, comprenant les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés
sur un marché réglementé tel que mentionné dans la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré
à condition que les sous-jacents consistent en des instruments prévus par l’Article 41 (1) de la loi du 20 Décembre 2002,
des indices financiers, des taux d’intérêts, des taux de change ou devises, dans lesquels la Société peut investir confor-
mément à ses objectifs d’investissement tel qu’il ressort des documents de vente de la Société.

30266

Le conseil d’administration de la Société peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC conformément à l’ar-

ticle 41, paragraphe (1), point e) et à l’article 46 de la loi du 20 décembre 2002»

5) Dans les Articles 27 et 29 des Statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 sera remplacée par une référence à

«la Loi».

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste de présence,
ainsi que les procurations demeurent jointes à ce document.

III. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux ac-

tionnaires nominatifs datées du 9 mars 2004. 

IV. Il résulte de la liste de présence que sur trois mille neuf cent soixante-huit virgule six cent vingt et un (3.968,621)

actions en circulation, mille cinq cent quatre-vingt-dix (1.590) actions sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire a déjà été convoquée avec les

mêmes cinq points de l’ordre du jour le 8 mars 2004 et que le quorum nécessaire pour voter sur ces points de l’ordre
du jour n’était pas atteint. 

Le Président a attiré l’attention de l’Assemblée sur la suppression du point 6) de l’ordre du jour étant donné que

l’assemblée du 8 mars 2004 a délibéré sur ce dernier lors de sa réunion.

Cette assemblée peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour quelque soit le nombre d’actions présentes ou

représentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 3 et l’Article 20 des statuts de la société afin de remplacer la référence à la

loi du 30 mars 1988 par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

En conséquence, les Articles 3 et 20 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes les mesures et réaliser toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement

et au développement de son but au sens le plus large admis par la loi du 20 décembre 2002 (la «Loi») relative aux or-
ganismes de placement collectif.» 

«Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires et agira en tant que tel

jusqu’à son remplacement par son successeur.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’Article 5 des statuts comme suit: 
«Art. 5. Sixième alinéa. Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR

1.250.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le septième alinéa de l’Article 14 des statuts comme suit: 
«Art. 14. Septième alinéa. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au

moins des administrateurs est présente ou représentée lors de la réunion (ce qui pourra se faire par le biais d’une con-
férence organisée par téléphone ou par d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres). Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a
égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante. En cas de conférence téléphonique,
les décisions adoptées par les administrateurs seront valablement reprises sur des procès-verbaux.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 3 à 11 de l’Article 16 des statuts et décide de les remplacer par le texte

suivant:

«Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société dans les limites permises par la Loi, comprenant, sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société et mise en garantie de ses actifs;
b) au pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou catégorie de valeurs et le

pourcentage maximum de valeurs de toute forme ou catégorie qu’elle peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.

Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure où la Loi le permet, dans les actions
d’une société d’investissement de type ouvert, ou dans des parts de fonds communs de type ouvert, gérés par une so-
ciété à laquelle la Société est liée par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation directe ou indirecte
substantielle.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués 

30267

(i) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel

que défini par la Loi, 

(ii) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché d’un état membre

de l’Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public, 

(iii) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire admis à une cote officielle dans tout autre pays en

Europe, Asie, Océanie, Continents Américains et Afrique, négociés sur tout autre marché des pays mentionnés ci-des-
sus, sous réserve qu’un tel marché est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public, 

(iv) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les condi-

tions d’émission comportent l’engagement d’une présentation d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bour-
se de valeurs ou à un autre marché réglementé, tel que mentionné ci-dessus et sous réserve que l’admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission, ainsi que 

(v) dans d’autres valeurs, instruments ou autres actifs conformément aux limites déterminées par le conseil d’admi-

nistration, selon les lois et la réglementation applicables.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à

100% des avoirs totaux de la Société dans des valeurs mobilières différentes/instruments du marché monétaire émis ou
garantis par n’importe quel état membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un état non-membre de l’Union
Européenne, considéré comme acceptable par l’autorité de contrôle et stipulé dans les documents de vente de la So-
ciété, ou les entités internationales publiques auxquelles un ou plusieurs des états membres de l’Union Européenne ap-
partiennent, sous réserve que dans le cas où la Société décide d’utiliser cette disposition, la Société détienne des titres
provenant d’au moins six émissions différentes et que les titres provenant d’une même émission, ne puissent représen-
ter plus de 30% de ses avoirs nets totaux.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, comprenant les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés
sur un marché réglementé tel que mentionné dans la Loi et / ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à
gré à condition que les sous-jacents consistent en des instruments prévus par l’Article 41 (1) de la loi du 20 décembre
2002, des indices financiers, des taux d’intérêts, des taux de change ou devises, dans lesquels la Société peut investir
conformément à ses objectifs d’investissement tel qu’il ressort des documents de vente de la Société.

Le conseil d’administration de la Société peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC conformément à l’ar-

ticle 41, paragraphe (1), point e) et à l’article 46 de la loi du 20 décembre 2002.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 27 et l’Article 29 des statuts en remplaçant la référence à la loi du 30 mars

1988 par la référence à «la Loi».

En conséquence l’article 27 et l’article 29 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante: 
«Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-

tionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.» 

«Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la Loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Marchand, S. Kuchly, B. Kissel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2004, vol. 883, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034399.3/239/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

FORTUNA SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.201. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034400.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

Belvaux, le 27 avril 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 avril 2004.

J.-J. Wagner.

30268

PINAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441. 

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PINAR S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 559 du 31 juillet 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 7 décembre 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 130 du 9 février 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économique appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Première réduction du capital social conformément à l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales à con-

currence d’un montant de EUR 1.570.020,- (un million cinq cent soixante-dix mille vingt euros) afin de porter le capital
de son montant actuel de EUR 3.856.970,- (trois millions huit cent cinquante-six mille neuf cent soixante-dix euros) à
EUR 2.286.950,- (deux millions deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante euros) par dispense totale aux ac-
tionnaires quant à la libération de 46,77% des 6.499 (six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sans désignation
de valeur nominale numérotées 969 à 7.467, le but étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités
futures.

2. Echange et annulation de toutes les actions en circulation, à savoir:
- 968 (neuf cent soixante-huit) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées 1 à 968, entièrement sous-

crites et libérées et représentant un montant nominal total de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros)

- 6.499 (six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées 969 à

7.467 et libérées à raison de 53,23%, correspondant à un montant de EUR 1.786.950,- (un million sept cent quatre-vingt-
six mille neuf cent cinquante euros)

contre l’émission de 45.739 (quarante-cinq mille sept cent trente-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 50,-

(cinquante euros) chacune de sorte que le capital social sera de EUR 2.286.950,- (deux millions deux cent quatre-vingt-
six mille neuf cent cinquante euros) représenté par 45.739 (quarante-cinq mille sept cent trente-neuf) actions d’une va-
leur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et attribution des nouvelles
actions aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social de la société, toute différence résultant de
cet échange d’actions ayant été réglée par les actionnaires entre eux moyennant paiement au comptant.

3. Deuxième réduction du capital social d’un montant de EUR 1.086.950,- (un million quatre-vingt-six mille neuf cent

cinquante euros) afin de porter le capital social de EUR 2.286.950,- (deux millions deux cent quatre-vingt-six mille neuf
cent cinquante euros) à un montant de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros) représenté par 24.000 (vingt-
quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, par annulation de 21.739 (vingt et
un mille sept cent trente-neuf) actions numérotées 24.001 à 45.739 et par remboursement à l’actionnaire FIDCORP
LIMITED d’un montant de EUR 1.086.950,- (un million quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante euros), le but étant
toujours celui d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

4. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) représenté par 100.000 (cent

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

5. Modification des 1

er

 et 4

ème

 alinéas ainsi que de la 1

ère

 phrase du 6

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui auront

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros), représenté par

24.000 (vingt-quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq

millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) cha-
cune.»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. 1

ère

 phrase. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le . . . 2009 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

30269

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une première réduction du capital social conformément à l’article 69(2) de la loi

sur les sociétés commerciales à concurrence d’un montant de EUR 1.570.020,- (un million cinq cent soixante-dix mille
vingt euros) afin de porter le capital de son montant actuel de EUR 3.856.970,- (trois millions huit cent cinquante-six
mille neuf cent soixante-dix euros) à un montant de EUR 2.286.950,- (deux millions deux cent quatre-vingt-six mille neuf
cent cinquante euros) à réaliser par dispense totale aux actionnaires quant à la libération de 46,77% des 6.499 (six mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sans désignation de valeur nominale numérotées 969 à 7.467, le but de cette
réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger et d’annuler toutes les actions en circulation, à savoir:
- 968 (neuf cent soixante-huit) actions existantes, numérotées 1 à 968, sans désignation de valeur nominale, entière-

ment souscrites et libérées, correspondant à un montant nominal total de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros);

- 6.499 (six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions existantes, numérotées 969 à 7.467, sans désignation de

valeur nominale, entièrement souscrites et libérées à raison de 53,23%, correspondant à un montant de EUR 1.786.950,-
(un million sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante euros);

contre l’émission de 45.739 (quarante-cinq mille sept cent trente-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 50,-

(cinquante euros) chacune de sorte que le capital social sera de EUR 2.286.950,- (deux millions deux cent quatre-vingt-
six mille neuf cent cinquante euros) représenté par 45.739 (quarante-cinq mille sept cent trente-neuf) actions d’une va-
leur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les 45.739 (quarante-cinq mille sept cent trente-neuf) nouvelles actions sont attribuées aux actionnaires au prorata

de leur participation dans le capital social de la société, toute différence résultant de cet échange d’actions étant réglée
par les actionnaires entre eux moyennant paiement au comptant.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une deuxième réduction du capital social conformément à l’article 69(2) de la loi

sur les sociétés commerciales à concurrence d’un montant de EUR 1.086.950,- (un million quatre-vingt-six mille neuf
cent cinquante euros) afin de porter le capital social de EUR 2.286.950,- (deux millions deux cent quatre-vingt-six mille
neuf cent cinquante euros) à un montant de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros) représenté par 24.000
(vingt-quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, par annulation de 21.739
(vingt et un mille sept cent trente-neuf) actions numérotées 24.001 à 45.739 et par remboursement à l’actionnaire ma-
joritaire, le but de cette deuxième réduction étant toujours celui d’adapter les moyens financiers de la société à ses
activités futures.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera re-

présenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration établi en conformité avec l’article 32-3(5) de la loi sur

les sociétés commerciales, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmenta-
tions de capital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscrip-
tion préférentiel des actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier les 1

er

 et 4

ème

 alinéas ainsi que la 1

ère

phrase du 6

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros), représenté par

24.000 (vingt-quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq

millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) cha-
cune.»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. 1

ère

 phrase. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 6 avril 2009 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent et

notamment pour procéder à l’annulation et à l’échange des actions ainsi qu’au remboursement aux actionnaires.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

30270

Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034368.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

PINAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 30 avril

2004.

(034369.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2004

- La cooptation de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-

7396 Luxembourg, 1, rue de Prettange en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, dé-
missionnaire est ratifiée.

- La démission de Monsieur Filippo Comparetto pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée.

- Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Ma-

mer, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034031.3/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

AL-ANDALUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 100.438. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AL-ANDALUS HOUSE, a Cayman Island Exempt company with registered office at Ugland House, South Church

Street, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy given on March 19, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

 Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

 Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour IMMO DEBT S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

30271

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and/or any other financial instru-

ment, which may be convertible.

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 4. The Company will have the name AL-ANDALUS FINANCE, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

 Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

 Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

 Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

 Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B. 

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of (i) the

Category A managers present or represented, and (ii) the consent of at least one Category B Manager, with at least the
presence or the representation of the majority of Category A Managers and at least one Category B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alised profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable re-
serves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

 Art. 13. The manager or the board of managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

 Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

30272

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

 Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

 Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

 Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2004.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by AL-ANDALUS HOUSE, prenamed and have been fully paid

in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
Category A manager:
- Mr Ahmed Rashed Abdulrahman Al-Qattan, Legal Accountant, residing in Manama, P.O. Box 10006, Kingdom of

Bahrain

Category B manager:
- Mr Marcel Stephany, accounting and tax exepert, residing at 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand

Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited. The company will be validly committed towards third parties by the joint

signatures of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B.

2) The address of the registered office of the Company is fixed at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le 22 mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AL-ANDALUS HOUSE, une société régie par le droit des Iles Caymans, avec siège social à Ugland House, South

Church Street, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans,

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle à 7 Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée le 19 mars 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

30273

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou tout autre

instrument financier, qui pourront être convertibles.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société a comme dénomination AL-ANDALUS FINANCE, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Münsbach (commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

 Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution

de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique, en cas de pluralité de

gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont, au moins, la signature d’un
gérant de catégorie A et la signature d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité de (i) tous les gé-

rants de catégorie A présents ou représentés, et (ii) le vote favorable d’au moins un gérant de catégorie B, avec au mois
la présence ou la représentation de la majorité des gérants de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour

30274

distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

 Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

 Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

 Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

 Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2004.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cent (500) parts sociales ont été souscrites par AL-ANDALUS HOUSE, préqualifiée, et ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérant de catégorie A:
- Mr Ahmed Rashed Abdulraham Al-Qattan, legal accountant, demeurant à Manama, P.O. Box 10006, Kingdom of

Bahrain.

 Gérant de catégorie B:
- Mr Marcel Stephany, expert comptable et fiscal, demeurant au 23 Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-

Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants,

dont au moins la signature d’un gérant de catégorie A et la signature d’un gérant de catégorie B.

2) L’adresse du siège social est fixée 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Boudjelida., J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 143S, fol. 4, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034401.3/211/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

30275

PrimeCorp PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 100.449. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- The company PremiaCorp S.A., a company incorporated and organized under Luxembourg Law, established and

having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

here represented by:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation: INTERCONSULT, a company established

and having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

the latter one represented by:
a) Mr Federigo Cannizzaro, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Ms Laura De Santis, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories and validly authorized to sign jointly on behalf of said com-

pany,

by virtue of a proxy given in Paris (France), on 12 March 2004.
2.- Mr Robert K. Sursock, financial advisor, residing at 199 Avenue Victor Hugo, F-75116 Paris,
here represented by:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation: INTERCONSULT, a company established

and having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

the latter one represented by:
a) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed;
b) Ms Laura De Santis, prenamed;
both acting in their capacity as duly authorized signatories and validly authorized to sign jointly on behalf of said com-

pany,

by virtue of a proxy given in Paris (France), on 12 March 2004.
Before mentioned proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint

stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.- There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name:

PrimeCorp PARTICIPATIONS.

Art. 2.- The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3.- The company is established for an unlimited period.

Art. 4.- The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests. 

The company may furthermore provide all kinds of advices, assistance and consultancy in general.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

30276

Art. 5.- The subscribed capital of the company is fixed at eighty-five thousand United States dollars (85,000.- USD)

represented by eight thousand five hundred (8,500) shares without a par value.

The shares are and will remain registered shares. 
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6.- The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed three (3) years by the general meeting of shareholders and who can be dis-
missed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.- The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8.- Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case

of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9.- The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10.- The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law,
or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11.- The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may however be elected at the

first general meeting of shareholders.

Art. 12.- Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-

nature legally commits the company.

Art. 13.- The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six (6) years.

General meeting

Art. 14.- The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15.- The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fifteenth day in the month of June of each year at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16.- The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17.- Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18.- The business year begins on first day of January of each year and ends on thirty-first day of December the

same year. 

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19.- At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

30277

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.- The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21.- The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of eighty-five thousand United States dollars (85,000.- USD) as was certified to the undersigned who expressly states
this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred euro.

<i>Valuation

For the purpose of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of eighty-five thousand

United States dollars (85,000.- USD) is valued at sixty-nine thousand seven hundred Eighty-six Euros (69,786.- EUR). 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2009: 

1) PremiaCorp S.A., a company existing under Luxembourg Law, with registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B number 87.034);

2) Mr Robert K. Sursock, financial adviser, residing at 199 Avenue Victor Hugo, F-75116 Paris;
3) Mr Bernard Willi, lawyer, residing c/o FIDAL, 12-14 boulevard du Général Leclerc, F-92200 Neuilly-sur-Seine.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as of 2009:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. with registered office at 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C. Luxembourg,

section B number 65.477).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as managing director (administrateur-délégué) of the company, Mr Robert
K. Sursock, prenamed, who is allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily man-
agement of the company.

1.- PremiaCorp S.A., prenamed, eight thousand four hundred ninety-nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,499

2.- Mr Robert K. Sursock, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: eight thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,500

30278

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present orig-
inal deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PremiaCorp S.A., une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par:
 LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, éta-

blie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

laquelle dernière est représentée par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Laura De Santis, employée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leur qualité de signataires autorisés de la société et habilités à l’engager valablement par leur si-

gnature conjointe,

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 12 mars 2004.
2.- Monsieur Robert Sursock, consultant financier, demeurant au 199 Avenue Victor Hugo, F-75116 Paris,
ici représenté par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

laquelle dernière est représentée par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé;
b) Madame Laura De Santis, prénommée;
les deux agissant en leur qualité de signataires autorisés de la société et habilités à l’engager valablement par leur si-

gnature conjointe.

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 12 mars 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.- Il est établi par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination: PrimeCorp

PARTICIPATIONS.

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.- La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consutance en général.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

30279

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (85.000,- USD) repré-

senté par huit mille cinq cents (8.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 Administration - Surveillance

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder trois (3) ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7.- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.- Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) toutefois être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art 13.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)

années.

Assemblée générale

Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 10.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17.- Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

30280

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.- L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19.- Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.- La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-

vant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (85.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à deux mille cinq cents euros.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit d’un montant de quatre-vingt-cinq mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (85.000,- USD) est évalué à soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-six Euros (69.786,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2009.

1) PremiaCorp S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg

(R.C. Luxembourg, section B numéro 87.034);

2) Monsieur Robert K. Sursock, consultant financier, demeurant au 199 Avenue Victor Hugo, F-75116 Paris;
3) Monsieur Bernard Willi, avocat, demeurant c/o FIDAL, 12-14 boulevard du Général Leclerc, F-92200 Neuilly-sur-

Seine.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2009:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C. Luxembourg, sec-

tion B numéro 65.477).

1.- PremiaCorp S.A., prénommée, huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . .

 8.499

2.- Monsieur Robert K. Sursock, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: huit mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500

30281

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-

délégué de la société, Monsieur Robert K. Sursock, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa signature indi-
viduelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, L. De Santis, J-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2004, vol. 883, fol. 94, case 6. – Reçu 697,86 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034550.3/239/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

HALEAKALA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8077 Bertrange, 160, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg E326. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Elvire Plein, institutrice, née à Luxembourg, le 22 mars 1944, demeurant à L-8077 Bertrange, 160, rue de

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Georges Muller, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée.

La prédite procurations, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Georges Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 septembre 1969, demeurant à L-1116 Luxem-

bourg, 18, rue Adolphe.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est HALEAKALA S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale statutant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR), représenté par soixante (60) parts

d’intérêts de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la

date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;

Belvaux, le 14 avril 2004.

J.-J. Wagner.

1.- Madame Elvire PLein, institutrice, née à Luxembourg, le 22 mars 1944, demeurant à L-8077 Bertrange, 160,

rue de Luxembourg, quarante-cinq parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

 2.- Monsieur Georges Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 septembre 1969, demeurant à L-1116

Luxembourg, 18, rue Adolphe, quinze parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: soixante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

30282

- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas
de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts d’intérêts sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’associé

cédant et le ou les associé(s) cessionnaires, soit par un expert, désigné de commun accord par l’associé cédant et le(les)
associé(s) acquéreur(s).

En cas de désaccord sur l’expert à nommer, celui-ci sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société. 

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

 Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

La présente société est à considérer comme société civile familiale, les associés étant mère et fils.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

30283

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Georges Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 septembre 1969, demeurant à L-1116 Luxembourg,

18, rue Adolphe.

2.- Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 160, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2004, vol. 526, fol. 75, case 10. – Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034697.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

UEB (LUXEMBOURG) S.A., UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.007. 

 L’an deux mille quatre, le treize avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED EUROPEAN BANK LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à L-2018 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.007, constituée sous la dénomination UNITED OVERSEAS BANK
(LUXEMBOURG) S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 1981, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 30 du 13 février 1981, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 221 du 24 février 2004.

 L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Huguette Espen, employée privée, demeurant

à Mertzig,

 qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société en ajoutant un deuxième alinéa à l’article 3 des statuts, libellé comme suit:
 «La société a en outre pour objet l’exploitation d’une agence d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’Assemblée décide d’élargir l’objet social de la société en ajoutant un deuxième alinéa à l’article 3 des statuts, libellé

comme suit:

 «La société a en outre pour objet l’exploitation d’une agence d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Espen, M. Muller, S. Schenk, F. Baden.

Junglinster, le 30 avril 2004.

J. Seckler.

30284

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004,Volume 143 S, folio 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(034298.3/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

UEB (LUXEMBOURG) S.A., UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.007. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034301.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

EUROPEAN COURIER SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 100.441. 

STATUTES

 In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of March.
 Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 101, Finsbury Pavement, London

EC2A 1EJ,

 here represented by Mrs. Myriam Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on March 29, 2004.

 Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing person, in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed a

unipersonal limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Denomination - Registered Office - Object - Duration

 Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited lia-
bility companies as well as by the present statutes.

 Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN COURIER SERVICES, S.à r.l. 

 Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. 
 It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

 Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

 The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

 The company may borrow in any form.
 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

 Art. 5. The company is established for an unlimited period. 

 Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

 Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred and twenty-five (125) parts of one hundred euro (100.- EUR) each.

 Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
 Such repurchase shall be subject to the following conditions
 - any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

F. Baden.

F. Baden.

30285

 - the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements. 

 Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
 In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

 For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

 Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

 In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings. 

Title III.- Management

 Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. 

 The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any litigation involving the corporation either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager(s).

 They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General Meeting of Participants

 Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

 All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

 In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

 Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

 Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

 The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

 Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws.

 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

liabilities. 

Title VII.- Varia

 Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory Provision

 The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2004.

<i>Subscription

 The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows: 

 The parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR) per part by a contribution in cash

of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

 As a result the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

 BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five parts, . . . . 

125

 Total: one hundred and twenty-five parts,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

30286

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,500.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

 After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

 1) The registered office of the company is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
 2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period Mr Jean Steffen, attorney-at-

law, residing in Luxembourg, Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg and Mr Eric Vanderkerken, em-
ployee, residing in Luxembourg.

 3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
 The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

 The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

 L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social à 101, Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ,
 ici représentée par Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration lui conférée le 29 mars 2004.

 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

 Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN COURIER SERVICES, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés. 

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

 La société peut emprunter sous toutes les formes.
 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

 Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts sociales

 Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
 Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
 - tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

 - les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

30287

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

 S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

 Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III.- Administration

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale.

 Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme deman-

deur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

 Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimité. 
 Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

Titre IV.- Assemblée générale des associés

 Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

 S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

 Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

 Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif

Titre VII.- Varia

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

 La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

 Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

 Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par part sociale par un

apport en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

 Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la so-

ciété, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.500,- EUR.

 BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . 

 125

 Total: cent vingt-cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

30288

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

 Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes
 1. Le siège de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
 2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg et Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant à Luxembourg.

 3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
 Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de cons-

titution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

 Signé: M. Hoffmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 143S, fol. 7, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034421.3/212/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

FLOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.015. 

<i>Commissaire aux Comptes

IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anc. EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A.), 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (le Commissaire aux comptes) est renommée pour une période se terminant lors

de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

<i>Conseil d’Administration 

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Madame Daniela Gaddo, demeurant 2917/a, San Marco, I-30124 Venezia, Italie. 
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et Madame Daniela Gaddo

(les Administrateurs) sont renommés pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Annuelle reportée des Actionnaires, tenue au siège social de la Société, en date du 15 avril

2004, a décidé d’affecter le résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002 comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034028.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

P. Frieders.

Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

488,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

488,- EUR

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Belca Holding S.A.

Car Tec S.A.

Car Tec S.A.

Cofaco S.A.

Transfert, S.à r.l.

Leumi Fund Holding (Lux) S.A.

Commercial Union Management Services, S.à r.l.

Torem S.A.

Torem S.A.

Arch S.A.

Saray, S.à r.l.

Saray, S.à r.l.

Saray, S.à r.l.

Saray, S.à r.l.

Atomo

Atomo

Tomkins Luxembourg, S.à r.l.

Tomkins Luxembourg, S.à r.l.

Costamar Finances Holding

Stasis S.A.

Poncellina Holding S.A.

Poncellina Holding S.A.

Forage Holding S.A.

EURINCO, Europe Invest Corporation S.A.

Leumi Fund Holding (Lux) S.A.

Atlanta Group Holding S.A.

Talyna, S.à r.l.

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A.

Sterwen S.A.

BNP Paribas Luxembourg

Highlands S.A.

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l.

Tomkins Overseas Funding, S.à r.l.

Prado Holding S.A.

Capital Street S.A.

BDR. Participations, S.à r.l.

Ludio S.A.

Ludio S.A.

Allfin International S.A.

Allfin International S.A.

Fortuna Select Fund

Fortuna Select Fund

Pinar S.A.

Pinar S.A.

Immo Debt S.A.

Al-Andalus Finance, S.à r.l.

PrimeCorp Participations

Haleakala S.C.I.

UEB (Luxembourg) S.A., United European Bank (Luxembourg) S.A.

UEB (Luxembourg) S.A., United European Bank (Luxembourg) S.A.

European Courier Services, S.à r.l.

Flolux S.A.