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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 629

18 juin 2004


Accounting,  Legal  and  Trust  Services  S.A.,  Lu- 

Innovel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Innovel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Accounting,  Legal  and  Trust  Services  S.A.,  Lu- 

Innovel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Innovel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Air 7 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intégrale Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Auto Pièces Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


ITI News Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 


Boyar Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


IW Investments S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . 


Boyar Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


KBC Frequent Click Conseil S.A.H., Luxembourg 


Brasserie Nationale S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . .


Lampebank International S.A., Luxembourg  . . . . 


Cafina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF Apartment Loan Investments Holdings, S.à r.l., 

Cafina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Campari-Club  Lëtzebuerg,  A.s.b.l.,  Esch-sur-Al-

LSF Apartment Loan Investments Holdings, S.à r.l., 

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ceres S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Natexis-Cape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Chauffage Entringer, S.à r.l., Welfrange  . . . . . . . . .


Olip S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A. . . . . .


Olip S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie  de  Réassurance  Akzo  Nobel  S.A., 

P.R.Y., S.à r.l., Obercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Panarea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Creabio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rommeschter Haff S.C., Mullendorf. . . . . . . . . . . . 


Creative Concepts Holding S.A., Luxembourg . . . .


Rommeschter Haff S.C., Mullendorf. . . . . . . . . . . . 


Creative Concepts Holding S.A., Luxembourg . . . .


Roofland S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Creative Concepts Holding S.A., Luxembourg . . . .


Rosy Blue International S.A., Luxembourg . . . . . . 


DaimlerChrysler Services Re Insurance S.A., Lu- 

Sageri Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


xembourg, Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SCI rue des Genêts, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


DFP Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


SGAM  Alternative  Equity  Strategies  Diversified 

DFP Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Efinhol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Skagerack S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Efinhol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SLF  Schumann-Lavédrine  Finance  S.A.,  Luxem- 

Eglise de Pentecôte de Luxembourg, A.s.b.l., Nie- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


dercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sudstern S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fingeco Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .


Tac O Tac S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


France Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


TPF - Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


France Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Trans-Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gale Estate Enterprises S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Trans-Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transreal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


GVS, Grand Vin Sélection, S.à r.l., Luxembourg  . .


United Tiles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Health Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Voyages Schmit S.A., Christnach . . . . . . . . . . . . . . 


Highlands S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Willerfunds Management Company S.A., Luxem- 

Ifile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Imac, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yole S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Industrial Polimers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .



LSF APARTMENT LOAN INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.399. 

In the year two thousand and four, on the fifteenth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited company established in 8, boulevard de la Foire, 1528

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 91.796, represented
by Mr Philippe Detournay, in his capacity as manager,

here represented by Ms Aline Giersch, private employee, residing in Hagen, 
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 8th April, 2004. 
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, representing the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated LSFX-KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., (the Company), established under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger in replacement of his colleague Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 19th August,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 989 of September 25, 2003 and registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 95.399, has requested the undersigned notary to
record that:

I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company and as a consequence, the entire

share capital is present or represented.

II. The agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to change the name of the Company. 
2. Amendment of article 4 of the articles of association.
3. Decision to appoint as managers of the company John Hennessy, Grant Dixon and John Donald Dell.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it has taken

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company. 
The Company shall henceforth take the name of LSF APARTMENT LOAN INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 4 of the articles of association will henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company exists under the name of LSF APARTMENT LOAN INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Third resolution

The new managers of the Company will be John Hennessy, Grant Dixon and John Donald Dell.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., établie à 8, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.400, représentée par M. Philippe
Detournay, dans sa qualité de gérant,

ici représentée par Mademoiselle Aline Giersch, employée privée, résidente à Hagen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 avril 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LSFX-

KEB CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée selon acte de Maître Joseph Elvinger en remplacement de son
collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 19 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Numéro 989 du 25 septembre 2003 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 95.399, a requis le notaire soussigné d’acter que:


I. La partie comparante est la seule associée de la Société (l’Associé Unique) et la totalité du capital social est donc

présente ou représentée.

II. L’agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier le nom de la Société.
2. Modification de l’article 4 des statuts.
3. Décision de nommer gérants de la société John Hennessy, Grant Dixon and John Donald Dell.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter qu’elle a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le nom de la Société. La Société prendra dorénavant le nom de LSF APARTMENT


<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’article 4 des statuts prendra dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La Société existe sous la dénomination de LSF APARTMENT LOAN INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Les gérants de la société seront John Hennessy, Grant Dixon et John Donald Dell.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Giersch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 143S, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034280.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

LSF APARTMENT LOAN INVESTMENTS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.399. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 419 du 15 avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(034283.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.

AIR 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 41.803. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05592, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033855.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

FINGECO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.873. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05588, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033866.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 avril 2004.


Luxembourg, le 6 avril 2004.



OLIP S.C., Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile OLIP S.C., ayant son siège social à L-

1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 20 février 2001, publié au Mémorial C numéro 910 du 23 octobre 2001.

L’assemblée se compose des ses deux seuls et uniques associés, à savoir:
1.- EAGLE PROJECTS LTD, ayant son siège à Jasmine Court 35A Regent Street, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 8 septembre 2003.
2.- HIMLEY HOLDING CORP., ayant son siège à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 8 septembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes représentées comme il est dit ont exposé au notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit leurs résolutions sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des cent (100) parts sociales

existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société, de même que la comptabilité de la société, de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social de cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000,-), au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-
neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros
et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.478,94).

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

société, pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cinq mille neuf

cent vingt et un euros et six cents (EUR 5.921,06) afin de le porter de son montant actuel - après conversion - de deux
mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.478,94) à un montant de huit mille qua-
tre cents euros (EUR 8.400,-) par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni
émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de cinq mille neuf cent vingt et un euros et six cents (EUR 5.921,06) effectué en numéraire

par les associés au prorata de leur participation dans le capital social a été donnée au notaire instrumentant, qui le re-
connaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à quatre-vingt-quatre euros (EUR

84,-) et de remplacer par conséquent les anciennes cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros (EUR 84,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter la prédite augmentation de capital et la conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF)

en euros (EUR), l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de huit mille quatre cents euros (EUR 8.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros (EUR 84,-) chacune qui sont souscrites comme


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

1.- EAGLE PROJECTS LTD, ayant son siège à Jasmine Court 35A, Regent Street, Belize City, Belize, quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- HIMLEY HOLDING CORP., ayant son siège à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town

Tortola, Iles Vierges Britanniques, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»


Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 2003, vol. 425, fol. 54, case 3. – Reçu 59,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033603.3/242/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

OLIP S.C., Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033605.3/242/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

BOYAR ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 81.300. 

Constituée par-devant M


 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2000, acte

publié au Mémorial C n


 918 du 24 octobre 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juin 2001,

acte publié au Mémorial C n


 48 du 10 janvier 2002, et en date du 19 septembre 2001, acte publié au Mémorial C



 289 du 21 février 2002.

Les comptes consolidés au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04362, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033942.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

BOYAR ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 81.300. 

Constituée par-devant M


 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2000, acte

publié au Mémorial C n


 918 du 24 octobre 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juin 2001,

acte publié au Mémorial C n


 48 du 10 janvier 2002, et en date du 19 septembre 2001, acte publié au Mémorial C



 289 du 21 février 2002.

Les comptes consolidés au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04364, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033945.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

NATEXIS-CAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.137. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05079, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(033854.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Mersch, le 1


 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 1


 décembre 2003.

H. Hellinckx.



<i>Pour la société
V. Goy



R. C. Luxembourg B 62.098. 

Le bilan du 1


 janvier 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03913, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033881.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

ROMMESCHTER HAFF, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7312 Mullendorf, Im Rothfeldchen.

Im Jahre zweitausendundvier, am neunten März.
Vor Uns Notar Maître Henri Hellinckx mit dem Amtswohnsitz in Mersch. 

Sind erschienen:

I) Herr Gilbert Cannivé, Landwirt, wohnhaft in L-7324 Mullendorf, 4A, rue de Hunsdorf;
II) Herr Paul Cannivé, Landwirt, Ehegatte von Frau Brigitte Schumann, wohnend in L-7312 Mullendorf, Im Rothfeld-


III) Herr Joseph Hansen, Landwirt, Ehegatte von Frau Alexandra Piecuch, wohnend in L-7324 Mullendorf, 53, rue de


IV) Herr Fernand Kirschten, Landwirt, wohnend in L-7320 Steinsel, 18, rue de la Forêt;
V) Die zivilrechtliche Gesellschaft REUTER HENRI ET FILS, hier vertreten durch:
a) Herrn Guy Reuter, Landwirt, wohnend in L-7337 Heisdorf, 21, rue de la Vallée.
b) Herrn Henri Reuter, Landwirt, und seine Ehegattin, Frau Mariette Oswald, Landwirtin, wohnend in L-7324 Mul-

lendorf, 6, rue de Hunsdorf.

Die Komparenten erklären und bitten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Gesellschafter sind der Zivilrechtlichen Gesellschaft ROMMESCHTER HAFF, mit Sitz in L-7312

Mullendorf, Im Rothfeldchen, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damali-
gen Amtssitz in Mersch, am 4. April 2001, veröffentlicht im Mémorial C;

- dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1.- Aufstockung des gezeichneten Kapitals um einhundertachttausend Euro (EUR 108.000,-) um es von seinem jetzi-

gen Stande von sechshunderttausend Euro (EUR 600.000,-) auf siebenhundertachttausend Euro (EUR 708.000,-) zu brin-
gen, durch die Schaffung von achtzehn (18) neuen Anteilen von je sechstausend Euro (EUR 6.000,-).

2.- Zeichnung und Einzahlung der achtzehn (18) neuen Anteile durch Herrn René Neiertz, und seine Ehegattin Frau

Léonie Muller, durch Sacheinlage und Bareinlage.

3.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
4.- Ernennung des Herrn Serge Neiertz zum zusätzlichen Verwalter.
5.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 16 der Satzung.
Dass die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt - mit Rückwirkung zum 1. Januar 2004 - das gezeichnete Kapital um einhunder-

tachttausend Euro (EUR 108.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Stande von sechshunderttausend Euro
(EUR 600.000,-) auf siebenhundertachttausend Euro (EUR 708.000,-) zu bringen, durch die Schaffung von achtzehn (18)
neuen Anteilen von je sechstausend Euro (EUR 6.000,-), welche mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet sind
als die bestehenden Anteile.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt - mit Rückwirkung zum 1. Januar 2004 - zur Zeichnung aller neuen Anteile Herrn

René Neiertz, Landwirt, wohnhaft in L-7395 Hunsdorf, 34, rue de Steinsel, geboren in Hunsdorf, am 25. August 1951,
und seine Ehegattin Frau Léonie Muller, Landwirtin, wohnhaft in L-7395 Hunsdorf, 34, rue de Steinsel, geboren in Lu-
xemburg, am 17. Januar 1947 zuzulassen.

<i>Dritter Beschluss

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann sind erschienen:
Herr René Neiertz und seine Ehegattin Frau Léonie Muller, beide vorbenannt,
welche erklärten die neuen Anteile zu zeichnen und völlig einzuzahlen, teilweise durch die Sacheinlage bestehend aus

Maschinenvermögen, Viehbestand und Stock, teilweise mittels Bareinlage einer Summe von neuntausend Euro (EUR
9.000,-). Der Betrag von neuntausend Euro (EUR 9.000,-) steht demgemäss zur Verfügung der Gesellschaft, was dem
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.

Das Inventar des Maschinenvermögens, Viehbestandes und Stock wird gegenwärtiger Urkunde beigegebogen.

L. Gaspard
<i>Directeur Général


<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt - mit Rückwirkung zum 1. Januar 2004 - Artikel 4 der Satzung abzuändern um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Das Gesellschaftskapital in einem Gesamtwert von siebenhundertachttausend Euro (EUR 708.000,-), ist ein-

geteilt in einhundertachtzehn (118) Anteile zu je sechstausend Euro (6.000,- EUR), welche wie folgt unter den Partnern
aufgeteilt sind: 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt - mit Rückwirkung zum 1. Januar 2004 - zum zusätzlichen Verwalter Herrn Serge

Neiertz, Landwirt, geboren in Luxemburg, 18. Januar 1981, wohnhaft in L-7395 Hunsdorf, 34, rue de Steinsel, zu ernen-

Sein Mandat endet am 3. April 2021.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt - mit Rückwirkung zum 1. Januar 2004 - Artikel sechzehn der Satzung abzuän-

dern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 16. Die Gesellschaft wird von sechs Verwaltern geleitet, und zwar durch:
1.- Herrn Gilbert Cannivé, Landwirt, wohnend in L-7324 Mullendorf, 4A, rue de Hunsdorf;
2.- Herrn Paul Cannivé, Landwirt, Ehegatte von Frau Brigitte Schumann, wohnend in L-7312 Mullendorf, Im Rothfeld-


3.- Herrn Joseph Hansen, Landwirt, Ehegatte von Frau Alexandra Piecuch, wohnend in L-7324 Mullendorf, 53, rue de


4.- Herrn Fernand Kirschten, Landwirt, wohnend in L-7320 Steinsel, 18, rue de la Forêt;
5.- Herrn Guy Reuter, Landwirt, wohnend in L-7337 Heisdorf, 21, rue de la Vallée;
6.- Herrn Serge Neiertz, Landwirt, wohnhaft in L-7395 Hunsdorf, 34, rue de Steinsel.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegen-

über rechtsgültig zu verpflichten bis zu einem Betrag von fünftausend Euro (5.000,- EUR). Für Verpflichtungen, welche
die Höhe von fünftausend Euro (5.000,- EUR) übersteigen, sind die gemeinsamen Unterschriften der sechs Verwalter

Den Verwaltern steht es frei, gemeinsam vermittels Spezial- oder Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der

Gesellschaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.


Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

zweitausendfünfhundert Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: G. Cannivé, P. Cannivé, J. Hansen, F. Kirschten, G. Reuter, H. Reuter, M. Oswald, R. Neiertz, L. Muller,

H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 15 mars 2004, vol. 427, fol. 11, case 9. – Reçu 1.080 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,


(033606.3/242/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

ROMMESCHTER HAFF, Société civile.

Siège social: L-7312 Mullendorf, Im Rothfeldchen.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033607.3/242/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

I) Cannivé Paul und Cannivé Gilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45 Anteile

II) Hansen Joseph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 Anteile

III) Kirschten Fernand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 Anteile

IV) REUTER ET FILS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 Anteile

V) Neiertz René und Muller Léonie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18 Anteile

Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  118 Anteile

Mersch, den 31. März 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 31 mars 2004.

H. Hellinckx.


IW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.332. 

<i>Extract of the minutes of the 9th meeting of the Board of Directors held on 4th March, 2004

2. Resignation of a Director.
The Board accepts the resignation of Mr Claude Dierkens as Director of the Company with effect on 20th January


3. Cooptation of a new Director.
The Board decides to co-opt Mr Claude Stiennon as Director of the Company in replacement of Mr Claude Dierkens

with effect on 20th January 2004.

Mr Stiennon accepts this appointment.
This cooptation will be ratified during the next meeting of the shareholders.
4. Appointment of a new Managing Director of the Company.
The Board decides to appoint Mr Claude Stiennon as Legal Representative (Managing Director) of the Company ef-

fective 2nd February 2004. Mr Stiennon accepts this appointment.

His powers are determined in a separate schedule which shall form an integral part of the present minutes.
Therefore, Mr Claude Dierkens’ powers of signature which have been conferred to him by the Board of Directors

on 29th April 2002 expire with his mandates.»

Traduction libre de ce qui précède:

2) Démission d’un Administrateur.
Le Conseil accepte la démission de M. Claude Dierkens en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 20 jan-

vier 2004.

3) Cooptation d’un nouvel Administrateur.
Le Conseil décide de coopter M. Claude Stiennon en tant qu’Administrateur de la Société en remplacement de M.

Claude Dierkens avec effet au 20 janvier 2004. M. Stiennon accepte cette nomination. Cette cooptation sera ratifié lors
de la prochaine Assemblée Générale.

4) Nomination d’un nouvel Administrateur Délégué de la Société.
Le Conseil décide de nommer M. Claude Stiennon en tant que représentant légal (Managing Director) de la Société

avec effet au 2 février 2004. M. Stiennon accepte cette nomination. Ses pouvoirs sont déterminés dans une annexe fai-
sant partie intégrale de ce procès-verbal. Par conséquent, les pouvoirs de signature de M. Claude Dierkens qui lui ont
été conférés en date du 29 avril 2002 ont expiré avec ses mandats.» 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the minutes of the Ordinary General Meeting held on 31st March, 2004

7) The Meeting decides to re-elect PricewaterhouseCoopers as external auditor of the Company until the Annual

General Meeting of March 2005.

Traduction libre de ce qui précède:

«7) L’Assemblée décide de reconduire PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur externe de la société jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2005.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033644.3/730/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.


Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 16.577. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033898.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

<i>Pour la société

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Administrateur Délégué

Société Anonyme


TAC O TAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.119. 

L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TAC O TAC S.A., avec siège à L-1741

Luxembourg, 83, rue de Hollerich, (R.C. B n


 87.119), constituée suivant acte notarié, en date du 15 avril 2002, publié

au Mémorial C n


 1064 du 11 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-


L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Hagen. Mon-

sieur le Président expose ensuite:

Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange et modification de l’article 1


 deuxième phrase.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:


L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Bertrange.
L’adresse du siège est: L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg.
Suite à ce changement, l’article 1


 deuxième phrase comme suit:

«Art. 1


 deuxième phrase. Le siège social de la société est établi à Bertrange».


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Diederich, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2004, vol. 896, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 27 avril 2004.

(033890.3/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

TPF - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.239. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 mars 2004

Le siège social de la société est transféré du 3-5, place Winston Churchill au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724


Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05316. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033946.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

Pour extrait sincère et conforme


P.R.Y., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Obercorn, 60, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.264. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée P.R.Y., S.à r.l., avec siège social à L-4571 Obercorn, 60, rue de la Gare, consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 18 mars 2003, publié au
Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 428 le 18 avril 2003, ici représentée par son gérant unique
Monsieur René Schanen, indépendant, demeurant à L-4571 Obercorn, 60, rue de la Gare.

2.- Monsieur René Mathias Schanen, prénommé en nom personnel.
3.- et Monsieur Yves Draut, employé privé, demeurant à L-7232 Bereldange, 19, rue des Jardins,
non présent, ici représenté par Monsieur René Mathias Schanen, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous

seing privé, en date à Béreldange du 16 mars 2004,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société P.R.Y., S.à r.l, se trouvent actuellement réparties comme suit: 

Par les présentes, Monsieur Yves Draut, prénommé, déclare céder et transporter les vingt (20) parts sociales qu’il

détient dans la prédite société à Monsieur René Schanen, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant le prix de deux mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 2.480,00), somme que le cédant déclare avoir reçu
du cessionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable

La société P.R.Y., S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la cession ci-avant

mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui signifier
et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société P.R.Y., S.à r.l., se trouve réparti de la manière suivante: 


Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à quatre cents euros (400,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Obercorn, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Schanen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2004.

(033920.3/203/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.


Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.322. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

(033859.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

- Monsieur René Schanen, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

- Monsieur Yves Draut, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

- Monsieur René Mathias Schanen, prénommé,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour copie conforme
A. Biel



DFP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.906. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05076, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034053.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

DFP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.906. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 14 avril 2004

L’Assemblée a décidé:
1. de réélire INTERAUDIT, S.à r.l., commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décem-
bre 2004;

2. de réélire:
- Monsieur Albert J. Fioravanti, Administrateur Indépendant;
- Monsieur John Caravello, Administrateur A;
- Madame Amy Vespasiano, Administrateur A;
- SPV JERSEY LIMITED, Administrateur C;
- Monsieur Eric Biren, Administrateur C;
pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les

comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034062.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CAFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.317. 

Le Conseil d’Administration, en date du 12 mai 2003, a:
- prise acte de la démission de Monsieur Philippe Duché de ses fonctions de Directeur agréé et d’administrateur. Il

le remercie de sa contribution au développement de la société.

- nommé, en replacement, Monsieur Christian Théodose, Administrateur-délégué de la société UML - Directeur et

Gestion d’Entreprises de réassurances, né à Dolisie (Congo), le 20 février 1950 et demeurant au Grand-Duché de
Luxembourg, à L-8311 Capellen, 77, route d’Arlon, sous réserve de la ratification de la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires.

- nommé, Monsieur Christian Théodose en qualité de Directeur Agréé pour une durée indéterminée.
- annulé le pouvoir conjoint de signature limité à EUR 6.197 par transaction bancaire consenti à Monsieur Philippe

Duché lors des Conseils d’Administration en date du 16 avril 1998 et du 20 mars 2000.

- décide de conférer ce pouvoir de signature dans les mêmes limites et conditions à Monsieur Christian Theodose,

Administrateur-délégué de la société UML - Directeur et gestion de sociétés de réassurance et Directeur agréé de CA-

- rappelé que ce pouvoir spécial de signature limité à EUR 6.197 par dépense courante relative à l’exploitation de

l’entreprise peut être utilisé conjointement par deux des trois personnes suivantes:

- Monsieur Christian Théodose;
- Mademoiselle Vivianne Descles, chargée de comptes;
- Monsieur Christian Savelkouls, chargé de comptes;
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033918.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

<i>Pour la Société

<i>Pour la Société


CAFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.317. 

L’Assemblée générale, en date du 12 juin 2003, a:
- pris acte de la démission de Monsieur Philippe Duché de son poste d’Administrateur et ratifie le nomination, en

remplacement, de Monsieur Christian Théodose, Administrateur-délégué de la société UML- Directeur et gestion d’en-
treprises de réassurance et Directeur Agréé, né à Dolisie (Congo), le 20 février 1950 et demeurant au Grand-Duché
de Luxembourg, à L-8311 Capellen, 77, route d’Arlon.

Monsieur Christian Théodose exercera sa fonction pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir,

soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 janvier

- renouvelé le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société PrincewaterhouseCoopers. Ce mandat expirera à l’is-

sue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033921.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.334. 

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2004

1. Nomination d’un administrateur supplémentaire
Est nommé à partir du 1


 avril 2004 jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en l’an 2005

statuant sur l’exercice 2004:

- Monsieur Josef Simmet
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033935.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

SCI RUE DES GENETS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés en date du 29 mars 2004

Les associés ont décidé à l’unanimité de modifier l’objet social (article 2) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut accepter des prêts et cautionner en nom personnel.

Luxembourg, le 29 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05369. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034153.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

INNOVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.369. 

Constituée par-devant M


 Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 13 novembre 1976,

acte publié au Mémorial C n


 292 du 29 décembre 1976, modifiée par-devant M


 Lucien Schuman, notaire de ré-

sidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1978, acte publié au Mémorial C n


 111 du 18 mai 1979, modifiée

par-devant M


 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 octobre 1987, acte publié au Mémorial

C n


 19 du 21 janvier 1988. Le capital a été converti en EUR en date du 19 septembre 2000 par acte sous seing

privé, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n


 303 du 25 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour extrait conforme
G. M. Lentz jr.



Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033934.3/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

INNOVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.369. 

Constituée par-devant M


 Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 13 novembre 1976,

acte publié au Mémorial C n


 292 du 29 décembre 1976, modifiée par-devant M


 Lucien Schuman, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1978, acte publié au Mémorial C n


 111 du 18 mai 1979, modifiée

par-devant M


 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 octobre 1987, acte publié au Mémorial

C n


 19 du 21 janvier 1988. Le capital a été converti en EUR en date du 19 septembre 2000 par acte sous seing

privé, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n


 303 du 25 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033937.3/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

INNOVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.369. 

Constituée par-devant M


 Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 13 novembre 1976,

acte publié au Mémorial C n


 292 du 29 décembre 1976, modifiée par-devant M


 Lucien Schuman, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1978, acte publié au Mémorial C n


 111 du 18 mai 1979, modifiée

par-devant M


 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 octobre 1987, acte publié au Mémorial

C n


 19 du 21 janvier 1988. Le capital a été converti en EUR en date du 19 septembre 2000 par acte sous seing

privé, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n


 303 du 25 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04351, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033939.3/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

INNOVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.369. 

Constituée par-devant M


 Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 13 novembre 1976,

acte publié au Mémorial C n


 292 du 29 décembre 1976, modifiée par-devant M


 Lucien Schuman, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1978, acte publié au Mémorial C n


 111 du 18 mai 1979, modifiée

par-devant M


 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 octobre 1987, acte publié au Mémorial

C n


 19 du 21 janvier 1988. Le capital a été converti en EUR en date du 19 septembre 2000 par acte sous seing

privé, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n


 303 du 25 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04359, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033941.3/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

<i>Pour INNOVEL S.A.H.

<i>Pour INNOVEL S.A.H.

<i>Pour INNOVEL S.A.H.

<i>Pour INNOVEL S.A.H.


CREATIVE CONCEPTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 80.628. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033877.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CREATIVE CONCEPTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 80.628. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033874.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CREATIVE CONCEPTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 80.628. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 26 avril 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions


- l’assemblée a décidé d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices arrêtés au 31 décembre

2001 et 31 décembre 2002;

- l’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice 2001 sur l’exercice suivant;
- l’assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice 2002 sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leurs mandats au cours des exercices clos au 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033872.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.802. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

(033860.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 29 avril 2004.


Luxembourg, le 29 avril 2004.


<i>Un mandataire




Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.112. 


Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTO

PIECES SERVICES S.A. tenue l’an deux mille quatre (2004), le 27 février, à 11.30 heures, tenue à Luxembourg, que l’as-
semblée a délibéré sur les différents points soulevés et à l’ordre du jour et après délibérations les résolutions suivantes
ont été adoptées:



<i> résolution

Les actionnaires présents révoquent le liquidateur Monsieur Pascal Garijo ayant de part sa grande négligence et sous

sa seule et entière responsabilité donné aucune suite aux opérations de liquidation de la société. Les actionnaires pré-
sents nomment en remplacement Monsieur Jacques Berger au poste de liquidateur.



<i> résolution

Les actionnaires présents révoquent le commissaire aux comptes Madame Nadine Beneda qui par son inaction et sa

négligence n’a pas rempli sa mission de commissaire aux comptes. Les actionnaires présents nomment en remplacement
Monsieur Claude Karp, demeurant à L-1218 Luxembourg, 25-27, rue Baudouin.



<i> résolution

Les actionnaires présents décident expressément le changement du siège social pour les besoins de la liquidation à

L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.



<i> résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes 2002 et donnent quitus à ce dernier pour sa

fonction. Les actionnaires présents acceptent expressément le bilan 2002. Les actionnaires présents acceptent expres-
sément le paiement du poste «fournisseur» ainsi que le paiement relatif au montant redû au titre de la TVA pour leur
part respective.

Le président constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour et déclare la présente séance levée à 11.45


A Luxembourg, le 27 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033985.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.


Capital social: 625.000,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.398. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juin 2003 à Luxembourg

Les actionnaires de la société S.L.F. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social de la société,

sis au 43, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg, en date du 18 juin 2003, à 10.30 heures, pour délibérer sur le
point de l’ordre du jour seul.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Mme Manette Ernst-Schumann, qui, d’abord, constitue le

bureau de l’A.G.E., en désignant comme secrétaire Mme Josée Petit et comme scrutateur Monsieur Olivier Lavédrine,
qui acceptent.

Ensuite, la Présidente procède à la vérification des présences et des droits de vote tel qu’il résulte de la liste de pré-

sence annexée à ce procès-verbal, et constate expressément que tous les actionnaires sont présents et que l’assemblée
est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. renouvellement du mandat des administrateurs Manette Ernst-Schumann et d’Olivier Lavédrine.
L’assemblée prend, à l’unanimité des voix présentes les résolutions suivantes:
le mandat d’administrateur de Manette Ernst-Schumann et d’Olivier Lavédrine venu à échéance à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire du 17 juin 2003, est renouvelé sur une nouvelle durée de 6 ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la Présidente lève la séance vers 11.00

heures, après avoir soumis à la signature le présent procès-verbal avec la liste des présences ci-annexée.

<i>Le Bureau
Le président Maître Frabetti
Le scrutateur Monsieur Rosati
Le secrétaire Monsieur Soumann
Les actionnaires présents
Monsieur Berger
Monsieur Rosati



Luxembourg, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033955.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

VOYAGES SCHMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 44, rue Loetsch.

R. C. Luxembourg B 3.312. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Christnach, le 20 mars 2004

L’assemblée des actionnaires a décidé à l’unanimité:
1) de reconduire les mandats des administrateurs actuels:
- Monsieur Carlo Schmit
- Monsieur Germain Schmit
- Monsieur Jean Di Cato
pour une période de six ans et se terminant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2009.
2) de nommer commissaire aux comptes Madame Myriam Schmit-Groben, demeurant à 44, rue Loetsch, L-7640

Christnach commissaire aux comptes pour une période de six ans et se terminant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2009 en remplacement de l’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISE.

Décharge est accordée au commissaire aux comptes remplacé.
Christnach, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901512.3/551/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2004.

YOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 46.682. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-

AP05012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034151.3/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

SUDSTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.184. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 22 avril 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte conmme nouvel Administrateur, avec effet au 22 avril 2004, Monsieur Lorenzo Patrassi, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033929.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

M. Ernst-Schumann / J. Petit / O. Lavédrine
<i>La présidente / la secrétaire / le scrutateur

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

SUDSTERN S.A., Société Anonyme


PANAREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert I



R. C. Luxembourg B 83.118. 

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2004 au siège de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Fernand Schroeder, Administrateur-Délégué et membre du Conseil d’Administration
- Monsieur Christian Baudry, membre du Conseil d’Administration
- Madame Jayne Winemaster-Schroeder, membre du Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Daniel Schroeder, restaurateur, demeurant à L-9639 Boulaide, 3 rue du Lac.
Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale

statutaire qui se tiendra en l’année 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034063.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

ITI NEWS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.421. 


In the year two thousand and four, on the fourth of the month of February. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DUMA CORPORATE SERVICES B.V., a company organised under the laws of the Netherlands and having its reg-

istered office at De Boelelaan 7, NL-1083HJ Amsterdam registered with the Trade Register (Kamer van Koophandel
Amsterdam) number 27157648. 

 represented by Me Alix Bijoux, residing at 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 28, January 2004.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company to be named ITI NEWS INVESTMENTS, S.à r.l., («société à responsabilité
limitée») which is hereby established as follows:

Form and Name

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of ITI NEWS INVESTMENTS,

S.à r.l., (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter.
The Company will be governed by these articles of incorporation and by the relevant legislation. 

Corporate objects

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. 

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.


Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Registered office

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

Pour extrait conforme


It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of incorpo-

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the board of managers of the Company. 

Where the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board
of managers. 

Share Capital

Art. 5. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) class A shares (the «A Shares») with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and a liquidation
preference of one hundred and seventeen Euros (EUR 117.-) each (the «Class A Liquidation Preference»). The A Shares
may also be referred to herein as the «Shares».

Share rights

Art. 6. Each Share confers identical rights, except as specifically set out in article 16. In particular, each Share carries

one vote.

Share transfer

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of a member, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five percent
of the votes of the surviving members. 


Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be members. They are appointed and

removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which determines their powers
and the term of their mandates. The managers may be re-elected. Their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time. 

In case more than one manager has been appointed, the managers constitute a board of managers and they may ap-

point a chairman. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other
similar means of communication at that time allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in per-
son at such meeting. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as
to the number of proxies which a manager may accept and vote. Decisions of the board of managers are taken at the
majority of the managers present or represented. In order to validly deliberate, at least two of the managers need to
be present or represented. 

The deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes to be signed by one manager after their


Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting. In such case, resolutions or decisions shall be taken by written circular, transmitted by ordinary mail,
electronic mail or telecopier. A written resolution can be documented in a single document or in several separate doc-
uments having the same content. 

Any transcript of or excerpt from minutes or written resolutions shall be signed by one manager.
Vis-à-vis third parties the manager(s) have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circum-

stances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound by the
signature of its sole manager and, if more than one manager, by the joint signatures of any two managers or by the sig-
nature(s) of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or
if more than one manager, by at least two managers.

Members’ resolutions

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice. 


In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice. 

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

members representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of incorporation must be taken by a majority of the members representing
at least three quarters of the issued share capital. Amendment to the articles affecting one class of Shares will in addition
require the approval of a majority of members holding at least three quarters of the issued share capital in that class.
The decision to change the nationality of the Company must be taken by members representing 100% of the issued
share capital. 

Managers’ Liability

Art. 11. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Financial year, Balance sheet

Art. 12. The financial year begins on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31st December the annual accounts are drawn up by the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Profit distribution

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance as well as any distributable reserves (including any share premium reserve) may be distributed to the

members upon decision of a general meeting of members.

The members may also decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board

of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed (together with all other amounts previously distributed on account of the current fiscal year) may not exceed
net profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable re-
serves (including any share premium reserve) and decreased by net losses made since the end of the last accounting
year, losses carried forward and any sums to be allocated to a reserve to be established pursuant to law.

Any share premium reserve may be distributed to the members upon decision of members. The members may also

decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

All distributions must be in accordance with article 16. 

Art. 16. In case the Company proceeds to the issue of B Shares in the Company, the rights of the A Shares to par-

ticipate in the profits, reserves, share premium and liquidation proceeds of the Company will be as follows:

(i) in case of liquidation, each A Share will by way of preference be entitled to the Class A Liquidation Preference and

to any unpaid Preferred Dividend (as defined below). 

In case the liquidation proceeds are less than the aggregate Class A Liquidation Preference plus the sum of any unpaid

Preferred Dividend payable on all A Shares (the «Aggregate Class A Liquidation Payment»), the liquidation proceeds
shall be allocated exclusively to the A Shares and will be distributed pro rata to the holders of A Shares.

 In case the liquidation proceeds exceed the Aggregate Class A Liquidation Payment, the excess will be entirely allo-

cated to the B Shares and will be distributed pro rata to the holders of B Shares;

(ii) the holders of Class A Shares are entitled to the payment of a preferential annual cumulative dividend equal to

10% of the Class A Liquidation Preference (the «Preferred Dividend»);

(iii) any balance of net profits or of reserves constituted out of net profit or as a result of the reduction of the legal

reserve after payment of the Preferred Dividend will be solely payable to the Class B Shares;


Art. 17. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 18. If, and as long as one member holds all the shares, the Company shall exist as a single member Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others of the same law are applicable.

Art. 19. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-



The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Special disposition

 The first fiscal year begins on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2004.


<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed at par as follows: 

 An amount of EUR 58,500.- has been paid to the Company whereof EUR 12,500.- have been used to fully pay up the

500 subscribed A Shares and the remaining amount of EUR 46,000.- will be allocated to the share premium account. 

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ....

<i>Single membres resolution

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. The following persons are named managers of the Company for a two year period subject to the provisions of

articles of incorporation of the Company:  

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this


The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DUMA CORPORATE SERVICES B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas et enregistrée à De Boelelaan 7,

NL-1083HJ Amsterdam enregistrée sous le numéro 27157648 du Registre des Sociétés (Kamer van Koophandel Ams-

représentée par Me Alix Bijoux, domiciliée au 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation datée du 28 janvier 2004. 

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée devant s’appeler ITI NEWS INVESTMENTS, S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1


. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de ITI NEWS INVESTMENTS, S.à r.l., (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales pertinentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entité commerciale, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, ou autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la ges-
tion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son
activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou

indirectement liée, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 


<i>Number and

<i>class of shares

<i>Payment in


DUMA CORPORATE SERVICES B.V., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 A Shares


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 A Shares




<i>Professional Address

<i>Date of birth

<i>Place of birth

Bruno Valsangiacomo


Beustweg 12, 8032 Zurich


UznachUster, Switzerland

Romano Fanconi


Beustweg 12,8032 Zurich


Zug, Switzerland

Susanne Häusler


Beustweg 12, 8032 Zurich


Copenhagen, Denmark

Carmen Behles


Beustweg 12, 8032 Zurich


Rüti, Switzerland


Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le(s) gérant(s) estimerait(aient) que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-

cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoi-
se. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social libéré de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et une part des fonds
propres d’un montant de cent dix sept Euros (EUR 117,-) chacune («part des fonds propres des classe A»). Les parts
sociales de classe A et B peuvent aussi être nommées par la suite «les parts sociales».

Art. 6. Chaque part sociale confère les mêmes droits à son détenteur, à l’exception des dispositions spéciales de

l’article 16. En particulier, chaque part sociale donne droit à un vote.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société. En cas de décès d’un non associé, le transfert à un non associé est soumis
à l’agrément donné au minimum par soixante-quinze pourcent des votes des associés survivants.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles. Leur nomination est révocable avec ou sans motif (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y a plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance et peuvent nommer un président.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres et de communiquer ensemble. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limi-
tation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés. Pour délibérer

valablement, au moins deux des gérants doivent être présents ou représentés.

Les délibérations du conseil de gérance seront inscrites dans des procès-verbaux signés par un gérant après appro-


Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées

lors d’une réunion des gérants. Dans un tel cas, les résolutions ou décisions seront prises par circulaires écrites, trans-
mises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie. Une résolution écrite peut prendre la forme d’un seul
document ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu. 

Toutes transcriptions ou extraits des procès-verbaux ou des résolutions écrites devront être signés par un gérant.
A l’égard des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera liée par la
signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérant, par les signatures conjointes des deux gérants ou par
la (les) signature(s) de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérant, par au moins deux gérants.

 Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

 Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une


deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises
par une majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis et les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la société. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution correcte de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le 1


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) placés sur un compte de réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde ainsi que toute réserve distribuable (y compris la réserve de prime d’émission) peut être distribué aux as-

sociés sur décision de l’assemblée générale des associés.

 Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le

gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer (ensemble avec tous les autres montants distribués précédemment au
cours de l’année sociale) ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris toute réserve de prime d’émission)
mais diminué des pertes nettes réalisées depuis la fin du dernier exercice comptable, des pertes reportées et des som-
mes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. 

Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale. Les associés

peuvent aussi décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Si la société procède à l’émission de parts sociales de classe B, les droits des parts sociales de classe A à

participer aux bénéfices, réserves, primes d’émission et au boni de liquidation se fera comme suit:

(i) lors de la liquidation, chaque part sociale de classe A aura droit par préférence à la part des fonds propres de classe

A et à tout dividende préférentiel impayé (tel que défini ci-dessous).

Si le produit de la liquidation est inférieur au total de la part des fonds propres des parts sociales de classe A et de la

somme des dividendes préférentiels impayés revenant aux parts sociales de classe A (le «paiement total de liquidation
des classe A»), le produit de la liquidation devra être attribué exclusivement aux parts sociales A et sera distribué au
pro rata entre les détenteurs de parts sociales de classe A.

Si le produit de la liquidation dépasse le paiement total de liquidation des classe A, l’excédent sera attribué intégra-

lement aux parts sociales B et sera distribué au pro rata entre les détenteurs de parts sociales B;

(ii) les détenteurs de parts sociales de classe A ont droit au paiement d’un dividende préférentiel annuel cumulé égal

à 10% de la part des fonds propres de classe A (le «dividende préférentiel»);

(iii) tout solde des bénéfices nets ou des réserves constituées en dehors des bénéfices nets ou résultant d’une réduc-

tion de la réserve légale suite au paiement du dividende préférentiel sera uniquement payable aux détenteurs de parts
sociales de classe B;

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales en une seule main, la société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce
cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


Le notaire instrumentant, soussigné, atteste que les dispositions de l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales telle que modifiée ont été respectées.

L’année fiscale débute à la date de la constitution et termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Un montant de EUR 58.500,- a été versé à la compagnie, duquel EUR 12.500,- ont été utilisés pour libérer entière-

ment le montant des 500 parts sociales A souscrites et le montant restant de EUR 46.000,- étant affecté au compte de
la prime d’émission.

 La preuve de ce paiement a été donnée au Notaire instrumentant.
 Les frais, coûts, honoraires et charges de toute sorte qui devront être supportés par la société du chef de sa cons-

titution sont estimés approximativement à ....

 En foi de quoi l’associé unique a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. le siège social de la société est fixé à: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.


<i>Nombre et classe de

<i>parts sociales

<i>Paiement en


DUMA CORPORATE SERVICES B.V., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales A


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales A



2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la société pour une durée de deux ans conformément aux

dispositions des présents statuts: 

 En foi de quoi nous, Notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
 Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit compa-

rant a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

 Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en français. En cas de divergences entre la version an-

glaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: A. Bijoux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 43, case 3. – Reçu 585 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033957.3/211/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CREABIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.741. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 8 mai 2003 à 15.00 heures

En conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide

de continuer l’activité de la société malgré sa perte cumulée supérieure à son capital social.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt de son poste d’administrateur avec effet au 20 août

2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel Di Benedetto au poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Collard de son poste d’administrateur avec effet au 6 novembre

2002 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de CLMS (LUXEMBOURG) S.A. au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034065.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

UNITED TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.608. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 avril 2004

Monsieur de Bernardi Angelo, Monsieur Pellati Giancarlo et Monsieur Zannoni Oscar sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Whitecourt Ian est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033713.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.



<i>Professional Address

<i>Date of birth

<i>Place of birth

Bruno Valsangiacomo


Beustweg 12, 8032 Zurich


Uznach, Switzerland

Romano Fanconi


Beustweg 12,8032 Zurich


Zug, Switzerland

Susanne Häusler


Beustweg 12, 8032 Zurich


Copenhagen, Denmark

Carmen Behles


Beustweg 12, 8032 Zurich


Rüti, Switzerland

Luxembourg, le 27 avril 2004.

J. Elvinger.

Pour copie conforme

Pour extrait sincère et conforme
G. Pellati / A. de Bernardi



Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 28.687. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-

AP04992, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034149.3/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CAMPARI-CLUB LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.

R. C. Luxembourg F 496. 


Entre les soussignés 

Et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucrative, régie par

la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994. ainsi que par les présents statuts.

§1 Dénomination et Siège

1. L’association régie par les présents statuts adopte la dénomination: CAMPARI-CLUB LËTZEBUERG
2. Le siège du CAMPARI-CLUB LËTZEBUERG se trouve au Café-Restaurant DIVA, 26, rue Dicks, L-4081 à Esch-


3. La durée du CAMPARI-CLUB LËTZEBUERG est limitée à la durée d’existence du GROUPE CAMPARI INTERNA-

TIONAL siégeant à Milan

§2 But

1. L’association n’a pas de but lucratif
2. L’association a pour but de réunir les amis du Campari, de cultiver et d’entretenir les rapports amicaux avec les

cafetiers distributeurs de Campari. L’association organise toute manifestation visant à atteindre ce but

§3 Membres

1. L’association se compose:
- de membres actifs
- de membres honoraires
- de membres extra-ordinaires 
- de membres donateurs
2. Peut être admis comme membre actif toute personne physique ou morale adulte résidant au Grand-Duché de

Luxembourg. L’admission et l’exclusion sont traités conformément à §8

3. Peut être admis comme membre honoraire sans droit de vote toute personne physique ou morale adulte. L’ad-

mission et l’exclusion sont traités conformément à §8

4. Peut être admis comme membre extra-ordinaire de vote toute personne physique ou morale adulte résidant au

Grand-Duché de Luxembourg. Ils payent la cotisation des membres actifs, participent aux manifestations mais n’ont pas
le droit de vote. L’admission et l’exclusion sont traités conformément à §8

5. Peut être admis comme membre donateur sans droit de vote toute personne physique ou morale. L’admission et

l’exclusion sont traités conformément à §8

§4 Comité

1. L’association est administrée par un comité de 3, 5 ou 7 membres nombre défini selon le nombre de membres

actifs. Le comité se compose d’un président, d’un trésorier et d’un secrétaire dans le cas d’un comité à 3 membres,
complémenté par un ministre des affaires culturelles et socioculturelles et d’un fou dans le cas d’un comité à 5 membres,
complémenté de 2 membres dans le cas d’un comité à 7 membres. Chaque poste du comité jouit des mêmes droits et

2. La constitution du comité se fait par élection.
3. Le comité sera élu, même si le nombre de candidatures et le nombre de postes sont égaux.
4. L’élection du comité se fera pendant les premiers mois de chaque année au cours de l’assemblée générale ordinaire

ou durant les assemblées extra-ordinaires.

<i>Pour la société
































5. Tout membre actif peut poser sa candidature à un poste au comité. Les membres du comité sont rééligibles
6. Toute candidature sera présentée au comité démissionnaire avant le début de la procédure électorale.
7. Tout membre actif ayant le droit de vote peut accorder un maximum de 3, 5 ou 7 voix (à définir suivant le nombre

de postes à élire) et un maximum de 1 voix par candidat. Tout bulletin ne respectant pas ces limites sera annulé.

8. L’élection est secrète. Tout bulletin doit être rempli de façon anonyme. Le non-respect de l’anonymat entraîne

l’annulation du bulletin de vote.

9. Le résultat de l’élection est annulé si moins que la moitié des membres, ayant le droit de vote, a remis un bulletin

de vote.

10. L’élection d’un candidat au comité sera valable si au moins 2 voix soutiennent sa candidature.
11. Deux volontaires seront désignés comme réviseurs de caisse par acclamation de l’assemblée générale à la fin de

la procédure électorale.

12. L’admission aux différentes fonctions du comité sera décidée par le nouveau comité lors de l’assemblée générale.

L’assemblée ne peut être dissoute avant la constitution du nouveau comité.

13. Tout ancien président peut être promu par acclamation de l’assemblée, président d’honneur.

§5 Fonctions du comité

1. Le comité gère les finances, élabore le programme des manifestations culturelles et socioculturelles, représente

l’association dans la vie publique, informe les membres de l’association des activités par au moins un communiqué écrit
par année et veille à l’exécution exacte des présents statuts. Le comité se réunit hebdomadairement afin d’élaborer un
programme de manifestations.

2. Le président est chargé de:
- Veiller à l’exécution des présents statuts, des décisions de l’assemblée et du comité
- Convoquer et de diriger les réunions du comité.
- Convoquer et de diriger les assemblées générales et d’y boire le premier campari
En cas d’absence (§6), le président sera remplacé par le membre aîné du comité.
3. Le secrétaire est chargé de tenir informés les membres actifs de l’association des décisions du comité. Ceci pourra

être fait par tout moyen de communication, de préférence quand-même par écrit.

4. Le trésorier gère recettes et dépenses. Lors des, assemblées générales, le trésorier donnera un compte-rendu

exact de ses gestions. Le trésorier est tenu de collaborer avec les réviseurs de caisse afin de leur permettre d’établir un
rapport de contrôle.

5. Les réviseurs de caisse sont chargés de la vérification des comptes et des pièces justificatives. Ils font leur rapport

lors des assemblées générales.

6. Seul le comité a le droit d’engager des dépenses. Les décisions du comité se font à majorité simple du comité entier,

il ne pourra prendre des décisions valables que si la majorité absolue des membres du comité est présente.

7. Les membres du comité à l’exception de §5.8 ne sont pas civilement responsables des engagements contractés par

leur gestion.

8. Le trésorier est civilement responsable de l’exactitude de ces comptes.
9. Le comité est démissionnaire avant la proclamation des résultats de l’élection d’un nouveau comité. L’assemblée

procédera à la décharge du comité démissionnaire avant la proclamation des résultats de l’élection d’un nouveau comité.

10. Si un ou plusieurs membres du comité démissionnent de leur poste, le ou les candidats des dernières élections,

n’étant pas membres du comité en fonction, seront remplaçant(s) selon l’ordre des voix acquises durant ces dernières
élections par décision unanime du comité en fonction entier.

§6 Assemblées

1. Les assemblées se divisent en:
- Assemblées ordinaires
- Assemblées extra-ordinaires
- Assemblées générales ordinaires
- Assemblées générales extra-ordinaires
 2. Pour toutes les assemblées extra-ordinaires, le comité devra convoquer par écrit tous les membres actifs et les

mettre au courant de l’ordre du jour.

3. Tout membre actif est tenu d’assister aux assemblées.
4. Les assemblées ordinaires se déroulent après une procédure définie au §7.
5. Les assemblées extra-ordinaires sont convoquées par le président sur la demande de plus de la moitié des membres

actifs endéans 15 jours.

6. L’assemblée générale ordinaire est organisée durant les premiers 2 mois de chaque année et se réserve les points


- Apéritif
- Changement de statuts 
- Affiliations
- Compte-rendus 
- Vote du comité 
- Décharge du comité sortant
- Proclamation résultats de vote
- Délibérations sur la constitution du comité
- Proclamation nouveau comité
- Désignation de deux réviseurs de caisse 


- Apéritif
7. Les assemblées générales extra-ordinaires sont convoquées par le président endéans 15 jours
- sur la demande écrite de plus de la moitié des membres actifs
- si des changements de statuts s’imposent
- si un ou plusieurs membres du comité démissionnent et §6.10 n’est pas rempli.
- Si sur demande écrite, plus de la moitié des membres actifs demandent la révocation du comité. L’assemblée géné-

rale doit alors désigner un nouveau comité par la procédure décrite en §4.

§7 Procédure

Le présent article décrit la procédure à suivre pour les assemblées ordinaires ainsi que les réunions du comité.
- Les réunions du comité se tiennent hebdomadairement dimanche matin 11.00 (après la messe pour les adeptes aux


- Les réunions de comité ne peuvent se tenir que si au moins la moitié des membres du comité est présente.
- Les absences des membres du comité doivent être déclarées au moins une heure avant le début des cérémonies

par écrit au président.

- Les réunions du comité sont libres au public.
- Si un ou plusieurs membres actifs de l’association est (sont) présent (s) aux réunions de comité, celle-ci devient

assemblée ordinaire.

- II est proscrit de consommer autre boisson alcoolique avant d’avoir consommé au moins un campari.
- La clôture d’une bouteille de campari oblige l’ouverture d’une nouvelle.
- Le bistrotier est tenu à toujours avoir quantité suffisamment abondante de campari en réserve. Si ce point n’est pas

respecté une deuxième fois, le siège est levé et déménagé vers un autre site cafetier.

- Le campari se boit avec une rondelle de citron (respectivement limons) et non d’orange. Le non-respect de cette

loi universelle engendre une tournée générale à la charge du membre actif en fraude.

- Le bistrotier est tenu à toujours avoir quantité suffisamment abondante de citrons/limons. Le non-respect répété

de cette charge engendre la levée et le déménagement du siège vers un autre site cafetier.

§8 Admission - Démission - Exclusion

1. Le candidat au titre de membre actif ou extra-ordinaire doit
- Adresser une demande d’admission au comité
- Avoir pris connaissance des statuts qui lui sont présentés par l’association
2. Le candidat au titre actif doit en plus
Respecter la procédure décrite au §7 rigoureusement déjà avant l’admission comme membre actif/extra-ordinaire
3. Le candidat devient membre actif ou extra-ordinaire suivant §3 si la majorité des membres du comité n’a pas d’ob-

jections à son adhérence et si la cotisation de l’année en cours est acquittée.

4. Une cotisation annuelle dont le montant est fixé durant l’assemblée générale ordinaire est perçue par le trésorier

endéans les 3 derniers mois de l’année en cours. L’acquittance de cette cotisation prolonge l’adhérence de chaque mem-
bre actif ou extra-ordinaire d’une année.

5. L’omission de la cotisation annuelle entraîne l’exclusion du membre en cause, sauf si le démissionnaire n’a pas rem-

pli tous les engagements envers l’association.

6. Les membres honoraires sont exempts des cotisations obligatoires.
7. Est admis comme membre donateur chaque membre non-actif, non extra-ordinaire prêt à cotiser annuellement

un montant non-fixé d’avance, sans pourtant avoir droit aux avantages de l’association

8. Les membres désirant quitter l’association adresseront une demande de démission au comité. La démission ne

pourra être accordée que si le membre démissionnaire a rempli tous ses engagements envers l’association. La cotisation
de l’année en cours n’est pas remboursable.

9 Toute demande écrite d’exclusion contre un membre actif, extra-ordinaire, honoraire ou donateur signée par au

moins un tiers des membres actifs sera soumise au comité. Le comité seul prendra connaissance des signatures et il doit
détruire la demande. Le membre dont l’exclusion est demandée est convoqué par courrier et peut se défendre devant
l’assemblée extraordinaire. L’exclusion aura lieu si elle réunit la moitié des voix des membres actifs.

§9 Changements de statuts

1 Des changements de statuts ne peuvent être décidés que durant les assemblées générales ordinaires ou extra-or-


2 Ils ne sont valables que si au moins la moitié des membres actifs sont présents ou représentés et si plus de la moitié

de tous les membres actifs présents lors de l’assemblée ont voté pour les changements de statuts.

§10 Suspension et Dissolution

L’association suspendra son activité:
- Si le nombre des membres actifs est inférieur à 3 (membres du comité inclus)
- Si 3 fois de suite les assemblées ne réunissent pas le nombre de votants nécessaires pour prendre des décisions

valables ou pour former un comité d’au moins 3 membres. Les archives et la caisse seront remises au président(s) d’hon-
neur qui s’engagent à faire revivre l’association par leur savoir ainsi que le poids de leur autorité.

- Si plus une goutte sort du merveilleux ruisseau divin qu’est la fabrique de Campari.

§11 Signatures du Comité

Les présents statuts sont à signer par les membres du comité nouvellement élus
Président: Simon Serge


Secrétaire: Asorne Michel 
Trésorier: Huybrechts Pol 
Ministre culturel et socioculturel: Gatti Christian
Fou: Kaiser Gaston

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05607. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034054.3/000/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

FRANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.988. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04116, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033436.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

FRANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.988. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 20 avril 2004

Les mandats de Maîtres Albert Wildgen, Pierre Metzler et François Brouxel en tant qu’administrateurs de la société

sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le mandat du commissaire aux comptes, la société AACO, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-2530

Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033434.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

IMAC, S.à r.l., Société à responsabililté limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 78, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 5.159. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04219, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034168.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CHAUFFAGE ENTRINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 9, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 31.025. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033900.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.


Luxembourg, le 26 avril 2004.


A. Wildgen
<i>Le mandataire

<i>Pour IMAC, S.à r.l.

Luxembourg, le 29 avril 2004.



TRANS-RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 33.329. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der 28. Verwaltungsratssitzung vom 15. März 2004 (Umlaufbeschluss)

2. In Übereinstimmung mit den Regelungen des Artikel 94 Abs. 3 des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 über den

Versicherungs- und Rückversicherungssektor (in der letztgültigen Fassung) beschliesst der Verwaltungsrat, das Mandat
von Herrn Marco Aardoom als Geschäftsführer («Directeur Délégué») mit Wirkung zum 15. März 2004 zu beenden
und die Gesellschaft GECALUX S.A., vertreten durch Herrn Silvester Poensgen, mit Wirkung zum 15. März 2004 zum
Geschäftsführer («dirigeant agréé») der Gesellschaft zu ernennen.

Der Verwaltungsrat dankt Herrn Marco Aardoom für sein Engagement und die gute Zusammenarbeit.
3. Die durch den 24. Beschluss des Verwaltungsrates modifizierte Unterschriftsermächtigung der Gesellschaft

TRANS-RE wird annulliert und neu bestimmt (siehe Anlage A). 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034129.3/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

TRANS-RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 33.329. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 22. April 2004 in Münsbach

4. Die Mitglieder des Verwaltungsrates wurden entlastet.
5. Die Versammlung beschliesst, KPMG erneut zum unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu ernennen, und zwar bis zur

Gesellschafterversammlung im April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034132.3/730/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.930. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04692, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033732.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.930. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 avril 2004 que:
Décharge est accordée aux administrateurs révoqués le 13 mars 2003 Monsieur Raymond Fritsch, comptable, de-

meurant à L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset et Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-
3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière pour leur gestion ainsi que pour l’exercice de leur mandat.

Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033733.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

<i>Für die Gesellschaft

<i>Für die Gesellschaft

Luxembourg, le 28 avril 2004.


<i>Le mandataire


KBC FREQUENT CLICK CONSEIL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.166. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034029.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

HEALTH INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.457. 


L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 117,

route d’Arlon, L-8009 Strassen,

ici représentée par Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche (France), 7A, rue Gambetta,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 19 avril 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

2.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange, 10, rue de Crauthem.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEALTH INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille Euros (EUR 53.000,-) représenté par cinq cent trente (530)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux cent soixante-cinq mille Euros (EUR 265.000,-) qui sera représenté par deux mille

six cent cinquante (2.650) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-



tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mercredi du mois de mai à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.


Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante-trois mille Euros (EUR

53.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années: 
1.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem;
2.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg;
3.- Monsieur Karl Louarn, conseiller économique, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes. 

1.- PARFININDUS, S.à.r.l., prédésignée, cinq cent vingt-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Stéphane Morelle, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cent trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Piva, S. Morelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 2004, vol. 427, fol. 46, case 7. – Reçu 530 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034701.3/242/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.


Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.561. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04214, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034030.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.


Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.478. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 mars 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve les rapports du Conseil d’Administration et de l’auditeur

pour l’exercice clos le 30 novembre 2003.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve l’état des actifs nets et l’état des opérations et change-

ments dans les actifs nets pour l’exercice clos le 30 novembre 2003.

<i>Troisième résolution

Conformément à la politique de distribution de la Sicav, celle-ci n’entend distribuer ni le revenu des investissements

ni les gains sur capital réalisés.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, conformément à la recommandation du Conseil d’Administration,

décide qu’aucun dividende ne sera payé aux actionnaires et décide de reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos
le 30 novembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs, M. Philippe

Brosse, M. Arié Assayag, M. Benoit Ruaudel, M. Eric Attias et M. Franck du Plessix, pour l’exercice clos le 30 novembre

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à l’Auditeur, Pricewaterhouse-

Coopers Luxembourg, pour l’exercice clos le 30 novembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle les mandats d’Administrateurs, jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en mars 2005, de Messieurs Philippe Brosse, Arié Assayag, Benoît Ruaudel,
Eric Attias et Franck du Plessix.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg en

tant qu’auditeur de la Sicav, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033730.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Mersch, le 27 avril 2004.

H. Hellinckx.

A. Schmit



EFINHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.092. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06129, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.

(034068.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

EFINHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.092. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06154, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.

(034066.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

SAGERI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.717. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(033923.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

HIGHLANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.116. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02351, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034171.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.


Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 100.466. 


L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N° 196 711, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 1


 avril 2004,

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N° 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 1


 avril 2004.

<i>Le Conseil d’Administration

<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 29 avril 2004.



Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALE ESTATE ENTERPRISES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 16 avril 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.


En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 28 du mois d’avril à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,- EUR) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) EXECUTIVE OFFICERS LLC, enregistrée auprès du bureau du Secrétaire d’Etat du Delaware, U.S.A., sous le N°

de dossier 35325-89, une société avec siège social au 25, Greystone Manor, Lewes, 19958, Delaware, U.S.A.,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Lionello Ferrazzini, économiste, né le 10 septembre 1964 à Mendrisio, demeurant à Via A. Salvioni, 6862

Rancate (TI), Suisse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
C. CLODE &amp; SONS (IRELAND) LIMITED, R.C. Dublin N° 209 677, une société avec siège social au 24-26, City Quay,

Dublin 2, République d’Irlande.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: G. Blauen, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 143S, fol. 31, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 16 avril 2004

M. Lionello Ferrazzini
M. Gérard Muller
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire
deux administrateurs-délégués qui par leur seule signature peuvent engager valablement la société, le Conseil
d’Administration décide de nommer à l’unanimité comme administrateurs-délégués:

- EXECUTIVE OFFICERS LLC avec siège social à Lewes, Delaware (USA),
- M. Lionello Ferrazzini, demeurant à Rancate (Suisse)

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04821– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034898.3/230/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

IFILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.865. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033778.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

EXECUTIVE OFFICERS LLC / L. Ferrazzini / G. Muller
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 3 mai 2004.

A. Schwachtgen.

Remich, le 27 avril 2004.

A. Lentz.


SKAGERACK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 100.452. 


 In the year two thousand four, on the twenty-first of April.
 Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

 1. Mr Lennart Bertil Ekstedt, Manager, born on the 14th of January 1949 in Göran (Sweden), residing in SE- 260 40

Viken, Hamnplan,

 represented by Mr Johan Kuylenstierna, private employee, residing professionally in L-2340 Luxembourg, 26, rue

Philippe II,

 by virtue of a proxy given under private seal.
 2. Mr Johan Kuylenstierna, prenamed.
 Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

 Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SKAGERACK S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the taking of participating interests, in any form whatso-

ever, in Luxembourg, and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

 The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

 In the accomplishment and development of its purpose, the corporation may open subsidiaries, branches, agencies

or administrative headquarters, in Luxembourg as well as in foreign countries.

 Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided in three hundred ten (310) 

shares having a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each.

 The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

 The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 
 The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

 Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

 Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
 The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

 Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.


 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to 

one or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

 Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

 Title IV.- Supervision

 Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

 Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2nd

Friday of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2005.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2004.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

 The balance is at the disposal of the general meeting.

 Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation 

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

 Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of 

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.


 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 The shares have been entirely paid in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is now

available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.


 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (EUR

<i>Extraordinary general meeting

 The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1):
 2. The following are appointed directors:
 a) Mr Lennart Bertil Ekstedt, prenamed,
 b) Mr Johan Kuylenstierna, private employee, residing professionally in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, born

in Vadnö, Sweden on 1st January 1959,

 1. Mr Lennart Bertil Ekstedt, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 2. Mr Johan Kuylenstierna, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



 c) Ms Elisabeth Skog, private employee, residing professionally at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, born in

Trelleborg, Sweden on 22 September 1964.

 3. Has been appointed statutory auditor:
 SKANDIA &amp; PARTNERS S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 74.203.
 4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
 5. The registered office of the company is established in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
 The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

 Follows the French translation:

 L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1. Monsieur Lennart Bertil Ekstedt, Directeur, né le 14 janvier 1949 à Göran (Suède), demeurant à SE- 260 40 Viken,


 représenté par Monsieur Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant professionnellement à L-2340 Luxem-

bourg, 26, rue Philippe II,

 en vertu d’une procuration sous seing privé.
 2. Monsieur Johan Kuylenstierna, prénommé,
 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKAGERACK S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à dans la commune de Luxembourg.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

 Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

 Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions 

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

 Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.


 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et 

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur 

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de mai 

à 10.00 heures à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2005.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-)

se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.


 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille Euro (EUR 2.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

 1. Monsieur Lennart Bertil Ekstedt, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

 2. Monsieur Johan Kuylenstierna, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions


 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Lennart Bertil Ekstedt, prénommé
 b) Monsieur Johan Kuylenstierna, employé privé, L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, né le 1


 janvier 1959 à

Vadnö, Suède

 c) Madame Elisabeth Skog, employée privée, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 22 septembre 1964 à

Trelleborg, Suède.

 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 SKANDIA &amp; PARTNERS S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 74.203.
 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
 5. Le siège social est fixé à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Kuylenstierna, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, vol. 20CS, fol. 92, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034691.3/202/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

ROOFLAND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

H. R. Diekirch B 98.908. 

<i>Protkoll der Verwaltungsratsitzung vom 20. April 2004

Die Unterzeichneten Verwaltungsratsmitglieder:
1. Herr Patrick Meurer, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Aachenerstrasse 5;
2. AMBALL A.G., anonyme Gesellschaft belgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in B-4780 Sankt-Vith, Aachenerstras-

se 5, hier vertreten durch Herrn Patrick Meurer, vorbenannt;

3. Herr Horst Meurer, Kaufmann, wohnhaft in B-4760 Büllingen, Geisberg 4;
handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft ROOFLAND S.A. mit Sitz in L-

9991 Weiswampach,

beschließen einstimmig:
den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von 117A, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, auf Maison 150, L-

9991 Weiswampach zu verlegen

Weiswampach, den 20. April 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. DSO-AP00123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901608.3/667/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2004.


Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 48.654. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der 21. Verwaltungsratssitzung vom 16. März 2004

Top 2. Mandatsniederlegung eines Verwaltungsratsmitglieds.
Der Verwaltungsrat akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds Claude Dierkens mit Wirkung zum 20.

Januar 2004.

Top 3. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
Der Verwaltungsrat schlägt der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vor, Herrn Dr. André-Michael Schultz mit

Wirkung zum 20. Januar 2004 als Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Top 4. Ernennung eines neuen Geschäftsführers.
Der Verwaltungsrat bechließt, in Einklang mit Artikel 94 (3) des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 bezüglich des Ver-

sicherungs- und Rückversicherungsbereichs (in der letztgültigen Fassung), Herrn Silvester Poensgen mit Wirkung zum
2. Februar 2004 zum neuen Geschäftsführer («dirigeant agréé») der Gesellschaft zu ernennen.

Seine Aufgaben und Befugnisse werden in der diesem Protokoll beigefügten Anlage festgelegt.

Senningerberg, le 27 avril 2004.

P. Bettingen.

P. Meurer / AMBALL A.G. / H. Meurer / W. Rings
- / Signature / - / -


Die Befugnisse von Herrn Claude Dierkens als Mitglied und Geschäftsführer, die diesem durch Beschluss des Verwal-

tungsrates vom 26. September 2001 erteilt wurden, erlöschen hiermit.


Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034144.3/730/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.


R. C. Luxembourg B 28.687. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 1


<i> avril 2004

«5. The Meeting decides to re-elect Messrs Werner Fuhrmann, Derek Welch and Per Aakenes as Directors of the

Company until the Annual General Meeting of Shareholders which will have to approve the accounts of the year 2008.

7) The Meeting decides to re-elect KPMG AUDIT as external auditor of the Company until the Annual General Meet-

ing of Shareholders of April 2004.

Traduction libre de ce qui précède:

« . . L’Assemblée décide de réélire Messieurs Werner Fuhrmann, Derek Welch and Per Aakenes en tant qu’Admi-

nistrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes de 2008.

L’Assemblée décide de réélire KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires d’avril 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034137.3/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CERES S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 25.267. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 31 mars 2004

«1. L’Assemblée accepte la démission de M. Claude Dierkens de son poste d’Administrateur, avec effet au 20 janvier

2004 et lui donne entière décharge.

2. L’assemblée ratifie la cooptation de M. Maurice Haag en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Claude

Dierkens, avec effet au 20 janvier 2004.

Le mandat de M. Maurice Haag prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2009.
7. La société KPMG AUDIT est confirmée en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2005.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034135.3/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.515. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

(033779.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

<i>Für die Gesellschaft
S. Poensgen

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur Délégué

<i>Pour la société
C. Stiennon



EGLISE DE PENTECOTE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4570 Niedercorn, 78, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg F 495. 



Considérant que le péché a corrompu l’homme, et par conséquent toute humanité désorganisant ainsi le plan de Dieu

pour l’humanité;

Considérant que pour restaurer l’humanité déchue, Dieu a envoyé son Fils Jésus-Christ comme Sauveur, mourir sur

la croix pour sauver et restaurer l’homme;

Considérant que dans le plan de Dieu, ce salut doit être connu de tout être humain vivant sur la terre;
Que de ce fait Jésus a donné à ses disciples dans Matthieu 28:19 cet ordre «allez, faites de toutes les nations des

disciples, les baptisant au nom du Père, du Fils et du Saint-Esprit, et enseignez-leur à observer tout ce que je vous ai

Considérant que pour obéir à cet ordre divin, l’Eglise de Pentecôte fondée par l’Irlandais James McKweon et son

épouse depuis 1937, développe et continue de développer ses activités dans le monde;

Considérant donc qu’à l’effet de continuer cette noble mission de salut et d’enseignement des âmes il a été constitué

l’Eglise de Pentecôte de Luxembourg;

Qu’il soit reconnu que cette association cultuelle s’assigne comme objectifs primordiaux ces prescriptions sus-citées

du Seigneur Jésus-Christ;

Les membres fondateurs
1. Yves Waintz, fonctionnaire, 78 rue Pierre Gansen, L-4570 Niedercorn
2. Monique Waintz-Kabran, ouvrière, 78 rue Pierre Gansen, L-4570 Niedercorn
3. Georgina Marfo, sans profession, 78 rue Pierre Gansen, L-4570 Niedercorn 
4. Auxilia Martins, coiffeuse, 18 rue Victor Hugo, L-4583 Differdange
5. Monique Tala_ngaï, ouvrière, 15 rue du Brill, L-4422 Belvaux
ont convenu de créer par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

Titre I


: Dénomination - Obiet - Siège - Adresse - Durée 

Art. 1


. L’association porte la dénomination EGLISE DE PENTECOTE DE LUXEMBOURG. Elle a son siège à 78 rue

Pierre Gansen, L- 4570 Niedercorn. Le siège peut être transféré en tout autre lieu du territoire national par décision
du Conseil d’administration ratifiée par l’assemblée générale. 

Art. 2. L’association a pour objet:
- La diffusion de l’évangile
- La fondation d’Eglises locales et l’implantation d’églises dans les autres pays 
- L’enseignement de la parole de Dieu
- La création d’actions sociales
- L’organisation de cultes et d’autres réunions similaires, campagnes d’évangélisation, retraites spirituelles, conseils

ou assemblées et toutes autres activités permettant d’attendre son but. 

Art. 3. L’association poursuit son activité dans un but apolitique et cultuel. 

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Titre II: La doctrine 

Art. 5. de l’Eglise de Pentecôte de Luxembourg a pour base de doctrine
1. La Bible: Nous croyons en l’inspiration divine et en l’autorité des Saintes Ecritures. La Bible est infaillible dans ses

déclarations, irrévocable dans son autorité, compréhensible et complète (2 Tim.3:16-17; 2 Pierre 1:20-21).

2. Le Seul Vrai Dieu: Nous croyons en l’existence du Seul Vrai Dieu, Elohim, créateur de tout l’univers, indéfinissable,

mais révélé sous la Trinité de Dieu le Père, le Fils et le Saint-Esprit (Gen.1:1; Mat.3:16-17; 28:19; 2Cor.13:14; Gen.1:26).
II est un en nature essence et attributs. II est omnipotent (Deut.6:4; Job 42:2; Apoc.19:6; Es.46:9-10). II est omniprésent
(Ps.139:7-12; 147:5). II est omniscient (Es. 46:9-10; Job 42:2; Actes 5:4-5 etc.).

3. La nature dépravée de l’homme: Nous croyons que «tous ont péché et sont privés de la gloire de Dieu» (Rom.6:23;

Gen.3:1-19; Es.53:6) et méritent le châtiment éternel (Rom.6:23; Mat. 13:41-42) ils ont besoin de repentance (Actes
2:38; Mat.4:17 Actes 20:21) et de régénération (Jean 3:3-5; Tite 3:5).

4. Le Sauveur: Nous croyons que le besoin de l’homme d’avoir un Sauveur a été satisfait en la personne de Jésus-

Christ (Mat. 1:21; Jean 4:42; Eph.5:23; Phil.2:6-11) à cause de sa déité (Actes 2:36; Jean 1:1; 20:28; Rom.9:5; Tite 3:13-
14; Esaïe 9:6), Sa naissance virginale (Esaïe 7:14; Mat. 1:18; Luc 1 .2526), Sa vie sans pêché (Jean 8:46; Héb.4:15; 2
Cor.5:21), Sa mort expiatoire (Rom.3:25; Héb.9:22; 1 Jean 2:2), Sa résurrection (Actes 2:36; 10:39-40; Mat.28 .5-7; Actes
2:24; 1 Cor. 15:3-4), Son ascension (Actes 1:9-11; Actes 2:33-36), Son intercession permanente (Héb.7:25; Rom.8:34)
et son second avènement pour juger les vivants et les morts (Apoc.22:12-20; 1 Thes.4:16-18; 2 Tim.4:1; Actes 1:11;

5. Repentance, Justification et sanctification: Nous croyons que tous les hommes doivent se repentir et confesser

leurs pêchés devant Dieu (Actes 2:38; 3:19; 17:30; Luc 15:7) et croire à la mort rédemptrice de Jésus-Christ avant de


pouvoir être justifié devant Dieu (Rom.4:25; 5:1). Nous croyons à la sanctification du croyant par l’oeuvre du Saint-Esprit
(1 Cor. 1:30; 6:11) et au don de la vie éternelle au croyant par Dieu (Rom.6 .23b; Jean 17:2-3; 10:27-28; 1 Jean 5:11-13).

6. Les Sacrements du Baptême et la Communion: Nous croyons au sacrement par immersion comme témoignage

d’un converti qui a l’âge de raison, 13 ans. (Mat.3:16; Marc 1:9-10; 16:16; Mat.28:19; Actes 2:38). Les bébés ne sont pas
baptisés, mais sont dédiés au Seigneur (Luc 2:22-24; 34; Marc 10:13-16). Nous croyons au sacrement de la Sainte cène
auquel doit prendre part tous les membres à part entière (Luc 22:19-20; Actes 20 .7; 1 Cor.22:23).

7. Baptême, dons et fruits du Saint-Esprit: Nous croyons au baptême du Saint-Esprit pour tous les croyants avec la

preuve initiale du parler en langue (Joël 2:2829; Actes 2:3-4, 38-39; 10:44-46; 19:1-6). Nous croyons aussi en l’opération
des dons et fruits du Saint-Esprit (1 Cor. 12:8-11, 28-30; Rom.12:6-8; Gal.5:22-23).

8. La vie future: Nous croyons au retour de Jésus-Christ et à la résurrection des morts, aussi bien des sauvés et de

ceux qui ne sont pas sauvés. Ceux qui sont sauvés ressusciteront pour la vie, et ceux qui ne sont pas sauvés ressuscite-
ront pour la condamnation (Actes 1:11; 10:42; Marc 13 .26; Jean 5:28-29; Daniel 12:2; Rom.2:7-11; 6:23).

9. Dîmes et offrandes: Nous croyons au don de la dîme et aux offrandes volontaires pour l’avancement du Royaume

de Dieu. Nous croyons que Dieu bénit toujours celui qui donne de bon coeur (Gen.14:18-20; Mal.3:6-10; Héb.7:1-4;
Mat.23:23; Actes 20:35; 2 Cor.9:1-9; 1 Cor. 16:1-2).

10. La guérison divine: Nous croyons que la guérison des maladies est accordée au peuple de Dieu dans la souffrance

expiatoire de Christ (Esaïe 53:4-5; Mat.8:7-13, 16-17; Jacques 5:14-16; Luc 13:10-16; Actes 10:38; Marc 16:17-18).

Cependant l’Eglise ne s’oppose pas à la sollicitation de l’aide des médecins compétents.

Titre III: De la Qualité de Membre de l’association 

Art. 6. La qualité de membre s’acquiert par les conditions cumulatives suivantes:
- acceptation du Seigneur Jésus comme son sauveur
- le baptême par immersion
- la fréquentation régulière d’une assemblée locale
- l’engagement à respecter la doctrine et les règles de l’Eglise notamment celles relatives aux statuts. 

Art. 7. La qualité de membre se perd par
- le reniement de la foi
- la persistance dans le pêché
- l’abandon de l’Eglise
- le décès
- la radiation prononcée par le Conseil d’administration en cas de non respect de la doctrine de l’Eglise de Pentecôte

de Luxembourg.

Titre IV: Des Organes de direction de l’Eglise

Chapitre I: L’assemblée générale

Section I: Composition 

Art. 8. L’assemblée générale comprend tous les membres de l’association.
- Toutefois le Conseil d’administration peut apporter des limitations aux membres participants lorsque certaines cir-

constances l’exigent.

Section II: Attributions et fonctions 

Art. 9. L’assemblée générale est l’organe suprême de direction de l’Eglise, de l’élaboration de sa politique.
- Elle est le corps suprême d’appel de tous les cas disciplinaires.
- Elle peut se réunir de façon ordinaire ou extraordinaire.
- L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au mois de janvier sur convocation du responsable national de

l’Eglise chaque fois que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

- A chaque session, de l’assemblée générale le responsable national, faisant office de président de séance, préside la

réunion avec son conseil d’administration.

- L’assemblée générale délibère sur les objets suivants:
* La modification des statuts
* La nomination des administrateurs et des membres du bureau
* L’approbation du budget et de la gestion des comptes
* Le bien-être spirituel, moral et matériel de l’Eglise 

Art. 10. L’assemblée générale ne peut se réunir que si les deux tiers des membres sont atteints (pour les autres

objets), et 4/5 pour les modifications statutaires.

- A défaut des deux tiers, elle siège avec les membres présents à une deuxième convocation dans un délai maximum

d’un mois.

Les délibérations de l’assemblée générale ne sont acquises qu’à la majorité des deux tiers des membres votants.

Chapitre II: Le Conseil d’administration 

Art. 11. L’association est administrée par un Conseil d’administration. 

Art. 12. Le Conseil d’administration est l’organe exécutif provisoire de ladite association.
Section I: Composition et Statut 

Art. 13.
- Le Conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins: un président, un secrétaire, un trésorier.
- Le responsable national est de plein droit président du conseil.


- Ces membres seront nommés pour cinq (5) ans.
- A l’expiration de ces cinq ans, les membres dudit conseil seront élus par la majorité des deux-tiers (2/3) des mem-

bres de l’assemblée générale.

Section II: Attributions et Fonctions 

Art. 14.
- Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son président
- Ces réunions ont lieu autant de fois que cela s’avérait nécessaire, sur convocation du président.
- Le président du Conseil assure l’exécution des décisions qui y sont prises. 

Art. 15.
- Le Conseil d’administration gère les affaires de l’association;
- II la représente dans tous les actes judiciaires et extra -judiciaires
- II peut sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres.

Chapitre III: Le responsable national 

Art. 16.
- La présidence de l’église est assurée par un responsable national, organe permanent de l’église.
- II incarne à cette titre l’unité de l’église dont il est la première autorité.
Section I: Qualification - Mode de désignation 

Art. 17. 
- Le responsable national peut être soit un ministre du culte ou un membre laïc.
- Le président du Conseil d’administration est le responsable national de l’église.
- Son mandat est de cinq (5) ans renouvelables.
Section II: Attributions et fonctions 

Art. 18.
- Le responsable national préside les réunions du Conseil d’administration. 
- II est membre de plein droit de tous les Conseils et Comités de l’église.
- II préside toutes les réunions, conventions, croisades auxquelles il assistera.
- II exerce toutes autres fonctions qui lui seront assignées par l’assemblée générale.

Titre V: Les ressources de l’église 

Art. 19. C’est l’ensemble des actifs mobiliers de l’église.

Chapitre I: La composition des ressources 

Art. 20. Les ressources sont composées
- des dîmes
- des offrandes volontaires
- des offrandes missionnaires
- tout dons volontaires des membres et amis de l’église tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
- de toutes autres ressources
- des fruits des oeuvres (Littératures, transport, santé, éducation, cassettes, etc ...) produits par l’église dans le cadre

de la réalisation de sa mission.

Chapitre II: L’administration des ressources

Section I: De la politique financière de l’église 

Art. 21.
- L’assemblée générale élabore ou développe les stratégies appropriées pour lever les fonds afin de financer les divers

engagements de l’église.

Section II: De la gestion des ressources 

Art. 22. Les ressources de l’église sont gérées par un Comité de finance composé de trois (3) membres au moins

et cinq (5) membres au plus.

- Ces membres sont nommés par le Conseil d’administration. 

Art. 23.
- Le comité gère les fonds.
- II prépare et soumet un budget annuel à l’assemblée générale.
- II encourage les membres à faire la dîme, à donner selon les principes bibliques, fait connaître aux membres les be-

soins financiers de l’Eglise

- Le mandat du Comité est de trois (3) ans renouvelables.

Titre VI: La discipline dans l’église 

Art. 24. La discipline sert à la pureté de l’église, d’avertissement à la congrégation et surtout au concerné, celui-ci

devant se repentir pour être sauvé.

Chapitre I: La discipline du Ministre du Culte au sein de l’église 

Art. 25.
- Elle est prononcée par le responsable national en consultation avec le Conseil Exécutif International.


- Elle peut être la radiation, la dégradation, la suspension de salaire, l’avertissement écrit ou verbal.

* La radiation peut être prononcée pour l’une des raisons suivantes:
- Infidélité à l’Eglise
- Désobéissance à son appel
- Refus de communier avec les autres après des tentatives de réconciliation
- Prédication de doctrines erronées
- Mener une vie suspecte 
- Insubordination
- Implication dans un acte qui jette le discrédit sur l’Eglise.

* Le renvoi immédiat intervient dans l’un des cas suivants
- Vol
- Fraude
- Malhonnêteté
- Immoralité sexuelle. 

Art. 26. Le ministre renvoyé peut faire appel à l’assemblée générale dans les 30 jours qui suivent sa radiation.

Chapitre Il: Discipline des leaders et membres

Art. 27. La sanction peut être:
- un avertissement verbal
- un avertissement écrit
- une interdiction de communier
- l’interdiction de prêcher
- la suspension 
- l’exclusion
- la démission de ses fonctions
- le retrait du titre de leader. 

Art. 28. La mise sous discipline est prononcée pour l’une des fautes suivantes
- fréquentation régulière des endroits douteux
- tomber dans un péché ouvert
- diffuser des fausses doctrines
- divorcer d’avec sa femme ou d’avec son mari
- se marier à plus d’une femme
- se marier (soeur) à un homme déjà marié
- désobéir à l’autorité de l’Eglise
- pratiquer l’immoralité
- créer la division dans l’Eglise. 

Art. 29. Le concerné a un droit d’appel dans les cas d’exclusion et de suspension.

Titre VII: De la modification (ou révision) des statuts 

Art. 30.
- L’initiative de la révision appartient à tout membre de l’Eglise.
- Le membre doit soumettre son projet de révision à l’assemblée générale qui le transmettra au Conseil d’adminis-

tration après analyse, avis et approbation.

- En cas d’approbation par le Conseil d’administration, celui-ci établit l’ordre du jour et convoque l’assemblée géné-

rale pour révision.

- L’assemblée générale ne délibère que si les quatre cinquième (4/5) des membres votants sont présents.
- Les délibérations sur le projet ne sont acquises qu’à la majorité des deux-tiers (2/3) des votants. A défaut le projet

est rejeté.

Titre VIII: Du règlement d’ordre intérieur 

Art. 31. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour établir, gi besoin, un règlement d’ordre inté-

rieur. Ce règlement est destiné à fixer les divers points non prévus par les statuts, notamment ceux qui ont trait à l’ad-
ministration interne de l’association.

Titre IX: Disposition finales 

Art. 32. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 telle que

modifiée sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02124. – Reçu 628 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033979.4/000/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Fait à Niedercorn le 12 avril 2004.



GVS, GRAND VIN SELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 100.453. 


L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alexandre Wagner, sommelier, né à Forbach (France) le 25 avril 1968, demeurant à F-57530 Spicheren,

4, Impasse du Meyerhof.

2.- Madame Marie-Thérèse Leon, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 8 janvier 1948, épouse de Monsieur Ro-

main Seiwerath, demeurant à L-5753 Frisange, 41, Parc Lesigny.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1


. La société prend la dénomination de GRAND VIN SELECTION, s.à r.l. en abrégé GVS, s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet le négoce de vins, spiritueux, champagnes, huiles d’olives et d’autres boissons alcoo-

liques et non-alcooliques, l’organisation de dégustations, de soirées alliance vins et mets et toutes opérations pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux vins.

La société pourra également agir en qualité d’agent commercial mandataire sur base de contrats exclusifs négociés

entre elle et différents vignerons/maisons de négoce. A cet effet elle touchera des commissions définies au préalable
entre parties.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cinquante (50) parts so-

ciales d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon


 - cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.


Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Alexandre Wagner, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Romain Seiwerath, directeur, né à Esch-sur-Alzette le 20 janvier 1948, demeurant à L-5753 Frisange, 41,

Parc Lesigny, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: A. Wagner, M.-T. Léon, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 avril 2004, vol. 429, fol. 44, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034692.3/236/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2004.

1) Monsieur Alexandre Wagner, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Madame Marie-Thérèse Léon, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Bascharage, le 29 avril 2004.

A. Weber.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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LSF Apartment Loan Investments Holdings. S.à r.l.

LSF Apartment Loan Investments Holdings. S.à r.l.

Air 7 S.A.

Fingeco Lux S.A.

Olip S.C.

Olip S.C.

Boyar Estates S.A.

Boyar Estates S.A.

Natexis-Cape S.A.

Intégrale Luxembourg S.A.

Rommeschter Haff

Rommeschter Haff

IW Investments S.A.

Lampebank International S.A.

Tac O Tac S.A.

TPF - Luxembourg S.A.

P.R.Y., S.à r.l.

Industrial Polimers

DFP Luxembourg S.A.

DFP Luxembourg S.A.



Brasserie Nationale S.A.

SCI rue des Genêts

Innovel S.A.H.

Innovel S.A.H.

Innovel S.A.H.

Innovel S.A.H.

Creative Concepts Holding S.A.

Creative Concepts Holding S.A.

Creative Concepts Holding S.A.

Transreal Finance S.A.

Auto Pièces Services S.A.

SLF Schumann-Lavédrine Finance S.A.

Voyages Schmit S.A.

Yole S.A.

Sudstern S.A.

Panarea S.A.

ITI News Investments, S.à r.l.

Creabio S.A.

United Tiles S.A.

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

Campari-Club Lëtzebuerg, A.s.b.l.

France Capital S.A.

France Capital S.A.

Imac, S.à r.l.

Chauffage Entringer, S.à r.l.

Trans-Re S.A.

Trans-Re S.A.

Accounting, Legal and Trust Services S.A.

Accounting, Legal and Trust Services S.A.

KBC Frequent Click Conseil

Health Invest S.A.

Willerfunds Management Company S.A.

SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund

Efinhol S.A.

Efinhol S.A.

Sageri Luxembourg S.A.

Highlands S.A.

Gale Estate Enterprises S.A.

Ifile S.A.

Skagerack S.A.

Roofland S.A.

DaimlerChrysler Services Re Insurance S.A. Luxembourg

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

Ceres S.A.

Rosy Blue International S.A.

Eglise de Pentecôte de Luxembourg

GVS, Grand Vin Sélection, S.à r.l.