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29713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 620
16 juin 2004
S O M M A I R E
Abel Tasman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
29732
EOI Fire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29746
Al.Gio.Fin.International Participations S.A., Lu-
EW Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29717
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29741
F.M.O. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29751
Antheo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
29741
Figueirense, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29744
Antheo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
29741
Financière des Trois Rois S.A., Luxembourg . . . . .
29741
Audace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29747
Finropa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29751
Baladin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
29749
Finvalley S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29753
Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.,
Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29720
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29722
BCcomponents Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
29743
Freelander Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
29733
Benelux Import Management S.A., Luxembourg . .
29730
Gemalco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29743
Benelux Import Management S.A., Luxembourg . .
29730
Göta Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29733
Benelux Import Management S.A., Luxembourg . .
29730
Groupe RD S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29742
Billington Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29747
Groupe RD S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29743
Brainvest International S.A., Luxembourg . . . . . . .
29743
ICX Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29745
Brasserie A Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
29741
Ile aux Délices Gourmands, S.à r.l., Wiltz . . . . . . .
29744
Ceje, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29717
Lotus Bleu, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29728
Chesapeake Investments Company, S.à r.l., Lu-
Lotus Bleu, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29729
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29750
Luma Capital Management Holding S.A., Luxem-
Classic Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29735
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29750
Compagnie Financière Privée S.A., Luxembourg-
Lumasa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29760
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29750
Lumasa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29760
CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxem-
Lysidicé Assets Management S.A., Luxembourg. .
29715
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29745
M.E.L. Consultants, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . .
29731
CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxem-
M.E.L. Consultants, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . .
29732
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29745
Marine Trading Corporation, S.à r.l., Luxem-
Danica Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29749
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29718
De Carvalho Club-Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
29741
Marine Trading Corporation, S.à r.l., Luxem-
De Witte & Morel Global Resources S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29718
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29747
Mediainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
29714
De Witte & Morel Global Resources S.A., Luxem-
Megaland Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
29718
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29747
Milioni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29740
De Witte & Morel Global Resources S.A., Luxem-
Milioni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29740
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29748
Mondalino Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
29736
Donovan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29746
Mores Pierre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
29746
Elia Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29738
N.V. Carbo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29753
Elia Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29738
Nouvelle Optilux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . .
29727
Elia Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29738
Omnis Automation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29728
EMIC, European Middle East Investment Corpo-
Omnis Automation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29728
ration S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29752
Osteria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29727
29714
MEDIAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03999, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
(033414.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
YGREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2003i>
Démission de Monsieur Norbert Werner comme Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2005.
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure aux trois quarts du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01237. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033376.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
ROQUETTE RE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 90.657.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration datées du 2 février 2004i>
1. Le Conseil prend note de la démission de M. Claude Dierkens de son poste d’Administrateur-Délégué avec effet
au 20 janvier 2004. Le Conseil remercie M. Claude Dierkens pour l’exercice de son mandat.
2. Le Conseil coopte, avec effet au 20 janvier 2004, M. Maurice Haag en tant qu’Administrateur, en remplacement de
M. Claude Dierkens. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2007.
3. Le Conseil décide de nommer, avec effet au 2 février 2004, GECALUX S.A. en tant que Dirigeant Agréé de la So-
ciété (en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances
et des Réassurances telle que modifiée), en remplacement de Monsieur Claude Dierkens.
En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans
un document annexé au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03631. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033637.3/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Polybotes Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
29739
SG Privinvest Harmony Fund, Sicav, Luxembourg
29751
Polybotes Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
29740
Sofrea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29748
Portman International S.A., Luxembourg . . . . . . .
29746
Tourléans, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29744
Reliability Engineering, S.à r.l., Eppeldorf. . . . . . . .
29744
TT Organisation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29750
Restep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29739
Unima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29746
Restep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29740
Versa Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
29752
Roquette Re S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29714
Versa Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
29752
Sailmore Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29730
Versa Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
29752
Saral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29749
Versa Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
29752
Seven Summits Capital S.A., Luxembourg . . . . . .
29750
Ygrec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29714
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
YGREC HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la Société
i>GECALUX S.A.
Signatures
29715
LYSIDICE ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 56.246.
—
L’an deux mille deux, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LYSIDICÉ ASSETS MANA-
GEMENT S.A., anciennement dénommée EUROBLIG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIATION
S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
56.246, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20
septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 613 du 27 novembre 1996, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu par deux actes reçus par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date
du 5 mars 2002, publiés au Mémorial C 965 du 25 juin 2002, dont un acte contenant le changement de la dénomination
de la société en LYSIDICÉ ASSETS MANAGEMENT S.A.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis de Rohan Chabot, retraité, demeurant à F-75116 Paris,
30, rue Miromesnil (France).
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-
1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Les actionnaires présents ou représentés élisent à l’unanimité Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, comme scrutateur.
Le président ouvre la séance et déclare:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
1. Remise de l’autorisation d’établissement n
°
380/96 conférée par le Ministre des Finances en date du 18 octobre
1996.
2. Modification de l’objet social et mise en conformité de l’article 2 des statuts de la Société.
3. Refonte de l’article 3 des statuts de la Société.
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
5. Modification de l’article 9 des statuts de la Société.
6. Acceptation de la démission des cabinets MAZARDS et DELOITTE & TOUCHE de leurs mandats.
7. Nomination d’un commissaire aux comptes.
8. Acceptation de la démission de Madame Mildred de Decker en sa qualité d’administrateur et de Monsieur Louis
de Rohan Chabot en sa qualité d’administrateur délégué et d’administrateur et décharge.
9. Nomination de nouveaux administrateurs et terme de leur mandat.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que 1.250.100 des 1.500.000 actions sans désignation de valeur nominale,
représentatives du capital social de 1.859.201,43 EUR, sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.
Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier et d’approuver la remise de l’autorisation d’établissement n
°
380/96 conférée par le
Ministre des Finances en date du 18 octobre 1996 pour l’exercice de l’activité de conseiller en opérations financières,
de courtier et de commissionnaire, par application de la loi relative à la surveillance du secteur financier.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et de mettre en conformité l’article 2 des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de prise de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.
29716
La Société peut en général et sans limitation faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,
industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, se rattachant à son objet social, ou qui sont de nature à
favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.859.201,43 (un million huit cent cinquante-neuf mille deux
cent et un euros quarante-trois cents) représenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions sans désignation de
valeur nominale.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
peut délibérer et statuer valablement si une majorité simple d’administrateurs est présente ou représentée.
Les résolutions du conseil d’administration sont valablement prises à la majorité simple des voix. En cas de partage
des voix, le président de la réunion du conseil a voix prépondérante.
Chaque administrateur ne peut se faire valablement représenter à la réunion du conseil que moyennant une procu-
ration émise au profit d’un autre administrateur.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions des cabinets MAZARD & GUERARD (LUXEMBOURG) et DELOITTE
& TOUCHE de leurs mandats de commissaires.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes la société HARRIMAN HOLDING INC, ayant son
siège social à Panama City, B.P. 8320, Zone 7 (République du Panama), et de fixer le terme de son mandat au jour auquel
expirent les mandats de tous les administrateurs.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Mildred de Decker en sa qualité d’administrateur et de
Monsieur Louis de Rohan Chabot en sa qualité d’administrateur et d’administrateur délégué, et de leur conférer pleine
et entière décharge pour tous les mandats exercés par eux jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) GREEN FLIGHT LTD, société de droit de Gibraltar, constituée le 11 octobre 2002, avec siège social au 26 Main
Street, Victoria House, Suite 33, Gibraltar, numéro 86242;
2) PLANE SUPPLIES LTD, constituée le 11 octobre 2002, avec siège social au 26 Main Street, Victoria House, Suite
33, Gibraltar, numéro 86246;
et de fixer le terme de leur mandat au jour auquel expirent les mandats de tous les autres administrateurs.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ six cent cinquante euros
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: L. de Rohan Chabot, B. Siret, P. Bonnet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2002, vol. 520, fol. 98, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033617.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Junglinster, le 27 avril 2004.
J. Seckler.
29717
CEJE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.008.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé uniquei>
<i>tenue au siège social le 23 avril 2004i>
Le 23 avril 2004 à 15.00 heures, l’associé unique de la société à responsabilité limitée CEJE, S.à r.l., s’est réuni en
Assemblée Générale Extraordinaire au siège social.
Est présent:
Monsieur Adriano Domingos Nascimento, né le 20 octobre 1968, demeurant à 19, rue de Hollerich, L-1741 Luxem-
bourg.
Que l’ordre du jour de la réunion en Assemblée Générale Extraordinaire tenue est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Mademoiselle Maria Osvaldina Alves, née le 14 mars 1969, demeurant à 21, rue de l’Indépendance,
L-3238 Bettembourg, de son poste de gérant administratif de la société.
2. Nomination de Monsieur Adriano Domingos Nascimento, préqualifié, au poste de gérant administratif de la société
en son remplacement.
3. Nomination de Monsieur Jean-Pierre Welscher, retraité, né le 3 septembre 1942, demeurant à 5, rue Eugène
Mouschand, L-4935 Hautcharge, au poste du gérant technique.
4. Pouvoir de signature.
5. Divers.
L’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Mademoiselle Maria Osvaldina Alves, préqualifiée, de son poste de
gérant administratif de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé au poste de gérant administratif en son remplacement Monsieur Adriano Domingos Nascimento, pré-
qualifié.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé au poste du gérant technique Monsieur Jean-Pierre Welscher, préqualifié.
<i>Quatrième résolutioni>
La société se trouve valablement engagée par la seule signature de Monsieur Adriano Domingos Nascimento auprès
de toute institution.
<i>Cinquième résolutioni>
Néant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04304. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033465.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
EW SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.551.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
29 mars 2003, que:
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société sis au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au 22, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet en date de ce jour.
L’Assemblée décide d’accepter la démission de l’Administrateur de la société à savoir Monsieur Mamadou Dione,
comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, avec effet en date de ce jour, ainsi que celle de l’Ad-
ministrateur-Délégué de la société à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et Fi-
nancières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, avec effet en date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(033697.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
Pour inscription - réquisition
Signature
29718
MARINE TRADING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 45.081.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associési>
<i> tenue au siège social de la société en date du 19 juin 2002 à 13.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1988 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des
sociétés commerciales, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 105,32 euros par incorporation des
réserves de sorte que le capital social, actuellement d’un montant de LUF 500.000,- s’élève à 12.500,- euros, représenté
par 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, avec effet au 1
er
janvier 2002.
- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5 § 1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033112.3/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
MARINE TRADING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 45.081.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033113.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
MEGALAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.408.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johan Eric Vrolijk, Conseiller, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 25 mars 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
G. Lecuit.
29719
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 2. La société prend la dénomination de MEGALAND HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)
chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie)
actions, portant le numéro 022 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 970 reçu en
date du 11 février 2004, enregistrée en date du 14 février 2004 à The Public Registry Office of Panama, Mercantil Sec-
tion, Microjacket 448346, Document 582040.
b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)
chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie) ac-
tions, portant le numéro 062 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINANCE
S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-
tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de mai à 16.30 heures au siège
social de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
29720
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale - Comptes Annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé
à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,
boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. E. Vrolijk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 14, case 11. – Reçu 413 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033704.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 30.026.
Constituée le 1
er
mars 1989 suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, et
publié au Mémorial C n
°
87 du 5 avril 1989; statuts modifiés le 27 septembre 1990 suivant acte reçu par le même
notaire et publié au Mémorial C n
°
413 du 9 novembre 1990 et le 24 octobre 1997 suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen et publié au Mémorial C n
°
92 du 12 février 1998, et le 26 février 1999 par l’Assemblée
Générale Extraordinaire - conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en EUR et publié au Mémorial C n
°
413 du 4 juin 1999, statuts modifiés le 11 février
2004 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen et publié au Mémorial C n
°
371 du 5 avril 2004.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i> à Luxembourg, le 20 avril 2004 à 11.30 heuresi>
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, Administrateur-Délégué
de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.
Le président désigne comme secrétaire:
- Monsieur André Marchiori, Directeur de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.,
et l’Assemblée choisit comme scrutateurs:
- Madame Danielle Léonard, fondé de pouvoir de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.,
- Monsieur Pascal de Miomandre, fondé de pouvoir de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.
tous ici présents et acceptant.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
J. Elvinger.
29721
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera
annexée au présent procès-verbal;
- Que les actions étant nominatives, les convocations ont été adressées par lettres ordinaires et qu’il résulte de la
liste de présence que la totalité du capital est représentée;
- Que dès lors la présente Assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre
du jour.
Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Rapport de gestion;
2. Rapport de contrôle du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
4. Affectation du résultat de l’exercice social 2003;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Nominations statutaires;
7. Distribution des réserves libres disponibles;
8. Divers.
Après délibération, le Président met au vote les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le Rapport de Gestion du Président du Conseil d’Administration, ainsi
que le Rapport de Contrôle du Réviseur d’Entreprises, approuve les Comptes Annuels de l’exercice 2003 tels qu’ils sont
présentés par le Conseil d’Administration et le Réviseur d’Entreprises.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les propositions faites par le Conseil d’Administration relatives à l’affectation des
résultats de l’exercice 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs de leur gestion pour l’exercice 2003, ainsi qu’au réviseur
d’entreprises.
L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Peter De Proft a donné sa démission en date du 1
er
mars 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat de certains Administrateurs venant à l’échéance à la date de la présente Assemblée, l’Assemblée décide
de fixer le nombre des Administrateurs à 7 et de nommer les personnes suivantes au Conseil d’Administration:
1. Monsieur Leendert Keemink, demeurant à NL-Ede, Président.
2. Monsieur Jaco Aardoom, demeurant à NL-Bemmel, Administrateur.
3. Monsieur Geoffroy Vermeire, demeurant à B-Antwerpen, Administrateur.
4. Monsieur Marc Molès le Bailly, demeurant à B-Linkebeek, Administrateur.
5. Monsieur Aymon Detroch, demeurant à B-Braine l’Alleud, Administrateur.
6. Monsieur Pierre Dochen, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur-Délégué.
7. Monsieur André Marchiori, demeurant à L-Mondercange, Administrateur.
L’Assemblée décide enfin de fixer l’échéance des mandats des personnes ainsi nommées à la date de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l’exercice 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de réviseur
d’entreprises à PricewaterhouseCoopers Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration de distribuer dès que possible les réser-
ves libres disponibles.
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 12.00 heures, après lecture
et approbation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04496. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033652.3/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
- Profit 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161.450,- EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
265,- EUR
- Profit à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161.715,- EUR
- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .
- 8.075,- EUR
- Affectation à la réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . .
- 153.000,- EUR
- Nouveau report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . .
640,- EUR
Signature / Signatures / Signature
<i>Le Président / Les Scrutateurs / Le Secrétairei>
29722
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
In the year two thousand and four, on the fifth day of April.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in remplacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.
There was held an extraordinary meeting of the shareholders of FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
(«the Company»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, incorporated pursuant to a
deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on November 6, 1990, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of November 6, 1990, the articles of incorporation of which have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on May 5, 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 464 of June 30, 2000.
The meeting is opened at 11.00 a.m., under the chairmanship of Mr William Lockwood, General Manager, residing in
Rodemack (France), who appointed as secretary Mrs. Véronique Guissard, private employee, residing in Virton (Bel-
gium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Baudoin-Mazand, private employee, residing in Howald (Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent to sharehold-
ers on January 23, 2004 and published:
- in the «Luxemburger Wort» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
- in the «Financial Times» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
- in the «Mémorial» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
- in «De Financieel Economische Tijd» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
- in «II Sole 24 Ore» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004
- in «La Tribune» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
- in «L’Écho» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
- in the «Handelsblatt» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
- in «Het Financieele Dagblad» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
- in «Expansión» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
- in «Dagens Naeringsliv» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
- in «South China Morning Post» on February 5 and 13; March 4 and 19, 2004;
and
- in «Hospodarke noviny» on February 11; March 4 and 19, 2004.
II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly inspect-
ed by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody.
III.- It appears from the attendance list that out of one billion six hundred and ninety-nine million three hundred and
eighty-nine thousand five hundred and ninety-four (1,699,389,594) shares in circulation, two hundred and thirty million
three hundred and twenty-five thousand eight hundred and three point six hundred and eleven (230,325,803.611) shares
are present or represented at the present extraordinary general meeting.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as
the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on February 24, 2004 and could not validly decide on
the items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take res-
olutions whatever the proportion of the represented capital may be.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To replace the references to Luxembourg law of 30 March, 1988 in Articles 3 and 30 of the Articles of Incorpo-
ration of the Company (the «Articles») with references to the Luxembourg law dated 20 December, 2002 with effect
from such date as the Board of Directors may determine, such date to be no later than 31 December, 2004 (the «Ef-
fective Date»);
2.- To amend, inter alia, Articles 5, 10, 16, 20, 27 of the Articles with effect from the Effective Date, such amendments
relating mainly to the following matters:
- the minimum capital of the company being the equivalent in US dollars of EUR 1,250,000.-;
- to change the time of the Annual General Meeting to 2.30 p.m.;
- to refer to the terms of Part I of the Luxembourg law of 20 December, 2002 as regards to investment restrictions;
- to update the principle of risk spreading in accordance with the Luxembourg law of 20 December 2002;
- to modify the terms relating to the holding of the Company in subsidiary companies taking care of the management,
advice or marketing of the Company in the country where the subsidiary is located;
- to replace the term «authorized auditor» with «external auditor»;
- the possibility for the Company to designate a management company in accordance with the Luxembourg law of 20
December 2002.
3.- To authorize the Board of Directors to appoint any one of its members or the General Manager of the Company
to appear before a notary to fix the Effective Date and record the effectiveness of the aforesaid amendments of the
29723
Articles with effect from such Effective date and to take all the necessary steps relating to such amendments including
the publication of the Effective Date in Luxembourg Mémorial and in such other publications as the Board of Directors
may decide.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to replace the references to Luxembourg law on 30 March, 1988 in Articles 3 and 30 of the
Articles of Incorporation of the Company with references to the Luxembourg law dated 20 December 2002, these ar-
ticles shall read as outlined in the third resolution, with effect from a date to be determined by the Board of Directors,
but no later than 31 December 2004.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend the second paragraph of Article 5, the first paragraph of Article 10, Articles 16, 20
and 27 of the Articles of Incorporation, which shall read as outlined in the third resolution, with effect from a date to
be determined by the Board of Directors, but not later than 31 December 2004.
<i>Third resolutioni>
The meeting authorises the Board of Directors to appoint any one of its members or the General Manager of the
Company to appear before a notary to record the effectiveness of the amendments to Articles 3, 30, second paragraph
of Article 5, first paragraph of Article 10, Articles 16, 20 and 27 as follows:
«Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and
other assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 20th December 2002 re-
garding collective investment undertakings.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 20th December 2002 regarding collective investment undertakings, and any amendments thereto.
Art. 5. Second paragraph. The minimum capital of the Corporation is the equivalent in U.S. dollar of one million
two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-).
Art. 10. First paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Corporation or at such other place as may be specified
in the notice of meeting, on the 30th day of the month of November at 2:30 p.m. If such day is not a bank business day,
the annual general meeting of shareholders shall be held on the bank business day immediately preceding the 30th day
of the month of November in each year. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation, in accordance with part I of the law of 20th December, 2002 regarding collective investment
undertakings.
The board of directors may decide that investment of the Corporation be made in (i) transferable securities and mon-
ey market instruments admitted to or dealt in on a regulated market; (ii) transferable securities and money market in-
struments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated, operates regularly
and is recognised and open to the public; (iii) transferable securities and money market instruments admitted to official
listing on a stock exchange or dealt in on another market which is regulated, operates regularly and is recognised and
open to the public in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, as well as (iv) in
any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors
in compliance with applicable laws on regulations.
The board of directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of
the assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities and money market instruments
issued or guaranteed by a Member State of the European Union, its local authorities, a non-member State of the Euro-
pean Union or public international bodies of which one or more Member States of the European Union are members,
provided that in the case where the Corporation decides to make use of this provision, the relevant class of shares hold
securities from at least six different issues, and securities from any one issue may not account for more than 30% of
such classes total net assets.
The Board of Directors may further decide to create classes of shares the assets of which will be invested so as to
replicate the composition of a certain stock or bond index which meets the requirements of the applicable provisions
of the Luxembourg law of 20th December 2002 regarding collective investment undertakings.
The Board of Directors may decide that certain classes may not invest more than 10% of their net assets in units of
UCITS or other UCIS as defined in the Luxembourg law of 20th December 2002.
The Corporation may not invest in land and interests in land. The Corporation may not acquire investments carrying
unlimited liability. The Corporation may not invest in commodities, futures contracts, options on commodities and fu-
tures contracts and commodity based investments. This prohibition shall not prevent the Corporation from acquiring
financial futures or any other instruments for efficient portfolio management or for hedging purposes.
29724
The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more
classes of shares on a pooled basis, as described in article 23 F. where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.
The Corporation may hold all the shares in the capital of subsidiary companies which, exclusively on the Corpora-
tion’s behalf, carry on only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is lo-
cated, with regard to the redemption of shares at the request of shareholders.
Art. 20. The Corporation shall appoint an external auditor who shall carry out the duties prescribed by the Luxem-
bourg law of 20th December 2002 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the
shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next annual general meeting and until its succes-
sor is elected.
Art. 27. The Corporation may designate a management company in accordance with the Luxembourg law of 20th
December 2002.
The Corporation may also delegate to third parties for the purpose of a more efficient conduct of its business the
power to carry out on its behalf one or more of its own functions.
More specifically, the Corporation may enter into an investment management agreement with one or more compa-
nies of, or affiliated to, the FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENTS (hereafter collectively the «Manager»). In the
event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Corporation will change its name forthwith upon
the request of the Manager to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof. The Manager or any other
manager shall be entitled to receive for their own account from the Corporation in respect of their services an annual
fee of such amount as the board of directors may determine from time to time up to a maximum annual fee of 3% of
the average net asset value of the Corporation as hereinabove defined. The rate of such fee may be varied from time
to time as may be agreed between the board of directors and the Manager, but any increase over the maximum so
agreed would only be effective upon three months prior written notice having been served upon all shareholders of the
Corporation.
The board of directors shall procure that any agreement appointing or governing the terms of service of the Manager
or any other manager shall contain a restriction to the effect that such Manager or any other manager and their con-
nected persons cannot deal with the Corporation on the sale or purchase of the investments to or from the Corpora-
tion or otherwise deal with the Corporation as principal without the consent of the board of directors.
Except for such arrangements as may be made before or during the initial issue of shares to the public, where any
cash forming part of the Corporation’s assets is deposited with or otherwise entrusted to the Custodian, as more fully
described below, or any other person, such person shall allow interest thereon at the rate not below the rate which in
accordance with normal banking practice would be applicable to a deposit of the relevant form in the relevant currency.
The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the Grand
Duchy of Luxembourg law of 20th December 2002 regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All
securities and cash of the Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards
the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a cor-
poration to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of
the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Cus-
todian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the
place thereof.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT
FONDS (la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1990, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 6 novembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 5 mai 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 464 du 30 juin 2000.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur William Lockwood, General Manager, de-
meurant à Rodemack (France), qui nomme comme secrétaire Madame Véronique Guissard, employée privée, demeu-
rant à Virton (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Baudoin-Mazand, employée privée, demeurant à Howald (Luxem-
bourg).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
29725
I.- Que des avis de convocation à la présente assemblée contenant l’ordre du jour ont été envoyés à tous les action-
naires le 23 janvier 2004 et publiés:
- dans le «Luxemburger Wort» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- dans le «Financial Times» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- au «Mémorial» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- dans le «De Financieel Economische Tijd» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- dans le «II Sole 24 Ore» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- dans «La Tribune» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- dans «L’Echo» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- dans le «Handelsblatt» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- au «Het Financieele Dagblad» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- dans «I’Expansión» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- dans le «Dagens Naeringsliv» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
- dans le «South China Morning Post» en date des 5 et 13 février; 4 et 19 mars 2004;
et
- dans le «Hospodarke noviny» en date des 11 février; 4 et 19 mars 2004.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par
eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur un milliard six cent quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent quatre-
vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (1.699.389.594) actions en circulation, deux cent trente millions trois
cent vingt-cinq mille huit cent trois virgule six cent onze (230.325.803,611) actions sont présentes ou représentées à
l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 24 février 2004 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Remplacer, dans les Articles 3 et 30 des statuts de la Société (les «Statuts»), les références à la loi luxembourgeoise
du 3 mars 1988 par des références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002, le jour décidé par le Conseil d’Ad-
ministration; mais pas plus tard que le 31 décembre 2004 («Date d’Application»).
2. Modifier, notamment, les articles 5, 10, 16, 20 et 27 des Statuts au jour de la Date d’Application. Ces modifications
concernent principalement les points suivants:
- Le montant du capital minimum de la Société, équivalent en dollars américains à la somme de 1.250.000,- euros;
- La modification de l’horaire de convocation aux Assemblées Générales Ordinaires, qui passera à 14.30 heures;
- Les dispositions de la Première Partie de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 portant sur les restrictions
d’investissement;
- La mise à jour du principe de répartition des risques conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002;
- La modification des conditions relatives aux participations de la Société dans des filiales assurant les activités de ges-
tion, de marketing ou de conseil pour ou auprès de la Société dans le pays dans lequel la filiale se situe;
- Le remplacement du terme «commissaire aux comptes agréé» par «commissaire aux comptes externe»;
- La possibilité pour la Société de désigner une société de gestion conformément à la loi luxembourgeoise du 20 dé-
cembre 2002.
3. Autoriser le Conseil d’Administration à désigner l’un de ses membres ou le Directeur Général de la Société afin
de se présenter devant un notaire et fixer la Date d’Application et faire constater l’adoption des modifications des Sta-
tuts susvisés à compter de la Date d’Application et de prendre toutes les mesures nécessaires découlant de ces modi-
fications y compris la publication de la Date d’Application dans le Mémorial de Luxembourg et dans toute autre parution
si le Conseil d’Administration le décide.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer, dans les Articles 3 et 30 des statuts de la Société, les références à la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 par des références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002, ces articles auront la teneur
telle que spécifiée à la troisième résolution ci après, avec effet au jour décidé par le Conseil d’Administration, mais pas
plus tard que le 31 décembre 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5, le premier alinéa de l’article 10, les articles 16, 20 et
27 des statuts qui auront la teneur telle que spécifiée à la troisième résolution ci-après, avec effet au jour décidé par le
Conseil d’Administration, mais pas plus tard que le 31 décembre 2004.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres ou le General Manager de la Société,
à comparaître devant un notaire pour enregistrer l’effectivité des modifications des articles 3, 30, deuxième alinéa de
l’article 5, premier alinéa de l’article 10, les articles 16, 20 et 27 comme suit:
29726
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la ges-
tion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, ou toute autre modi-
fication y relative.
Art. 5. 2
ème
alinéa. Le capital minimum de la Société est l’équivalent en U.S. dollars de un million deux cent cin-
quante mille euros (1.250.000,- EUR).
Art. 10. 1
er
alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembour-
geoise au siège social de la Société ou tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30
ème
jour du mois
de novembre à 14.30. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le
jour bancaire précédant directement le 30 novembre chaque année. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société en accord avec la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobi-
lières et des instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé; (ii) dans des valeurs mo-
bilières et des instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un pays membres de l’Union
Européenne qui est réglementé, fonctionne régulièrement et est reconnu et ouvert au public; (iii) dans des valeurs mo-
bilières et des instruments du marché monétaire cotés à une bourse ou négociés sur un autre marché et ouverts au
public dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et de l’Afrique, ainsi que (iv)
dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par
le conseil d’administration conformément aux lois en vigueur.
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques, jus-
qu’à 100% des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
et d’instruments du marché monétaire émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collec-
tivité publiques territoriales, par un Etat non membre de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à
caractère public dont un ou plusieurs états membres de la Union Européenne font partie étant entendu que si la Société
entend faire usage de cette disposition, la catégorie d’actions respective doit détenir des valeurs appartenant à six émis-
sions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% des avoirs de
cette catégorie d’actions.
Le conseil d’administration peut également décider de créer des catégories d’actions dont les avoirs seront investis
de telle sorte à reproduire la composition de l’indice d’une certaine action ou obligation qui satisfasse aux exigences des
dispositions en vigueur de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration peut décider que certaines catégories ne peuvent pas investir plus de 10% de leurs actifs
nets en unité d’OPCVM ou d’autres organismes de placement collectif tel que défini dans la loi luxembourgeoise du 20
décembre 2002.
La Société ne peut investir dans des terrains ou des intérêts dans des terrains. La Société ne peut acquérir des inves-
tissements engendrant une responsabilité illimitée. La Société ne peut investir dans des marchandises, des contrats à
terme, des options sur marchandises et contrats à terme ou acquérir tous autres investissements basés sur des mar-
chandises. Cette interdiction ne doit pas empêcher la Société d’acquérir des financial futures ou tous autres instruments
en vue d’une gérance efficace du portefeuille ou tous autres instruments pour des besoins de couverture. Le conseil
d’administration peut investir et gérer tout ou une partie quelconque des masses d’Avoirs établies pour deux ou plu-
sieurs catégories d’actions en commun, tel que décrit dans l’article 23 F. Dans les cas où une telle façon de procéder
est appropriée en tenant compte des secteurs d’investissement respectifs.
La Société peut détenir toutes les actions du capital de sociétés filiales qui, exclusivement pour le compte de la So-
ciété, n’ont pour activité que la gestion, le conseil ou la commercialisation dans le pays où la filiale est située, en ce qui
concerne le rachat d’actions à la demande d’actionnaires.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises qui assumera les fonctions prescrites par la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par les actionnaires
lors de l’assemblée générale pour une période prenant fin à l’assemblée générale suivante et jusqu’à ce que son succes-
seur est élu.
Art. 27. La Société peut nommer une société de gestion conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre
2002.
La Société peut également déléguer à des tierces parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pou-
voir d’effectuer sur son ordre une ou plusieurs de ses propres fonctions.
29727
De manière plus spécifique, la Société peut conclure une convention de gestion avec une ou plusieurs sociétés faisant
partie ou affiliées au FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENTS (ci-après nommée «le Gestionnaire»). Au cas où cette
convention prendrait fin pour quelle que raison que ce soit, la Société changera sans délai son nom sur demande du
Gestionnaire en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié dans l’Article premier des présents statuts. Le Gestionnaire
ou tout autre conseiller de gestion aura droit pour son propre compte à une commission de gestion annuelle pour ses
services, payable annuellement par la Société, d’un montant tel que déterminé de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration sans pouvoir dépasser 3% de la valeur nette moyenne, telle que définie ci-dessus, de la Société. Le taux de
cette commission peut être changé de temps à autre de l’accord du conseil d’administration et du Gestionnaire, mais
tout accroissement au-dessus du maximum convenu sera effectif seulement après que tous les actionnaires de la Société
n’auraient été censés par un préavis qui leur aura été adressé 3 mois avant l’accroissement.
Le conseil d’administration devra veiller à ce que toute convention désignant ou réglementant la nature des services
à fournir par le Gestionnaire ou par tout autre conseiller contienne une restriction ayant pour effet que le Gestionnaire
ou tout autre conseiller et les personnes connexes ne puissent pas négocier avec la Société sur les ventes et achats de
titres par la Société ou ne puissent pas autrement négocier avec la Société à titre principal sans le consentement du
conseil d’administration.
A l’exception des arrangements qui pourraient être faits avant ou pendant l’émission initiale des actions dans le public,
les espèces faisant partie des avoirs de la Société déposées auprès de la Banque Dépositaire ou autrement confiées à la
Banque Dépositaire, comme détaillé plus bas, ou à toute autre personne seront productives d’intérêts à un taux au
moins égal au taux qui, conformément aux pratiques bancaires normales, s’appliquerait à un dépôt de la même forme
dans la dénomination déterminée.
La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»).
Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire,
qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Le conseil d’administration ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes français et anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: W. Lockwood, A. Baudoin, V. Guissard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 2004, vol. 427, fol. 42, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032740.3/242/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
OSTERIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 80.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04577, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033480.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
NOUVELLE OPTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile.
R. C. Luxembourg B 61.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04420, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(033449.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Mersch, le 22 avril 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Signature.
29728
OMNIS AUTOMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 44.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04578, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033462.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
OMNIS AUTOMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 44.027.
—
Nouvelle composition du conseil d’administration:
- Menné Nick, Président du conseil d’administration
- Guelf Roger, Administrateur
- Muller Guy, Administrateur
- Wies Georges, Administrateur
Ces mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
- Olinger Bob, Administrateur
Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033456.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
LOTUS BLEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9519 Wiltz, 36, route d’Ettelbrück.
R. C. Diekirch B 98.621.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Madame Junmin Tang, commerçante, née à Nanchong (Chine), le 2 novembre 1965, demeurant à L-9519 Wiltz,
36, route d’Ettelbrück.
2.- Monsieur Martin Ackermann, commerçant, né à Luxembourg, le 1
er
décembre 1962, demeurant à L-9519 Wiltz,
30, route d’Ettelbrück.
3.- Monsieur Denis Long Pierre, commerçant, né à Shanghai (Chine), le 20 juillet 1957, demeurant à L-9519 Wiltz,
36, route d’Ettelbrück.
lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société LOTUS BLEU, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à
Wiltz, en date du 7 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 260 du 4 mars
2004,
- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.621,
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-
bilité limitée LOTUS BLEU, S.à r.l. avec siège social à L-9519 Wiltz, 36, route d’Ettelbrück,
- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Les prénommés Madame Junmin Tang et Monsieur Denis Long Pierre cèdent par les présentes les parts sociales de
la société LOTUS BLEU, S.à r.l. comme suit:
- Madame Junmin Tang cède vingt-neuf (29) de ses parts sociales à Monsieur Martin Ackermann, prénommé,
- Monsieur Denis Long Pierre cède ses trente-cinq (35) parts sociales à Monsieur Martin Ackermann, prénommé.
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachées aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes, Monsieur Martin Ackermann, prénommé, lequel déclare accepter les prédites cessions.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société LOTUS BLEU, S.à r.l.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
N. Menné
<i>Président du conseil d’administrationi>
29729
<i>Prixi>
Les cédants et le cessionnaire déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu
entre parties de huit mille euros (8.000,- EUR) faisant trois mille six cent vingt-cinq euros (3.625,- EUR) pour les parts
cédées par Madame Junmin Tang et quatre mille trois cent soixante-quinze euros (4.375,- EUR) pour les parts cédées
par Monsieur Denis Long Pierre.
Les cédants reconnaissent avoir reçu du cessionnaire prénommé l’intégralité du prix avant la signature des présentes
et hors présence du notaire ce dont les cédants lui consentent quittance et titre.
<i>Approbation des cessions de partsi>
Monsieur Martin Ackermann et Madame Junmin Tang, agissant en leur qualité de gérants techniques de la société, et
Monsieur Denis Long Pierre, agissant en sa qualité de gérant administratif déclarent accepter lesdites cessions au nom
de la société LOTUS BLEU, S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre leurs mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.
Ensuite les associés de la société à responsabilité limitée LOTUS BLEU, S.à r.l. ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident, en conséquence des cessions de parts ci-avant de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts,
lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
<i> Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Denis Long Pierre en tant que gérant administratif et lui accordent
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i> Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Martin Ackermann, commerçant, né à Luxembourg, le 1
er
décembre 1962, demeurant à L-9519 Wiltz, 30,
route d’Ettelbrück.
Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par la signature de Monsieur Martin Ackermann.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élè-
vent approximativement à la somme de 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: J. Tang, M. Ackermann, D. L. Pierre, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 avril 2004, vol. 318, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(901598.3/2724/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
LOTUS BLEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9519 Wiltz, 36, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 98.621.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 26 avril 2004.
(901599.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
1.- Monsieur Martin Ackermann, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Junmin Tang, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100»
Wiltz, le 26 avril 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
29730
BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033585.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.360.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement en date du 8 avril 2004 que le
mandat des administrateurs a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’année 2009.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04152. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033589.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.360.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 10 février 2004 que:
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège statutaire à 11, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg a été élu comme commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démis-
sionnaire, BVBA ALL INVEST.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033594.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
SAILMORE MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.268.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
à Luxembourg, le 5 septembre 2003, que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg,
Monsieur Peter Völkle, CEO, élisant domicile au 20, Agnesstrasse, D-80798 Munich,
Madame Dianne Brill, auteur, élisant domicile au 20, Agnesstrasse, D-80798 Munich.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
VAN GEET, DERICK & CO, S.à r.l., auditeurs, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29731
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 5 septembre 2003, que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire au siège social en date du 5 septembre 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en
sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (15.000,- EUR) (ou la contre
valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de
navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administra-
teurs.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033691.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Diekirch B 99.582.
—
L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Marcel Etienne Loosbergh, ingénieur civil, demeurant à B-3090 Overijse, 8, Guido Gezellelaan
ici représenté par Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-2610 Wilrijk, 59, Kerkhofstraat,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Overijse, le 30 mars 2004,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
à la présente pour être enregistrée avec elle.
Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire:
- que la société M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 571 du 6 août 1998, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 22 décembre 1998, publié au
dudit Mémorial C numéro 207 du 26 mars 1999,
- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.582,
- qu’elle a un capital de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) (an-
ciennement 500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixan-
te-dix-neuf cents (24,79 EUR),
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité li-
mitée M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l. avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg,
- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite le comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant d’acter ses décisions prises sur l’ordre du
jour:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier en
conséquence l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.»
<i> Deuxième résolutioni>
L’associé décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR.
<i> Troisième résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) moyennant versements
en espèces d’un montant total de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR), et de fixer la valeur de la part sociale
à vingt-cinq euros (25,- EUR).
<i>Libérationi>
La libération a eu lieu moyennant versements en espèces dans les caisses de la société par l’associé unique de sorte
que la somme de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Ensuite de la conversion et de l’augmentation du capital social ci-avant, les associés décident d’adapter l’article 6 alinéa
premier des statuts comme suit:
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour inscription - réquisition
Signature
29732
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élè-
vent approximativement à la somme de 650,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: W. Francken, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 avril 2004, vol. 318, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(901594.3/2724/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Diekirch B 99.582.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 23 avril 2004.
(901595.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
ABEL TASMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.396.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 16
février 2004, que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg,
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 16 février 2004, que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 16 février 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033696.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Wiltz, le 23 avril 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
Pour inscription - réquisition
Signature
29733
GÖTA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.444.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le mardi 13 avril 2004i>
<i>à 15.00 heures au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourgi>
* L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- Mr Lennart Nyberg.
- Mr Roland Rydin.
- Mrs Carina Abreu.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comp-
tes de l’exercice 2004.
* L’Assemblée nomme DELOITTE S.A. comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration
à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033539.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
FREELANDER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.410.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johan Eric Vrolijk, Conseiller, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 2. La société prend la dénomination de FREELANDER HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
29734
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)
chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie)
actions, portant le numéro 024 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 970 reçu en
date du 11 février 2004, enregistrée en date du 14 février 2004 à The Public Registry Office of Panama, Mercantil Sec-
tion, Microjacket 448346, Document 582040.
b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)
chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie) ac-
tions, portant le numéro 064 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINANCE
S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-
tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 17.30 heures au siège
social de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale - Comptes Annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
29735
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé
à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,
boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. E. Vrolijk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 14, case 7. – Reçu 413 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033702.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
CLASSIC CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.589.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 21
décembre 2001, que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660
Luxembourg,
Monsieur Michel Bavoillot, administrateur de société, demeurant à Villa Cigalou, Lieu dit Tettola, F 20217 Saint Flo-
rent Corse,
Madame Evelyne Knapen, demeurant à Villa Cigalou, Lieu dit Tettola, F 20217 Saint Florent Corse.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes, la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 21 décembre
2001, que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 21 décembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033698.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
J. Elvinger.
Pour inscription - réquisition
Signature
29736
MONDALINO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.409.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johan Eric Vrolijk, Conseiller, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 2. La société prend la dénomination de MONDALINO HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)
chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie)
actions, portant le numéro 023 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 970 reçu en
date du 11 février 2004, enregistrée en date du 14 février 2004 à The Public Registry Office of Panama, Mercantil Sec-
tion, Microjacket 448346, Document 582040.
b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)
chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie) ac-
tions, portant le numéro 063 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINANCE
S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-
tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
29737
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de mai à 17.30 heures au siège
social de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale - Comptes Annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé
à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,
boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. E. Vrolijk, J. Elvinger.
29738
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 14, case 9. – Reçu 413 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033703.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
ELIA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04564, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033535.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
ELIA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 86.097.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire à la date du 2 mars 2004i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Jacques Fraix avec
effet au 7 juillet 2003.
Le Conseil d’Administration remercie Monsieur Jacques Fraix pour sa participation active au sein du Conseil d’Admi-
nistration d’ELIA RE S.A.
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Yvan Hella avec effet
au 1
er
mars 2004.
Le Conseil d’Administration remercie Monsieur Yvan Hella pour sa participation active au sein du Conseil d’Admi-
nistration d’ELIA RE S.A.
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration coopte, avec effet au 7 juillet 2003, comme Administrateur, Monsieur Jan Gesquière, en
remplacement de Monsieur Jacques Fraix démissionnaire. Monsieur Jan Gesquière termine le mandat de Monsieur Jac-
ques Fraix qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mars 2004.
<i>Résolutioni>
Monsieur Jan Gesquière, demeurant Deurlestraat 3, 9840 De Pinte, Belgique, est nommé Président du Conseil d’Ad-
ministration avec effet au 7 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04558. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033515.3/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
ELIA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 86.097.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2004 tenue au siège social de la sociétéi>
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L’Assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de 5 pour le porter à 4.
- L’Assemblée prend acte de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Jacques Fraix avec effet au 7 juillet
2003.
- L’Assemblée prend acte de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Yvan Hella avec effet au 1
er
mars
2004.
- L’Assemblée confirme le mandat d’administrateur de M. Jan Gesquière coopté par le Conseil d’Administration en
date du 2 mars 2004 avec effet au 7 juillet 2003 en remplacement de Monsieur Jacques Fraix démissionnaire.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
M. Jan Gesquière, Président.
M. Roel Goethals, Administrateur.
M. Jacques Vandermeiren, Administrateur.
MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., Administrateur.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Signature.
Signature / Signature
- / <i>Un mandatairei>
29739
Leurs mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2005 qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social de 2004.
- L’Assemblée nomme KPMG AUDIT S.C. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expira-
tion à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033533.3/253/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
POLYBOTES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 84.651.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2004 que:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg (L).
A été élu Administrateur pour la durée de deux années, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordi-
naire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004, en remplacement de Monsieur René Schmitter, Adminis-
trateur démissionnaire.
Et que:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social sis Val Fleuri, 23 L-1526 Luxembourg (L).
A été élu Commissaire aux Comptes pour la durée de deux années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004, en remplacement de Monsieur Rodolphe
Gerbes, Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033579.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
RESTEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.338.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social de la société en date du 27 mai 2002 à 10.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1988 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des
sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de LUF 3.000.000,- s’élève à 74.368,06 euros, représenté par 100 actions sans valeur
nominale, avec effet au 1
er
janvier 2002.
- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5 § 1. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR
74.368,06), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033042.3/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 mars 2004.
G. Lecuit.
29740
RESTEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.338.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033043.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.043.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social de la société en date du 17 juin 2002 à 15.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des
sociétés commerciales, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 53,24 euros par incorporation des
réserves de sorte que le capital social, actuellement d’un montant de LUF 5.000.000,- s’élève à 124.000,- euros, repré-
senté par 5.000 actions sans valeur nominale, avec effet au 1
er
janvier 2002.
- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5 § 1. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par cinq mille
(5.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033133.3/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.043.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033135.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
POLYBOTES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 84.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04699, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033487.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 25 mars 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
G. Lecuit.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 11.407,07 EUR
- Résultats 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 50.016,11 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 61.423,18 EUR
Luxembourg, le 22 avril 2004.
Signature.
29741
AL.GIO.FIN.INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 74.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04575, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033484.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
ANTHEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 6A, rue des Charbons.
R. C. Luxembourg B 50.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03655, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033673.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
ANTHEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 6A, rue des Charbons.
R. C. Luxembourg B 50.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03658, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033671.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 39.032.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-
AP03395, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033485.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 50, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 58.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02646, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033666.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
DE CARVALHO CLUB-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 64.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02175, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033669.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2004.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2004.
Signature.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2004.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2004.
Signature.
29742
GROUPE RD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Diekirch B 99.811.
—
L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GROUPE RD S.A., avec siège social à
L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg constituée sous la dénomination DAUMESNIL & COLLET S.A. suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, de l’année 1996 page 25466, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à
Sanem, en date du 4 novembre 1998, publié au dudit Mémorial C, numéro 49 du 27 janvier 1999,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 99.811.
L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-
2610 Wilrijk, 59 Kerkhofstraat
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kieffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Louise Susanne Gordon, épouse de Monsieur Romain Keiser, em-
ployée privée, demeurant à L-9833 Dorscheid, 10, an der Haech.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et la modification subséquente de
l’article deux première phrase des statuts comme suit:
«Art. 2. 1
ère
phrase. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
2. La conversion du capital en euro et modification subséquente de l’article 5 alinéa premier des statuts:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze euros trente-
deux cents (159.891,32 EUR) représenté par six cent quarante-cinq (645) actions de deux cent quarante-sept euros
quatre-vingt-neuf cents (247,89 EUR).»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Marnach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier
en conséquence l’article deux première phrase des statuts comme suit:
«Art. 2. 1
ère
phrase. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital en euros et de modifier en conséquence l’article 5 alinéa premier des sta-
tuts comme suit:
«Art. 5. 1
ère
phrase. Le capital social est fixé à cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze euros trente-
deux cents (159.891,32 EUR) représenté par six cent quarante-cinq (645) actions de deux cent quarante-sept euros
quatre-vingt-neuf cents (247,89 EUR).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 650,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: W. Francken, J. Kiffer, L. S. Gordon, A. Holtz.
29743
Enregistré à Wiltz, le 20 avril 2004, vol. 318, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(901596.3/2724/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
GROUPE RD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Diekirch B 99.811.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 23 avril 2004.
(901597.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
GEMALCO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04703, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033490.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04705, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033491.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
BCcomponents LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.985.
—
Il résulte d’un acte tenu devant le notaire M. F.R. Sterel à Amsterdam en date du 12 août 2003, que l’associé unique
de la Société, BCcomponents HOLDINGS B.V., une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à Meerenakkerplein 27-30, NL-5652 BJ Eindhoven, Pays-Bas, a changé sa dénomination sociale en VISHAY
BCcomponents HOLDINGS B.V.
Total: 125 parts sociales ordinaires;
1 part sociale de Classe A;
1 part sociale de Classe B;
1 part sociale de Classe C;
1 part sociale de Classe D;
1 part sociale de Classe E;
Wiltz, le 23 avril 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.383,70 USD
- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .
3.119,18 USD
- Résultat disponible pour l’exercice . . . . . . . . . . .
59.264,52 USD
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.659,56 USD
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.924,04 USD
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 305,96 EUR
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
29744
1 part sociale de Classe F;
1 part sociale de Classe G;
1 part sociale de Classe H.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04771. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033678.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
TOURLEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 70.847.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 28 juin 1999 entre:
Société domiciliée: TOURLEANS, S.à r.l., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS,
Luxembourg: B 70.847, et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
RCS, Luxembourg: B 28.967
a pris fin avec effet au 20 avril 2004.
Fait à Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033724.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
RELIABILITY ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9364 Eppeldorf, Reisermillen.
R. C. Diekirch B 4.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 avril 2004, réf. DSO-AP00080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 27 avril 2004.
(901592.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
FIGUEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 36.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02648, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033659.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
ILE AUX DELICES GOURMANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9521 Wiltz, 6, rue de la Fontaine.
R. C. Diekirch B 97.269.
—
Par la présente, M. Laflotte Patrick fait part de sa démission à partir de ce jour avec effet immédiat en tant que em-
ployé gérant administratif de la société ILE AUX DELICES GOURMANDS, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05209. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(901602.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.
BCcomponents LUX, S.à r.l.
Signature
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2004.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2004.
P. Laflotte.
29745
CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 78.417.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide par conséquent:
a) de fixer le nombre des Administrateurs à (6) six;
b) de reconduire, pour un terme de 3 (trois) ans, les Administrateurs suivants:
- Madame Laura Febbraro,
- Monsieur Lino Moscatelli,
- Monsieur Giuseppe Leonardi;
c) de nommer, pour un terme de 3 (trois) ans, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Giuseppe Lusignani,
- Monsieur Ciro Beffi,
- Monsieur Gianluca Fiorini.
Les mandats des Administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.
L’Assemblée donne son accord à la nomination de Monsieur Ciro Beffi en qualité d’Administrateur-Délégué.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1
er
avril 2004, que le Conseil a pris, entre autres, la réso-
lution suivante:
<i>Première décisioni>
Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Giuseppe Lusignani en qualité de
Président du Conseil d’Administration, et de nommer Monsieur Ciro Beffi en qualité d’Administrateur-Délégué à la ges-
tion journalière de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04026. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033650.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 78.417.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat de Réviseur d’Entreprises expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renommer pour un terme
de 1 (un) an, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises.
Le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04028. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033646.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
ICX BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.473.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg, i>
<i>en date du 22 octobre 2002 à 11.00 heuresi>
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUCIAIRE FIDUFRANCE S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société ICX INTERNATIONAL S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société MAB VENTURES S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société FID’AUDIT LTD en qualité de commissaire aux comptes.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033714.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
29746
MORES PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean-Jaurès.
R. C. Luxembourg B 78.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, réf. LSO-AK00238, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033665.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
PORTMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.954.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-
AP03383, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033478.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
DONOVAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.278.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-
AP03390, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033481.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
UNIMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.609.
—
Monsieur Henri Grisius a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 28 décembre 2001.
Madame Michelle Delfosse a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 6 mars 2002.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033502.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
EOI FIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 64.500.000,- EUR.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.582.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil de Gérance en date du 27 février 2004i>
Le siège social de la société est transféré au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet au 1
er
mars 2004.
Fait à Luxembourg, le 27 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03875. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033526.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil de Gérance
i>F. Mesenburg / C. Bitterlich
<i>Gérant / Géranti>
29747
BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.329.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Oridnaire du 27 novembre 2003i>
Les mandats de Monsieur Norbert Werner et de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateurs, ne sont pas re-
nouvelés. Monsieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie
Poos et S.G.A. SERVICES S.A. sont élus pour 6 ans Administrateurs. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033576.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
AUDACE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.241.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 2003i>
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-
qu’à ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement
de Norbert Werner démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033580.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R. C. Luxembourg B 36.981.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
1
er
avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
633 du 11 juin 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04767, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033675.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R. C. Luxembourg B 36.981.
—
On 26 February 2004, the Board of Directors of DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A. decided the trans-
fer of the registered office of the Company to L-1123 Luxembourg, 9b, Plateau Altmünster on 1 March 2004.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Le 26 février 2004, le conseil d’administration de DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A. a décidé le trans-
fert du siège social de la société à L-1123 Luxembourg, 9b, Plateau Altmünster au 1
er
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033674.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
<i>Pour la société BILLINGTON HOLDING S.A.i>
Signature
<i>Pour la société AUDACE S.A.i>
Signature
DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A.
Signature
DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A.
Signature
29748
DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R. C. Luxembourg B 36.981.
—
<i>Signing Poweri>
On 2 February 2004, the Board of Directors decides to authorize Mr Drieghe, residing at Zijdijk 9, 9200 Grembergen,
Belgium to sign sales contracts between the Company and its clients up to the amount of EUR 50,000.- and to sign pur-
chase agreements between the Company and its suppliers up to the amount of EUR 25,000.- and rental agreements
between the Company and its suppliers up to the amount of EUR 270,000.-.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
<i>Pouvoir de signaturei>
Le 2 février 2004, le conseil d’administration a décidé d’autoriser M. Drieghe, domicilié à Zijdijk 9, 9200 Grembergen,
Belgique de signer les contrats de ventes entre la société et ses clients à concurrence d’un montant de EUR 50.000,- et
de signer les contrats d’achats entre la société et ses fournisseurs à concurrence d’un montant de EUR 25.000,- et les
contrats de locations entre la société et ses fournisseurs à concurrence d’un montant de EUR 270.000,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033690.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
SOFREA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 26.659.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 27 février 2004i>
2. Démission de M. Pierre Courbon de son poste d’Administrateur et Président:
Le Conseil prend note de la démission, avec effet au 30 janvier 2004, de M. Pierre Courbon de son poste d’Adminis-
trateur et Président du conseil d’administration. Le Conseil remercie vivement M. Pierre Courbon pour l’intérêt qu’il a
porté au développement de la Société.
3. Cooptation de M. Jean-Jacques Habe en tant qu’Administrateur et Président:
Le Conseil coopte M. Jean-Jacques Habe en tant qu’Administrateur, en remplacement de M. Pierre Courbon.
Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale.
Le Conseil souhaite la bienvenue à M. Jean-Jacques Habe en son sein et désigne M. Jean-Jacques Habe en tant que
Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 avril 2004i>
1. L’Assemblée accepte la démission de M. Pierre Courbon de son poste d’Administrateur et Président avec effet au
30 janvier 2004 et lui donne entière décharge. L’Assemblée remercie M. Pierre Courbon pour l’intérêt qu’il a porté au
développement de la Société.
2. L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Jean-Jacques Habe en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Pierre
Courbon.
.......
8. L’Assemblée reconduit les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean-Jacques Habe, Cyrille Kressmann, Alain
Beydon et de la société NSC GROUPE représentée par M. Ameline, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2007.
9. L’Assemblée réélit la société KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire d’avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033638.3/730/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
DE WITTE & MOREL GLOBAL RESOURCES S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>C. Stiennon
<i>Directeur-Déléguéi>
<i>Pour la Société
i>C. Stiennon
<i>Directeur-Déléguéi>
29749
DANICA LIFE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 36.790.
—
The following resolution has been taken from the Board of Directors on 25 March 2004:
- the resignation of Mr Milton E. Fullen as Director of the company has been accepted with effect as of 31st March
2004;
Following this resolution, the Board of Directors, as of 31st March 2004, will consist of:
- Mr Daniel A. Currie, Managing Director, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-1024 Luxembourg;
- Mr David A. Diamond, Director, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-1024 Luxembourg;
- Mr Adam Uszpolewicz, Director, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-1024 Luxembourg.
Suit la traduction en français:
La résolution suivante a été prise par le Conseil d’Administration le 25 mars 2004:
- la démission de M. Milton E. Fullen, administrateur de la société, a été accepté avec effet au 31 mars 2004;
Suivant cette résolution, le Conseil d’Administration se compose comme suit à partir du 31 mars 2004:
- M. Daniel A. Currie, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-1024
Luxembourg;
- Mr. David A. Diamond, administrateur, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-1024 Luxem-
bourg;
- Mr. Adam Uszpolewicz, administrateur, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-1024 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033682.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
SARAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 29.378.
—
<i>Extrait du procès-verbal du 41i>
<i>èmei>
<i> Conseil d’Administration daté du 5 février 2004i>
2. Démission d’un Administrateur et du Président du Conseil.
Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Claude Dierkens de son poste d’Administrateur avec effet au 20
janvier 2004.
Le Conseil remercie Monsieur Claude Dierkens pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de la So-
ciété.
3. Cooptation d’un nouvel Administrateur.
Le Conseil décide de coopter Monsieur Maurice Haag en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur
Claude Dierkens, avec effet au 20 janvier 2004. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur
les comptes de 2008.
Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033641.3/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
BALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 54.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03993, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
(033407.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
VERTBOIS S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
29750
TT ORGANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.016.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 21 avril 2004 que:
Monsieur Bernard Gillon est reconduit dans sa fonction d’administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’enga-
ger cette dernière par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(033705.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
SEVEN SUMMITS CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 92.247.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04562, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033753.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
LUMA CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 85.258.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04559, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033756.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03996, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
(033411.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
CHESAPEAKE INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- USD.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.734.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique de la société le 5 juin 2003i>
- L’Associé Unique approuve les bilans et comptes de Profits et Pertes ainsi que les notes aux comptes pour l’exercice
social se terminant au 31 décembre 2002. L’Associé Unique de la société confirme que le bénéfice de la société pour
l’exercice social se terminant au 31 décembre 2002 s’élève à 34.678,- USD.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
29751
- L’Associé Unique donne décharge (quitus) à chacun des gérants de la société pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2002 et confirme leur mandat pour une durée indéterminée.
L’Associé Unique donne également décharge (quitus) à ERNST & YOUNG S.A., commissaire aux comptes pour
l’exercice de son mandat au 31 décembre 2002 et confirme son mandat pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02731. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033700.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
F.M.O. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.771.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2002i>
Messieurs Jean-Marie Poos et Jean Bintner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A.
SERVICES S.A. est élue Administrateur pour 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour
une nouvelle période de 6 ans.
Le mandat de Monsieur Norbert Werner n’est pas renouvelé.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033380.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
FINROPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.157.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 septembre 2003i>
Acceptation de la démission de Rachel Backes en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033381.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04264, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(033735.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
F.M.O. HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>FINROPA S.A.
Signature
<i>Pour SG PRIVINVEST HARMONY FUND
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures
29752
VERSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 35.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04003, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(033418.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
VERSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 35.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04008, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(033420.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
VERSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 35.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04009, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(033423.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
VERSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 35.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04022, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(033425.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.545.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04879, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 avril 2004.
(033573.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signature
29753
FINVALLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.586.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003i>
Le mandat de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur n’a pas été renouvelé. Messieurs Amilcare Berti
et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue
Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033373.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
N.V. CARBO HOLDING, Société Anonyme.
Registered office: Rotterdam.
Principal office and place of effective management: 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.427.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighteenth day of March at 11.30 a.m.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg),
There appeared:
GPI INVEST, a limited partnership with shares incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered of-
fice at L-2551 Luxembourg, 123 avenue du X Septembre,
being represented by Mr Robert Hovenier, directeur commercial, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
Such appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of N.V. CARBO HOLDING, a limited liability
company, incorporated under the laws of the Netherlands and having its official seat at Rotterdam (address: Weena 318,
3012 NJ Rotterdam, trade register number 24177500), the Netherlands, incorporated on the fourth day of August, 1989
before Cornelis Willem de Monchy, civil law notary at Rotterdam, The Netherlands (the Company), the articles of as-
sociation of the Company having been lastly amended by the Sole Shareholder on March 15, 2004 and by a notarial deed
dated March 18, 2004:
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
I. that the sole shareholder of the Company is GPI INVEST, prenamed
II. The issued share capital of the company is six hundred and three thousand and thirty-three euros and sixty cents
(EUR 603,033.60) divided into twenty four thousand one hundred and sixty (24,160) common shares each with a par
value of twenty-four euros and ninety-six cents (EUR 24.96).
III. that the board of directors, on March 17, 2004, and the sole shareholder of the Company, on March 15, 2004,
resolved, among others, to transfer the principal office (but not the official seat for Dutch corporate law purposes) and
the place of effective management of the Company from the Netherlands to Luxembourg.
IV. that it results from the report of the auditor, PricewaterhouseCoopers, issued by Mr Laurent Marx, dated March
16, 2004 that «nothing has come to our attention that causes us to believe that the net value of the assets and liabilities
of the Company is not at least equal to the number and the nominal value of the shares representing the share capital
of the Company ...», a copy of such report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record
the following:
1. The principal office («principal établissement», but not the official seat for Dutch corporate law purposes) and the
place of effective management («siège de direction effective», each as defined under applicable Luxembourg law) of the
Company shall be transferred from the Netherlands to Luxembourg as per the present notarial deed.
2. The principal office and the place of effective management of the Company is set at 123, avenue du X septembre,
L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The Company shall operate in Luxembourg in the form of a société anonyme.
The Sole Shareholder resolves as follows:
<i>Pour la société
i>FINVALLEY S.A.
Signature
29754
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, to the extent necessary, to confirm that the principal office («principal établissement»,
but not the official seat for Dutch corporate law purposes) and the place of effective management («siège de direction
effective», each as defined under applicable Luxembourg law) of the Company shall be transferred from the Netherlands
to Luxembourg as per the present notarial deed and that principal office (but not the official seat for Dutch corporate
law purposes) of the Company shall be set at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that, as a result of the Luxembourg location of the principal office and the place of
effective management of the Company, the Company shall be of Luxembourg nationality and shall operate in Luxem-
bourg in the form of a société anonyme, and thus, to proceed, for the purpose of article 159 of the Luxembourg com-
panies law of 10th August, 1915, as amended, but under the understanding that the Company continues to be regarded
under the laws of the Netherlands as a validly incorporated Dutch company, to an amendment of its articles of associ-
ation. The articles of association of the Company shall henceforth read as follows:
Name, Duration and Official Seat
Art. 1.
1. The company is a public company with limited liability (naamloze vennootschap / société anonyme).
2. The name of the company is: N.V. CARBO HOLDING .
3. The company has its official seat at Rotterdam, The Netherlands.
4. The principal place of management of the company and its principal office shall be in Luxembourg City, Grand
Duchy of Luxembourg.
5. The company can establish offices elsewhere, both domestic and abroad.
6. The company is established for an unlimited duration.
Objects
Art. 2.
The objects of the company are to conduct the management of property, including, but not restricted thereto, shares
and other negotiable instruments, as well as to participate in, to finance or in any other way to take an interest in, and
to conduct the management of other business enterprises with like or related objects, to bind itself for obligations of
companies with which it is associated in a group of companies, and to do anything that is, in the widest sense of the
word, connected with the aforementioned objects or can be conducive to the attainment thereof.
Share Capital and Shares
Art. 3.
1. The issued share capital of the company amounts to six hundred and three thousand and thirty-three euros and
sixty cents (EUR 603,033.60), divided into twenty-four thousand one hundred and sixty (24,160) common shares, each
with a par value of twenty-four euros and ninety-six cents (EUR 24,96).
2. The authorized share capital of the company amounts to two million four hundred and ninety-six thousand euros
(EUR 2,496,000.-), divided into one hundred thousand (100,000) common shares, each with a nominal value of twenty-
four euros and ninety-six cents (EUR 24.96).
3. The issued share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The company may, to the
extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
4. The company shall have the right to acquire fully paid-up shares in its own share capital for consideration, with due
observance of the legal and statutory provisions provided that the aggregate nominal amount of the shares to be ac-
quired and of those already held by the company and its subsidiaries does not exceed one-tenth of the issued share
capital.
5. Neither the company nor any of its subsidiaries may provide loans, provide security, guarantee the price, provide
any other guarantee, or assume liability, jointly and severally or otherwise, with or for others, with a view to the sub-
scription or acquisition by others of shares in the company.
6. The company shall not co-operate in the issuance of depositary receipts for its shares.
7. The shares shall be registered shares and they shall be numbered consecutively, starting from 1. No share certifi-
cates shall be issued.
Restrictions on Transfer of Shares
Art. 4.
1. The transfer of shares to a person who is not a shareholder of the company is only possible, without exception,
after the approval of the general meeting of shareholders has been obtained.
2. The transfer must be effected within three months after the approval has been granted or is deemed to have been
granted.
3. The approval shall be deemed to have been granted:
a. if a decision is not taken within one month of a request to that effect; or
b. if the resolution in which the approval is refused does not contain the name(s) of one or more prospective pur-
chasers who is/are prepared to purchase, for cash, all the shares to which the request for approval is related.
29755
4. If the shareholder requesting approval accepts the prospective purchaser(s) referred to in paragraph 3(b) above
and the parties are unable to agree on the price to be paid for the share(s), the price shall be determined by one or
more independent experts.
Management and Representation
Art. 5.
1. The company shall have a board of directors, consisting of at least three directors, who need not be shareholders
of the company.
2. The general meeting of shareholders shall decide on the number, the remuneration and the term of office of the
directors. The term of the office of a director may not exceed six years.
3. The general meeting of shareholders shall appoint the directors and may at any time suspend or remove any di-
rector.
4. Where all directors are absent or prevented from acting, the entire management of the company may be conduct-
ed temporarily by one or more persons who must have been appointed for that purpose by the general meeting of
shareholders.
5. Meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg or such other place
in or outside the Grand Duchy of Luxembourg, as the person who convenes a meeting of the board of directors shall
determine.
6. When making board of directors resolutions, each director may cast one vote. All resolutions of the board of di-
rectors shall be adopted by a majority of the votes cast.
7. Board of directors resolutions may at all times be adopted unanimously in writing, provided the proposal con-
cerned is submitted to all directors then in office and none of them objects to this manner of adopting resolutions.
Adoption of a resolution in writing shall be effected by written statements from all directors then in office.
8. The board of directors, as well as each director individually, is entitled to represent the company and the company
shall be bound by the sole signature of any director.
Supervision of the Company
Art. 6.
The company shall have a supervisory board consisting of one or several members, who may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint members of the supervisory board and shall determine their number,
remuneration and term of office which may not exceed six years.
The members of the supervisory board shall have unlimited power of supervision over all of the operations of the
company and shall also be entrusted with the duties of statutory auditors pursuant to Luxembourg law. They may in-
spect, but not remove the books, correspondence, minutes and, in general, all the records of the company. Semi-annu-
ally, the board of directors shall provide the supervisory board with a statement summarising the assets and liabilities.
The liability of the members of supervisory board, insofar as it derives from their duties of supervision shall be de-
termined pursuant to the applicable laws. The members of the supervisory board may arrange to be assisted by an ex-
pert for the purpose of verifying the books and accounts of the company.
General Meetings of Shareholders
Art. 7.
1. Not less than one general meeting of shareholders shall be held each year on the last Tuesday of February at ten
hours (10.00 hours); if such day is a public holiday in the Netherlands or in Luxembourg, the annual general meeting of
shareholders shall be held on the next following business day; the purpose of the meeting shall, among other things, be
to discuss the annual report, to discuss and adopt the annual accounts, to allocate the profits and to release the board
of directors and the members of the supervisory board.
2. Where the rules laid down by law or by these articles of association in relation to the convening of meetings, draw-
ing up of agendas and availability for inspection of the list of matters to be discussed have not been complied with, legally
valid resolutions may nevertheless be passed by a unanimous vote at a meeting at which the entire issued share capital
is represented.
Art. 8.
1. The general meeting of shareholders shall appoint its own chairman.
2. Each share shall give the right to cast one vote.
3. Except as otherwise required by law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sharehold-
ers duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented.
Financial Year, Annual Accounts and Appropriation of Profits
Art. 9.
1. The financial year of the company runs from the first day of November up to and including the thirty-first day of
October.
2. The board of directors shall close the company’s books as at the last day of each financial year and shall within five
months draw up annual accounts, and it shall deposit the accounts at the company’s offices for inspection by the share-
holders. Within the same period, the board of directors shall also submit its annual report. The annual accounts shall
be signed by all directors and all supervisory directors; where one or more of their signatures is missing, the annual
accounts shall refer to this and to the reasons for it.
3. The general meeting of shareholders shall adopt the annual accounts within six months after the end of each finan-
cial year.
29756
Art. 10.
1. Out of the net profits earned by the company in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits
shall be added to a statutory reserve of the company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital of the company.
2. After the allocation of profits in compliance with paragraph 1 of this article, the distributable profits shall be at the
disposal of the general meeting of shareholders.
3. In calculating the appropriation of profits, the shares held by the company in its own share capital shall not be taken
into account.
4. Distribution of profits shall take place after the adoption of the annual accounts which show that the distribution
is permitted.
5. The board of directors may resolve to make interim distributions and/or distributions at the expense of any dis-
tributable reserve of the company, subject to any applicable provision by the law.
Dissolution and Liquidation
Art. 11.
1. In the event of the company being dissolved, the liquidation shall be effected by the board of directors, under the
supervision of the supervisory board, unless the general meeting of shareholders decides otherwise.
2. The general meeting of shareholders shall determine the powers and remuneration of the liquidators.
3. To the extent possible, these articles of association shall remain in effect during the liquidation.
4. Any assets remaining after payment of all of the company’s debts shall first be applied to pay back the amounts paid
up on the shares. Any remaining assets shall then be distributed among the shareholders in proportion to the aggregate
nominal amount of their shares. No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held
by it.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves:
(i) to confirm, to the extent necessary, the mandate of the following persons as directors of the Company:
- Mr Kaarel Arthur Tedder, manager, born on February 9, 1945 in Uppsala (Sweden), residing in Bankastraat 122,
2585ET ’s-Gravenhage, The Netherlands,
- Mr Duco Reinout Hooft Graafland, manager, born on February 19, 1939, in Baarn, The Netherlands, residing in
hengelosestraat 704, 7521 PB Enschede, The Netherlands,
- Mr Jean-Pierre Berghmans, manager, born on January 23, 1949 in Nameche (Belgium), residing in Rue de Hoyoux 1
(Clavier), B-4650 Les Avins Condroz, Belgium
- Mr Léon Albert Lhoist, manager, born on April 24, 1950 in Luik (Belgium), residing in Avenue des Fleurs 8, B-1150
Wolumé Saint Pierre (Belgium)
(ii) appoint the following persons as directors of the Company effective as at the date hereof:
- Mr Bas Schreuders, manager, born on December 12, 1954 in Breda (The Netherlands) residing in 59, boulevard
Royal, L-2163 Luxembourg
- Mr Robert Hovenier, Sales Manager, born on May 28, 1965 in Seedorf (Germany), residing in 59, boulevard Royal,
L-2163 Luxembourg
(iii) to appoint as statutory auditor of the Company: H.R.T. REVISION, S.à r.l., having its registered office in Val Fleuri
23, L-1526 Luxembourg.
(iv) that the term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to
approve the accounts of the accounting year 2006.
<i>Estimate of Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 5,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-huit mars à 11.30 heures,
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
A comparu:
GPI INVEST, une société en commandite par actions, constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social
à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre,
ici représentée par Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations compétentes.
La partie comparante est l’associé unique («l’Associé Unique») de N.V. CARBO HOLDING, une société anonyme,
constituée selon les lois des Pays-Bas et ayant son siège social officiel à Rotterdam (adresse: Weena 318, 3012 NJ Rot-
29757
terdam, registre du commerce 24177500), Pays-Bas, constituée le 4 août 1989 devant Cornelis Willem de Monchy, no-
taire à Rotterdam, Pays-Bas (la «Société»), les statuts de la Société ayant été modifiés pour la dernière fois par l’Associé
Unique le 15 mars 2004 et par acte notarié du 18 mars 2004.
L’Associé Unique, telle que représenté ci-dessus, a demandé au notaire soussigné, d’acter ce qui suit:
I. le seul actionnaire de la Société est GPI INVEST, prénommée,
II. le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent trois mille trente-trois euros et soixante cents (EUR
603.033,60) divisé en vingt-quatre mille cent soixante (24.160) actions avec une valeur nominale de vingt-quatre euros
et quatre-vingt-seize cents (EUR 24,96).
III. le conseil d’administration, le 17 mars 2004, et l’associé unique de la Société le 15 mars 2004, ont décidé, entre
autres, de transférer le lieu du principal établissement (mais pas le siège officiel pour des raisons de droit des sociétés
hollandais) et le siège de la direction effective de la Société, des Pays-Bas au Luxembourg.
IV. il résulte d’un rapport du réviseur, PriceWaterhouseCoopers émis par Mr Laurent Marx le 16 mars 2004, que
«rien n’est parvenu à notre connaissance qui pourrait nous faire croire que la valeur nette des actifs et passifs de la
Société ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions représentant le capital social de la
Société .....», une copie dudit rapport, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire soussigné restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec l’acte auprès des autorités compétentes.
Après quoi, l’Associé Unique, telle que représenté ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. Le lieu du principal établissement (mais pas le siège officiel pour des raisons de droit des sociétés hollandais) et le
siège de la direction effective (chacun tel que défini selon la loi luxembourgeoise applicable) de la Société seront trans-
férés des Pays-Bas au Luxembourg à compter du présent acte notarié.
2. Le lieu d’établissement principal et le siège de la direction effective de la Société seront fixés au 123, avenue du X
septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
3. La Société opérera au Luxembourg sous la forme d’une société anonyme.
L’Associé Unique décide ce qui suit:
<i> Première résolutioni>
L’Associé Unique décide, pour autant que de besoin, de confirmer que le principal établissement (mais pas le siège
officiel pour des raisons de droit des sociétés hollandais) et le siège de la direction effective (chacun tel que défini selon
la loi luxembourgeoise applicable) sont transférés des Pays-Bas au Luxembourg en vertu du présent acte notarié et que
le principal établissement (mais pas le siège officiel pour des raisons de droit des sociétés hollandais) et le siège de la
direction effective sont fixés au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i> Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide que, suite à la localisation au Luxembourg du principal établissement et du siège de la di-
rection effective de la Société, la Société sera de nationalité luxembourgeoise et opérera au Luxembourg sous la forme
d’une société anonyme et donc, de procéder, au sens de l’article 159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915, telle que modifiée, mais étant entendu que la Société continue d’être considérée selon le
droit néerlandais comme une société hollandaise valablement constituée, à une modification de ses statuts. Les statuts
de la Société auront désormais la teneur suivante:
Nom, Durée et Siège social
Art. 1
er
.
1. La Société est une société anonyme (naamloze vennotschap).
2. Le nom de la société est: N.V. CARBO HOLDING.
3. Le siège officiel de la Société se trouve à Rotterdam, Pays-Bas.
4. Le lieu du siège de direction effective de la Société et son principal établissement sera Luxembourg Ville, Grand-
Duché du Luxembourg.
5. La Société peut établir des succursales en tout lieu, au Luxembourg ou à l’étranger.
6. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Objets
Art. 2.
Les objets de la Société sont de conduire la gestion de propriétés y compris, sans y être réduit, d’actions et d’autres
instruments négociables, aussi bien que de participer, de financer ou de toute autre manière de prendre un intérêt et
de conduite la gestion d’autres entreprises commerciales ayant des objets similaires ou connexes, de s’engager à des
obligations de sociétés avec lesquelles elle est associée dans un groupe de sociétés, ainsi que toute action concernant,
en relation ou favorable à ce qui précède, et tout dans le sens le plus large du terme.
Capital social et Actions
Art. 3.
1. Le capital émis de la Société est de six cent trois mille et trente-trois euros et soixante cents (EUR 603.033,60)
divisé en vingt-quatre mille cent soixante (24.160) actions ordinaires, avec une valeur nominale de vingt-quatre euros et
quatre-vingt-seize cents (EUR 24,96) chacune.
2. Le capital autorisé de la Société s’élève à deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 2.496.000)
divisé en cent mille (100.000) actions ordinaires avec une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt-seize
cents (EUR 24,96) chacune.
29758
3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-
naires adoptée selon les conditions requises pour la modification des présents statuts. La Société peut, dans la limite et
selon les modalités permises par la loi, racheter ses propres actions.
4. La Société a le droit d’acheter des actions entièrement libérées de son propre capital social avec une contrepartie,
en observant valablement les règles légales et statutaires, sous réserve que le montant total de la valeur nominale des
actions ainsi acquises et de celles déjà détenues par la Société et ses filiales ne dépasse pas dix pourcent du capital social
émis.
5. Ni la Société, ni ses filiales ne peuvent fournir des prêts, des sûretés, garantir le prix, fournir toute autre garantie,
ou assumer une responsabilité, conjointe et solidaire, ou autre, avec ou pour d’autres, en vue de la souscription ou de
l’acquisition par un tiers des actions de la Société.
6. La Société ne coopérera pas pour l’émission de depositary receipts sur ces actions.
7. Les actions sont des actions nominatives et elles seront numérotées de manière consécutive, à partir de 1. Aucun
certificat ne sera émis.
Retrictions pour le transfert des actions
Art. 4.
1. Le transfert d’actions à une personne qui n’est pas actionnaire de la Société n’est possible, sans exception, qu’après
l’obtention de l’accord de l’assemblée générale des actionnaires.
2. Le transfert doit être réalisé dans les trois mois après que l’accord ait été donné ou qu’il soit réputé donné.
3. L’accord sera réputé avoir été donné:
a. si aucune décision n’a été adoptée dans le délai de un mois à cet effet; ou
b. si la décision qui refuse de donner cet accord ne contient pas le(s) nom(s) d’un ou plusieurs acquéreurs potentiel(s)
qui serait prêt à acquérir, en numéraire, toutes les actions pour lesquels l’accord a été demandé.
4. Si un actionnaire qui a fait la demande, accepte l’acquéreur potentiel visé au paragraphe 3.b ci-dessus et que les
parties ne parviennent pas à s’accorder sur le prix des actions, le prix sera déterminé par un ou plusieurs experts indé-
pendants.
Direction et Représentation
Art. 5.
1. La Société aura un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaire de la Société.
2. L’assemblée générale des actionnaires décidera du nombre, de la rémunération et de la durée du mandat des ad-
ministrateurs. La durée du mandat d’un administrateur ne pourra excéder six années.
3. L’assemblée générale des actionnaires désignera les administrateurs et pourra à tout moment suspendre ou les
évoquer un administrateur.
4. Quand un directeur est absent ou empêché d’agir, la gestion totale de la Société pourra être conduite temporai-
rement par une ou plusieurs personnes qui auront été désignées à cette fin par l’assemblée générale des actionnaires.
5. Les réunions du conseil d’administration se tiendront au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg ou en tout
autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger, telle que la personne ayant convoqué cette réunion
l’aura déterminée.
6. Pour l’adoption des décisions du conseil d’administrateur, chaque administrateur aura une voix. Toutes les déci-
sions du conseil d’administration seront adoptées à la majorité des voix émises.
7. Les décisions du conseil d’administration pourront en tout temps être adoptées à l’unanimité par écrit, sous ré-
serve de la soumission de ces propositions à l’ensemble des administrateurs en charge et qu’aucun d’entre eux ne s’y
oppose. L’adoption d’une résolution par écrit sera réalisée par des déclarations écrites de tous les administrations alors
en charge.
8. Le conseil d’administration, ainsi que chaque administrateur individuel, pourra représenter la Société et la Société
sera liée par la seule signature d’un administration.
Surveillance de la Société
Art. 6.
La Société aura un conseil de surveillance composé de un ou plusieurs membres, qui pourront être actionnaires ou
non. L’assemblée générale des actionnaires désignera les membres du conseil de surveillance et déterminera leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six ans.
Les membres du conseil de surveillance ont un droit illimité de surveillance sur toutes les opérations de la société et
seront investis des missions des commissaires suivant la loi luxembourgeoise. Ils peuvent prendre connaissance, sans
déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d’administration, un état résumant la situation active et passive.
Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée suivant les
lois applicables.
Les membres du conseil de surveillance peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification
des livres et comptes de la société.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 7.
1. Au moins une assemblée générale des actionnaires se tiendra chaque année le dernier mardi du mois de février à
dix heures (10.00 heures); si ce jour est un jour férié aux Pays-Bas ou au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
des actionnaires se tiendra le jour ouvré suivant; l’objet de cette réunion sera, entre autres, de discuter le rapport an-
29759
nuel, discuter et adopter les comptes annuels, allouer les bénéfices et donner décharge au conseil d’administration et
aux membres du conseil de surveillance.
2. Quand les règles légales ou statutaires relatives à la convocation des assemblées, à la détermination de l’ordre du
jour ou de la disponibilité pour consultation de la liste des points à discuter n’ont pas été respectées, des résolutions
valables légalement pourront néanmoins être adoptées par un vote à l’unanimité de l’assemblée où l’intégralité du capital
social est représenté.
Art. 8.
1. L’assemblée générale des actionnaires désignera son président.
2. Chaque action donnera droit à un vote.
3. Sous réserve des dispositions contraires de la loi ou de ces statuts, les résolutions d’une assemblée des actionnaires
valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des présents et représentés.
Année sociale, Comptes annuels et Allocation des Bénéfices
Art. 9.
1. L’exercice social de la Société court du premier jour du mois de novembre jusqu’au et incluant le trente et un
octobre.
2. Le conseil d’administration clôture les comptes de la Société au dernier jour de l’exercice social et devra dans les
cinq mois arrêter les comptes et les déposer au siège de la Société pour l’inspection des actionnaires. Dans le même
délai, le conseil d’administration soumettra également son rapport. Les comptes annuels seront signés par tous les ad-
ministrateurs et tous les membres du conseil de surveillance; si une ou plusieurs signatures est manquante, cette omis-
sion et les raisons de cette omission seront indiquées dans les comptes annuels.
3. L’assemblée générale des actionnaires adoptera les comptes annuels dans un délai de six mois après la clôture de
l’exercice social.
Art. 10.
1. Des bénéfices nets de la Société pour un exercice social, un montant égal à cinq pour cent (5%) prélevé et versé
à la réserve légale de la Société, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de
la Société.
2. Après l’allocation des bénéfices conformément au paragraphe 1 de cet article, les bénéfices distribuables seront
alloués librement par l’Assemblée Générale.
3. Pour calculer le montant des bénéfices distribuables, les actions détenues par la Société ne seront pas prises en
compte.
4. La distribution des bénéfices sera possible après l’approbation des comptes annuels qui permet la distribution.
5. Le conseil d’administration pourra décider de procéder à des dividendes intérimaires et/ou des distributions sur
les réserves distribuables de la Société, selon les dispositions légales.
Dissolution et Liquidation
Art. 11.
1. Si la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par le conseil d’administration sous la surveillance du conseil
de surveillance, à moins que l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement.
2. L’assemblée générale des actionnaires déterminera les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
3. Dans la mesure du possible, ces statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
4. Tous les actifs, après paiement des dettes de la Société, seront affectés au paiement des sommes libérées pour les
actions. Le solde des actifs sera alors distribué entre les actionnaires en proportion du montant nominal agrégé de leurs
actions. Aucune distribution à raison de la liquidation ne pourra être faite à la Société à raison de la détention de ses
actions.
<i> Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide:
(i) de confirmer, autant que de besoin, le mandat des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société:
- Mr Kaarel Arthur Tedder, directeur, né le 9 février 1945 à Uppsala (Suède), résidant à Bankastraat 122, 2585ET ’s-
Gravenhage, Pays-Bas,
- Mr Duco Reinout Hooft Graafland, directeur, né le 19 février 1939 à Baarn (Pays-Bas), résidant à hengelosestraat
704, 7521 PB Enschede, Pays-Bas,
- Mr Jean-Pierre Berghmans, directeur, né le 23 janvier 1949 à Nameche (Belgium), résidant à Rue de Hoyoux 1 (Cla-
vier), B-4650 Les Avins Condroz, Belgique,
- Mr Léon Albert Lhoist, directeur, né le 24 avril 1950 à Luik (Belgium), résidant à avenue des Fleurs 8, B-1150 Wo-
lumé Saint Pierre, Belgique
(ii) de nommer les personnes suivantes administrateurs de la Société à compter de la date du présent acte:
- Mr Bas Schreuders, directeur, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays-Bas) résidant à 59, boulevard Royal, L-2163
Luxembourg
- Mr Robert Hovenier, directeur commercial, né le 28 mai 1965, in Seedorf (Allemagne), résidant à 59, boulevard
Royal, L-2163 Luxembourg
(iii) de nommer commissaires aux comptes de la Société: H.R.T. REVISION S.à.r.l., ayant son siège social à Val Fleuri
23, L-1526 Luxembourg.
(iv) que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale appelée
à approuver les comptes de l’exercice social 2006.
29760
Estimation des Coûts
Le montant des dépenses relatives au présent acte s’élève à approximativement Euros 5.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Hovenier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2004, vol. 427, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034035.3/242/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
LUMASA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04232, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033507.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
LUMASA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 16.398.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 avril 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Johan Dejans, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg,
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg,
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- CO-VENTURES S.A., Société Anonyme, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, en remplacement du commissaire
aux comptes démissionnaire.
Le siège de la société a été transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033514.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Mediainvest S.A.
Ygrec Holding S.A.
Roquette Re S.A.
Lysidicé Assets Management S.A.
Ceje, S.à r.l.
EW Shipping S.A.
Marine Trading Corporation, S.à r.l.
Marine Trading Corporation, S.à r.l.
Megaland Holding, S.à r.l.
Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.
Franklin Templeton Investment Funds
Osteria Holding S.A.
Nouvelle Optilux, S.à r.l.
Omnis Automation S.A.
Omnis Automation S.A.
Lotus Bleu, S.à r.l.
Lotus Bleu, S.à r.l.
Benelux Import Management S.A.
Benelux Import Management S.A.
Benelux Import Management S.A.
Sailmore Marine S.A.
M.E.L. Consultants, S.à r.l.
M.E.L. Consultants, S.à r.l.
Abel Tasman S.A.
Göta Re S.A.
Freelander Holding, S.à r.l.
Classic Charter S.A.
Mondalino Holding, S.à r.l.
Elia Ré S.A.
Elia Ré S.A.
Elia Ré S.A.
Polybotes Investments S.A.
Restep S.A.
Restep S.A.
Milioni International S.A.
Milioni International S.A.
Polybotes Investments S.A.
Al.Gio.Fin. International Participations S.A.
Antheo, S.à r.l.
Antheo, S.à r.l.
Financière des Trois Rois S.A.
Brasserie A Capital, S.à r.l.
De Carvalho Club-Bar, S.à r.l.
Groupe RD S.A.
Groupe RD S.A.
Gemalco S.A.H.
Brainvest International S.A.
BCcomponents Lux, S.à r.l.
Tourléans, S.à r.l.
Reliability Engineering, S.à r.l.
Figueirense, S.à r.l.
Ile aux Délices Gourmands, S.à r.l.
CR Firenze Gestion Internationale S.A.
CR Firenze Gestion Internationale S.A.
ICX Benelux S.A.
Mores Pierre, S.à r.l.
Portman International S.A.
Donovan S.A.
Unima S.A.
EOI Fire, S.à r.l.
Billington Holding S.A.
Audace S.A.
De Witte & Morel Global Resources S.A.
De Witte & Morel Global Resources S.A.
De Witte & Morel Global Resources S.A.
Sofrea S.A.
Danica Life S.A.
Saral S.A.
Baladin Holding S.A.
TT Organisation S.A.
Seven Summits Capital S.A.
Luma Capital Management Holding S.A.
Compagnie Financière Privée S.A.
Chesapeake Investments Company, S.à r.l.
F.M.O. Holding S.A.
Finropa S.A.
SG Privinvest Harmony Fund
Versa Holdings S.A.
Versa Holdings S.A.
Versa Holdings S.A.
Versa Holdings S.A.
EMIC, European Middle East Investment Corporation
Finvalley S.A.
N.V. Carbo Holding
Lumasa
Lumasa