29617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 618

16 juin 2004

S O M M A I R E

3Nations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29662

Gillis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29636

Agrimilk S.C., Urspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29628

Gillis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29636

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

29628

Gillis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29637

Alpinor Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29632

Gillis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29637

Art à l’Ecole, A.s.b.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29647

Gillis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29637

Art Investments International S.A., Luxembourg  .

29645

Hinton  International  Investment  S.A.,  Luxem- 

B Barr Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

29644

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29640

Bay Associates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29643

Hophili S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29656

Belma S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29652

John & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

29636

Belma S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29652

Kayalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29640

Belma S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29652

Kayalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29640

Bound Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

29631

Leeman Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

29639

Bound Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

29639

Leeman Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

29639

Brëlleneck S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29648

Marianoa Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

29654

Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29618

Mavely Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

29624

Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29618

Messer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29664

Cargilux S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29624

Messer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29664

Carib Power Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

29618

Monthely S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29653

Carib Power Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

29660

Monthely S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29653

Carmignac  Portfolio  Advisory  Holding  S.A.,  Lu- 

Newby Investment & Development S.A., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29650

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29661

Chippie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29627

Oblò, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29662

Chippie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29627

Orchid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29651

Clean Team S.A., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29631

Orchid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29651

Coteba, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

29634

Pine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

29664

EE (Excite Estates) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

29646

Portman International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

29650

EE (Excite Estates) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

29647

Profin Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

29652

EOI Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29634

ProLogis UK XIX, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . 

29636

EOI Sykes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29632

Reine Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

29654

Euroconfiserie et Alimentation S.A., Luxembourg

29637

Riviera Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

29651

Euroconfiserie et Alimentation S.A., Luxembourg

29638

Servimat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29620

Foujere Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

29656

Servimat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29624

FR Participation, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

29635

Solmar Investissements S.A., Luxembourg-Kirch- 

Gariston Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29653

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29657

Gillis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29625

Solurec, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29627

Gillis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29625

Sportmax Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

29641

Gillis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29625

Sterwen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29647

Gillis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29625

Tikal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

29653

Gillis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29626

Trada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29638

Gillis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29626

Trada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29638

Gillis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29626

Travel & Leisure Investments S.A., Luxembourg . 

29641

Gillis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29626

Vivier S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29645

Gillis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29627

Vivier S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29645

Gillis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29636

29618

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 30.217. 

—

Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00890, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

(033219.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 30.217. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 22 avril 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de BURNTHOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 juillet 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 juillet 2003;
- d’allouer le bénéfice de l’exercice de EUR 14.313,71 dans le compte perte à reporter;
- de continuer les activités de la société suite à la perte cumulée pour 2003 excédant 75% du capital souscrit;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033220.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CARIB POWER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.999. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

CARIB HOLDINGS LLC, a limited liability company organised under the law of Delaware, U.S.A., having its registered

office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, DE 19808, USA,

duly represented by Hubert Janssen, juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of CARIB POWER LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organ-

ised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, incorporated with
a share capital of USD 160,000.- represented by 1,600 shares having a par value of USD 100.- each pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 18, 2003, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, registration with the Luxembourg trade and companies’ register pending (herein-
after the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital requested the notary to state that the agenda of the meeting

is the following:

<i>Agenda:

Amendment of the deed passed on December 18, 2003, specifically:
- Amendment of the first sentence of the Paragraph «Subscription - Payment» on page 4 to read as follows:
«The one thousand six hundred shares have been all subscribed by CARIB HOLDINGS LLC, prenamed.»;
- Amendment of the first sentence of the paragraph «Souscription - Libération» on page 8 to read as follows:
«Les 1.600 parts sociales ont été souscrites et libérées par CARIB HOLDINGS LLC, prédésignée.»
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend the deed of incorporation of the company passed on December 18, 2003,specifically:
A) Amendment of the first sentence of the Paragraph «Subscription - Payment» on page 4 to read as follows:

T. van Dijk
<i>Director

T. van Dijk
<i>Administrateur

29619

«The 1,600 (one thousand six hundred) shares have been all subscribed by CARIB HOLDINGS LLC, prenamed.»
B) Amendment of the first sentence of the paragraph «Souscription - Libération» on page 8 to read as follows:
«Les 1.600 (mille six cents) parts sociales ont été souscrites et libérées par CARIB HOLDINGS LLC, prédésignée.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARIB HOLDINGS LLC., une limited liability company régie selon les lois du Delaware, U.S.A., ayant son siège social

au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, DE 19808, USA,

dûment représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée. 

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société CARIB POWER LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée
avec un capital social de USD 160.000,- représenté par 1.600 parts sociales d’une valeur de USD 100,- chacune, suivant
acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2003, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce
et des société de Luxembourg (ci-après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, prie le notaire instrumentant d’acter que la présente assem-

blée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Rectification de l’acte reçu le 18 décembre 2003, et plus spécialement:
- Modification de la première phrase du paragraphe «Subscription - Payment» à la page 4 pour lui donner la teneur

suivante:

«The one thousand six hundred shares have been all subscribed by CARIB HOLDINGS LLC, prenamed.»
- Modification de la première phrase du paragraphe «Souscription - Libération» à la page 8 pour lui donner la teneur

suivante:

«Les 1.600 parts sociales ont été souscrites et libérées par CARIB HOLDINGS LLC, prédésignée.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de rectifier l’acte de constitution de la société reçu le 18 décembre 2003, et plus spécialement:
A) Modification de la première phrase du paragraphe «Subscription - Payment» à la page 4 pour lui donner la teneur

suivante:

«The 1,600 (one thousand six hundred) shares have been all subscribed by CARIB HOLDINGS LLC, prenamed.»
B) Modification de la première phrase du paragraphe «Souscription - Libération» à la page 8 pour lui donner la teneur

suivante:

«Les 1.600 (mille six cents) parts sociales ont été souscrites et libérées par CARIB HOLDINGS LLC, prédésignée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033510.2/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

J. Elvinger.

29620

SERVIMAT S.A., Société Anonyme,

(anc. SERVIMAT, S.à r.l., société de services et de matériels).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 36.812. 

—

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Anique Bourkel, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant tant:
a) en son nom personnel;
b) qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Jean Klein, retraité, demeurant à Bertrange,
en vertu des pouvoirs spéciaux lui conférés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des

associés tenu sous seing privé daté du 22 mars 2004, dont une copie après avoir été paraphée ne varietur par la com-
parante agissant en ses dites qualités et par le notaire instrumentant demeurera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesdits prénommés sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée dénommée SERVIMAT, S.à

r.l., société de services et de matériels avec siège social à L-6165 Ernster, 6, rue Rodenbourg,

société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 4 avril 1991, publié au Mémorial C de 1991 à la page 18814,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 36.812.
La comparante agissant en ses dites qualités représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dû-

ment convoqués à la présente assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante agissant en ses dites qualités constate la conversion de la monnaie d’expression du capital de francs

luxembourgeois en euros, au taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois) pour 1,- euro (un euro), de sorte que le capital social est de
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (EUR 12.394,67) et décide de supprimer la dé-
signation de la valeur des parts.

<i>Deuxième résolution

La comparante prénommée agissant en ses dites qualités décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence

de dix-huit mille six cent cinq euros trente-trois cents (EUR 18.605,33) pour le porter de son montant actuel de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) à trente et un mille euros (31.000,-
EUR).

La comparante agissant en ses dites qualités décide l’annulation des anciennes parts et décide de les remplacer par

trois cent dix (310) parts nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La comparante agissant en ses dites qualités constate que les nouvelles parts sociales sont réparties comme suit:
- Pour Monsieur Jean Klein, soixante-deux (62) parts sociales;
- Pour Madame Anique Bourkel, deux cent quarante-huit (248) parts sociales. 

<i>Libération

La comparante agissant en ses dites qualités constate que les nouvelles parts ont été libérées comme suit:
les deux cent quarante-huit (248) parts sociales appartenant à Madame Anique Bourkel, prénommée, sont intégrale-

ment libérées comme suit:

a) à concurrence de neuf mille neuf cent quinze euros quatre-vingt-onze cents (9.915,91 EUR) correspondant à la

contrevaleur de ses anciennes parts sociales,

b) ainsi qu’un apport en numéraire de quatorze mille huit cent quatre-vingt-quatre euros vingt-six cents (14.884,26

EUR), qui se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire sur le vu d’un
certificat bancaire.

Les soixante-deux (62) parts sociales appartenant à Monsieur Jean Klein ont été libérées à concurrence de deux mille

quatre cent soixante-dix-huit euros soixante-seize cents (2.478.76 EUR) soit (39,98%) correspondant à la contrevaleur
de ses anciennes parts sociales.

<i>Troisième résolution

La comparante prénommée agissant en ses dites qualités décide l’instauration d’un capital autorisé de cent trente

mille euros (130.000,- EUR), représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède la comparante prénommée agissant en ses dites qualités, déclare que l’article 6 des statuts aura

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-) représenté par mille trois cents (1.300) parts de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

29621

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- le droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants est expressément exclu.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Cinquième résolution

La comparante prénommée agissant en ses dites qualités, décide de modifier l’objet social de la société et de donner

la teneur suivante à l’article deux des statuts:

«La société a pour objet la prestation de services administratifs ainsi que le commerce d’articles d’ameublement.
La société a pour objet la gestion et la gérance de biens immobiliers et toutes prestations de services annexes, l’or-

ganisation et le suivi de transactions immobilières, l’achat, la rénovation et la revente ainsi que la location de biens im-
mobiliers ainsi que la promotion de projets immobiliers tant pour son compte que pour des tiers et ce tant à
Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs mobiliè-
res de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle a également pour objet l’entretien général des immeubles en gestion, l’exécution, l’organisation, la surveillance,

la coordination de travaux de construction, d’entretien, de rénovation et de réparation dans les immeubles en gestion
pour son propre compte et pour des tiers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société au titre de société commerciale n’aura pas à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.»

<i>Sixième résolution

La comparante agissant en ses dites qualités décide de transformer la société à responsabilité limitée SERVIMAT, S.à

r.l., société de services et de matériels en société anonyme de changer la dénomination sociale en SERVIMAT S.A.

<i>Septième résolution

La comparante agissant en ses dites qualités décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

<i>Huitième résolution

Suite à ce qui précède il y a lieu de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SERVIMAT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs ainsi que le commerce d’articles d’ameuble-

ment.

La société a pour objet la gestion et la gérance de biens immobiliers et toutes prestations de services annexes, l’or-

ganisation et le suivi de transactions immobilières, l’achat, la rénovation et la revente ainsi que la location de biens im-
mobiliers ainsi que la promotion de projets immobiliers tant pour son compte que pour des tiers et ce tant à
Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

29622

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs mobiliè-
res de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle a également pour objet l’entretien général des immeubles en gestion, l’exécution, l’organisation, la surveillance,

la coordination de travaux de construction, d’entretien, de rénovation et de réparation dans les immeubles en gestion
pour son propre compte et pour des tiers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société au titre de société commerciale n’aura pas à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.»

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-) représenté par mille trois cents (1.300) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- le droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants est expressément exclu.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvellée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et
toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire ou par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le 1

er

 juillet de chaque année à 18.00 heures, au siège social ou à

tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

29623

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légal. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la société transformée se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle de la société transformée se tiendra en 2005.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Neuvième résolution

Et à l’instant les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, ont procédé aux nominations sui-

vantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Klein, retraité, demeurant à Bertrange,
b) Madame Anique Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme dénommée CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
3) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de chaque assemblée générale annuelle.
4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Madame Anique Bourkel, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à mille six cents euros.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante agissant en ses dites qualités, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Bourkel, B. Moutrier.

29624

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2004, vol. 896, fol. 61, case 3. – Reçu 186,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032955.3/272/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SERVIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 36.812. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032958.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CARGILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 23, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 4.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 28 avril 2004, réf. DSO-AP00146 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901601.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2004.

MAVELY CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.139. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 15

juillet 2002, que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg,

MONTBLANC DIRECTORS LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à 48/50 Esplanade, Saint Helier,

Channels Islands, 

CLARENDON SECRETARIES LIMITED, société de droit de Jersey, ayant son siège social à 48/50 Esplanade, Saint

Helier, Channels Islands.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
EURO ASSOCIATES S.A., société de droit luxembourgeois, avec son siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 juillet 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

15 juillet 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières,
élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seuls signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hy-
pothèque de navire, ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033687.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2004.

B. Moutrier.

Diekirch, le 28 avril 2004.

Signature.

Pour inscription - réquisition
Signature

29625

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(033222.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 22 avril 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de GILLIS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice:  

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033224.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 avril 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GILLIS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société, les pertes cumulées excédant 75% du capital.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033225.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(033228.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

- le report à nouveau de la perte:. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 357.338,-

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

29626

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 avril 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GILLIS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033230.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 avril 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GILLIS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société, les pertes cumulées excédant 75% du capital

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033233.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(033235.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 avril 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GILLIS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001.

- le report à nouveau de la perte: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 319.667,-

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

- le report à nouveau de la perte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 11.766,02

29627

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033242.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 avril 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GILLIS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société, les pertes cumulées excédant 75% du capital.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033246.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SOLUREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05336, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(031589.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CHIPPIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 71.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032907.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CHIPPIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie-Adelaide.

R. C. Luxembourg B 71.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032909.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Signature
<i>Mandataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

29628

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.761. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 18

septembre 2002, que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg,

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 18 septembre

2002, que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

18 septembre 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02899. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033688.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

AGRIMILK, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9774 Urspelt, 19, beim Schlass.

H. R. Luxemburg E 318. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch. 

Sind erschienen:

1.- Herr Josephes Van Laar, Landwirt, Ehegatte von Dame Petronella Daems, wohnhaft zu L-9774 Urspelt,
geboren zu Margraten (NL) am 5. Januar 1950,
2.- Herr Mathieu Van Laar, Landwirt, Ehegatte von Dame Nicole Peiffer, wohnhaft zu L-9774 Urspelt,
geboren zu Noorbeek (NL) am 13. November 1953,
3.- Herr Antonius Johannes Maria genannt Toni Bossers, Landwirt, Ehegatte von Dame Jeannine Mailliet, wohnhaft zu

L-9681 Roullingen,

geboren zu Wiltz am 7. Oktober 1961.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die nachfolgende, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen zu beurkunden wie folgt:

I. Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschließen die vorbenannten

Personen ihre zwei landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem
Zweck bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Maßgabe der Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, vor-
behaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang ste-

hen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Maßnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes förderlich und nützlich erscheinen.

II. Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen AGRIMILK. Ihr Sitz befindet sich in L-9774 Urspelt, 19, beim Schlass und

kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden.

Pour inscription - réquisition
Signature

29629

III. Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn Jahre vereinbart.
Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft können durch gemeinsamen Beschluss der Ge-

sellschafter erfolgen.

IV. Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von fünfhundertzweiundsechzigtausendfünfhundert Euro

(EUR 562.500,-), umfasst folgende Einlagen:

A) Von Seiten der vorgenannten Herren Josephes und Mathieu Van Laar, von einem jeden die ungeteilte Hälfte von:
a) Viehkapital:
abgeschätzt auf einhundertdreitausendsiebenhundert Euro (EUR 103.700,-),
b) Maschinenkapital:
abgeschätzt auf zweihundertneunzigtausendzweihundert Euro (EUR 290.200,-),
c) Anteilscheine Saat- und Herdbuch:
abgeschätzt auf zweitausendzweihundert Euro (EUR 2.200,-).
Gesamtwert der Einbringung durch die Herren Josephes und Mathieu Van Laar dreihundertsechsundneunzigtausend-

einhundert Euro (EUR 396.100,-), machend für einen jeden die Summe von einhundertachtundneunzigtausendfünfzig
Euro (EUR 198.050,-).

B) Von Seiten des Herrn Toni Bossers, vorbenannt:
a) Viehkapital:
abgeschätzt auf siebenundvierzigtausendfünfhundertsiebzig Euro (EUR 47.570,-),
b) Maschinenkapital:
abgeschätzt auf einhundertdreizehntausendeinhundert Euro (EUR 113.100,-),
c) Anteilscheine bei der Molkereigenossenschaft PROCOLA:
abgeschätzt auf fünftausendsiebenhundertdreissig Euro (EUR 5.730,-).
Gesamtwert der Einbringung durch Herrn Toni Bossers einhundertsechsundsechzigtausendvierhundert Euro (EUR

166.400,-).

Die Parteien erklären, dass der hiervor aufgeführte Maschinenbestand sowie der Viehbestand und die verschiedenen

Anteilscheine auf einer durch sie aufgestellten Liste näher aufgeführt sind.

Diese Liste verbleibt nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Parteien und durch den amtierenden Notar

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge fünfhundertzweiundsechzigtausendfünfhundert Euro

(EUR 562.500,-) das in elftausendzweihundertfünfzig (11.250) Anteile von je fünfzig Euro (EUR 50,-) aufgeteilt wird, wel-
che den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind: 

V. Übereignung von Anteilen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt un-

ter Privatschrift. Gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zuge-
stellt werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an
der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis der anderen Gesellschafter, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie an die anderen Gesellschafter durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Die anderen Gesellschafter haben
ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat müssen die anderen Gesellschafter der Gesell-
schaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder
ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch machen.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen An-

teile, welche mit allen Pflichten und Rechten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der andere Gesellschafter selbst die zu übernehmenden

Anteile nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem
Wege oder durch Experten vereinbarten Preise aufkaufen. Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme
oder Verweigerung eines Dritten Übernehmers gelten auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsver-
kauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI. Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmäßige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem sol-

chen Fall können die übrigen Gesellschafter während einer Dauer von zwei Jahren den landwirtschaftlichen Betrieb, der
den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Erben
des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft
eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen während dieser zwei Jahre eine Entschädigung

1) Herr Josephes Van Laar, vorgenannt, dreitausendneunhunderteinundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.961
2) Herrn Mathieu Van Laar, vorgenannt, dreitausendneunhunderteinundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.961
3) Herr Toni Bossers, vorgenannt, dreitausenddreihundertachtundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.328

Zusammen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.250

29630

zu, begreifend eine fünfprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für die dem gemein-
samen Betrieb zur Verfügung gestellte Bodenfläche und die Milchquote.

Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestimmungen

wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

VII. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember. Das erste Geschäfts-

jahr beginnt mit der Gründung und endigt am einunddreißigsten Dezember 2004.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemäße landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert. Den Ge-
sellschaftern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt. 

Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Maßgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten Arbeit

unter die Gesellschafter aufgeteilt. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss
festgelegt werden, zuerkannt.

Art. 12. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehen-
den Artikel.

VIII. Haftung der Gesellschafter

Art. 13. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen, für Auto-, Tele-

fon, Kleidungs-, Wohnungs-, und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 14. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ver-

hältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863
des Zivilgesetzbuches.

IX. Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 15. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der Be-

wirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und Können teilzunehmen.

Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer die seine zum ausüben gesellschaftszweck-

lich benötigten Gebäude, alle Produktionsrechte und die Milchquote der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

X. Verwaltung und Beschlüsse

Art. 17. Die Gesellschaftsführung besteht aus drei Verwaltern.
Zu Verwaltern der Gesellschaft sind ernannt:
1) Herr Josephes Van Laar, vorgenannt;
2) Herr Mathieu Van Laar, vorgenannt;
3) Herr Toni Bossers, vorgenannt.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegen-

über rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von zwanzigtausend Euro (20.000,-). Für Verpflichtungen die den
vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften der drei Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 18. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend. Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit

die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle Beschlüsse müssen mehrstimmig genommen wer-
den.

XI. Generalversammlung

Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesord-

nung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.

Außerordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 20. Alle Beschlüsse müssen mehrstimmig genommen werden.

Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei Gesellschafter zählt.

Art. 22. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses Protokoll wird von allen

Gesellschaftern unterzeichnet.

29631

XII. Auflösung - Liquidation

Art. 23. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1876 des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

die anderen Gesellschafter zwei Jahre im Voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschließen.

Art. 24. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegange-

nen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII. Schlussbestimmungen

Art. 25. Für alle Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1873 und folgen-

den des Zivilgesetzbuches anwendbar.

Art. 26. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gül-

tigkeit dieses Vertrages im Übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestimmung
des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der un-
gültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der Durch-
führung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 27. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern eintreten, in Betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder im
Falle von Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 28. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen, die mit der Gründung im Zusammenhang

stehen auf ungefähr siebentausendzweihundert Euro (EUR 7.200,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch in der Amtsstube des amtierenden Notars am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben, welch Letzte-
rer den angegebenen Zivilstand auf Grund von Zivilstandsregisterauszügen bescheinigt.

Gezeichnet: J. Van Laar, M. Van Laar, T. Bossers, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2004, vol. 427, fol. 29, case 8. – Reçu 5.625 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(033023.3/232/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CLEAN TEAM S.A., Société Anonyme,

(anc. BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A.).

Siège social: Bergem.

R. C. Luxembourg B 74.768. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(031908.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

BOUND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.602. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-

AP03376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(033476.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Mersch, den 26. April 2004.

U. Tholl.

29632

EOI SYKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de EUR 70.870.000,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.583. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil de Gérance en date du 27 février 2004

Le siège social de la société est transféré au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, avec effet au 1

er

 mars 2004.

Fait à Luxembourg, le 27 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033530.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

ALPINOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.384. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johan Eric Vrolijk, Conseiller, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ALPINOR HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:

Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil de Gérance
S. Krancenblum / M. Limpens
<i>Gérant / Gérant

29633

a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)

chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie)
actions, portant le numéro 016 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 970 reçu en
date du 11 février 2004, enregistrée en date du 14 février 2004 à The Public Registry Office of Panama, Mercantil Sec-
tion, Microjacket 448346, Document 582040.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)

chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie) ac-
tions, portant le numéro 056 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINANCE
S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 9.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

29634

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents Euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au R. C. de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. E. Vrolijk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 15, case 11. – Reçu 413 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033538.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.015.000,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.029. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil de Gérance en date du 27 février 2004

Le siège social de la société est transféré au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, avec effet au 1

er

 mars 2004.

Fait à Luxembourg, le 27 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033528.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

COTEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 149, rue de Belval.

R. C. Luxembourg B 100.349. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, né à Pétange, le 8 février 1966, avec adresse professionnelle à L-4735 Pétan-

ge, 81, rue J.B. Gillardin,

2) PRIMECITE INVEST S.A., (R.C. B 32.079), avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
Lequel comparent a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COTEBA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales, de services et de conseils de tous produits indus-

triels, de matériaux pour la construction ainsi que toute partie technique du bâtiment et d’économie d’énergie.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil de Gérance
C. Caspari / J.-P. Reiland
<i>Gérant / Gérant

29635

Elle a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangè-

res, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’ob-
jet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec

l’année civile, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd’hui et qui se termine au 31 décembre 2004.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (12.500,00) euros, divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq (125,00) euros chacune.

Le capital social a été souscrit par les comparants.
La somme de douze mille cinq cents (12.500,00) euros se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par

le comparant. 

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à deux mille euros (2.000,00) euros.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Beraldin Luciano, né le 20 juillet 1957 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4232 Esch-

sur-Alzette, 9, place J.P. Manternach.

2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4024 Esch-sur-Alzette, 149, rue de Belval.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2004, vol. 896, fol. 63, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 21 avril 2004.

(033189.3/207/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

FR PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.058.375,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.456. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil de Gérance en date du 27 février 2004

Le siège social de la société est transféré au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, avec effet au 1

er

 mars 2004.

Fait à Luxembourg, le 27 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033531.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

1) Monsieur Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

2) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil de Gérance
S. Krancenblum / M. Limpens
<i>Gérant / Gérant

29636

ProLOGIS UK XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 70.941. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(031960.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

JOHN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-

AP03372, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(033474.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

(033202.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.623. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 avril 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de GILLIS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000;

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033205.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.623. 

—

EXTRAIT

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GILLIS S.A. (la «Société»), qui s’est tenue le 19 avril 2004,

il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société, les pertes cumulées excédant 75% du capital

Luxembourg, le 19 avril 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

- perte à reporter:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 208.550,-

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

29637

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033207.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

(033210.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.623. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 avril 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de GILLIS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001;

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033212.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.623. 

—

EXTRAIT

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GILLIS S.A. (la «Société»), qui s’est tenue le 19 avril 2004,

il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société, les pertes cumulées excédant 75% du capital

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033215.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

EUROCONFISERIE ET ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.744. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-

AP03357, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(033464.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

- perte à reporter:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 18.009,75

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

29638

TRADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 67.858. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i> tenue au siège social de la société en date du 31 mai 2002 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de LUF 14.000.000,-, s’élève à 347.050,- euros et 93 cents, représenté par 1.400 ac-
tions sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 §1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à trois cent quarante-sept mille cinquante euros et quatre-vingt-treize cents

(EUR 347.050,93) représenté par mille quatre cents (1.400) actions sans désignation de valeur nominale, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblée générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour mention délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032968.3/220/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

TRADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 67.858. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032971.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

EUROCONFISERIE ET ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.744. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 7 avril 2004, a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033578.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

29639

LEEMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 56.055. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i> tenue au siège social de la société en date du 27 mai 2002 à 16.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de LUF 1.250.000,-, s’élève à 30.986 euros et 69 cents, représenté par 1.250 actions
sans valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 §1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposent chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(033085.3/220/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

LEEMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 56.055. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033086.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

BOUND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.602. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 29 mars 2004, a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme d’un an.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033582.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 19 mars 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 mars 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

29640

KAYALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.877. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i> tenue au siège social de la société en date du 27 mai 2002 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de sorte que le capital
social, actuellement d’un montant de BEF 2.000.000,-, s’élève à 49.578,- euros et 70 cents, représenté par 2.000 actions
sans valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide de modifier l’article 5 §1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. §1. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents

(EUR 49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(033093.3/220/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

KAYALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.877. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033095.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 25 mars 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires de la

société BRYCE INVEST S.A. et Monsieur Peter Vansant, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat. 

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à la société CRITERIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg 

<i>en date du 25 mars 2004 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société CRITERIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg a été élue aux fonctions d’Administrateur-délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager va-
lablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033275.3/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 18 mars 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.
Signature

29641

TRAVEL &amp; LEISURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.561. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 20 avril 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033254.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

SPORTMAX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.377. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johan Eric Vrolijk, Conseiller, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de SPORTMAX HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

<i>Pour TRAVEL &amp; LEISURE INVESTMENTS S.A.
Signature

29642

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)

chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie)
actions, portant le numéro 028 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 970 reçu en
date du 11 février 2004, enregistrée en date du 14 février 2004 à The Public Registry Office of Panama, Mercantil Sec-
tion, Microjacket 448346, Document 582040.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)

chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie) ac-
tions, portant le numéro 068 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINANCE
S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

29643

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents Euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au R. C. de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. E. Vrolijk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 74, case 12. – Reçu 409,03 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033592.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

BAY ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.948. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 8 oc-

tobre 2003, que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg,

Monsieur John A. Morgan, établi à MORGAN LEWIS GITHENS &amp; AHN, INC, 767 Fifth Avenue, 8th Floor, New York,

New York 10153,

Monsieur Richard A. Manoogian, établi à MORGAN LEWIS GITHENS &amp; AHN, INC, 767 Fifth Avenue, 8th Floor,

New York, New York 10153,

Monsieur John F. Herma, établi à MORGAN LEWIS GITHENS &amp; AHN, INC, 767 Fifth Avenue, 8th Floor, New York,

New York 10153.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 8 octobre

2003, que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 8 octobre 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs, dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02484. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033694.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

J. Elvinger.

Pour inscription - réquisition
Signature

29644

B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.762. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the thirty-first day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of BRIAN BARR INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at, 60, Circular Road,

Douglas, Isle of Man represented by Mr Steward Henderson Fleming and Mr M. J. Macbain

«the mandatory»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., a limited company having its registered

office at, 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Lux-
embourg, section B number 59.762, has been incorporated by deed enacted on the 25th of June 1997.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., amounts

currently to EUR 12,394.68, represented by 50 Shares with a nominal par value of EUR 247.89 each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

société à responsabilité limitée B BARR INVESTMENTS, S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, 

the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence            

le texte anglais fait foi:

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg; 
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRIAN BARR INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social au, 60,

Circular Road, Douglas, Isle of Man, représentée par M. Steward Henderson Fleming et M. M. J. Macbain

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à 5 rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
59.762, a été constituée suivant acte reçu le 25 juin 1997.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à 12.394,68 Euros, représentés par 50 actions ayant chacune une valeur nominale de 247,89 Euros, inté-
gralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

B BARR INVESTMENTS, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

29645

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033630.3/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

ART INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.560. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 20 avril 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03707. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033252.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.353. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-

AP03983, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033362.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.353. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-

AP03987, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033363.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour ART INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

29646

EE (EXCITE ESTATES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.795. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EE (EXCITE ESTATES) S.A.,

avec siège social à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, constituée suivant acte notarié en date du 28 février 2003,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 919 du 8 septembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B- Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences économiques, demeurant à

Esch-sur-Alzette. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard

Royal et changement subséquent de l’article 2. 1

er

 alinéa. 

2. Révocation d’un des trois administrateurs actuels de la société et nomination d’un nouvel administrateur.
3. Révocation du commissaire aux comptes actuel et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-2449

Luxembourg, 25b, boulevard Royal (B.P. 282, L-2012 Luxembourg) et de modifier en conséquence l’article 2 1

er

 alinéa

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer un des trois administrateurs actuels de la société à savoir:
Monsieur Romain Schmit, responsable asset management, demeurant à L-7651 Heffingen, 12, Um Knäppchen,
ainsi que de révoquer le commissaire aux comptes actuel:
La société EUWEHA S.A., ayant son siège social à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf; 
et de leur donner décharge entière et définitive pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’administrateur et le commissaire préqualifiés avaient été nommés lors de l’assemblée générale extraordinaire con-

sécutive à la constitution de la société, en date 28 février 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 25b, boulevard Royal.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la société de l’an-

née 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur René Moris, expert-comptable, né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-1853 Luxembourg-

Cents, 24, rue Léon Kauffman.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la société

de l’année 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents Euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

29647

Signé: C. Meyers, A. Braquet, P. Eschette, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033639.3/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

EE (EXCITE ESTATES) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.795. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033640.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

STERWEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.796. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 15 avril 2004 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033265.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

ART A L’ECOLE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3315 Bergem, 58, rue de Noertzange.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale tenue en date du 25 novembre 2003 que:

<i>Délibération

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité que:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social.
L’article 2 des statuts est modifié comme suit: «L’association poursuit entre autres les buts suivants:
1. Développer l’esprit artistique et esthétique et organiser la libre pratique des arts parmi les élèves de tous les types

d’écoles du pays;

2. Propager les activités artistiques
- en organiser des cours d’activités artistiques pour enfants dans la Ville de Luxembourg,
- en conseillant les administrations communales du pays, des syndicats scolaires et tous les intéressés dans l’organi-

sation de cours similaires.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04928. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(033492.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour STERWEN S.A.
Signature

<i>Pour l’A.s.b.l. ART A L’ECOLE
Pour Me M. Kerger emp.
Me N. Sartor

29648

BRËLLENECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 100.358. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Bruzzese, restaurateur, demeurant à L-7590 Beringen-Mersch, 42, rue de la Gare.
2) Monsieur Mike Linckels, commerçant, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 52, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils entendent constituer:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BRËLLENECK S.A.

Le siège de la société est établi à Diekirch. 
Il pourra être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée. 

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de produits d’optique dans le sens le plus large, ainsi

que toutes opérations mobilières ou immobilières pouvant se rattacher à cette exploitation.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobi-

lières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la déno-
mination de «administrateur délégué».

Le conseil peut également, avec l’accord de l’administrateur délégué, confier tout ou partie de la gestion journalière

de la société à un directeur, dont il déterminera les pouvoirs et la rémunération, et accorder à tout fondé de pouvoir
tels pouvoirs déterminés. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée pour les opérations inférieures à cinq mille euros (5.000,- EUR),

par la signature individuelle de l’administrateur délégué, et pour les opérations égales ou supérieures à cinq mille euros
(5.000,- EUR), par la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un administrateur ou du directeur, le tout sous
réserve des mandats spéciaux conférés conformément à l’article 5 des statuts.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

29649

 Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février à 16.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.700,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Romain Bruzzese, restaurateur, né à Dudelange, le 13 octobre 1967, demeurant à L-7590 Beringen-

Mersch, 42, rue de la Gare.

2) Monsieur Mike Linckels, commerçant, né à Luxembourg, le 23 novembre 1972, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 52,

rue Principale. 

3) Monsieur Benoît Entringer, avocat, né à Luxembourg, le 13 janvier 1970, demeurant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

Monsieur Mike Linckels est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Est nommé commissaire:
La société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre

de la Couronne de Chêne, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
78.933.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2009.
 2) Le siège de la société est établi à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.

1) Monsieur Romain Bruzzese, prédit, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) Monsieur Mike Linckels, prédit, quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

29650

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Bruzzese, M. Linckels, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, vol. 143S, fol. 28, case 8.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033604.3/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.969. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 19 avril 2004 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et

des sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été
renouvelé pour une période d’un an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société DELOITTE &amp; TOU-

CHE S.A., ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, a été renouvelé pour une période d’un an. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg 

<i>en date du 19 avril 2004 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la So-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033260.3/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

PORTMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.954. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 13 avril 2004, a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033583.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

J.-P. Hencks.

<i>Pour CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

29651

ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.420. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf.

LSO-AP03995, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033364.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.420. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf.

LSO-AP04002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033365.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

RIVIERA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.817. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 9 juin

2003, que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg,

Monsieur Simon C. Young, directeur, élisant domicile au P.O. Box 539, Wesley Street, Saint-Helier, Jersey,
Monsieur Michael R. Edmunds, directeur, élisant domicile au P.O. Box 539, Wesley Street, Saint-Helier, Jersey.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
VAN GEET, DERICK &amp; CO., Réviseurs d’entreprises, sis 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

9 juin 2003, que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, en date du 9 juin 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commer-
ciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033692.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>agent domiciliataire
Signatures

Pour inscription - réquisition
Signature

29652

BELMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033368.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

BELMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-A04015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033367.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

BELMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-A04010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033366.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

PROFIN IMMO S.A., Société Anonyme, 

(anc. PROFUND IMMO S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 16 avril 2004 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033279.3/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

<i>Pour BELMA S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour BELMA S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour BELMA S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour PROFIN IMMO S.A.
Signature

29653

MONTHELY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 87.834. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

(033679.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

MONTHELY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 87.834. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04829, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

(033676.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

GARISTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.948. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 13 avril 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033268.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

TIKAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.901. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 13 avril 2004 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-

CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033270.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Signature / Signature
<i>Administrateur «A» / Administrateur «B»

Signature / Signature
<i>Administrateur «A» / Administrateur «B»

<i>Pour GARISTON FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour TIKAL FINANCE S.A.
Signature

29654

REINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.212. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-

AP03368, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(033472.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

MARIANOA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.376. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johan Eric Vrolijk, Conseiller, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de MARIANOA HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)

chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie)
actions, portant le numéro 030 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 970 reçu en
date du 11 février 2004, enregistrée en date du 14 février 2004 à The Public Registry Office of Panama, Mercantil Sec-
tion, Microjacket 448346, Document 582040.

29655

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)

chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie) ac-
tions, portant le numéro 070 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINANCE
S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblée

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 9.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

29656

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents Euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au R.C. de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. E. Vrolijk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 75, case 2. – Reçu 409,03 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033587.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

FOUJERE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.374. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-

AP03363, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(033470.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

HOPHILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.154. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOPHILI S.A., avec siège

social à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, constituée suivant acte notarié en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 786 du 26 juillet 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences économiques, demeurant à

Esch-sur-Alzette. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard

Royal et changement subséquent de l’article 2. 1

er

 alinéa. 

2. Révocation de deux des trois administrateurs actuels de la société et nomination de deux nouveaux administra-

teurs.

3. Révocation du commissaire aux comptes actuel et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 23 avril 2004.

J. Elvinger.

29657

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-2449

Luxembourg, 25b, boulevard Royal et de modifier en conséquence l’article 2 1

er

 alinéa des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer deux des trois administrateurs actuels de la société à savoir:
a) Monsieur Marc Hayard, directeur, demeurant à L-8938 Roodt/Septfontaines, 8, op den Rousen,
b) Monsieur Val Kugener, employé privé, demeurant à L-7650 Heffingen, 41, Op der Strooss,
ainsi que de révoquer le commissaire aux comptes actuel:
La société EUWEHA S.A., ayant son siège social à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf; 
et de leur donner décharge entière et définitive pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Les deux administrateurs et le commissaire préqualifiés avaient été nommés lors de l’assemblée générale extraordi-

naire consécutive à la constitution de la société, en date du 5 juin 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs: 
- Monsieur Philippe Penning, avocat, né à Luxembourg, le 11 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal,

- Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 25b, boulevard Royal.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la société de l’an-

née 2009.

L’assemblée générale confirme Monsieur Patrick Eschette, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 28 dé-

cembre 1971, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site dans ses fonctions d’administrateur et d’adminis-
trateur-délégué de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur René Moris, expert-comptable, né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-1853 Luxembourg-

Cents, 24, rue Léon Kauffman.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la société

de l’année 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents Euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Meyers, A. Braquet, P. Eschette, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2003, vol. 140S, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033548.3/220/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

SOLMAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 100.334. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Breuer, directeur de société, né le 5 avril 1948 à Uccle (Belgique), demeurant à Vence (France),

1504, chemin de la plus haute sine,

2.- Monsieur Walter Guy Breuer, directeur de société, né le 26 août 1953 à Nice (France), demeurant à Paris (Fran-

ce), 51, rue de Naples.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SOLMAR INVESTISSE-
MENTS S.A.

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

G. Lecuit.

29658

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement au commerce de vêtements, acces-

soires de vêtements, articles de maroquinerie et accessoires de bijouterie,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera. La société peut no-
tamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se com-
posant de tous titres et brevets y rattachés, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces par voie d’achat, de souscription ou de toute autre ma-
nière, les réaliser par voie de vente, échange ou de toute autre manière, accorder aux entreprises dans lesquelles elle
détient un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties,

- pour son propre compte, l’acquisition, la détention et l’administration d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu’à

ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

Leur fonction cesse de plein droit lorsqu’ils sont déclarés incapables civils.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

29659

Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

obligatoire de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-dé-
légué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin, à 14.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de tel-

les assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le de-
mandent.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel doit être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux ad-

ministrateurs.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate.

1.- Monsieur Alain Breuer, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Walter Breuer, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

29660

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.490,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée EUROGTC-CONSULTING, avec siège social à L-2514 Luxembourg-Kirchberg,

5, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 73.140,

b) Monsieur Alain Breuer, directeur de société, né le 5 avril 1948 à Uccle (Belgique), demeurant à Vence (France),

1504, chemin de la plus haute sine,

c) Monsieur Walter Guy Breuer, directeur de société, né le 26 août 1953 à Nice (France), demeurant à Paris (France),

51, rue de Naples.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société COSELUX, S.à r.l., avec siège social à L-8055 Bertrange, 166,

rue de Dippach, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 65.949. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
5) Le siège social est fixé à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société SOLMAR INVESTISSEMENTS S.A.
Lesquels membres présents ou représentés, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme

dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Alain Breuer,

prénommé, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ou à leur représentant, tous connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: Coustet, W. Breuer, A. Breuer, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 54, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(033035.3/241/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CARIB POWER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.999. 

—

In the year two thousand and four, on the twelfth day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

CARIB HOLDINGS LLC, a limited liability company organised under the law of Delaware, U.S.A., having its registered

office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, DE 19808, USA,

duly represented by Hubert Janssen, juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of CARIB POWER LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organ-

ised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, incorporated with
a share capital of USD 160,000.- represented by 1,600 shares having a par value of USD 100.- each pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 18, 2003, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, registration with the Luxembourg trade and companies’ register pending (herein-
after the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital requested the notary to state that the agenda of the meeting

is the following:

Hesperange, le 30 mars 2004.

M. Decker.

29661

<i>Agenda:

1.- Appointment of two new class «A» managers. 
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

The meeting decides to appoint as new managers:
Class «A» managers:
- Mr Douglas Halliday, director, residing at 212 Ashley Drive, Centreville, Maryland 21617, USA.
- Mr Paul B. Prager, manager, residing at 103 North Washington Street, Easton, Maryland 21601, USA.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARIB HOLDINGS LLC., une limited liability company régie selon les lois du Delaware, U.S.A., ayant son siège social

au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, DE 19808, USA,

dûment représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société CARIB POWER LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée
avec un capital social de USD 160.000,- représenté par 1.600 parts sociales d’une valeur de USD 100,- chacune suivant
acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2003, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce
et des société de Luxembourg (ci-après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, prie le notaire instrumentant d’acter que la présente assem-

blée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nominations de deux nouveaux gérants. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de gérants: 
Gérants de type «A»:
- M. Douglas Halliday, administrateur, demeurant à 212 Ashley Drive, Centreville, Maryland 21617, USA.
- M. Paul B. Prager, gérant, demeurant à 103 North Washington Street, Easton, Maryland 21601, USA.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033550.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

NEWBY INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.163. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-

AP03343, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(033452.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Luxembourg, le 5 mars 2004.

J. Elvinger.

29662

3Nations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.083. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-A04020, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033369.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

OBLÒ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 100.348. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) La société COFIM Spa ayant son siège social à I-Torino, Corso Svizzera 185, inscrite au registre du commerce et

des sociétés de Torino (I) sous le numéro 709363

pour laquelle agit M. Cristiano Maria Musso, né le 27 mars 1971 à I-Castellamonte (TO), demeurant à I-10081 Cas-

tellamonte, Viale Tenente Morello, 19, représentée aux présentes par M. Davide Murari, employé privé, 12, avenue de
la Liberté, Luxembourg.

en vertu d’une procuration donnée le 2 mars 2004.
2) M. Manuele Maria Musso, né le 19 janvier 1973 à I-Castellamonte (TO), demeurant à I-10081 Castellamonte, Viale

Tenente Morello, 19,

ici représentée par Monsieur Davide Murari, préqualifié
en vertu d’une procuration donnée le 2 mars 2004.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées 

Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OBLÒ, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire en outre toutes opérations commerciales, indus-

trielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son ob-
jet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

<i>Pour 3Nations S.A., Société Anonyme
P. Bun
<i>Administrateur

29663

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les parts viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniperson-

nelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata

de leur souscription, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d’un cer-
tificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 1.050,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par 1 gérant.
2. Est nommé gérant de la société.
Monsieur Manuele Maria Musso, né le 19 janvier 1973 à I-Castellamonte (TO), demeurant à I-10081 Castellamonte,

Viale Tenente Morello, 19,

3. La durée du mandat des gérants est fixé à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. La société a son siège à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. La société COFIM S.p.A., préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  495 parts
2. M. Manuele Maria Musso, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

29664

Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 76, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033191.3/208/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

MESSER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04768, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033385.3/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

MESSER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.804. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 avril 2004

Il résulte dudit extrait que:
1. Les actionnaires ont donné décharge à tous les membres du conseil d’administration et au commissaire en ce qui

concerne leurs activités en 2003.

2. Les actionnaires ont approuvé la démission du Dr. Hintze en tant qu’administrateur de la Société et la réduction

du nombre des membres du conseil d’administration de quatre à trois.

3. Dès lors le conseil d’administration de la Société se compose de la façon suivante:
- M. Winfrid Schmidt
- M. Jean-Pierre Fromage
- M. Alexandre Schmitt

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033388.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

PINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.210. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-

AP03349, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(033455.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Burnthor S.A.

Burnthor S.A.

Carib Power Lux, S.à r.l.

Servimat S.A.

Servimat S.A.

Cargilux

Mavely Charters S.A.

Gillis Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Solurec, S.à r.l.

Chippie, S.à r.l.

Chippie, S.à r.l.

Aliseum Charter S.A.

Agrimilk

Clean Team S.A.

Bound Investments S.A.

EOI Sykes, S.à r.l.

Alpinor Holding, S.à r.l.

EOI Property, S.à r.l.

Coteba, S.à r.l.

FR Participation, S.à r.l.

ProLogis UK XIX, S.à r.l.

John &amp; Partners S.A.

Gillis S.A.

Gillis S.A.

Gillis S.A.

Gillis S.A.

Gillis S.A.

Gillis S.A.

Euroconfiserie et Alimentation S.A.

Trada Holding S.A.

Trada Holding S.A.

Euroconfiserie et Alimentation S.A.

Leeman Investments S.A.

Leeman Investments S.A.

Bound Investments S.A.

Kayalux S.A.

Kayalux S.A.

Hinton International Investment S.A.

Travel &amp; Leisure Investments S.A.

Sportmax Holding, S.à r.l.

Bay Associates S.A.

B Barr Investments, S.à r.l.

Art Investments International S.A.

Vivier S.A. Holding

Vivier S.A. Holding

EE (Excite Estates) S.A.

EE (Excite Estates) S.A.

Sterwen S.A.

Art à l’Ecole, A.s.b.l.

Brëlleneck S.A.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

Portman International S.A.

Orchid, S.à r.l.

Orchid, S.à r.l.

Riviera Services S.A.

Belma S.A.

Belma S.A.

Belma S.A.

Profin Immo S.A.

Monthely S.A.

Monthely S.A.

Gariston Finance S.A.

Tikal Finance S.A.

Reine Investissements S.A.

Marianoa Holding, S.à r.l.

Foujere Investissements S.A.

Hophili S.A.

Solmar Investissements S.A.

Carib Power Lux, S.à r.l.

Newby Investment &amp; Development S.A.

3Nations S.A.

Oblò, S.à r.l.

Messer Finance S.A.

Messer Finance S.A.

Pine Holding S.A.