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29473
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 615
15 juin 2004
S O M M A I R E
IC INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP09725, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033198.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Association Luxembourgeoise de Criminologie
Interfab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29509
(ALC), A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29490
Josch, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29504
(Les) Baronnies d’Armagnac S.A., Luxembourg. . .
29509
Kimland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29498
Benodec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29520
Lemserac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29491
BTT Import-Export, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
29519
Liewen Vertriebs-G.m.b.H., Echternach . . . . . . . .
29504
CH 57 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29504
LMVL S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29517
Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,
Luxsan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29513
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29511
MATSC, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29492
Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,
Parfimo Participation Financières Immobilières
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29513
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29502
E-Services S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29501
Rivipro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29510
European Fund Services S.A., Munsbach . . . . . . . . .
29474
Rivipro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29511
European Fund Services S.A., Munsbach . . . . . . . . .
29474
Sabine et Behrouz, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . .
29515
Eylau S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29475
Sabine et Behrouz, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . .
29516
Garlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29503
Stones Marketing S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
29499
Garlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29518
Stones Marketing S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
29501
Gehlen Beauté S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
29504
Surcouf & Cie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29503
GPI Invest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29505
Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
29516
GPI Invest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29506
Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
29516
H-Mann Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
29516
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29475
Trinity - Gérance Immobilière, S.à r.l., Luxem-
H-Mann Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29506
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29490
Tyme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29503
IC Invest Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29473
Vital Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29503
Interfab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29507
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
29474
EUROPEAN FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 77.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP02676, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032951.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
EUROPEAN FUND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 77.327.
—
<i>Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung vom 14. April 2004i>
Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, welche am 14. April 2004 um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft abgehalten wurde.
Herr Karl-Heinz Brune, Geschäftsführer, wohnhaft in L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch führt den Vorsitz.
Herr Stephan Jeandey, Diplom Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Konz, Könenerstrasse 89, amtiert als Schriftführer.
Herr Alain Feis, Gechäftsführer, wohnhaft in L-6969 Oberanven, 45, Bei der Aarnescht amtiert als Stimmzähler.
Der Vorsitzende eröffnet die Gesellschafterversammlung und stellt fest, dass diese Ordentliche Generalversammlung
einberufen wurde, um über folgende Tagesordnung zu befinden:
1. Bericht des Verwaltungsrates betreffend das Geschäftsjahr 2003.
2. Bericht des Prüfungskommissars betreffend das Geschäftsjahr 2003.
3. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2003.
4. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Entlastung des Verwaltungsrates und des Prüfungskommissars für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-
schäftsjahres zum 31. Dezember 2003.
6. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung.
7. Verschiedenes
Die Namen der gegenwärtigen Aktionäre und/oder ihrer Vollmachtträger sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen
Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, welche von den jeweiligen Aktionären bzw. deren Vollmachtträ-
gern und den Mitgliedern des Leitungsbüros unterzeichnet ist.
Diese Anwesenheitsliste sowie die von den vertretenen Aktionären erlassenen Vollmachten sind dieser Urkunde bei-
gelegt.
Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehende Punkte folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung hört den Bericht des Verwaltungsrates betreffend das Geschäftsjahr 2003 und, nach Bera-
tung über dessen einzelnen Punkte, stimmt einstimmig für dessen Annahme.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach Anhörung des Berichtes des Prüfungskommissars, welche keine speziellen Empfehlungen oder sonstigen Ein-
schränkungen enthält, stimmt die Versammlung einstimmig für dessen Annahme.
<i>Dritter Beschlussi>
Nach eingehender Besprechung stimmt die Generalversammlung ebenfalls einstimmig für die Annahme des Jahresab-
schlusses zum 31. Dezember 2003.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung stimmt dem Vorschlag des Verwaltungsrats zu, den Jahresfehlbetrag i.H.v. EUR 479.488,24
auf das nächste Geschäftsjahr vorzutragen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung erteilt alsdann einstimmige und uneingeschränkte Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder so-
wie an den Prüfungskommissar für die Ausübung ihrer Mandate während des Geschäftsjahres 2003 zum 31. Dezember
2003.
<i>Sechster Beschlussi>
Nach eingehender Besprechung wählt die Generalversammlung die Personen Herr Gert Rautenberg, Herr Karl-
Heinz Brune und Herr Dr. Dieter Jochum wieder in den Verwaltungsrat.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02675. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032948.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
K.-H. Brune / A. Feis / S. Jeandey
<i>Vorsitzender / Stimmzähler / Schriftführeri>
29475
EYLAU S.C., Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 575, fol. 37, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03344/000/9).
H-MANN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 98.804.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-third day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, was held an extraordinary general meeting of shareholders
of H-MANN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. (the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in
L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed of notary Henri Hellinckx, residing in Mersch on the
28th of January 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 296 of March 13, 2004.
The meeting was presided by Mr Franz Fayot, master-at-law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mrs Katia Panichi, master-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by
the proxy holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all forty thousand (40,000) shares in issue are represented at the present gen-
eral meeting and the shareholders represented having declared that they have had due notice and had been satisfactory
informed of the agenda prior to the meeting, no convening notices being necessary, so that the meeting can validly de-
cide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Corporation by the issuance of 2,500 Class A shares, 2,500 Class B
shares, 2,500 Class C shares and 2,500 Class D shares, at an issue price per share of EUR 2, such shares to be entitled
to the rights determined by the articles of incorporation of the Corporation.
B. Acknowledgment and approval by the meeting that the new shareholders, pursuant to item A. of the agenda, be
inscribed on the attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and to vote on the remaining
items of the agenda.
C. Acknowledgment of the Report of the Board of Directors of the Corporation dated 18th March 2004 for the
purposes of articles 32 and 32-3(5) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.
D. Creation of an authorised share capital of the Corporation of one hundred and two thousand Euro (EUR 102,000)
divided into twelve thousand seven hundred and fifty (12,750) Class A shares, twelve thousand seven hundred and fifty
(12,750) Class B shares, twelve thousand seven hundred and fifty (12,750) Class C shares and twelve thousand seven
hundred and fifty (12,750) Class D shares with a par value of two Euro (EUR 2) each.
E. To amend and restate the articles of incorporation of the Corporation in the form as set out in the proxy, the
proxy holder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as
deemed appropriate.
F. Acknowledgment of the resignation of Mr Becquer as a director of the Corporation with effect as from the date
of the present extraordinary general meeting.
G. Appointment of Mr Sitzmann, Mr Schicker and Mr Fitzner as additional directors of the Corporation for a period
ending with the next annual general meeting and with effect as from the date of the present extraordinary general meet-
ing.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the Corporation’s issued share capital by an amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000)
by the issue to new subscribers of a total of 2,500 (two thousand five hundred) Class A shares, 2,500 (two thousand
five hundred) Class B shares, 2,500 (two thousand five hundred) Class C shares and 2,500 (two thousand five hundred)
Class D shares, at an issue price per share of two Euro (EUR 2), such shares to be entitled to the rights determined by
the articles of incorporation of the Corporation. The meeting thus notes that a total amount of twenty thousand Euro
(EUR 20,000) be allocated to the share capital account.
In view of the justification set out in the report referred to in the third resolution, it is noted that each of the existing
shareholders waives its preferential subscription rights with respect to such issue of shares.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Signature.
29476
Such increase of share capital has been subscribed by the following subscribers in the proportions set out hereafter
pursuant to subscription forms which having been signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:
(1) IRS PROFILE GmbH, a company incorporated under the laws of Germany with its seat in Weichs/County of Dach-
au and registered with the commercial register of the Munich local court in docket HRB 150909.
(2) Mr Jürgen Fitzner, residing in Weihenweg 19, 73230 Kirchheim, Germany.
(3) Mr Viktor Johannes Schicker, residing in Hölderlinstraße 7, 70794 Filderstadt-Bonlanden, Germany.
(4) Dr. Georg Schneider, residing in Talstraße 55, 79650 Schopfheim, Germany.
Evidence of such payments was given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
It is acknowledged and approved that the new shareholders of the Corporation pursuant to the above subscriptions
be inscribed on the attendance list of the meeting and participate in the meeting and vote on the remaining items of the
agenda, having declared themselves duly informed thereof.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to acknowledge the report of the Board of Directors of the Corporation dated 18th March 2004 for
the purposes of article 32 and 32-3(5) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Fourth resolutioni>
After acknowledgement of the Report of the Board of Directors dated 18th March 2004 it is resolved to create an
authorised share capital of one hundred and two thousand Euro (EUR 102,000) divided into twelve thousand seven hun-
dred and fifty (12,750) Class A shares, twelve thousand seven hundred and fifty (12,750) Class B shares, twelve thousand
seven hundred and fifty (12,750) Class C shares and twelve thousand seven hundred and fifty (12,750) Class D shares
of a par value of two Euro (EUR 2) each, out of which thousand (1,000) authorised shares shall be exclusively reserved
to the conversion of any warrants issued by the Corporation.
In view of the justification set out in the report referred to in the third resolution, it is noted that each of the share-
holders waives its preferential subscription rights with respect to all issue of shares to be resolved by the Board of Di-
rectors under such authorised share capital.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Corporation as set out hereafter in
the form as set out in the proxy, the proxy holder being expressly authorised and empowered to make and agree to
such changes and amendments as deemed appropriate.
Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of H-MANN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
(the «Corporation»).
Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 21 hereof.
Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures and instruments convert-
ible into or opening right to shares of the Corporation, such as convertible bonds and warrants.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
Subscriber
Class A
Class B
Class C
Class D
Payments
shares
shares
shares
shares
1) IRS PROFIL GmbH . . . . . . . . . . . . . .
800
1,000
1,000
1,000
EUR 7,600
2) Mr Jürgen Fitzner . . . . . . . . . . . . . . .
600
750
750
750
EUR 5,700
3) Mr Viktor Johannes Schicker . . . . . .
600
750
750
750
EUR 5,700
4) Dr. Georg Schneider . . . . . . . . . . . .
500
0
0
0
EUR 1,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500
2,500
2,500
2,500
EUR 20,000
29477
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1 The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) Class A redeemable shares («Class A shares»), twelve thousand five hundred (12,500)
Class B redeemable shares («Class B shares»), twelve thousand five hundred (12,500) Class C redeemable shares
(«Class C shares») and twelve thousand five hundred (12,500) Class D ordinary shares («Class D shares» and together
with the Class A shares, the Class B shares and the Class C shares, the «shares») with a par value of two Euro (EUR 2)
per share.
5.2. The authorised corporate capital is set at one hundred and two thousand Euro (EUR 102,000) divided into twelve
thousand seven hundred and fifty (12,750) Class A shares, twelve thousand seven hundred and fifty (12,750) Class B
shares, twelve thousand seven hundred and fifty (12,750) Class C shares and twelve thousand seven hundred and fifty
(12,750) Class D shares with a par value of two Euro (EUR 2) each, out of which two hundred and fifty (250) authorised
Class A shares, two hundred and fifty (250) authorised Class B shares, two hundred and fifty (250) authorised Class C
shares and two hundred and fifty (250) authorised Class D shares shall be exclusively reserved to the conversion of any
warrants issued by the Corporation («Warrants»).
5.3 As long as ROWAN NOMINEES Ltd and, indirectly, HG POOLED MANAGEMENT LIMITED, MUST 4 L.P.,
MUST 4 ‘B’ L.P., MUST 4 GmbH & Co. KG and HG INVESTMENT MANAGERS LIMITED (the «HG Investors») are
shareholders in the Corporation, the transfer, sale, pledge, encumbrance or any other disposition of shares or the grant
of any rights in any shares shall, unless expressly permitted by these Articles of Incorporation or any provisions of any
agreement among shareholders in relation to the Corporation, if any, and to which the Corporation is a party (each
such agreement, if any, referred to herein as a «Shareholders’ Agreement»), shall not be permitted except with the prior
written consent of HG INVESTMENT MANAGERS LIMITED (as representative for the HG Investors) and subject to
any transferee adhering to the terms of any Shareholders’ Agreement. HG INVESTMENT MANAGERS LIMITED shall
be obliged to give such prior consent in the case of
(a) any transfer of shares to any person with the written approval of the holders of 51% of the shares;
(b) any transfer of shares by a shareholder to a company being an affiliate of the shareholder within the meaning of
sections 15 et seq. of the German Stock Corporation Act;
(c) any transfer of shares by an investment fund or by an entity co-investing alongside such investment fund;
(d) any transfer of shares by a shareholder to his spouse or adult children (including by way of or pursuant to a nom-
ineeship) or to a partnership or corporate body which is controlled directly by such shareholder or his spouse or adult
children to the extent that in case of a transfer of shares to a family trust company the relevant Management Investor
(as defined in the Shareholders’ Agreement) need to be entitled to represent such family trust company.
The shareholders agree to abide by any such Shareholders’ Agreement to the extent that they are a party to it and,
in particular, to exercise their voting rights to grant any relevant consent if a proposed transfer does not conflict with
any legal provision or these Articles of Incorporation or such Shareholders’ Agreement.
5.4 Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder upon request.
Transfer of nominative shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation shall refuse to register any transfer of shares that is not in compliance with the provisions of this Ar-
ticle 5.
5.5 The issue and redemption of Class A shares, Class B shares, and Class C shares (the «redeemable shares») is
subject to the following conditions:
(i) the redeemable shares shall be fully paid-up on issue;
(ii) the partial or total redemption of each class of redeemable shares may be resolved at any time by decision of the
shareholders of the relevant class of redeemable shares pursuant to the terms of any Shareholders’ Agreement which
may be adopted between the shareholders of the Corporation from time to time and duly notified to the same;
(iii) the redemption may only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1, para-
graph (1) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), or the proceeds of a new
issue made with a view to carry out such redemption;
(iv) an amount equal to the aggregate nominal value of all the shares redeemed must be included in a reserve which
can not be distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the subscribed capital; this reserve may
only be used to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves;
(v) sub-paragraph (iv) shall not apply to a redemption funded by proceeds of a new issue made with a view to carry
out such redemption.
5.6 Class D shares are ordinary voting shares participating equally and without preference to any other shares in the
distributions of the Corporation.
5.7 Each share shall carry one vote. Shares of different classes shall have different financial rights as more fully set out
hereafter. Shares within a class shall rank pari passu in all respects one vis-à-vis the other.
5.8 Each class of redeemable shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) bears preferential
financial rights to certain assets of HIRSCHMANN ELECTRONICS GmbH & Co. KG and its affiliates (the «Targeted
Assets»). The Targeted Assets in respect of each class of redeemable shares are the following:
29478
A Shares: Automotive and Networks Solutions division («ANS»)
B Shares: Multimedia Electronics division («MME»)
C Shares: Car Communications Systems division («CCS»)
The definition of the Targeted Assets in relation to each class of shares can be amended by decision of such classes
of shares affected by the change, each such class deliberating pursuant to the conditions of Article 21 hereof.
5.9 The board of directors shall within the accounts of the Corporation hold internal accounts for each class of shares
showing the proceeds received in respect of shares of such class as well as the related use of such proceeds (in particular
Targeted Assets and any income deriving therefrom).
5.10 Holders of shares of a particular class shall have an exclusive right over the net income derived from the Tar-
geted Assets related to their class of shares. For the purposes of this Article, «net income» means the net return of any
total or partial disposal of the Targeted Assets (disposal meaning transfers and contributions of any kind) such net in-
come being reduced by an amount corresponding to the quota of the Corporation’s overhead expenses (assessed fairly
but irrevocably by the board of directors) which also include repayment by the Corporation of any debt incurred to
manage the respective Targeted Assets and by the Corporation’s non recoverable losses.
All income of the Corporation other than net income within the meaning of this paragraph shall be distributable rate-
ably among all classes of shares (including the D shares).
5.11 Distributions made by the Corporation to its shareholders of a particular class either through a repurchase of
shares (to the extent permissible by applicable law and these Articles of Incorporation) or upon liquidation of the Cor-
poration (subject as set out under Article 20 hereunder) shall be made out of funds deriving from the Targeted Assets
of the relevant class or the disposal thereof or, proportionally, from assets not allocated to a specific class of shares.
Upon repurchase of shares, the board of directors shall calculate the repurchase price thereof by reference to the
Targeted Assets and any other assets and liabilities attributable to the specific class of shares and by dividing such amount
by the total number of shares in issue within such class.
The repurchase price shall include in particular all reserve funds received by or attributable to the Corporation in
respect of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit carried forward.
Upon liquidation of the Corporation the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of
shares to which such share belongs is entitled to divided by the number of shares of the relevant class then in issue. The
class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows:
(a) First all debts and liabilities of the Corporation shall be paid. Such debts or liabilities shall be attributed to the
specific class(es) of shares to which they belong or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares
in proportion of the issued share capital of the Corporation which they represent.
(b) Thereafter the relevant amount of liabilities for each class shall be set against the assets attributable to the relevant
class including in particular the Targeted Assets and any reserve funds attributable to such class. Assets not attributable
to a specific class shall be divided pro rata to all classes of shares.
(c) To the extent that the amount so calculated for any class shall be negative, such class shall not be entitled to any
liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all classes of shares which have
a positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific class of shares shall be distributed
to the relevant holders of such class only.
5.12 Creditors of the Corporation may have recourse upon any asset of the Corporation unless they specifically
agree to limit their recourse to assets attributable to a specific class of shares in the Corporation.
Art. 6. Increase of capital.
6.1 The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 21 hereof.
6.2 Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorised and instructed to issue future shares up to
the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accept-
ing subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorised and instructed to de-
termine the conditions of any such subscription and to limit or waive the preferential subscription right.
6.3 In addition the board of directors of the Corporation is authorised to issue Warrants at any time and at its dis-
cretion. The board of directors is authorised and instructed to cancel the preferential subscription right of the share-
holders set out in Article 6.5 in connection with such issue of Warrants or in connection with the issue of shares upon
exercise of such Warrants.
6.4 Each time the board of directors shall so act to make effective in whole or in part the increase of capital as au-
thorised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of ob-
taining execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5 Save as provided in Article 5 above and this Article 6 and save as required for the issue of shares upon the exercise
of any Warrants and subject to the provisions of any Shareholders’ Agreement and, further, subject to obtaining any
relevant consents imposed by applicable law or these Articles of Incorporation, no resolution of the board of directors
or of the meeting of shareholders shall be passed to increase or cause the increase of the issued capital or cause the
issue of loan notes or any other securities (including any issue of free shares) unless each person who then holds shares
(«Existing Shareholders») shall have the right to subscribe on equivalent terms for a proportion of the relevant shares
and/or loan notes or other securities (as the case may be) (the «new securities») which is as nearly as practicable equal
to the proportion which the value of the shares (or value credited as so paid, including any premium paid at the date of
29479
issue of the Shares) then held by the Existing Shareholder bears to the aggregate paid-up value of all the shares then in
issue. Such right of subscription shall be exercisable for a period of not less than 30 days.
Art. 7. Drag-Along Rights.
7.1 If at any time shareholders holding at least 51% of the shares (the «Drag-Along-Sellers») wish to transfer all of
their shares to any bona fide third party who is not an Affiliate of that shareholder («Drag-Along-Buyer»), the Drag-
Along-Sellers may require all of the other shareholders to sell to the Drag-Along-Buyer all of the shares then held by
the other shareholders at the price offered by the Drag-Along-Buyer (the «Drag-Along Right») and the Drag-Along-
Sellers shall appoint an agent for the purposes of exercising the Drag-Along Right (the «Drag-Along Agent»). Each other
shareholder undertakes to take all actions necessary for a sale to the Drag-Along-Buyer after the exercise of the Drag-
Along Right, according to the provisions of this Article 7.
7.2 To exercise a Drag-Along Right the Drag-Along Agent, as agent for the Drag-Along-Sellers, shall send to each
other shareholder a written notice (a «Drag-Along Notice») containing:
(a) name and address of the Drag-Along-Buyer;
(b) the offered purchase price per share of the class of share concerned;
(c) the terms of payment; and
(d) any other material terms and conditions of the Drag-Along-Buyer’s offer.
7.3 Each shareholder shall, within 20 business days following service of the Drag-Along Notice, thereafter sell all of
its shares on such terms and conditions as are contained therein. The transfer of the shares shall be effected concur-
rently with full payment of the agreed purchase price.
7.4 The Drag-Along Agent is (as security for the performance of all shareholders’ obligations under the Drag-Along
Right) hereby irrevocably and unconditionally appointed as the true and lawful attorney of all shareholders for the pur-
poses of the acceptance of the offer contained in the Drag-Along Notice and to execute the transfer of their shares.
The Corporation is hereby irrevocably authorised to receive the purchase moneys on behalf of the shareholders and
shall thereupon cause the Drag-Along-Buyer to be registered in the Corporation’s register of members as the holder
of the shares being transferred. The Drag-Along Agent is released from the restrictions of section 181 of the German
Civil Code.
7.5 If the transfer is not completed within 20 business days due to the act or omission of the Drag-Along-Buyer or
the Drag-Along-Seller, then each shareholder to whom a Drag-Along Notice has been given shall no longer be obliged
to sell his shares according to this Drag-Along Notice.
Art. 8. Tag-Along Rights.
8.1 If one or more shareholders together intend to transfer (in one or several sales to the same buyer within a period
of six months) more than 5% of the shares (the «Tag-Along Shares») and if no exception according to Article 8.6 is
given, then the selling shareholder(s) (the «Tag-Along Seller(s)») shall notify the other shareholders and holders of War-
rants in writing of the intended sale and of the substantial terms of such sales (the «Tag-Along Notice»). With respect
to the contents of the Tag-Along Notice, Article 7.2 shall apply analogously. Within 20 business days of receipt of the
Tag-Along Notice,
(a) each shareholder may request the Tag-Along Seller in writing that a proportion of his shares (to be the same pro-
portion that the number of Tag-Along Shares bears to the aggregate number of shares) shall also be sold (the «Tag-
Along Right») at the same consideration per share (the «Tag-Along Price») (each shareholder accepting such offer being
a «Tag-Along Shareholder»); and
(b) each Warrant Holder may request the Tag-Along Seller in writing that such number of Warrants as determined
in Article 8.5 shall be sold (each such Warrant Holder accepting such offer being a «Tag-Along Warrant Holder»).
8.2 If the Hg Investors intend to sell a participation conferring a controlling interest (e.g. 50% plus one share) in the
Corporation so that the Hg Investors will not remain the leading investor, each Management Investor and each Warrant
Holder may within 20 business days of receipt of the Tag-Along Notice give a written request to the selling sharehold-
er(s) requesting that his entire shareholding in the Corporation shall also be sold at the Tag-Along Price. The selling
shareholders shall in this case be obligated to co-sell the Management Investor’s portion and the Warrant Holder’s por-
tion at the conditions set forth above.
8.3 If a shareholder or Warrant Holder fails to notify the Tag-Along Seller within 20 business days after receipt of
the Tag-Along Notice of his intention to sell, he can no longer demand the sale of the shares and/or Warrants to the
buyer named in the Tag-Along Notice.
8.4 Each Tag-Along Shareholder may sell such proportion of his holding of shares in the Corporation as the number
of Tag-Along Shares bears to the aggregate holding, after timely notification of the Tag-Along Seller, at the same price
and at the same terms and conditions as those offered to the Tag-Along Seller. The Tag-Along Seller shall procure that
the sale of the shareholders’ shares concerned by the Tag-Along Right shall be made instead of the respective part of
the Tag-Along Seller’s shares. For the avoidance of doubt, the aggregate number of shares to be sold shall be equal to
the number of Tag-Along Shares.
8.5 Each Tag-Along Warrant Holder may sell in the same proportion and on the same terms and conditions as the
Tag-Along Seller such number of Warrants which, upon exercise, would result in the issue of the same proportion of
shares as the proportion which the number of Tag-Along Shares represents of the aggregate holding of shares prior to
such disposal. With regard to the determination of the number of the Warrants to be sold, the price agreed by the Tag-
Along Seller is taken as a basis, multiplied by the number of shares in the Corporation which would be issued upon
exercise, less the amount of the agreed subscription price which would be due upon exercise of the relevant Warrants.
The Tag-Along Seller shall procure that the sale of the Warrants concerned by the Tag-Along Right shall be made instead
of the respective part of the Tag-Along Seller’s shares together with the holding of shares in the Corporation concerned
by the Tag-Along Right.
29480
8.6 Tag-Along Rights and the rights of a Tag-Along Warrant Holder according to this Article 8 do not exist if the Hg
Investors transfer less than 50% of their shares and/or loan notes issued by the Corporation to another financial investor
in a syndication transaction at essentially their Acquisition Price (being the subscription monies (including premium, if
any) paid by an Hg Investor) within one year following closing of any share purchase agreement.
Art. 9. Shares held by Management Investors.
If any Management Investor (as defined in any Shareholders’ Agreement) of the Group (as defined herebelow) being
a shareholder in the Corporation ceases to be employed by the Corporation or any of its subsidiaries or affiliates (the
«Group») for any reason or notice of termination is given by either side (each a «Manager Termination»), the shares
held by the relevant Management Investor may be acquired by the Corporation and certain shareholders of the Corpo-
ration pursuant to the conditions of any Shareholders’ Agreement in existence at such time and the relevant Manage-
ment Investors shall in such circumstances comply with any such provisions of a Shareholders’ Agreement.
Art. 10. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Corporation.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Thursday of the month of April in each year at 10:00 a.m. and for the first time in 2005.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 12. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of a maximum of six members who need not
be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 13. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a
meeting of the board of directors and so long as the quorum requirements of any Shareholders’ Agreement are satisfied
(the «Quorum»). Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. If the number of votes cast in favour of and against a resolution is equal, the chairman shall have an additional
29481
vote that he may cast in order that a decision be reached. If a Quorum is not present, the meeting shall be postponed
to a later date that is ten business days after the scheduled date for the meeting and a notice to such effect must be sent
to all directors. Such meeting will have a quorum irrespective of the number of directors present or represented so
long as this has been explained in the notice for such meeting.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a
telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting.
The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate in-
struments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together con-
stitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 14. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 15. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the gen-
eral meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. The board of directors may also confer all powers and special mandates to any other per-
son who need not be director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their fees.
Art. 16. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the sole signature of any director of the Corporation or by the joint or single
signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 17. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The
statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the
31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 2004.
Art. 19. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 20. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
29482
Art. 21. Amendment of Articles.
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the
quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to acknowledge the resignation of Mr Gérard Becquer as a director of the Corporation with effect as
from the date of the present extraordinary general meeting.
<i>Seventh resolutioni>
It is resolved to appoint the following persons as additional directors of the Corporation for a period ending with
the next annual general meeting and with effect as from the date of the present extraordinary general meeting:
- Mr Reinhard Sitzmann, business executive, born on 8 December 1948 in Schwabach (Germany) and residing in Josef-
Lechenbauer-Strasse 15, 85258 Weichs, Germany;
- Mr Viktor Johannes Schicker, business executive, born on 13 August 1955 in Waldbreitbach (Germany) and residing
in Hölderlinstraße 7, 70794 Filderstadt-Bonlanden, Germany;
- Mr Jürgen Fitzner, business executive, born on 4 December 1945 in Herzberg, Elster (Germany) and residing in
Weihenweg 19, 73230 Kirchheim, Germany.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this amendment of articles are estimated at 2,500.- Euro
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed, containing
one cancelled blank.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de H-MANN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège
social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de ré-
sidence à Mersch, en date du 28 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 296
du 13 mars 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur Madame Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg. Le
président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quarante mille (40.000) actions émises sont représentées à la pré-
sente assemblée générale et que les actionnaires représentés déclarent avoir eu connaissance de la convocation et
d’avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour de l’assemblée, aucun avis de convocation n’a été nécessaire, de
sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société par l’émission de 2.500 actions de la Classe A, 2.500 actions de
la Classe B, 2.500 actions de la Classe C et 2.500 actions de la Classe D à un prix d’émission de deux euros (2) par
action, ces actions conférant les droits déterminés par les statuts de la Société.
B. Reconnaissance et acceptation par l’assemblée que les nouveaux actionnaires, conformément au point A. de l’ordre
du jour, soient inscrits sur la liste de présence de façon à participer à l’assemblée générale extraordinaire et à voter sur
les points restants de l’ordre du jour.
C. Prendre note du Rapport du Conseil d’administration daté le 18 mars 2004 pour les besoins des articles 32 et 32-
3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
D. Création d’un capital social autorisé de la Société de cent deux mille euros (EUR 102.000) représenté par douze
mille sept cent cinquante (12.750) actions de la Classe A, douze mille sept cent cinquante (12.750) actions de la Classe
B, douze mille sept cent cinquante (12.750) actions de la Classe C et douze mille sept cent cinquante (12.750) actions
de la Classe D d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune.
E. Modification et refonte des statuts de la Société dans la forme du projet annexé à la procuration, le mandataire
étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux modifications qui lui sem-
bleront appropriées.
F. Acceptation de la démission de M. Becquer en tant qu’administrateur de la Société avec effet à la date de la présente
assemblée générale extraordinaire.
G. Nomination de M. Sitzmann, M. Schicker et M. Fitzner en tant qu’administrateurs supplémentaires de la Société
pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et avec effet à la date de la présente assem-
blée générale extraordinaire.
29483
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de vingt mille euros (EUR 20.000) par
l’émission à des nouveaux souscripteurs d’un montant total de 2.500 (deux mille cinq cents) actions de la Classe A, 2.500
(deux mille cinq cents) actions de la Classe B, 2.500 (deux mille cinq cents) actions de la Classe C et 2.500 (deux mille
cinq cents) actions de la Classe D, à un prix d’émission par action de deux euros (EUR 2), ces actions conférant les
droits déterminés par les statuts de la Société. L’assemblée constate donc qu’un montant total de vingt mille euros (EUR
20.000) sera attribué au compte capital social.
Sur base de la justification contenue dans le rapport auquel il est fait référence dans la troisième résolution, l’assem-
blée constate que chaque actionnaire existant renonce à son droit préférentiel de souscription concernant cette émis-
sion d’actions.
Cette augmentation de capital a été souscrite par les souscripteurs suivants dans les proportions décrites ci-dessous
conformément à des bulletins de souscription qui, signés par tous les comparants, resteront annexés au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement:
(1) IRS PROFILE GmbH, une société constituée sous la loi allemande, ayant son siège social à Weichs/County de Da-
chau et enregistrée auprès du registre de commerce de Munich sous le numéro HRB 150909.
(2) M. Jürgen Fitzner, demeurant à Weihenweg 19, 73230 Kirchheim, Allemagne.
(3) M. Viktor Johannes Schicker, demeurant à Hölderlinstraße 7, 70794 Filderstadt-Bonlanden, Allemagne.
(4) Dr. Georg Schneider, demeurant à Talstraße 55, 79650 Schopfheim, Allemagne.
La preuve de ces paiements a été fournie au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée reconnaît et accepte que les nouveaux actionnaires de la Société, conformément aux souscriptions ci-
dessus, soient inscrits sur la liste de présence de façon à pouvoir participer à l’assemblée générale extraordinaire et à
voter sur les points restants de l’ordre du jour, ces derniers s’étant déclarer eux-mêmes dûment informés de l’ordre
du jour.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de prendre note du Rapport du Conseil d’administration du 18 mars 2004 pour les besoins des articles
32 et 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
Après avoir pris note du Rapport du Conseil d’administration du 18 mars 2004, il est décidé de créer un capital social
autorisé de cent deux mille euros (EUR 102.000) représenté par douze mille sept cent cinquante (12.750) actions de la
Classe A, douze mille sept cent cinquante (12.750) actions de la Classe B, douze mille sept cent cinquante (12.750) ac-
tions de la Classe C et douze mille sept cent cinquante (12.750) actions de la Classe D d’une valeur nominale de deux
euros (EUR 2) chacune, dont mille (1.000) actions autorisées seront exclusivement réservées à la conversion de war-
rants émis par la Société.
Sur base de la justification contenue dans le rapport auquel il est fait référence dans la troisième résolution, l’assem-
blée constate que chaque actionnaire renonce à son droit préférentiel de souscription concernant toutes les émissions
d’actions qui seront décidées par le conseil d’administration dans le cadre de ce capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société, dans la forme du projet annexé à la
procuration, le mandataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux
modifications qui lui sembleront appropriées.
Art. 1
er
. Forme, dénomination.
Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-
tion de H-MANN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»).
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-après.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi
Souscripteur
Actions
Actions
Actions
Actions
Paiements
de la Classe A de la Classe B de la Classe C de la Classe D
1) IRS PROFIL GmbH . . . . . . . . . . . . .
800
1.000
1.000
1.000
EUR 7.600
2) M. Jürgen Fitzner . . . . . . . . . . . . . . .
600
750
750
750
EUR 5.700
3) M. Viktor Johannes Schicker . . . . . .
600
750
750
750
EUR 5.700
4) Dr. Georg Schneider . . . . . . . . . . . .
500
0
0
0
EUR 1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
2.500
2.500
2.500
EUR 20.000
29484
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir
des parts dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations, des titres d’emprunt et titres
convertibles en ou donnant droit à des actions de la Société, tels que des obligations convertibles et des warrants.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-
trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être trans-
féré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) divisé en douze mille cinq cents (12.500)
actions rachetables de la classe A («actions de la Classe A»), douze mille cinq cents (12.500) actions rachetables de la
classe B («actions de la Classe B»), douze mille cinq cents (12.500) actions rachetables de la classe C («actions de la
Classe C») et douze mille cinq cents (12.500) actions ordinaires de la classe D («actions de la Classe D», et ensemble
avec les actions de la Class A, les actions de la Classe B et les actions de la Classe C, les «actions») d’une valeur nominale
de deux euros (EUR 2) par action.
5.2. Le capital autorisé est fixé à cent deux mille euros (EUR 102.000) divisé en douze mille sept cent cinquante
(12.750) actions de la Classe A, douze mille sept cent cinquante (12.750) actions de la Classe B, douze mille sept cent
cinquante (12.750) actions de la Classe C et douze mille sept cent cinquante (12.750) actions de la Classe D d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2) chacune, dont deux cent cinquante (250) actions autorisées de la Classe A, deux cent
cinquante (250) actions autorisées de la Classe B, deux cent cinquante (250) actions autorisées de la Classe C et deux
cent cinquante (250) actions autorisées de la Classe D seront exclusivement réservées à la conversion de warrants émis
par la Société (les «Warrants»).
5.3. Aussi longtemps que ROWAN NOMINEES Ltd et, indirectement, HG POOL MANAGEMENT Ltd, MUST 4 L.P.,
MUST 4 ‘B’ L.P., MUST 4 GmbH & Co. Kg et HG INVESTMENT MANAGERS LIMITED (les «Investisseurs HG») sont
actionnaires de la Société, le transfert, la vente, la mise en gage ou, le fait de grever d’une sûreté ou toute autre cession
des actions ou le fait d’accorder un droit quelconque en relation avec ou sur les actions, à moins qu’ils ne soient ex-
pressément autorisés par les présents statuts ou par les dispositions d’un pacte d’actionnaires relatif à la Société, s’il y
en a un, et auquel la Société est partie (un tel pacte, s’il y en a un, étant appelé ci-après le «Pacte d’Actionnaires»), ne
seront permis qu’avec l’accord écrit préalable de HG INVESTMENT MANAGERS LIMITED (agissant en tant que repré-
sentant des Investisseurs HG) et à condition que tout cessionnaire adhère aux dispositions d’un Pacte d’Actionnaires.
HG Investment Managers Limited sera obligée de donner cet accord préalable dans les cas suivants:
(a) tout transfert d’actions à une personne avec l’accord écrit des actionnaires détenant 51% des actions;
(b) tout transfert d’actions par un actionnaire à une société affiliée de l’actionnaire au sens des sections 15 et suivantes
de la loi allemande sur les sociétés;
(c) tout transfert d’actions par un fonds d’investissement ou par une entité co-investissant avec ce fonds d’investis-
sement;
(d) tout transfert d’actions par un actionnaire à son époux/épouse ou enfant adulte (y compris au moyen d’un nomi-
nee) ou à une association ou une société qui est contrôlée directement par cet actionnaire ou son époux/épouse ou
enfant adulte dans la mesure où en cas de transfert d’actions à un trust familial les Management Investors (tel que ce
terme est défini dans le Pacte d’Actionnaires) doivent être autorisés à représenter le trust familial.
Les actionnaires acceptent de se conformer à un quelconque Pacte d’Actionnaires dans la mesure où ils y sont partie
et en particulier d’exercer leurs droits de vote afin d’accorder leur consentement si une cession proposée n’est pas en
conflit avec les dispositions légales, ou les présents statuts ou un tel Pacte d’Actionnaires.
5.4. Les actions sont émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires qui le demandent.
Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société refu-
sera d’inscrire un quelconque transfert d’actions qui sera fait en violation du présent article 5.
5.5. L’émission et le rachat d’actions de la Classe A, d’actions de la Classe B et d’actions de la Classe C (les «actions
rachetables») sont soumis aux conditions suivantes:
(i) les actions rachetables seront entièrement libérées dès leur émission;
(ii) le rachat total ou partiel de chaque classe d’actions rachetables peut être décidé à tout moment par décision des
actionnaires de la classe d’actions rachetables concernée conformément aux dispositions de toute convention entre ac-
tionnaires qui peut être conclue de temps à autre entre les actionnaires de la Société et dûment notifiée à cette dernière;
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(iii) le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide des sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe (1) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat;
(iv) un montant égal à la valeur nominale globale de toutes les actions rachetées doit être transféré à une réserve qui
ne pourra pas être distribuée aux actionnaires sauf dans le cas d’une réduction du capital souscrit; cette réserve pourra
uniquement être utilisée pour augmenter le capital souscrit par capitalisation des réserves;
(v) le sous-paragraphe (iv) ne s’applique pas à des rachats entrepris avec le produit d’une nouvelle émission lancée en
vue d’un tel rachat.
5.6. Les actions de la Classe D sont des actions ordinaires avec droit de vote participant dans la même mesure et
sans préférence par rapport aux autres actions aux distributions de la Société.
5.7. Chaque action aura une voix. Les actions des différentes classes auront des droits financiers différents tel que
décrit ci-dessous. Les actions d’une classe auront le même rang (pari passu) à tout égard l’une vis-à-vis de l’autre.
5.8. A chaque classe d’actions rachetables (quel que soit le moment d’émission des actions de cette classe) sont at-
tachés des droits financiers préférentiels liés à certains avoirs de HIRSCHMANN ELECTRONICS GmbH & Co KG et
de ses sociétés affiliées (les «Investissements Projetés»). Les Investissements Projetés ayant trait à chaque classe d’ac-
tions rachetables sont les suivants:
Actions de la Classe A: division Automotive and Networks Solutions («ANS»),
Actions de la Classe B: division Multimedia Electronics («MME»),
Actions de la Classe C: division Car Communications Systems («CCS»).
La définition des Investissements Projetés ayant trait à chaque classe d’actions peut être modifiée par une décision
de la ou des classe(s) d’actions affectée(s) par ce changement, chaque classe ainsi concernée délibérant conformément
aux conditions prévues à l’article 21 des présents statuts.
5.9. Le conseil d’administration tiendra dans les comptes de la Société des comptes internes pour chaque classe d’ac-
tions présentant les produits reçus des émissions des actions de la classe concernée ainsi que l’utilisation de ces produits
(en particulier les Investissements Projetés et tout revenu en résultant).
5.10. Les détenteurs d’actions d’une classe particulière auront un droit exclusif sur le revenu net résultant des Inves-
tissements Projetés liés à leur classe d’actions. Pour les besoins de cet article, on entend par «revenu net», le revenu
net de toute vente totale ou partielle des Investissements Projetés (vente signifiant transferts et apports de toute nature)
diminué par un montant correspondant à la part des frais généraux de la Société (estimés équitablement mais irrévoca-
blement par le conseil d’administration) qui comprennent également le remboursement par la Société de toute dette
supportée en vue de la gestion des Investissements Projetés respectifs et par les pertes non recouvrables de la Société.
Tout revenu de la Société autre que le revenu net au sens de ce paragraphe sera distribué au prorata entre toutes
les classes d’actions (y compris les actions de la Classe D).
5.11. Les distributions faites par la Société aux actionnaires d’une classe particulière soit par le biais d’un rachat d’ac-
tions (dans la mesure permise par la loi ou les présents statuts) soit lors de la liquidation de la Société (conformément
à l’article 17 des présents statuts) seront prélevées sur les fonds résultant des Investissements Projetés de la classe con-
cernée ou de la vente de ceux-ci ou, proportionnellement, sur des avoirs non attribués à une classe d’actions particu-
lière.
Lors d’un rachat d’actions, le conseil d’administration calculera le prix de rachat de ces actions par référence aux
Investissements Projetés et tout autre actif et passif attribuable à la classe d’actions particulière et en divisant ce montant
par le nombre total d’actions émises de cette classe.
Le prix de rachat comprendra en particulier les fonds en réserve reçus par ou attribuables à la Société en relation
avec l’émission de la classe d’actions concernée tels que la prime d’émission ou des bénéfices reportés.
Lors de la liquidation de la Société, les produits de liquidation de chaque action correspondront au montant auquel
la classe d’actions à laquelle cette action appartient a droit, divisé par le nombre d’actions de la classe concernée alors
en émission. La classe d’actions aura droit aux produits de liquidation déterminés comme suit:
(a) Premièrement, toutes les dettes et obligations de la Société seront payées. Ces dettes et obligations seront at-
tribuées à (aux) classe(s) d’actions particulière(s) à laquelle (auxquelles) elles appartiennent ou, si cela n’est pas possible,
elles devront être attribuées à toutes les classes d’actions proportionnellement au capital social émis de la Société qu’el-
les représentent.
(b) Ensuite, le montant des obligations de chaque classe devra être réglé à partir des avoirs attribuables à la classe
concernée, y compris en particulier les Investissements Projetés et toute réserve attribuable à cette classe. Les avoirs
non attribuables à une classe particulière devront être attribués proportionnellement à toutes les classes d’actions.
(c) Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour chaque classe est négatif, la classe en question n’aura pas droit
aux produits de liquidation. Le montant négatif en question sera attribué proportionnellement entre toutes les classes
d’actions ayant un montant positif à concurrence de ce montant positif. Tout surplus attribuable à une classe d’actions
particulière sera distribué aux détenteurs des actions de cette classe uniquement.
5.12. Les créanciers de la Société auront un droit de recours contre tout avoir de la Société à moins qu’ils n’acceptent
expressément de limiter leur recours à une classe d’actions particulière de la Société.
Art. 6. Augmentation du capital.
6.1. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires sta-
tuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article
21 ci-après.
6.2. Par ailleurs, le conseil d’administration de la Société est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures
à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives, endéans une période expirant
le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, par
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décision d’émission des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par acceptation au
fur et à mesure des souscriptions de ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé à et chargé de déter-
miner les conditions de pareilles souscriptions et de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription.
6.3. En outre le conseil d’administration de la Société est autorisé à émettre des Warrants à n’importe quel moment
et à sa seule discrétion. Le conseil d’administration est autorisé à et chargé de supprimer le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires tel qu’énoncé à l’article 6.5 en relation avec l’émission de tels Warrants ou en relation avec
l’émission d’actions suite à l’exercice de ces Warrants.
6.4. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le
cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation et
le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publi-
cation de cette modification conformément à la Loi.
6.5. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 5. ci-dessus et le présent article 6, de toute mesure nécessaire pour
l’émission d’actions suite à l’exercice des Warrants et des dispositions d’un quelconque Pacte d’Actionnaires et, en
outre, à condition d’obtenir les consentements exigés par la loi ou les présents statuts, aucune résolution du conseil
d’administration ou de l’assemblée des actionnaires ne sera passée afin d’augmenter ou de provoquer l’augmentation du
capital émis ou de provoquer l’émission d’obligations ou autres valeurs mobilières (y compris l’émission d’actions gra-
tuites) à moins que chaque personne, qui à ce moment détient des Actions («Actionnaire Existant») aura le droit de
souscrire dans des conditions équivalentes pour une proportion des actions en cause et/ou des obligations ou autres
valeurs mobilières selon le cas (les «nouvelles valeurs mobilières») qui est aussi proche que possible à la proportion que
la valeur des actions (ou valeur créditée comme étant payée y compris toute prime payée à la date d’émission des ac-
tions) détenues à ce moment par l’Actionnaire Existant représente par rapport à la valeur totale des actions émises. Ce
droit de souscription sera exerçable pour une période qui ne peut être inférieure à 30 jours.
Art. 7. Droits de suite (drag-along rights).
7.1. Si à un moment quelconque des actionnaires détenant au moins 51 % des Actions (les «Vendeurs Drag-Along»)
souhaitent céder toutes leurs actions à un tiers de bonne foi qui n’est pas un affilié de cet actionnaire (l’«Acheteur Drag-
Along»), les Vendeurs Drag-Along peuvent exiger de tous les autres actionnaires de vendre à l’Acheteur Drag-Along
toutes les actions détenues à ce moment par les autres actionnaires au prix offert par l’Acheteur Drag-Along (le «Droit
Drag-Along») et les Vendeurs Drag-Along nommeront un représentant afin d’exercer le Droit Drag-Along (le «Repré-
sentant Drag-Along»). Chaque actionnaire s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires à la vente à l’Acheteur
Drag-Along après l’exercice du Droit Drag-Along, conformément aux dispositions du présent article 7.
7.2. Afin d’exercer le Droit Drag-Along le Représentant Drag-Along, en tant que représentant des Vendeurs Drag-
Along enverra à chacun des actionnaires un avis écrit (un «Avis de Drag-Along») énonçant:
(a) le nom et l’adresse de l’Acheteur Drag-Along;
(b) le prix d’achat offert par action de la classe concerneé;
(c) les conditions de paiement; et
(d) toute autre condition importante de l’offre de l’Acheteur Drag-Along.
7.3. Chaque Actionnaire vendra endéans les 20 jours ouvrables suite à la réception de l’Avis de Drag-Along toutes
ses actions aux conditions telles qu’énoncées dans l’Avis de Drag-Along. Le transfert des actions s’effectuera concomi-
tamment avec le paiement intégral du prix d’achat convenu.
7.4. Le Représentant Drag-Along est (comme sûreté pour l’exercice de toutes les obligations des actionnaires sous
le Droit Drag-Along) nommé irrévocablement et inconditionnellement comme le mandataire de tous les actionnaires
afin d’accepter l’offre contenue dans l’Avis de Drag-Along et d’exécuter le transfert de leurs actions. La Société est de
manière irrévocable autorisée à recevoir le solde du produit d’achat au nom des actionnaires et fera en sorte que l’Ache-
teur Drag-Along soit inscrit dans le registre des actionnaires de la Société comme le propriétaire des actions qui ont
été transférées. Le Représentant Drag-Along est déchargé des restrictions prévues à la section 181 du Code Civil alle-
mand.
7.5. Si le transfert n’est pas effectué endéans 20 jours ouvrables en raison d’une action ou une omission de l’Acheteur
Drag-Along ou du Vendeur Drag-Along, aucun des actionnaires à qui un Avis Drag-Along a été adressé ne sera plus
obligé de vendre ses actions conformément à l’Avis de Drag-Along.
Art. 8. Droits de Tag-Along.
8.1. Si un ou plusieurs actionnaires entend(ent) transférer (au même acheteur en une ou plusieurs transactions liées
endéans une période de six mois) plus de 5% des actions (les «Actions Tag-Along») et si une exception telle que décrite
à l’article 8.6. n’est pas donnée, alors les actionnaires cédants (les «Vendeurs Tag-Along») devront notifier aux autres
actionnaires et aux détenteurs de Warrants par écrit le transfert proposé ainsi que les conditions générales de ce trans-
fert (l’«Avis de Tag-Along»). En ce qui concerne le contenu de l’Avis de Tag-Along, l’article 7.2. sera applicable. Endéans
vingt jours ouvrables à compter de la réception de l’Avis de Tag-Along,
(a) chaque actionnaire peut demander par écrit au Vendeur Tag-Along qu’une partie de ses actions (cette partie étant
la même que le nombre d’Actions Tag-Along représente par rapport au nombre total d’actions) soit également vendu
(le «Droit Tag-Along») au même prix par actions (le «Prix Tag-Along») (chaque actionnaire acceptant cette offre étant
un «Actionnaire Tag-Along»); et
(b) chaque détenteur de Warrants peut demander par écrit au Vendeur Tag-Along que le nombre de Warrants dé-
terminé à l’article 8.5. soit vendu (chaque détenteur de Warrants acceptant cette offre étant un «Détenteur de Warrant
Tag-Along»).
8.2. Si des Investisseurs HG souhaitent vendre une participation conférant le contrôle (c’est-à-dire 50% plus une ac-
tion) de la Société de façon à ce que les Investisseurs HG ne restent pas l’investisseur principal, chaque Management
Investor et chaque Détenteur de Warrant, peut endéans vingt jours ouvrables à partir de la réception de l’Avis de Tag-
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Along, demander par écrit aux actionnaires cédants que toutes ses actions de la Société soient vendues au Prix Tag-
Along. L’actionnaire cédant sera dans ce cas obligé de vendre également la portion du Management Investor et du Dé-
tenteur de Warrant aux conditions déterminées ci-dessus.
8.3. Si un actionnaire ou un Détenteur de Warrant omet de notifier au Vendeur Tag-Along endéans une période de
20 jours ouvrables après réception de l’Avis de Tag-Along son intention de vendre, il ne pourra plus demander la vente
de ses actions et/ou Warrants à l’acheteur nommé dans l’Avis de Tag-Along.
8.4. Chaque Actionnaire Tag-Along pourra vendre, aux mêmes prix et conditions que ceux offerts au Vendeur Tag-
Along, la proportion de ses actions de la Société égal à la proportion que le nombre d’Actions Tag-Along représente
dans la participation totale, après en avoir dûment notifié le Vendeur Tag-Along. Le Vendeur Tag-Along devra faire en
sorte que la vente des actions concernées par le Droit Tag-Along soit faite au lieu et place d’une partie des actions du
Vendeur Tag-Along. Afin d’éviter toute équivoque, le nombre d’actions qui devra être vendu, devra être égal au nombre
d’Actions Tag-Along.
8.5. Chaque Détenteur de Warrant Tag-Along peut vendre dans les mêmes proportions et aux mêmes conditions
que le Vendeur Tag-Along tel nombre de Warrants qui, après conversion, résultera dans l’émission de la même propor-
tion d’actions que la proportion que le nombre d’Actions Tag-Along représente dans le nombre total d’actions avant
une telle vente. En ce qui concerne la détermination du nombre de Warrants devant être vendus, le prix approuvé par
le Vendeur Tag-Along sera pris comme base et multiplié par le nombre d’actions de la Société qui seraient émises en
cas d’exercice, et moins le montant du prix de souscription convenu qui serait dû en cas d’exercice de ces Warrants.
Le Vendeur Tag-Along devra faire en sorte que la vente des Warrants concernés par le Droit Tag-Along soit faite en
lieu et place de la partie respective des actions du Vendeur Tag-Along ensemble avec la détention des actions de la So-
ciété concernée par le Droit Tag-Along.
8.6. Les Droits Tag-Along et les droits du Détenteur de Warrants Tag-Along prévus par cet article 8 n’existent pas
si les Investisseurs HG transfèrent moins de 50% de leurs actions et/ou obligations émises par la Société à d’autres in-
vestisseurs financiers dans le cadre d’une syndication essentiellement à leur prix d’acquisition (étant le prix de souscrip-
tion (y compris la prime, si applicable) payé par un Investisseur HG) endéans un an après la conclusion d’un contrat
d’achat d’actions.
Art. 9. Actions détenues par les Management Investors.
Si un Management Investor (tel que défini dans un Pacte d’Actionnaires) du Groupe (tel que définit ci-dessous) étant
un actionnaire de la Société cesse d’être employé par la Société ou par l’une de ses filiales ou société affiliée (le «Grou-
pe») pour une raison quelconque ou si une résiliation intervient à l’initiative de l’une ou l’autre des parties (dans chaque
cas une «Manager Résiliation»), les actions détenues par le Management Investor concerné, peuvent être acquises par
la Société et par certains actionnaires de la Société conformément aux conditions d’un Pacte d’Actionnaires existant à
ce moment et le Management Investor concerné devra dans ces circonstances, se conformer à toutes les dispositions
d’un Pacte d’Actionnaire.
Art. 10. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de
la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Le quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 11. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois
d’avril de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 12. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de maximum six membres; les membres du
conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour un maximum de six ans et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
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Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions at-
tachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 13. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du con-
seil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-
lécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou agir que si deux administrateurs au moins sont présents
ou représentés à la réunion du conseil d’administration et pour autant que soient satisfaites les exigences de quorum
prévues dans un Pacte d’Actionnaires (le «Quorum»). Les décisions seront prises par une majorité des votes des admi-
nistrateurs présents ou représentés à une telle réunion. En cas d’égalité du nombre des votes émis en faveur et contre
une décision, le président pourra émettre un vote additionnel afin qu’une décision soit obtenue. Si un Quorum n’est pas
atteint, la réunion sera ajournée à une date ultérieure correspondant à dix jours ouvrables après la date prévue pour la
réunion et un avis approprié sera envoyé à l’ensemble des administrateurs. Cette réunion aura un quorum quel que soit
le nombre d’administrateurs présents ou représentés pour autant que cela ait été dûment expliqué dans l’avis de con-
vocation à cette réunion.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un
intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration
par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes par-
ticipantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs
instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro
tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 15. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 16. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la seule signature de chaque administrateur ou par les signatures conjointes ou la signa-
ture individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.
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Art. 17. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la
Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 18. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre
2004.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue
par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil
d’administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants
des dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 20. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
Loi.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de prendre note de la démission de M. Gérard Becquer en tant qu’administrateur de la Société avec effet
à la date de la présente assemblé générale extraordinaire.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs supplémentaires de la Société pour une
période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et avec effet à la date de la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire:
- M. Reinhard Sitzmann, business executive, né le 8 décembre 1948 à Schwabach (Allemagne) et demeurant à Josef-
Lechenbauer-Strasse 15, 85258 Weichs, Allemagne;
- M. Viktor Johannes Schicker, business executive, né le 13 août 1955 à Waldbreitbach (Allemagne) et demeurant à
Hölderlinstraße 7, 70794 Filderstadt-Bonlanden, Allemagne;
- M. Jürgen Fitzner, business executive, né le 4 décembre 1945 à Herzberg, Elster (Allemagne) et demeurant à Wei-
henweg 19, 73230 Kirchheim, Allemagne.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à euros 2.500,-.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Fayot, K. Panichi, H. Hellinckx.
29490
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2004, vol. 427, fol. 25, case 6. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033175.3/242/953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
H-MANN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 98.804.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033178.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE CRIMINOLOGIE (ALC), Association sans but lucratif.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, Place de la Gare.
R. C. Luxembourg F 490.
—
STATUTS
Chapitre I
er
.- Dénomination et siège
Art. 1
er
. L’association dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE CRIMINOLOGIE (ALC), association
sans but lucratif est régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et
par les présents statuts. L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE CRIMINOLOGIE mène son action en dehors de
toute considération d’ordre politique, syndical, religieux et moral.
Son siège social est établi au Service Central d’Assistance Sociale, Galerie Kons, 24-26, Place de la Gare, L-1616
Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision du conseil d’administration.
Chapitre II.- Objet et durée
Art. 2. L’Association a pour objet:
- de promouvoir le développement de la culture criminologique dans le paysage socio-pénal luxembourgeois;
- de conceptualiser l’articulation des différents axes - psychologiques, psychiatriques, juridiques, sociologiques, édu-
catifs et médicaux - se référant aux activités criminologiques en vue d’éclairer toutes les personnes concernées sur les
courants et les pratiques en place et en vue;
- de rapprocher toutes les personnes dont les activités sont liées au phénomène criminel, à la manière dont il est
défini, ou qui souhaitent participer à la réflexion dans ce domaine;
- de donner des informations relatives aux activités criminologiques;
- de favoriser les échanges et les débats entre tous les intéressés concernant le champ criminologique et la justice
pénale;
- de favoriser le développement des échanges nationaux, européens et internationaux;
- de favoriser l’échange et les rencontres avec d’autres associations professionnelles.
Art. 3. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée; elle pourra être dissoute en tout temps.
Chapitre III.- Membres, exclusions, démissions, cotisations
Art. 5. L’association se compose des membres actifs et honoraires.
Art. 6. Peut devenir membre actif, toute personne qui
- travaille dans un domaine criminologique,
- s’intéresse à la criminologie.
Art. 7. Le nombre des membres est fixé à au moins trois. Conformément à l’article 10 de la loi, une liste alphabétique
indiquant les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres doit être tenue à jour régulièrement. Seuls les
membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi.
Art. 8. La qualité de membre actif s’acquiert par paiement de la cotisation annuelle, fixée par l’assemblée générale.
Elle ne peut dépasser le montant de 25,- euros sur la base de l’indice 100 (1948).
Art. 9. La démission et l’exclusion de membres sont réglées par les dispositions relatives à la loi sur les associations
et les fondations sans but lucratif.
La qualité de membre actif se perd:
1. par démission volontaire,
2. par le non-paiement de la cotisation annuelle,
3. par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
29491
Art. 10. Sont à considérer comme membres honoraires les personnes qui contribuent à la prospérité de l’association
par un appui moral ou pécuniaire. Ils n’ont pas le droit de vote. Le titre de membre honoraire est attribué par le conseil
d’administration.
Chapitre IV.- Administration
Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration, ci-après dénommé «conseil», composé de trois
membres au moins et de sept membres au plus, élus par l’assemblée générale. Le conseil comprend un/e présidente, un/
e secrétaire, un/e trésorier/e.
Les membres actifs sont électeurs et éligibles.
Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités du conseil d’administration sont ceux réglés par la législation sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses membres est présente. Les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 13. La durée du mandat des membres du conseil est de deux ans. Il est renouvelé par moitié tous les ans. Les
mandats prennent fin le jour de l’assemblée générale ordinaire dont les noms, pour la première fois, sont déterminés
par un tirage au sort. Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 14. Les élections des membres du conseil d’administration se font au scrutin secret par l’assemblée générale.
Chaque votant dispose d’autant de voix qu’il y a de sièges vacants et ne peut attribuer plus d’une voix par candidat.
Lorsque le nombre des candidats ne dépasse pas celui des mandats à conférer, et si l’assemblée générale le décide,
ces candidats sont proclamés élus par l’assemblée sans autre formalité.
Art. 15. Le/a président/e, le/a secrétaire, le/a trésorier/e, sont élus au sein du conseil par les membres à la majorité
simple. Le membre du conseil démissionnaire, exclu ou décédé peut être remplacé, par décision du conseil, pour finir
ce mandat jusqu’aux prochaines élections. En cas de faute grave, un membre du conseil peut être démis de ses fonctions
par un vote de l’assemblée générale avec une majorité de deux tiers des voix.
Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de l’association
l’exige. Il y est astreint dès que la moitié des membres du conseil le demande.
Chapitre V.- Assemblée générale
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se tient annuellement par convocation. La convocation doit indiquer l’ordre
du jour, l’heure, le lieu et la date de l’assemblée générale et parvenir aux membres au moins quinze jours avant terme.
D’éventuelles modifications concernant l’ordre du jour sont à introduire par écrit au moins huit jours avant l’assemblée
générale. Les délibérations sont valables, quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises à la
majorité des suffrages exprimés, par vote secret, si la demande en est faite.
L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, ou si un cinquième des
membres actifs le demandent.
Art. 18. Le vote par procuration est admis.
Art. 19. Une commission de contrôle financier comprend deux membres qui sont élus tous les deux ans par l’as-
semblée générale. La commission se réunit avant chaque assemblée générale ordinaire dans le but de vérifier et contrô-
ler la gestion financière du comité exécutif et présente un rapport sur ses constatations lors de l’assemblée générale.
Chapitre VI.- Modification des Statuts - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Les modifications des Statuts se font conformément à la législation applicable aux associations et fondations
sans but lucratif.
Art. 21. La dissolution et la liquidation sont prononcées conformément à la législation applicable aux associations et
fondations sans but lucratif. L’assemblée générale ayant prononcé la dissolution de l’association désignera un ou plu-
sieurs liquidateurs. En cas de dissolution, l’actif social de l’association reviendra à une institution ou association à dési-
gner par l’assemblée générale.
Les présents statuts ont été approuvés par l’assemblée constituante à la date du 3 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00113. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032335.3/000/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
LEMSERAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.134.
—
Les comptes de liquidation au 19 avril 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03714, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033282.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
29492
MATSC, Société Civile.
Capital social: 5.000,- EUR.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg E 187.
—
<i>Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 décembre 2003i>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur John Seil qui désigne comme secrétaire Ma-
demoiselle Alexia Uhl et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Gentiane Préaux.
Le Président expose que les associés ont été valablement convoqués dans les délais et les conditions prévues par la
loi et les statuts.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et qui demeurera annexée aux présentes.
La liste de présence, certifiée sincère et véritable par le président de séance permet de constater que les associés
présents ou représentés possèdent l’intégralité des parts sociales.
L’assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le président de séance déclare ensuite que l’ensemble des documents prévus par les textes légaux ont été remis ou
tenus à la disposition des associés dans les délais et les conditions prévus par la loi et les statuts.
Le président expose alors l’ordre du jour de la présente assemblée générale:
Statuant en la forme ordinaire:
1. Approuver, si la demande en est présentée, un certain nombre de transferts de parts sociales de la Société à titre
de garantie par certains nouveaux associés à un ou plusieurs établissements financiers ayant financé en tout ou partie la
souscription des parts sociales par lesdits nouveaux associés.
2. Approbation préalable des éventuelles conventions de nantissements de parts sociales de la Société à conclure en-
tre certains souscripteurs à l’augmentation de capital et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, 103, avenue des
Champs-Elysées, 75008 Paris, France, établissement de crédit ayant financé en tout ou partie la souscription des parts
sociales par lesdits souscripteurs.
3. Agréer préalablement et de manière irrévocable le CCF en qualité d’associé(s) de la Société, dans l’hypothèse d’une
attribution judiciaire du ou des nantissement(s) conventionnel(s) qui pourraient être conclu(s) entre le CCF et tout
souscripteur des parts sociales.
4. Donner tous pouvoirs au gérant à l’effet de procéder à toutes formalités consécutives à la signature des contrats
de nantissement d’inscription et de publicité.
Statuant en la forme extraordinaire
5. Décider, sous condition suspensive d’approbation des résolutions relatives aux points d’ordre du jour 6, 7 et 8
figurant ci-dessous, une réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 5.000,- faisant suite au retrait des
sociétés MATERIS MANAGEMENT MORTIERS, MATERIS MANAGEMENT PEINTURES, MATERIS MANAGEMENT
ADJUVANTS, MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES et MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES de la Société,
ce retrait s’effectuant par le rachat, par la Société, de 100 parts sociales du chef de chacune de ces sociétés, soit un
rachat total de 500 parts sociales propres par la Société.
6. Augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 6.145.000,-, par l’émission de 614.500 parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 10,- chacune émises à leur valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les parts sociales existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées, pour partie par versement en
numéraire, pour partie par apport d’une créance.
7. Modifier en conséquence l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède.
8. Donner tous pouvoirs au gérant de la Société ainsi qu’à Monsieur John Seil et Madame Gentiane Préaux et Madame
Alexia Uhl, à l’effet de procéder (i) à toutes formalités, (ii) signer tous actes et documents et (iii) plus généralement faire
le nécessaire, en relation avec les opérations visées ci-dessus.
<i>Résolutionsi>
Partie ordinaire
<i>Première résolutioni>
<i>Approbation préalable de transferts de parts sociales à titre de garantiei>
Après discussions, la collectivité des associés décide de ne pas adopter la présente résolution.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Approbation préalable de conventions de nantissementi>
La collectivité des associés décide d’approuver par avance les éventuelles conventions de nantissements de parts so-
ciales de la Société qui pourraient être conclues entre (i) certains souscripteurs à l’augmentation de capital dont la réa-
lisation est visée à la résolution 6 ci-dessous et (ii) le CCF, établissement de crédit ayant financé en tout ou partie la
souscription des parts sociales par lesdits souscripteurs.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
29493
<i>Troisième résolutioni>
<i>Agrément préalable de nouveaux associés suite à l’éventuelle réalisation des conventions de nantissementi>
La collectivité des associés décide d’agréer préalablement et de manière irrévocable, le CCF en qualité d’associé de
la Société, dans l’hypothèse d’une attribution judiciaire du ou des nantissement(s) conventionnel(s) qui pourraient être
conclu(s) entre le CCF et les éventuels nouveaux souscripteurs, tel que décrit à la résolution précédente.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Pouvoirs au géranti>
La collectivité des associés décide de donner tous pouvoirs au gérant à l’effet de procéder à toutes formalités d’ins-
cription et de publicité consécutives à la signature des contrats de nantissement.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Partie extraordinaire
<i>Cinquième résolution
Réduction de capitali>
La collectivité des associés décide, sous condition suspensive d’approbation des résolutions 6, 7 et 8 figurant ci-des-
sous, (i) le rachat, par la Société, de 500 parts sociales de la Société du chef des sociétés MATERIS MANAGEMENT
MORTIERS, MATERIS MANAGEMENT PEINTURES, MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS, MATERIS MANAGE-
MENT ALUMINATES et MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES, à raison de 100 parts sociales pour chacune de
ces sociétés, à un prix de EUR 10,- par part sociale, soit le rachat d’un nombre total de 500 parts sociales propres par
la Société pour un prix total de EUR 5.000,- et (ii) une réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR
5.000,-, suite au rachat par la Société des parts sociales détenues par les sociétés visées ci-devant.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
<i>Augmentation de capitali>
La collectivité des associés, constatant et connaissance prise de (i) la réception, par le gérant, d’un certain nombre
de bulletins de souscription pour un total de 614.500 parts sociales nouvelles de la Société, (ii) la liste des souscripteurs
et (iii) la libération intégrale desdites souscriptions, pour partie par versement en numéraire, pour partie par apport de
certaines créances détenues par certains souscripteurs contre la Société, décide d’augmenter le capital social de la So-
ciété d’un montant de EUR 6.145.000,-, par l’émission de 614.500 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 10,-
chacune émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement sous-
crites et libérées.
Un tableau indiquant la liste précise des souscripteurs ainsi que les informations personnelles relatives à chacun d’en-
tre eux est annexé au présent procès-verbal.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Septième résolutioni>
La collectivité des associés décide de modifier l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Huitième résolutioni>
<i>Pouvoirsi>
La collectivité des associés décide de donner tous pouvoirs au gérant de la Société ainsi qu’à Monsieur John Seil et
Madame Gentiane Préaux et Madame Alexia Uhl, à l’effet de procéder (i) à toutes formalités, (ii) signer tous actes et
documents et (iii) plus généralement faire le nécessaire, en relation avec l’ensemble des opérations visées aux résolu-
tions ordinaires et extraordinaires ci-dessus.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée et le présent procès-verbal
signé par le président de séance et le secrétaire de séance.
J. Seil / A. Uhl / G. Preaux
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre de partsi>
<i>Montanti>
Alt Charles:
2.500
25.000,-
Amathieu Lorris:
4.000
40.000,-
Amelot Bertrand:
1.900
19.000,-
Anderson Peter:
5.500
55.000,-
Bonneviale Brice:
2.500
25.000,-
Bottomley Paul:
2.500
25.000,-
Bunt Nancy:
2.000
20.000,-
Caldwell Robin:
3.000
30.000,-
Crevecoeur Gérard:
2.500
25.000,-
Darsy Laurence:
1.500
15.000,-
Dattee-Vernat Bénédicte:
2.500
25.000,-
29494
Defrasnes Philippe:
3.000
30.000,-
Durand Claude:
2.500
25.000,-
Esposito Philippe:
3.000
30.000,-
Falaschi Jean-Pierre:
2.500
25.000,-
Figueira Luis Carlos:
2.500
25.000,-
Fitzgerald Mark:
2.500
25.000,-
Foulon Daniel:
2.200
22.000,-
Fryda Hervé:
1.500
15.000,-
Glander Margaret:
1.500
15.000,-
Goossens Derek:
4.000
40.000,-
Guinot Dominique:
4.000
40.000,-
Haemers Arnaud:
1.125
11.250,-
Hogg David:
2.500
25.000,-
Jolly Remi:
3.000
30.000,-
Laguillez Jean-Yves:
5.500
55.000,-
Lempereur Eric:
2.500
25.000,-
Löf Bengt:
2.500
25.000,-
Mathieu Alain:
5.000
50.000,-
Milbrath Peter:
2.500
25.000,-
Molitor Patrick:
2.500
25.000,-
Mosser Bernard:
4.500
45.000,-
Newton Tony:
2.500
25.000,-
Oxley Colin:
2.500
25.000,-
Parr Christopher:
2.500
25.000,-
Rabiet Christophe:
3.300
33.000,-
Raulin Marielle:
3.000
30.000,-
Raveneau Philippe:
4.500
45.000,-
Roesky Reiner:
2.500
25.000,-
Roma Marco:
4.100
41.000,-
Roux Elise:
2.000
20.000,-
Saucier François:
2.500
25.000,-
Trassard Jean-Christophe:
2.000
20.000,-
Valdelievre Benoît:
2.000
20.000,-
Valmary Eric:
3.000
30.000,-
Wohrmeyer Christoph:
3.000
30.000,-
Ziegler Guido:
3.000
30.000,-
Broz Vaclav:
650
6.500,-
Chassaing Philippe:
2.500
25.000,-
Engel Louis:
1.400
14.000,-
Garden Daniel:
2.200
22.000,-
Kemerli Kerem:
1.900
19.000,-
Lamotte Jacky:
850
8.500,-
Landry Anne:
1.000
10.000,-
Lebre Eric:
1.500
15.000,-
Plancon Marc:
600
6.000,-
Riou Arnaud:
1.000
10.000,-
Seymore Norman:
1.500
15.000,-
Tricotelle Jacky:
1.200
12.000,-
N’Guyen Ngoc Tung:
1.800
18.000,-
Saint Cricq Christophe:
800
8.000,-
Soubranne Alain:
1.300
13.000,-
Amestoy Jean-Pierre:
3.700
37.000,-
Asseraf Frédéric:
2.700
27.000,-
Barr Doug:
3.788
37.880,-
Bergalli Walter:
3.400
34.000,-
Boddaert Philippe:
3.000
30.000,-
Bonnet François:
1.900
19.000,-
Brey Carlos:
1.900
19.000,-
Buchanan Carlton:
4.000
40.000,-
Comiskey John:
4.000
40.000,-
Cres Bruno:
2.000
20.000,-
29495
de la Roche Aymon Guillaume:
5.100
51.000,-
Desbordes Hervé:
1.800
18.000,-
Devlin Liam:
1.916
19.160,-
Dieudonné Sylvestre:
1.800
18.000,-
Ferreira Sergio M:
2.800
28.000,-
Fischer Glenn:
1.900
19.000,-
Foré Philippe:
2.350
23.500,-
Fouchault Jacques:
3.300
33.000,-
Gnagne Agnero Pierre:
2.300
23.000,-
Hahn Hubert:
2.000
20.000,-
Hoste Darren:
2.200
22.000,-
Jeanneau Thierry:
2.000
20.000,-
Koo Richard:
6.600
66.000,-
Latrille Julien:
2.500
25.000,-
Le Nedic Jean François:
2.000
20.000,-
Lemahieu Eric:
900
9.000,-
Lotti Denis:
2.000
20.000,-
Martos Riera Antonio:
3.700
37.000,-
Maume Patrice:
2.000
20.000,-
Medina Aberlado:
4.800
48.000,-
Meslet Gendron Ghislaine:
1.900
19.000,-
Moses John:
3.788
37.880,-
Muniz Daniel:
2.200
22.000,-
Nunn Andrew:
3.788
37.880,-
Pagnon Bruno:
1.800
18.000,-
Parra Medina Miguel:
4.400
44.000,-
Puigvert Manuel:
2.500
25.000,-
Richard Nathalie:
3.900
39.000,-
Rivière Sylvie:
1.900
19.000,-
Sancho Ventura Juan José:
3.900
39.000,-
Shackle Steve:
2.200
22.000,-
Smigielski Jean Pierre:
2.500
25.000,-
Tarascon Jean Claude:
4.800
48.000,-
Théron Bernard:
3.200
32.000,-
Torres Cabello José Ramon:
3.700
37.000,-
Tourbier Philippe:
1.900
19.000,-
Vieville Georges:
1.770
17.700,-
Antonello Stefano:
1.400
14.000,-
Aubert Jean Paul:
2.090
20.900,-
Blandini Ignacio:
1.836
18.360,-
Bonassi Claude:
5.994
59.940,-
Bonnet Jacques:
1.928
19.280,-
Bouedec Pascal:
1.321
13.210,-
Boutonnet Sabine:
1.286
12.860,-
Brochard Grégory:
1.286
12.860,-
Calvet Philippe:
1.807
18.070,-
Casajus Bernard:
1.345
13.450,-
Castaldi Paolo:
2.049
20.490,-
Compiegne Jean-Louis:
2.025
20.250,-
d’Harcourt Aline:
1.320
13.200,-
David Jean Pierre:
2.090
20.900,-
Della Maggiore Andrea:
1.263
12.630,-
Deppe Philippe:
1.512
15.120,-
Deri Luca:
3.886
38.860,-
Fauvarque Ludovic:
1.760
17.600,-
Favalli Manuela:
2.104
21.040,-
Fusetti Anna Maria:
1.400
14.000,-
Galardini Enrico:
1.263
12.630,-
Garcia Francesc:
1.742
17.420,-
Gasperetto G. Battista:
2.320
23.200,-
Ghilardi Francesco:
1.988
19.880,-
29496
Girard Jean-Eric:
5.835
58.350,-
Gorla Valentino:
1.400
14.000,-
Grassini Gabriella:
1.263
12.630,-
Hubo Didier:
1.807
18.070,-
Issartel Jean-Paul:
5.994
59.940,-
L’Aminot Ronan:
2.151
21.510,-
Le Got Marie:
1.321
13.210,-
Manicardi Roberto:
1.988
19.880,-
Marabotti Paolo:
1.502
15.020,-
Masson Marcel:
6.000
60.000,-
Michieletto Serse:
2.585
25.850,-
Milan Denise:
1.400
14.000,-
Montoir Hervé:
2.288
22.880,-
Pennel Stéphane:
1.321
13.210,-
Pillon Bernard:
1.321
13.210,-
Poujol Philippe:
1.807
18.070,-
Quemener Alain:
1.286
12.860,-
Roussel Jo:
2.025
20.250,-
Rouze Alain:
2.025
20.250,-
Taddei Stefano:
1.879
18.790,-
Triolo Bruno:
1.597
15.970,-
Viglini Giulio:
1.400
14.000,-
Zeni Sergio:
4.129
41.290,-
Zilahi Catherine:
1.320
13.200,-
Atkinson Peter:
2.575
25.750,-
Brachet François-Guy:
2.500
25.000,-
Canovas Michel:
5.239
52.390,-
Choi Hyung-Mok:
1.502
15.020,-
Digenis George:
1.900
19.000,-
Doll Christian:
2.097
20.970,-
Dunnes Tomas:
2.000
20.000,-
Gondolf Marc:
4.339
43.390,-
Jackson Mike:
4.339
43.390,-
Klimov Vladimir:
1.502
15.020,-
Lecointe Serge:
6.187
61.870,-
Lee Johnson:
1.502
15.020,-
Leong Michael:
4.339
43.390,-
Lindahl Clemens:
5.239
52.390,-
Meunier Pierre:
1.103
11.030,-
Mongellas Didier:
1.502
15.020,-
Morris Derrick:
2.500
25.000,-
Neumann Robert:
2.500
25.000,-
Nicklasson Ulf:
1.937
19.370,-
Plummer Robert:
1.234
12.340,-
Radal Jean-Pierre:
2.000
20.000,-
Renault Jean-Pierre:
2.000
20.000,-
Rennison Grant:
1.637
16.370,-
Robinson Derek:
5.239
52.390,-
Roodsari Sarang:
1.502
15.020,-
Siebring Rinus:
4.339
43.390,-
Weber Friedrich:
2.097
20.970,-
Ziarovski Emile:
2.000
20.000,-
Assis Genine:
1.125
11.250,-
Biraghi Marco:
1.000
10.000,-
Broquin Marc:
2.000
20.000,-
Bussoli Louis:
1.500
15.000,-
Carlier Lisiane:
750
7.500,-
Chartier Loic:
1.000
10.000,-
Chateau Isabelle:
1.000
10.000,-
Chen Sin-Fook:
1.000
10.000,-
Delaunay Christine:
1.500
15.000,-
29497
Desmidt Guy:
1.500
15.000,-
Dodge Bryan:
1.100
11.000,-
Douheret Blandine:
750
7.500,-
Dupreez Peter:
2.250
22.500,-
Elorza Enrique:
1.100
11.000,-
Estienne Frédéric:
1.500
15.000,-
Evangelista Paulo César:
1.000
10.000,-
Fassier Armelle:
500
5.000,-
Fevzi Elmas:
1.500
15.000,-
Frenkian Michael:
1.650
16.500,-
Gimat Denis:
1.125
11.250,-
Guillon Pierre-Antoine:
1.500
15.000,-
Hodenius Karl:
2.000
20.000,-
Hulin Xavier:
1.650
16.500,-
Jarry Jean-Marc:
1.500
15.000,-
Kwasny Echterhagen Rudiger:
2.000
20.000,-
Lalouette Vincent:
1.500
15.000,-
Lastennet Edouard:
2.000
20.000,-
Laugerette Thierry:
2.000
20.000,-
Lemarie Daniel:
1.000
10.000,-
Levet Jean-Pierre:
2.000
20.000,-
Mirra Frédéric:
750
7.500,-
Mucha Wociech:
1.500
15.000,-
Norelius Per:
2.000
20.000,-
Porzgen Dirk:
2.000
20.000,-
MATERIS MANAGEMENT ALU
5.500
55.000,-
Reid Graham:
1.500
15.000,-
Simon Thomas:
1.125
11.250,-
Simonin Fabien:
1.500
15.000,-
Touzo Bruno:
1.500
15.000,-
Wolf Nicolas:
2.000
20.000,-
Faynot Benoit:
500
5.000,-
Gires Valerie:
1.000
10.000,-
Lopez de Azcona Diego:
1.600
16.000,-
Pellerin Bruno:
500
5.000,-
Ribiero Nuno:
1.000
10.000,-
Tengattini Tullio:
1.600
16.000,-
Terrade Jean-Marc:
500
5.000,-
Trzewiczynska Agata:
1.000
10.000,-
Ado Valentin:
1.000
10.000,-
Caraux Catherine:
1.500
15.000,-
de la Gorce Marie Christine:
1.500
15.000,-
Gordien Marie:
750
7.500,-
Muller Laurence:
1.500
15.000,-
Robin Jean Paul:
750
7.500,-
Tassin Jean:
800
8.000,-
Astengo José:
3.000
30.000,-
Azevedo Ricardo:
2.000
20.000,-
Cummins Kenny:
4.000
40.000,-
Galloux Laurent:
1.500
15.000,-
Gonzales Montse:
1.500
15.000,-
Huisken Duane:
1.000
10.000,-
Jones Ted:
1.000
10.000,-
Mayet Didier:
2.000
20.000,-
Owens Richard:
1.000
10.000,-
Pace Corey:
2.000
20.000,-
Thomas François:
2.000
20.000,-
Whitfield Jim:
1.000
10.000,-
Alarcon Beltran:
1.673
16.730,-
Arcolini Franco:
836
8.360,-
Bianchi Massimiliano:
1.150
11.500,-
29498
<i>Liste de présences de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 30 décembre 2003i>
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05619. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031681.3/534/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
KIMLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04007, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032893.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Catalani Guiseppe:
836
8.360,-
Chapuis Franck:
1.150
11.500,-
Clausier Christian:
2.091
20.910,-
De Freitas Catherine:
1.464
14.640,-
de Lacam Hubert:
1.136
11.360,-
Delas André:
1.464
14.640,-
Dudonne Luc:
1.464
14.640,-
Fierro Curado:
1.045
10.450,-
Folgringer Patricia:
802
8.020,-
Genet Benoît:
1.464
14.640,-
Geri Roberto:
1.150
11.500,-
Gianni Roberto:
941
9.410,-
Guerin Patrick:
2.298
22.980,-
Innocenti Paulo:
836
8.360,-
Larozze Philippe:
1.464
14.640,-
Malfatti Sylvia:
1.150
11.500,-
Mantovani Laura:
1.150
11.500,-
Orlando Lorenzin:
1.150
11.500,-
Padovan Cristian:
1.076
10.760,-
Serdoz Mario:
1.884
18.840,-
Taconnet François:
1.150
11.500,-
Hsieh George:
2.000
20.000,-
Kucera Zdenek:
650
6.500,-
Morgenstern Uwe:
1.000
10.000,-
Ploncard Patrick:
3.000
30.000,-
Schatten Monika:
1.000
10.000,-
Soudier Jérôme:
1.000
10.000,-
Wanschoor André:
3.000
30.000,-
Yasujima Masami:
1.500
15.000,-
MATERIS MANAGEMENT PEIN-
TURES:
3.817
38.170,-
Total:
614.500 6.145.000,-
<i>Nom de l’associéi>
<i>Nombrei>
<i>Procurationi>
<i>de partsi>
MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
John Seil
MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
John Seil
MATERIS MANAGEMENT MORTIERS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Gentiane Preaux
MATERIS MANAGEMENT PEINTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Gentiane Preaux
MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Alexia Uhl
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Signatures.
J. Seil / A. Uhl / G. Preaux
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Société civile
Signature
29499
STONES MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.531.
—
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fernand Cirelli, commerçant, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, rue de Luxembourg.
2.- et Madame Colette Aubert, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être actionnaires et propriétaires Monsieur Fernand Cirelli, prénommé de cent vingt-
cinq actions (125) et Madame Colette Aubert, prénommée de cent vingt-cinq actions (125), de la société anonyme de
droit luxembourgeois dénommée STONES MARKETING S.A., avec siège social à L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxem-
bourg, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par
deux cent cinquante (250) actions nominatives de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune,
constituée originairement sous la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMPAGNIE
INTERNATIONALE DE DECORATIONS ET D’INSTALLATION, S.à r.l., en abrégé CIDI, S.à r.l., en vertu d’un acte
reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 4 septembre 1989, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations numéro 28, du 23 janvier 1990,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 21 novembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 185, du 17 avril 1991,
transformée en société anonyme avec la dénomination sociale de STONES MARKETING S.A., en vertu d’un acte
reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 16 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et
Associations numéro 318, du 24 juillet 1992,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 21 novembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 76, du 18 février 1997,
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 22 octobre
1998, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 35, du 21 janvier 1999.
<i>Cession d’actionsi>
Madame Colette Aubert, prénommée, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit
à Madame Chantal Dal-Pino, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, rue de Luxembourg, ici présente,
ce acceptant les cent vingt-cinq actions nominatives (125) sur les cent vingt-cinq actions nominatives (125) lui apparte-
nant dans la prédite société.
<i>Prix de Cessioni>
La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize euros virgule trente-
quatre cents (EUR 15.493,34) laquelle somme la cédante déclare et reconnaît l’avoir reçue comptant directement du
cessionnaire, dès avant ce jour et en donne quittance, titre et décharge pour solde.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la prédite société anonyme STONES MARKE-
TING S.A.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fernand Cirelli, prénommé, qui désigne comme secrétaire Mon-
sieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Chantal Dal-Pino, prénommée.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la société et de l’article quatre des statuts.
2.- Conversion du capital social, en euros, augmentation du capital social, suppression des anciennes actions et créa-
tion de nouvelles actions.
3.- Modification de l’article cinq premier alinéa des statuts.
4.- Révocation d’un administrateur.
5.- Nomination d’un nouvel administrateur et administrateur-délégué.
6.- Renouvellement des mandats des administrateurs et administrateurs-délégués.
7.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
8.- Révocation du commissaire aux comptes.
9.- Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
29500
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de
la société et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation en général de tous produits ali-
mentaires, de boissons et accessoires, ainsi que de tout matériel pour débits de boissons et restaurants ainsi que l’ex-
ploitation d’un bureau de comptabilité, qui s’occupe et s’occupera de la gestion comptable, financière et administrative
des sociétés suivantes:
- CHEZ MARIO, S.à r.l.
- STONES STEAK HOUSE BRILL, S.à r.l.
- STONES STEAK HOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
- STONES STEAK HOUSE STRASSEN, S.à r.l.
- NAPOLEON BONAPARTE, S.à r.l.
- ARCOBALENO, S.à r.l.
et de toutes autres sociétés qui seraient constituées dans l’avenir pour faire partie du groupe.
La société s’occupera de tout ce qui concerne la gestion de franchises qu’elle pourrait consentir.
La société s’occupera également de la gestion de toutes entreprises appartenant directement ou indirectement à son
groupe.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide:
a) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en
euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69);
b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le
porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-);
c) Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;
d) et de supprimer, les deux cent cinquante actions nominatives (250) actuelles de cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 5.000,-) chacune et de créer deux cent cinquante actions nominatives (250) nouvelles, d’une valeur nominale cent
vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modi-
fier l’article cinq, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR. 31.000,-) représenté par deux cent cinquante actions
(250), d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
(le reste sans changement).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, révoque de sa fonction d’adminis-
trateur Monsieur Fernand Erpelding, expert-comptable, demeurant à Dudelange et lui donne quitus de sa fonction jus-
qu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer pour une durée
de six années à compter de ce jour, comme nouvel administrateur et administrateur-délégué, Madame Chantal Dal-Pino,
prénommée.
Ses mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que les mandats des admi-
nistrateurs et administrateurs-délégués sont renouvelés et/ou prorogés pour une durée de six années à compter de ce
jour.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.
<i>Composition actuelle du conseil d’administration:i>
- Monsieur Fernand Cirelli, prénommé;
- Madame Chantal Dal-Pino, prénommée;
- et Madame Colette Aubert, prénommée.
<i>Administrateurs-délégués:i>
Monsieur Fernand Cirelli, prénommé;
Madame Chantal Dal-Pino, prénommée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article neuf des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
29501
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux administrateurs-délé-
gués, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, révoque de leurs fonctions de com-
missaires aux comptes de la prédite société à compter de ce jour:
- Madame Laurence Brandt, employée privée, demeurant à Audun le Tiche/France;
- et de Madame Maria Romeo, employée privée, demeurant à Séremange/France;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer pour une durée
de six années à compter de ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société Docteur Heinrich
Steyert, expert-comptable, demeurant à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de huit
cents euros (EUR 800,00).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: Cirelli, Aubert, Cambier, Dal-Pino, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2004, vol. 896, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(032600.3/203/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
STONES MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.531.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032601.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
E-SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 76.159.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2004i>
L’an deux mille quatre s’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E-SERVICES S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée par acte du notaire Lecuit à Hesperange en date du 27 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 721 du 4 octobre 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire, en date du 17 octobre
2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 365 du 17 mai 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vernimmen Mark qui désigne comme secrétaire Madame
Marleen Vanistendael.
L’assemblée choisit comme scrutateur COSELUX, S.à r.l., ayant son siège social à Bertrange (GDL) représentée par
son gérant.
Le bureau ainsi constitué, le président expose:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation de deux administrateurs,
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs,
3. Autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2004.
A. Biel.
A. Biel.
29502
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mise à la formalité de l’enregistrement.
Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer du conseil d’administration, Mademoiselle Van Roeckel, Monsieur Michaél Van
Autryve, et décide de leur accorder pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions dans
leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs à savoir:
- SQUARE INVESTMENT GROUP S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 166, rue de Dippach
à L-8055 Bertrange.
- PROGRESSIVE CONSULTS BVBA, société de droit belge, ayant siège social à Baillet Latourlei 33 à B-2930 Brass-
chaat.
Le mandat des deux nouveaux administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2007.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Liste de présence des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 mars 2004i>
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01531. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032568.3/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
PARFIMO PARTICIPATION FINANCIERES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg B 55.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04004, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032896.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
SQUARE INVESTMENT S.A.
PROGRESSIVE CONSULTS
99 actions
1 action
Signature
Signature
<i>Actionsi>
<i>Présentsi>
<i>Représentési>
SQUARE S.A., 166, rue de Dippach, L-8055 Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
99
PROGRESSIVE CONSULTS BVBA, Baillet Latourlei 33, B-2930 Brasschaat . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
100
M. Vernimmen / M. Vanistendael / COSELUX, S.à r.l.
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
i>- / - / Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Société civile
Signature
29503
SURCOUF & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.569.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03998, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032897.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
TYME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.
R. C. Luxembourg B 89.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03981, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032901.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
VITAL BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 89.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03985, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032903.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 29.098.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2004i>
- Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, l’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuellement en fonction pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comp-
tes annuels de l’exercice 2004.
- L’Assemblée a pris note de et a accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société EURO ASSOCIATES
(anc. EUROTRUST S.A.), R. C. Luxembourg B 23.090, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, et lui
a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société EUROCOMPTES S.A.,
R. C. Luxembourg B 37.263, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. Son mandat prendra fin à la
prochaine Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l’an 2004.
Luxembourg, le 12 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(033045.3/1051/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Société civile
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Société civile
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Société civile
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
29504
CH 57, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04048, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032908.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
LIEWEN VERTRIEBS-G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032927.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
GEHLEN BEAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 26.849.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 avril 2004
que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:
- Monsieur Roger Gehlen, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette (L).
- Madame Thérèse Cantarelli, sans profession, épouse de Monsieur Roger Gehlen, demeurant à Esch-sur-Alzette (L).
- Mademoiselle Malou Gehlen, employée privée, demeurant à Hesperange (L).
Est réélu Commissaire aux Comptes:
- FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033026.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
JOSCH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.
H. R. Luxemburg B 97.171.
—
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung tritt Frau Sandra Schmücker als alleinige Gesellschafterin der
JOSCH, S.à r.l. zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und beschliesst Folgendes:
Mit Wirkung vom 22. April 2004 wird der technische Geschäftsführer, Herr Christophe Zimmer, von seinem Amt
abberufen.
Ihm wird für seine Tätigkeit Entlastung erteilt.
Remich, den 22. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04727. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033277.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Société civile
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Société civile
Signature
Pour extrait conforme
Signature
S. Schmücker
<i>Gesellschafterini>
29505
GPI INVEST, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.452.
—
L’an deux mille quatre, le trente-et-un mars.
Pardevant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GPI IN-
VEST, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre (R. C. Luxembourg B 99.452), consti-
tuée la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 27 février 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés par l’assemblée générale extraordinaire en date du 2 mars
2004 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à sous la présidence de Mademoiselle Catherine Martougin, Avocat,
demeurant à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Monsieur Benoît Frin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Van Reeth, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société par apport en nature.
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société.
3. Augmentation du montant du capital autorisé de la Société.
4. Modification subséquente de l’article 7.1 des statuts de la Société.
5. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III. Les actionnaires présents ou représentés et les mandataires des actionnaires représentés déclarent être en me-
sure de délibérer et de procéder au vote relatif à l’ordre du jour de manière éclairée.
IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après avoir obtenu du Gérant des explications relatives aux modifications proposées et après
délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-deux millions deux
cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-six euros (EUR 42.272.286,-) pour le porter de dix millions quatre-
vingt mille sept cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR 10.080.798,-) à cinquante-deux millions trois cent cinquante-trois
mille quatre-vingt-quatre euros (EUR 52.353.084,-) par l’émission de deux mille dix-sept (2.017) actions de catégorie A
sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
En exécution de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription des actions nouvel-
les par BGL - MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 59, boulevard Royal, ici re-
présentée par Monsieur Bas Scheuders, administrateur-délégué et Monsieur Dirk Van Reeth, directeur général de BGL-
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., tous les deux avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les deux mille dix-sept (2.017) actions de catégorie A nouvellement émises sont entièrement libérées par un apport
en nature consistant en quinze mille trois cent trente-huit (15.338) actions de la société N.V. CARBO HOLDING, so-
ciété anonyme dont siège officiel est situé à Weena 318, 3012 N.J. Rotterdam, Pays-Bas, et le principal établissement et
siège de direction effectif sont situés au 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, pour un montant global de quarante-deux millions deux cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-six
euros (EUR 42.272.286,-) qui sera alloué intégralement au capital social de la société, étant entendu que GPI, ECOREAL
S.A. et AIM SERVICES, S.à r.l., seuls actionnaires de la Société, déclarent pour autant que de besoin renoncer à leur droit
préférentiel de souscription.
L’évaluation de l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi en date du 31 mars 2004, conformément à l’article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, par le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établi 400,
route d’Esch, L- 1014 Luxembourg, et représenté par Monsieur Laurent Marx. Ce rapport arrive aux conclusions sui-
vantes: (traduction française)
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
29506
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier para-
graphe de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social - Actions.
La Société a un capital souscrit de cinquante-deux millions trois cent cinquante-trois mille quatre-vingt-quatre euros
(EUR 52.353.084,-), représenté par deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (2.498) actions de catégorie A sans dé-
signation de valeur nominale. Les actions de la Société peuvent être divisées en coupures dans la limite du dixième d’une
action.»
Les deuxième et troisième paragraphes de l’article 6 demeurent inchangés.
<i>Quatrième résolution i>
Suite à l’augmentation de capital décidée dans les résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’augmenter
le montant du capital autorisé de la Société pour le porter de soixante-cinq millions quatre cent neuf mille neuf cent
dix-huit euros (65.409.918,- EUR) à cent sept millions six cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre euros (EUR
107.682.204,-).
<i>Cinquième résolution i>
En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 7.1 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«1. Le capital autorisé est fixé à cent sept millions six cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre euros (EUR
107.682.204,-). L’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé pourra intervenir en une ou plusieurs fois.»
<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971i>
Dans la mesure où la société GPI INVEST est déjà propriétaire de 24.160 actions (sur un total de 39.498) de la société
N.V. CARBO HOLDING avant les présentes, elle devient propriétaire par le présent apport de 100% des actions émises
de N.V. CARBO HOLDING et l’assemblée générale déclare que la présente augmentation de capital a été réalisée en
application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, qui prévoit l’exonération du droit proportionnel d’apport.
<i>Évaluation, Dépenses, Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à...
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, B. Frin, D. Van Reeth, B. Scheuders et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 avril 2004, vol. 427, fol. 38, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033052.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
GPI INVEST, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 99.452.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033054.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
TRINITY - GERANCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1932 Luxembourg, 17, rue Auguste Letellier.
R. C. Luxembourg B 94.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04073, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032928.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Société civile
Signature
29507
INTERFAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. INTERFAB S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.278.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERFAB S.A., avec
siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors
de résidence à Mersch, en date du 25 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 401 du 1
er
mars 1989, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 29.278.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Madame Priscilla Arnould, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Rumor, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de INTERFAB S.A. en INTERFAB HOLDING S.A. et modification
subséquente de l’article 1 des statuts.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la devise du capital en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.363.414,39 (un
million trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze euros et trente-neuf cents).
4. Diminution du capital social de la société à concurrence de EUR 463.414,39 (quatre cent soixante-trois mille quatre
cent quatorze euros et trente-neuf cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.363.414,39 (un million trois
cent soixante-trois mille quatre cent quatorze euros et trente-neuf cents) à EUR 900.000,- (neuf cent mille euros) par
annulation de la créance actionnaire inscrite à l’actif du bilan de la société au 31 décembre 2002 pour un montant de
EUR 386.218,11 (trois cent quatre-vingt-six mille deux cent dix-huit euros et onze cents) et par affectation du solde en
Compte Courant des Actionnaires.
5. Le capital est désormais fixé à EUR 900.000,- (neuf cent mille euros) représenté par 550 (cinq cent cinquante)
actions sans désignation de valeur nominale.
6. Ajout aux articles 6 et 13 des statuts de la mention suivante:
«Ils sont rééligibles.»
7. Suppression à l’article 8 des statuts de la mention «avec l’approbation du commissaire.»
8. Ajout à l’article 9 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»
9. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.»
10. Suppression de l’article 12 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs.
11. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 13 des statuts relatif au cautionnement des mandats des
commissaires aux comptes.
12. Ajout d’un nouvel article ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
29508
13. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holdings, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il
n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
14. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en INTERFAB HOLDING S.A., et de
modifier, par conséquent, l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERFAB HOLDING S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des cinq cent cinquante (550) actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euro, avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social, jusque-là de cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 55.000.000,-) est
actuellement de un million trois cent soixante-trois mille quatre-cent quatorze euros et trente-neuf cents (EUR
1.363.414,39).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent soixante-trois mille quatre cent
quatorze euros et trente-neuf cents (EUR 463.414,39), pour le ramener de son montant actuel de un million trois cent
soixante-trois mille quatre-cent quatorze euros et trente-neuf cents (EUR 1.363.414,39) à neuf cent mille euros (EUR
900.000,-) par annulation de la créance actionnaire inscrite à l’actif du bilan de la société au 31 décembre 2002, pour un
montant de trois cent quatre-vingt-six mille deux cent dix-huit euros et onze cents (EUR 386.218,11) et par affectation
du solde en Compte Courant des Actionnaires.
Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et
conditions de la loi.
<i>Cinquième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000,00), représenté par cinq cent
cinquante (550) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter la mention «Ils sont rééligibles» dans les articles six et treize des statuts,
lesquels articles auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rénumération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Ils sont rééligibles.»
«Art. 13. 1
er
alinéa. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale,
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils sont
rééligibles.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la mention «avec l’approbation du commissaire» dans l’article huit des
statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de rajouter un alinéa à l’article neuf des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 9. Dernier alinéa. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
29509
«Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemble
Générale.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article douze des statuts relatif au cautionnement des mandats des
administrateurs.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article treize des statuts relatif au
cautionnement des mandats des commissaires aux comptes.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article douze dans les statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article dix-huit des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holdings, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. François, P. Arnould, L. Rumor, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 20CS, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(033601.3/227/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
INTERFAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. INTERFAB S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.278.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033602.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
LES BARONNIES D’ARMAGNAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 89.828.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02840, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033047.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
29510
RIVIPRO S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.576.
—
L’an deux mille quatre, le huit avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RIVIPRO S.A., avec
siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-
Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 503 du 16 septembre 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 59.576.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social. L’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les com-
pléter. Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
2. Modification de l’article quinze des statuts coordonnés, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de celui d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929
en celui d’une société de participation financière et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts, pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les com-
pléter. Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
29511
et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article quinze des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, R. Masson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(033645.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
RIVIPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.576.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033647.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.719.
—
L’an deux mille quatre, le huit avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE D’IN-
VESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée
suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 205 du 26 mai 1994, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.719.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
E. Schlesser.
29512
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social. L’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les com-
pléter. Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
2. Modification de l’article quatorze des statuts coordonnés, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de celui d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929
en celui d’une société de participation financière et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts, pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les com-
pléter. Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article quatorze des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, R. Masson, E. Schlesser.
29513
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(033649.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.719.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033653.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
LUXSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 100.392.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- IVM nv, société de droit belge, avec siège social à B-8510 Kortrijk-Marke, Baliestraat, 3,
2.- VMT nv, société de droit belge, avec siège social à B-8510 Kortrijk-Marke, Baliestraat, 3,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Peter Van Marcke, administrateur de société, demeurant à B-2610 An-
twerpen, Sint Bavostraat, 89,
en vertu de procurations sous seing privé, données à B-Kortrijk, le 31 mars 2004,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-
ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXSAN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et au détail de matériel pour le sanitaire, le chauffage, la clima-
tisation, la toiture et la cuisine.
La société peut également, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, en nom propre ou au nom de tiers, pour compte
propre ou compte de tiers:
- faire la gestion administrative, financière, juridique, technique et commerciale de sociétés commerciales et indus-
trielles;
- conclure tout contrat de leasing financier et immobilier, tout contrat de bail;
- émettre des avis et expertises et donner des conseils en matière stratégique, économique, financière, juridique, fis-
cale, environnementale, d’achat et de logistique, de communication et d’informatique;
- gérer et donner en licence des droits intellectuels;
- exécuter tous traitements et manutentions de marchandises et notamment le stockage et la distribution.
Elle peut effectuer également toutes activités de transport de marchandises et de personnes, intervenir comme agent
déclarant auprès des douanes, commissionnaire, commissionnaire-expéditeur, intermédiaire de transport et en toute
autre qualité pour l’expédition, le transport et la distribution physique de marchandises.
Elle peut aussi agir comme expert et conseiller pour toutes activités relatives à l’importation et l’exportation.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en mille (1.000) actions de
soixante-quinze euros (EUR 75,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
E. Schlesser.
29514
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont
l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué et du président du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
1.- IVM nv, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- VMT nv, prénommée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
29515
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carl Van Marcke, administrateur de sociétés, demeurant à B-9770 Kruishoutem, Kasteelstraat, 6,
b) Monsieur Peter Van Marcke, administrateur de société, demeurant à B-2610 Antwerpen, Sint Bavostraat, 89,
c) Comtesse Alexis d’Oultremont, née Caroline Van Marcke, administrateur de sociétés, demeurant à B-9770 Kruis-
houtem, Kasteelstraat, 4.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’administration:
Monsieur Carl Van Marcke, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. V. Marcke, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 81, case 9. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(033681.3/227/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
SABINE ET BEHROUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarzewee.
R. C. Luxembourg B 70.906.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Behrouz Nasseri, employé demeurant à L-3424 Dudelange, 1, Nuddelsfabrik.
Lequel comparant déclare être associé et propriétaire des cent (100) parts sociales, de la société à responsabilité
limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois dénommée SABINE ET BEHROUZ, S.à r.l., avec siège social à L-3474
Dudelange, Schwaarzewee,
immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B n
°
70.906,
constituée (originairement sous la dénomination de COPY SHOP SAUVEGARDE, S.à r.l.)en vertu d’un acte reçu par
le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
des Sociétés et Associations, numéro 766, du 15 octobre 1999;
- modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 octobre 2002, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1688, du 26 novembre 2002,
- et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 2003, en cours de publi-
cation au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé de la prédite société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la prédite société et de donner au premier alinéa de l’article deux
des statuts, la teneur suivante:
Art. 5. La société a pour objet:
Luxembourg, le 27 avril 2004.
E. Schlesser.
29516
a) Pour les foires et marchés, l’achat et la vente de confiserie, de tapis, de bijoux, de livres, de jouets, d’articles de la
table et de décoration, d’articles de maroquinerie et d’articles d’hygiène et de santé.
b) En magasin, l’achat et la vente de tapis, d’articles de table et de décoration.
(le reste sans changement)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, à raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trois cent
cinquante euros (EUR 350,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Nasseri, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2004, vol. 896, fol. 46, case 11.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033684.3/203/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
SABINE ET BEHROUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarzewee.
R. C. Luxembourg B 70.906.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033685.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
THIEL LOGISTIK AG, Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher, 5, An de Läntgen, Z.I. Potaschberg.
R. C. Luxembourg B 40.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03049, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032946.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
THIEL LOGISTIK AG, Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher, 5, An de Läntgen, Z.I. Potaschberg.
R. C. Luxembourg B 40.890.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03058, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032943.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 5, An de Läntgen, Z.I. Potaschberg.
H. R. Luxemburg B 40.890.
—
<i>Auszug der Ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 14. April 2004i>
1. Den Verwaltungsratsmitgliedern wurde Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember
2003 beendeten Geschäftsjahres erteilt.
2. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue
Jean Monnet, wurde zum Abschlussprüfer («réviseur d’entreprises») für das Geschäftsjahr 2004 bestellt.
Ihr Mandat läuft somit bis zur nächsten Ordentlichen Jahreshauptversammlung.
3. Die Vergütung des Verwaltungsrats für die nicht-exekutiven Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2003
wurde auf insgesamt EUR 270.000,- (zweihundertsiebzigtausend Euro) festgesetzt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2004.
A. Biel.
A. Biel.
Grevenmacher, le 23 avril 2004.
Signature.
Grevenmacher, le 23 avril 2004.
Signature.
29517
Grevenmacher, den 20. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03019. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032942.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
LMVL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 100.311.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Wagner, né le 8 février 1966 à Pétange, comptable, avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,
81, rue J.B. Gillardin;
2) PRIMECITE INVEST S.A. Holding, enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B 32.079, avec siège à L-
4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Wagner avec adres-
se professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LMVL S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion, la promotion immobilière et la mise en valeur
d’immeuble au Luxembourg, ainsi qu’à l’étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros, divisé en mille actions de cent vingt-cinq
(125,-) euros chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille
(125.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
29518
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2005.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille sept cent
cinquante (3.750,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, né le 8 février 1966 à Pétange avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,
81, rue J.B. Gillardin;
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, née le 20 novembre 1959 à Pétange, avec adresse professionnelle
à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin;
c) Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, né le 2 janvier 1944 à Ettelbruck demeurant 4, rue Wark à L-9175 Nie-
derfeulen.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce
B 47.269 ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2004, vol. 896, fol. 50, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 20 avril 2004.
(032729.3/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 29.098.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02806, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
(033048.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
29519
BTT IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.400,- EUR.
Siège social: L-2326 Luxembourg, 6, rue Nicolas Petit.
R. C. Luxembourg B 100.347.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Vianney Trajin, né à F-Rouen, le 2 avril 1977, employé privé, demeurant à L-2326 Luxembourg, 6, rue
Nicolas Petit,
2. Monsieur Alexandre Bignet-Trajin, né à F-Petit Quevilly, le 7 mars 1970, employé privé, demeurant à F-27380 Am-
freville sous les Monts, 2, rue du Frescot.
Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-
rente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé
par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BTT IMPORT-EXPORT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de
Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros de produits de Consommations manufacturés hors alimen-
taire. Elle peut réaliser son projet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et de toutes les manières et
suivant les modalités qui apparaîtront le mieux approprié.
D’une façon générale, la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) divisé en 124 (cent
vingt-quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les
révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance, sauf délégation de pouvoir. L’assemblée générale peut
élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par
leur seule signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.
Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
29520
Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-
personnelle s’appliquerait.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 124 (cent vingt-quatre) parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au
prorata de leur souscription, de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen
d’un certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 1.100,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée.
- Monsieur Alexandre Bignet-Trajin, préqualifié.
3. La société a son siège à L-2326 Luxembourg, 6, rue Nicolas Petit.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: V. Trajin, A. Bignet-Trajin, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 20CS, fol. 61, case 1. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033193.3/208/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
BENODEC, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.979.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 2004, actée sous le n
°
127
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033131.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
1. Mr Vianney Trajin, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 parts
2. Mr Alexandre Bignet-Trajin, préqualifé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
Luxembourg, le 20 avril 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
IC Invest Holdings S.A.
European Fund Services S.A.
European Fund Services S.A.
Eylau S.C.
H-Mann Holding (Luxembourg) S.A.
H-Mann Holding (Luxembourg) S.A.
Association Luxembourgeoise de Criminologie (ALC)
Lemserac S.A.
MATSC
Kimland S.A.
Stones Marketing S.A.
Stones Marketing S.A.
E-Services S.A.
Parfimo Participations Financières Immobilières S.A.
Surcouf & Cie, S.à r.l.
Tyme S.A.
Vital Bar, S.à r.l.
Garlan Holding S.A.
CH 57
Liewen Vertriebs-, G.m.b.H.
Gehlen Beauté S.A.
Josch, S.à r.l.
GPI Invest
GPI Invest
Trinity - Gérance Immobilière, S.à r.l.
Interfab Holding S.A.
Interfab Holding S.A.
Les Baronnies d’Armagnac S.A.
Rivipro S.A.
Rivipro S.A.
Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.
Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.
Luxsan S.A.
Sabine et Behrouz, S.à r.l.
Sabine et Behrouz, S.à r.l.
Thiel Logistik AG
Thiel Logistik AG
Thiel Logistik AG
LMVL S.A.
Garlan Holding S.A.
BTT Import-Export, S.à r.l.
Benodec