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28897
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 603
11 juin 2004
S O M M A I R E
Allied Int’l Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
28914
De Smet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
28914
Ardlu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28926
Déco Plâtre, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . .
28898
Artimode S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28901
Déco-Peint, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . .
28936
(Den) Atelier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28938
Distrimarch S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28938
B.R.G. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28907
DSL Data Service Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
B.T. Corporate Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
28943
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28938
Backes Nico, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . .
28935
E.V.T. European Vendors Trade S.A., Luxem-
Belgofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28939
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28937
Berwand S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28935
Elvafin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28914
Bioconcept S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28924
Ensemble, S.à r.l., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28942
Black & Decker Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . .
28943
Entreprise Greischer, S.à r.l., Christnach. . . . . . . .
28900
Bradimac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28935
Epoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28923
Brion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28912
Esla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28940
Briscom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28940
Esla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28941
BTL Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28937
Espace Retouche, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
28942
BTL Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28937
Ets Raymond Thill, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . .
28899
Builders’ Credit Reinsurance Company S.A., Stein-
Euro-Vending S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28944
fort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28898
Eurotransmanutant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
28943
CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
28920
Fercatrans, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
28944
CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
28922
Fidacta Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .
28941
Canuck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28925
Finimmo Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28913
Capital Italia Repurchase Company S.A., Luxem-
Fomaxx I.P.A. Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28904
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28912
Fomaxx, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28904
Capital Italia Repurchase Company S.A., Luxem-
G.O. IB - SIV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
28906
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28912
GAM Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
28912
Cedarwing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28939
Gan Immobiliaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28923
Celco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28940
Garage Neugebauer S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .
28944
Centaur, S.à r.l., Consdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28901
GCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28930
Cerruti Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28902
GCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28934
Ch. Lorang & Cie, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . .
28936
Geneva Management Group (Luxembourg) S.A.,
Chemtank S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28936
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28934
Clipper Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28942
Getronics Belgium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28915
Clôtures-Automatisation-Surveillance Lux, S.à r.l.,
Graffiti-Clean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28944
Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28900
Grapy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28916
Communications BP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
28908
Grenouille S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28915
Communications BP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
28908
Halbi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28935
Contractors’ Casualty & Surety Reinsurance Com-
Hofra-Lux, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28944
pany S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28898
Hopla, S.à r.l., Walsdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28901
Coolux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28934
Hypercenter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28915
CS (Holdings) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
28904
Hyta Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28917
28898
CONTRACTORS’ CASUALTY & SURETY REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.674.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02147, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032827.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
BUILDERS’ CREDIT REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.673.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02151, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032823.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
DECO PLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3934 Mondercange, 14, op Blach.
R. C. Luxembourg B 69.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06317, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032818.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Hyta Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
28919
PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
28903
IMI Bank (Lux) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
28942
PM Food International S.A., Luxembourg . . . . . . .
28903
IMI Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
28924
Productions Internet S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28930
Immobilière Bartimes-Schilling S.A., Beaufort . . .
28899
Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . .
28908
Indoc Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
28906
Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . .
28911
Ingria Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28913
Réflexe Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28913
Ingria Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28913
RMD Restauration, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . .
28925
International Drinks Company S.A., Luxembourg
28923
Roads International Holding S.A., Luxembourg. . .
28905
Jeans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28919
Roads International Holding S.A., Luxembourg. . .
28905
Klöckner Pentaplast S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28934
Sauk Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28936
Kolbet Fenster, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .
28899
SCP V MobilTel Luxco Holdings, S.à r.l., Luxem-
Lunasun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28916
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28938
Luxfide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28915
Scanprop Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28899
Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28903
SGL Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
28905
Maxi-Toys Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . .
28901
Shanks Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28907
MBC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28923
Shanks Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28907
Media Partners Properties Luxembourg S.A., Lu-
Takolux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28938
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28923
Technet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28930
Milinvest-Lease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28914
Tecnibo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28906
Monex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28925
Tecnibo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28906
Monex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28925
Tescara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28900
Ondine Capital S.A. Holding, Luxembourg . . . . . .
28916
Tescara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28900
Ondine Capital S.A. Holding, Luxembourg . . . . . .
28916
Tourism Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28934
PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
28902
Valen Pulp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28929
PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
28902
Steinfort, le 26 avril 2004.
Signature.
Steinfort, le 26 avril 2004.
Signature.
Alzingen, le 26 avril 2004.
Signature.
28899
KOLBET FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 119, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 2.831.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00112, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901565.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
IMMOBILIERE BARTIMES-SCHILLING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.
R. C. Diekirch B 3.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00111, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901566.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
ETS RAYMOND THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.
R. C. Diekirch B 4.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00110, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901567.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 32.200.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 5 i>
<i>avril 2004 à 9.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Clive Godfrey, avocat, demeurant profession-
nellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-
dinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006;
- de prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société;
de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour;
- de donner en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, compta-
ble, demeurant professionnellement à L-5752 Frisange, Haffstrooss, 23, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006;
- de reconduire Messieurs Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver dans leurs mandats respectifs d’administrateurs de la
société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(031799.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Echternach, le 23 avril 2004.
Signature.
Echternach, le 23 avril 2004.
Signature.
Echternach, le 23 avril 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
28900
ENTREPRISE GREISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7641 Christnach, 2, Am Lahr.
R. C. Diekirch B 99.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00109, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901569.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
CLOTURES-AUTOMATISATION-SURVEILLANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.
R. C. Diekirch B 92.363.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00108, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901570.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
TESCARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03021, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
(031844.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
TESCARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.676.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2004 que, le mandat des organes sociaux
étant venus à échéance, ont été renommés:
<i>a) Administrateursi>
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve
- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont
<i>b) Commissaire aux Comptesi>
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont
pour une période de six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2009.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031831.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Echternach, le 23 avril 2004.
Signature.
Echternach, le 23 avril 2004.
Signature.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
28901
CENTAUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach.
R. C. Diekirch B 97.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00106, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901571.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
ARTIMODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6440 Echternach, 20A, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 5.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00105, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901572.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
HOPLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Walsdorf.
R. C. Diekirch B 93.019.
—
<i>1i>
<i>èrei>
<i> mentioni>
La démission de Monsieur Lucien Waterschoot, en sa qualité de gérant technique pour le débit de boissons de la
société à responsabilité limitée HOPLA, a été acceptée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 1997.
<i>2i>
<i>ei>
<i> mentioni>
Est nommé gérant technique pour le débit de boissons de la société HOPLA, S.à r.l. pour une durée illimitée, Mon-
sieur Pieter Cornelis van Tuijl par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2003.
Mersch, le 30 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. DSO-AP02112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(901574.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.
MAXI-TOYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 71.036.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 septembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 24 janvier 2009:
- PIOCHEUR S.A., société anonyme, ayant son siège 36, Antwerpserstraat, B-2500 Lier, administrateur-délégué;
- Monsieur Albert Blokker, demeurant Chemin des Oiseaux, Les Choucas, CH-1875 Morgin;
- MAXI TOYS INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège 33, rue du Serpentin, B-1050 Bruxelles;
- Monsieur Dirk Van Spaendonk, demeurant 196/601 Zeedijk, B-8430 Middelkerke, administrateur-délégué.
Est nommé réviseur d’entreprises, pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 24 janvier 2009:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032088.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Echternach, le 23 avril 2004.
Signature.
Echternach, le 23 avril 2004.
Signature.
<i>Pour HOPLA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
28902
CERRUTI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 82.552.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 mars 2004 que:
M. Gian Maria Argentini, employé privé, demeurant Via Corelli Arcangelo, 14 à Abano Terme, démissionne de ses
fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Gianluigi Facchini, entrepreneur, demeurant Via Mercato 18, Milan, Italie;
- Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031751.3/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.460.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
464 du 15 octobre 1992.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03457, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031708.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.460.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 avril 2004i>
Il résulte de décisions de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.
- que, conformément à la proposition du Conseil d’Administration en date du 27 février 2004, le bénéfice est reporté;
- qu’ils est donné décharge de leur mandat aux administrateurs;
- que sont nommés administrateurs:
1) M. Henrik Tonsgaard Heideby, Président H.D., né le 2 mai 1949 à Sion Sogn (Danemark), demeurant à Rumsted
Strandvej 71A, DK-2960 Rungsted Kyst (Danemark);
2) M. Finn Scheibye, Chef comptable, né le 10 août 1948 à Soenderborg (Danemark), demeurant à Sjaelsoeparken 2,
DK-3450 Alleroed (Danemark);
3) M. Jan Holst-Pedersen, Administrateur-délégué, né le 26 avril 1952 à Aarhus (Danemark), demeurant 6, rue Henri
VII, L-1725 Luxembourg;
Mme Lis Hasling, Vice-Président Exécutif, née le 30 mai 1956 à Frederiksberg (Danemark), demeurant à Drewens Vej
3, DK-2100 Copenhague (Danemark).
- qu’est nommé réviseur d’entreprises:
M. Stephen Nye, réviseur d’entreprises, KPMG, 7, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des action-
naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 16 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03452. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031707.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28903
PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.460.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 avril 2004i>
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.
- que l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé le report du bénéfice, conformément à la décision du Conseil
d’Administration du 27 février 2004.
Luxembourg, le 16 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031709.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
PM FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 38.820.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 5 mars 2004i>
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale a pris connaissance de l’échéance du mandat des administrateurs Madame Enrichetta Dal Ros-
so et Monsieur Camillo Cibellli et décide de renouveler leur mandat.
Le nouveau mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031806.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 82.816.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 6 mars 2004 à 10.00 heure à Luxembourgi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend connaissance des démissions des administrateurs Monsieur Marco Sterzi et Monsieur
Achille Sevegnini, par lettre de démission du 31 janvier 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend connaissance de la démission de Monsieur Alessandro Cattaneo, Commissaire aux
Comptes, par lettre de démission du 31 janvier 2004.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte que les susdites démissions n’impliquent la nécessité de nommer d’autres adminis-
trateurs à intégration du conseil d’administration, et donc confirme le numéro des administrateurs en charge à trois.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer nouveau Commissiare aux Comptes la société MAZARS REVISEURS D’EN-
TREPRISES ET EXPERT COMPTABLES, domiciliée à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031810.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURGS.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le conseil d’administration
i>E. Del Rosso / C. Cibelli
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>S. Ricucci
<i>Administrateuri>
28904
FOMAXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 70.664.
—
EXTRAIT
La société FIRST TRUST S.A., ayant son siège social 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, a dénoncé le siège social
de la société FOMAXX, S.à r.l., avec effet immédiat.
Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxem-
bourg et Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg ont donné leur démission pour leur mandat de gérant de la société FOMAXX, S.à r.l., par des lettres datées du
1
er
avril 2004.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031855.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
R. C. Luxembourg B 52.186.
—
EXTRAIT
La société FIRST TRUST S.A., ayant son siège social 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, a dénoncé le siège social
de la société FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A. avec effet immédiat.
Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Les sociétés CORPORATE COUNSELLORS LIMITED, ayant son siège social 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront
Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, CORPORATE ADVISORY SERVICES LIMITED, ayant
son siège social 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
et CORPORATE MANAGEMENTCORP ayant son siège social 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ont donné leur démission en leur qualité de membre du conseil de
surveillance de la société FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A. par des lettre datées du 1
er
avril 2004.
La société FOMAXX, S.à r.l. ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg a donné sa démission en
sa qualité de gérant commandité de la société FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A. par lettre datée du 1
er
avril 2004.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031858.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.596.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 avril 2004 que
la liquidation de la Société est clôturée et que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une
durée de cinq ans à partir du 20 avril 2004 à l’ancien siège social de la Société au L-1740 Luxembourg, 25, route d’Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032320.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
28905
ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01588, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032086.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.176.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 10 mars 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2008:
- Monsieur Orfeo Cucchiella, ingénieur, demeurant à Via Ombrone 3, 00198 Rome (Italie), Président et Administra-
teur-Délégué;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032087.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
SGL CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 98.290.
—
<i>Extrait des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale du 24 mars 2004i>
Conformément à la décision du conseil d’administration de SGL CARBON LUXEMBOURG du 24 mars 2004, le siège
social est transféré de son actuelle adresse 7, Val Sainte Croix (L-1371 Luxembourg) à sa nouvelle adresse 6-12 Place
d’Armes (L-1136 Luxembourg) avec effet au 10 avril 2004.
Par ailleurs, par décision du conseil d’administration du 24 mars 2004, Monsieur Reinhard Damerow, administrateur,
a été nommé délégué à la gestion quotidienne. Cette décision a un effet immédiat (càd au 24 mars 2004).
Monsieur Reinhard Damerow peut engager la société par sa seule signature dans toutes les opérations et actes qui
relèvent de la gestion quotidienne de la société.
Finalement, l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 24 mars 2004, a accepté la démission d’INTERCONSULT de son
mandat d’administrateur de la société (avec effet au 24 mars 2004) et a nommé en lieu et en place d’INTERCONSULT
Monsieur Christian Schwarz. Suite à cette nomination par assemblée générale, l’actuel conseil d’administration de la so-
ciété se compose de:
- M. Reinhard Damerow,
- M. Sten Daugaard et
- M. Christian Schwarz,
sans distinction entre administrateur relevant de la catégorie A ou B. En effet, pareille distinction entre administrateur
A et B a été abolie par la susdite Assemblée Générale.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032193.3/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
R. Damerow
28906
INDOC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.279.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 décembre 2003i>
Son nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Mahomed Akoob, directeur, demeurant Hillside House 17, Empire Road, Parktown, 2193 Johannesburg,
South Africa;
- Monsieur Achim Klennert, directeur, demeurant Hillside House 17, Empire Road, Parktown, 2193 Johannesburg,
South Africa;
- Monsieur Louis Emmanuel NG Cheong Tin, directeur, demeurant Appt 1203, Orchard Tower, St Jean Road, Quatre
Bornes, Mauritius.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032089.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
G.O. IB - SIV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.664.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 31 mars 2004 que WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
mbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à D-60325 Frankfurt/Main, 12, Taunusanlage, a cédé 500 parts
sociales de la Société à G.O. IB - SIV MALTA LIMITED, une société de droit maltais, ayant son siège social à 217, Triq
il-Parilja, Santa Venera HMR 16, Malte.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032196.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
TECNIBO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.619.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03696, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032298.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
TECNIBO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.619.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03702, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032297.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
G.O. IB - SIV LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 14 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
Signature.
28907
B.R.G. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 72.169.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.R.G.
SERVICES S.A. tenue l’an deux mille quatre (2004), le 27 février, à 11.30 heures, tenue à Luxembourg, que l’assemblée
a délibéré sur les différents points soulevés et à l’ordre du jour et après délibérations les résolutions suivantes ont été
adoptées:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Les actionnaires présents révoquent le liquidateur Monsieur Pascal Garijo ayant de part sa grande négligence et sous
sa seule et entière responsabilité donné aucune suite aux opérations de liquidation de la société. Les actionnaires pré-
sents nomment en remplacement Monsieur Patrice Rosati au poste de liquidateur.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes 2002 et donnent quitus à ce titre à la société
anonyme AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES pour sa fonction. Les actionnaires présents acceptent expressé-
ment le bilan 2002. Les actionnaires présents acceptent expressément le paiement du poste «fournisseur» ainsi que le
paiement relatif au montant redû au titre de la TVA pour leur part respective.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Les actionnaires présents décident expressément le changement du siège social pour les besoins de la liquidation à
L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le président constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour et déclare la présente séance levée à 12.00
heures.
A Luxembourg, le 27 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01059. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032252.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
SHANKS RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 92.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03308, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032254.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
SHANKS RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 92.318.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 9 mars 2004i>
L’Assemblée Générale du 9 mars 2004 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statue-
ra sur les comptes au 31 décembre 2004:
- Monsieur Downes David,
- Monsieur Welham Fraser,
- Monsieur Besnehard Charles.
L’Assemblée Générale annuelle du 9 mars 2004 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme
Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
au 31 décembre 2004.
<i>Le bureau
i>Frabetti - Berger - Soumann
<i>Président - Scrutateur - Secrétaire
i>Berger - Rosati
<i>Les associési>
<i>Pour la société SHANKS RE
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
28908
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 9 mars 2004i>
Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Downes David, Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03305. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032259.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.143.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03479, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(032264.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.143.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 19 avril 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de COMMUNICATIONS BP, S.à r.l. (la «Société»), il a été
décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de USD 26.504,85 dans le compte perte à reporter;
- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2002 excédant 75% du capital souscrit;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées durant l’exercice social
clôturant au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03480. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032266.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Michele Canepa, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the general partner of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., a «so-
ciété en commandite par actions», established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,
incorporated by deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of July 31,
1999 and registered in the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 70004, (the «Company»);
The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 28, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on April 13, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on September 12, 2000, published in the Mémorial C number 169 of March 6, 2001;
- on February 9, 2001, published in the Mémorial C number 837 of October 3, 2001;
- on August 9, 2001, published in the Mémorial C number 167 of January 30, 2002;
- on January 8, 2002, published in the Mémorial C number 943 of June 20, 2002;
- on August 13, 2002, published in the Mémorial C number 1533 of October 24, 2002;
- on April 25, 2003, published in the Mémorial C number 617 of June 6, 2003;
<i>Pour la société SHANKS RE
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
28909
- on November 5, 2003, published in the Mémorial C number 1332 of December 15, 2003;
- on February 11, 2004, not yet published in the Mémorial C,
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the Company, on March 9,
2004,
a certified copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his decla-
rations and statements as follows:
I.- That the issued share capital of the Company is presently set at three million three hundred and twenty-one thou-
sand one hundred and forty-nine point eight hundred and seventy-five Euro (3,321,149.875 EUR) divided into twenty-
six thousand five hundred and sixty-four point one hundred and ninety-eight (26,564.198) Series A Redeemable Partic-
ipating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of
hundred twenty-five Euros (125.- EUR) per share, all of which are fully paid up.»
II.- That pursuant to Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, the authorised capital has been set
at six million two hundred fifty thousand Euro (6,250,000.- EUR) divided into forty-nine thousand nine hundred (49,900)
A Shares and hundred (100) Ordinary Shares, each with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR).
III.- That still pursuant to the same Article five (5) of the Articles of Incorporation, the Manager has been authorised
to increase the share capital of the Company, to limit or even to waive the preferential subscription right reserved to
the existing shareholders and to amend Article five (5) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of
capital.
IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of March 9, 2004, and in accordance with the authorities
conferred on it pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of two hundred twenty-one thousand nine hundred forty-eight Euro and seventy-five cents
(221,948.75 EUR) in order to raise the issued share capital from its present amount of three million three hundred and
twenty-one thousand one hundred and forty-nine Euro and eighty-seven cents (3,321,149.87 EUR) to an amount of
three million five hundred forty-three thousand ninety-eight Euro and sixty-two cents (3,543,098.62 EUR) by the crea-
tion and issue of one thousand seven hundred seventy-five point fifty-nine (1,775.59) new Series A Redeemable Partic-
ipating Preference Shares (the «A Shares») with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, issued with
a share premium of eight hundred and seventy-five Euro (875.- EUR) per share, having the same rights and privileges as
the already existing shares.
V.- That the Manager, in its resolution of March 9, 2004, has acknowledged that the existing shareholders have to the
extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total one thou-
sand seven hundred seventy-five point fifty-nine (1,775.59) new «A Shares», by the following:
- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to sixty-seven point six hundred sixty-seven (67,667) new «A
Shares»;
- BANCA EUROMOBILIARE SpA, up to hundred ten point nine hundred seventy-four (110.974) new «A Shares»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, up to fifty-four point hundred and thirty-four (54.134) new «A Shares»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., up to two hundred seventy point six hundred sixty-nine 270.669) new «A Shares»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., up to fifty-four point hundred and thirty-four (54.134) new «A
Shares»;
- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, up to two hundred seventy point six hundred sixty-nine 270.669) new «A
Shares»;
- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, up to two hundred seventy point six hundred sixty-nine 270.669) new «A
Shares»;
- AbaxBank Spa, up to hundred thirty-five point three hundred thirty-five (135.335) new «A Shares»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, up to hundred eight point two hundred sixty-eight (108.268) new «A Shares»;
- Mr Giancarlo Chimento (formerly: ITALIAN LUXURY INDUSTRIES), up to fifty-four point hundred and thirty-four
(54.134) new «A Shares»;
- CREDITO EMILIANO SpA, up to two hundred seventy point six hundred sixty-nine 270.669) new «A Shares»;
- LAFIN SpA, up to hundred eight point two hundred sixty-eight (108.268) new «A Shares».
VI.- That these one thousand seven hundred seventy-five point fifty-nine (1,775.59) new «A Shares» have been en-
tirely subscribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully
paid up by contributions in cash to the Company, so that the amount of two hundred twenty-one thousand nine hundred
forty-eight Euro and seventy-five cents (221,948.75 EUR) representing the amount of the above mentioned capital in-
crease and the amount of one million five hundred fifty-three thousand six hundred forty-one Euro and twenty-five cents
(1,553,641.25 EUR) being the issued share premium, totalising an amount of one million seven hundred seventy-five
thousand five hundred ninety Euro 1,775,590.- EUR) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary, by presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions and payments.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five
(5) of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall now read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital.- First paragraph. The issued share capital of the Company is set at three million
five hundred forty-three thousand ninety-eight Euro and sixty-two cents (3,543,098.62 EUR) divided into twenty-eight
thousand three hundred thirty-nine point seven hundred eighty-eight (28,339.788) Series A Redeemable Participating
Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of hundred
twenty-five Euros (125.- EUR) per share, all of which are fully paid up.»
28910
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately twenty thousand four hundred and thirty euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société
en commandite par actions, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591
du 31 juillet 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
70004, (la «Société»);
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001;
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001;
- en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C numéro 167 du 30 janvier 2002;
- en date du 08 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002;
- en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1533 du 24 octobre 2002;
- en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 617 du 06 juin 2003;
- en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1332 du 15 décembre 2003;
- en date du 11 février 2004, non encore publié au Mémorial C;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de la Société, en date du 9 mars 2004,
une copie certifiée conforme de la prédite résolution, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’en-
registrement.
Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit ses déclarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à trois millions trois cent vingt et un
mille cent quarante-neuf virgule huit cent soixante-quinze Euros (3.321.149,875 EUR) divisé en vingt-six mille cinq cent
soixante-quatre virgule cent quatre-vingt-dix huit (26.564,198) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et par-
ticipantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq Euros (125,- EUR) par action, toutes entièrement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’Article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé a été fixé à six millions deux cent
cinquante mille Euros (6.250.000,- EUR) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) Actions de «Classe A» et cent
(100) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) par action.
III.- Qu’en vertu du même article cinq (5) des statuts de la Société, le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation
de cette augmentation de capital à limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq (5) de manière à refléter l’augmentation de capital.
IV.- Que le Gérant de la Société, par ladite résolution du 30 janvier 2004, et en conformité avec les pouvoirs lui con-
férés en vertu de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence de
deux cent vingt et un mille neuf cent quarante-huit Euros et soixante-quinze cents (221.948,75 EUR) afin de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de trois millions trois cent vingt et un mille cent quarante-neuf virgule huit
cent soixante-quinze Euros (3.321.149,875 EUR) à un montant de trois millions cinq cent quarante-trois mille quatre-
vingt-dix-huit Euros et soixante-deux cents (3.543.098,62 EUR) par la création et l’émission de mille sept cent soixante-
quinze virgule cinquante-neuf (1.775,59) actions nouvelles de «Classe A» rachetables, préférentielles et participantes
(Actions de «Classe A»), d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, émises avec une prime
d’émission de huit cent soixante-quinze Euros (875,- EUR) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
V.- Que le Gérant, par sa résolution du 9 mars 2004, a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur
droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la sous-
cription de la totalité des mille sept cent soixante-quinze virgule cinquante-neuf (1.775,59) nouvelles Actions de «Classe
A», par:
- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A. à concurrence de soixante-sept virgule six cent soixante-sept
(67,667) nouvelles Actions de «Classe A»;
- BANCA EUROMOBILIARE SpA, à concurrence de cent dix virgule neuf cent soixante-quatorze (110,974) nouvelles
Actions de «Classe A»;
28911
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, à concurrence de cinquante-quatre virgule cent trente-quatre (54,134) nouvelles
Actions de «Classe A»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., à concurrence de deux cent soixante-dix virgule six cent soixante-neuf (270,669)
nouvelles Actions de «Classe A»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A. à concurrence de cinquante-quatre virgule cent trente-quatre
(54,134) nouvelles Actions de «Classe A»;
- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, à concurrence de deux cent soixante-dix virgule six cent soixante-neuf
(270,669) nouvelles Actions de «Classe A»;
- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, à concurrence de deux cent soixante-dix virgule six cent soixante-neuf
(270,669) nouvelles Actions de «Classe A»;
- AbaxBank Spa, à concurrence de cent trente-cinq virgule trois cent trente-cinq (135,335) nouvelles Actions de
«Classe A»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, à concurrence de cent huit virgule deux cent soixante-huit (108,268) nouvelles Actions
de «Classe A»;
- M. Giancarlo Chimento (anciennement: ITALIAN LUXURY INDUSTRIES) à concurrence de cinquante-quatre vir-
gule cent trente-quatre (54,134) nouvelles Actions de «Classe A»;
- CREDITO EMILIANO SpA, à concurrence de deux cent soixante-dix virgule six cent soixante-neuf (270,669) nou-
velles Actions de «Classe A»;
- Lafin SpA, à concurrence de cent huit virgule deux cent soixante-huit (108,268) nouvelles Actions de «Classe A».
VI.- Que les mille sept cent soixante-quinze virgule cinquante-neuf (1.775,59) Actions de «classe A» ont été souscrites
par les souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des ver-
sements en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société prédésignée, de sorte que la somme de deux cent
vingt et un mille neuf cent quarante-huit Euros et soixante-quinze cents (221.948,75 EUR) représentant le montant de
la susdite augmentation de capital et la somme d’un million cinq cent cinquante-trois mille six cent quarante et un Euros
et vingt-cinq cents (1.553.641,25 EUR) étant le montant total de la prime d’émission versée, totalisant un montant d’un
million sept cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros (1.775.590,- EUR) est dès à présent à la libre
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de
souscription et de libération.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq (5)
des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social.- Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq cent quarante-
trois mille quatre-vingt-dix-huit Euros et soixante-deux cents (3.543.098,62 EUR) divisé en vingt-huit mille trois cent
trente-neuf virgule sept cent quatre-vingt-huit (28.339,788) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et partici-
pantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq Euros (125,- EUR) par action, toutes entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de vingt mille quatre cent trente euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-
te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2004, vol. 883, fol. 69, case 2. – Reçu 17.755,90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032745.3/239/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032748.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Belvaux, le 21 avril 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 21 avril 2004.
J.-J. Wagner.
28912
BRION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 73.686.
—
1) Suite à la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction, auxquels décharge pleine et
entière a été donnée, ont été nommés:
<i>Conseil d’administrationi>
- M. Norbert Schmitz, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeurant 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, Adminis-
trateur.
- M. Jean-Marie Poos, né à B-Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess, Adminis-
trateur.
- SGA SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- M. Eric Herremans, Sous-Directeur, né à B-Bruges le 3 juin 1941, demeurant 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2007.
2) Le siège social de la société a été transféré du 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032269.3/504/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
GAM MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 37.500,- EUR.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.990.
—
En date du 10 mars 2004, la société GAM MEZZANINE, S.à r.l. a transféré son siège social du 398, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032276.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03381, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032280.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.459.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2004i>
L’assemblée générale des actionnaires tenue le 30 mars 2004 a décidé:
- La décharge des Administrateurs pour la période s’achevant au 31 décembre 2003.
- La réélection de Madame Nilly Sikorsky, Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve et de Monsieur Dario Fri-
gerio en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui
statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2004.
- Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprises jusqu’à la pro-
chaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 15 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
Signature.
28913
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032281.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
FINIMMO CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.364.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 avril 2004i>
1. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
17, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032283.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
INGRIA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03768, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
(032286.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
INGRIA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.496.
—
<i>Résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 5 juillet 2002i>
Les Administrateurs et Commissaire sortants sont réélus pour une période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032282.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
REFLEXE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03809, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032383.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
<i>Pour CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY
i>S. O’Brien
<i>Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliatairei>
Pour extrait conforme
B. De Froidmont
<i>Administrateur-Déléguéi>
STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l.
<i>Commissaire aux Comptes
i>Signature
Pour extrait conforme
D. Fontaine
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
28914
ALLIED INT’L CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 63.339.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03769, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
(032288.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
MILINVEST-LEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.371.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03771, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
(032291.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
DE SMET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 76.344.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03794, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
(032294.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
ELVAFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 24.996.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 5 avril 2004 à 17.00 heuresi>
Sont présents:
Monsieur Luca Valentini
Monsieur Alessandro Cavallari
Est absent:
Monsieur Mauro Giallombardo
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un administrateur-délégué.
2. Divers.
A l’unanimité le conseil décide:
1. De nommer Monsieur Mauro Giallombardo comme administrateur-délégué de la société et ceci avec tous les pou-
voirs prévus par les statuts.
2. Aucun point n’est soulevé.
La séance est levée à 17.30 heures.
L. Valentini / A. Cavallari.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032785.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
D. Fontaine
<i>Administrateuri>
28915
GETRONICS BELGIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1210 Saint-Josse-ten-Noode, 1, place Madou.
Succursale: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas
R. C. Luxembourg B 50.820.
—
Il résulte du Conseil d’Administration de GETRONICS BELGIUM S.A. du 24 mars 2004 que:
- Monsieur Micaël Weber, né le 26 mars 1969 à Strasbourg, France et domicilié à L-8009 Strassen, Luxembourg, 91,
route d’Arlon, est nommé représentant de la succursale en remplacement de Monsieur Dominique Breyer, né le 1
er
octobre 1960 à Pétange, Luxembourg et domicilié à B-6790 Aubange, Belgique, 56, rue de la Lisière. Cette nomination
prendra effet à la réception de l’autorisation d’établissement de Monsieur Micaël Weber.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032303.3/1026/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
LUXFIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.245.
—
Il résulte de la décision prise par l’associée unique PricewaterhouseCoopers société à responsabilité limitée le 19 avril
2004 que le siège social de la société à responsabilité limitée LUXFIDE est transféré du 398, route d’Esch à L-1471
Luxembourg au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032304.3/1026/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
HYPERCENTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.372.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 avril 2004 que Dr Herbert
Oberhuber, juriste, demeurant à Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Lichtenstein
a été coopté comme nouvel administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032340.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
GRENOUILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.588.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 mars 2004i>
1. Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Yvan Vlaeminck de sa fonction d’administrateur de
la Société, sur base de la lettre de démission du même jour à la société par ce dernier.
2. Le Conseil d’Administration décide la co-optation de Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec
adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, à la fonction d’administrateur de la Société.
Luxembourg, le 18 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032373.3/536/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Fait et signé à Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
<i>Pour LUXFIDE, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 15 avril 2004.
A. Wildgen.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliatairei>
28916
ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2016 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 64.340.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Londres en date du 21 janvier
2004 que Monsieur Bruno Garcin a été nommé commissaire à la liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032322.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2016 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 64.340.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING
en liquidation tenue à Londres le 21 janvier 2004 que:
1. L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation et du liquidateur et leur accorde respectivement
décharge.
2. L’assemblée décide de clôturer la liquidation.
3. L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans
par le liquidateur CAPITALACTION PARTNERS Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032326.3/1035/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
LUNASUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03225, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032342.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
GRAPY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03239, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032344.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
LUNASUN S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
GRAPY S.A.
Signature
28917
HYTA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.905.
—
L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de HYTA INVEST S.A., R. C. Numéro B 50.905 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 358 du 1
er
août 1995.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière par acte sous seing privé tenu, dans le cadre
de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, en date
du 22 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 507 du 30 mars 2002.
La séance est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote
d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents
(12.500) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trois cent neuf mille huit cent soixan-
te-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 309.866,90) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social sans changement au fonds.
2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de
soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 66,90), pour le ramener de son montant actuel de trois cent neuf mille
huit cent soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 309.866,90) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
actions sans valeur nominale à trois cent neuf mille huit cents euros (EUR 309.800,-).
3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
4. Modification des modalités d’engagement de la société par les administrateurs.
5. Modification de la date de clôture de l’année sociale.
6. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
7. Refonte des statuts.
8. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner.
9. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplacement.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’objet social de la société est modifié sans changement au fonds pour avoir désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-
les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux ac-
tionnaires d’un montant de soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 66,90), pour le ramener de son montant ac-
tuel de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 309.866,90) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trois cent neuf mille huit cents euros (EUR 309.800,-).
<i>Troisième résolutioni>
Toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société par le conseil d’administration à un administra-
teur, directeur, gérant, ou autre agent est supprimée des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
La société sera désormais engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.
28918
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars, de sorte
que l’année sociale en cours commencée le 1
er
janvier 2004 se terminera le 31 mars 2004 et les prochaines années so-
ciales commenceront le 1
er
avril de chaque année et se termineront le 31 mars de l’année suivante.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale se réunira désormais annuellement de plein droit le 7 juillet à 9.00 heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HYTA INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent neuf mille huit cent euros (EUR 309.800,-) divisé en douze mille cinq
cents (12.500) actions sans valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
28919
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 7 juillet à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Huitième résolutioni>
Il est pris acte de la démission de la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327 de son
mandat de commissaire aux comptes.
Par décision spéciale, décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Monsieur Enrico Scio, résidant professionnellement au 25028 Verolanuova (BS), Italie, Via Roma No.1, est nommé
en son remplacement et terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 20CS, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032511.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
HYTA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.905.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(032514.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
JEANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.376.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 23
mars 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004, volume 883, folio 81, case 2, que la société anonyme JEANS
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 76.376, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 7 juin 2000,
publié au Mémorial C numéro 758 du 16 octobre 2000, au capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-),
représenté par trois cent vingt (320) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées, a été dissoute
et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme JEANS S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032640.3/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
J. Elvinger.
Belvaux, le 23 avril 2004.
J.-J. Wagner.
28920
CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.397.
—
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Canada,
having its registered office at 8585 Côte de Liesse, Saint Laurent, Quebec, H4L 4X4 Canada,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on March
30, 2004,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED is the sole shareholder of CAE INVESTMENTS, S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
then notary residing in Hesperange, on October 16, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of January 30, 1998, number 62 (the Company).
The articles of association of the Company have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on
August 1, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 24, 2002, number 129.
- the Company’s share capital is presently set at seventy million one hundred twenty-seven thousand United States
dollars (USD 70,127,000.-) divided into seven hundred one thousand two hundred seventy (701,270) shares of one hun-
dred United States dollars (USD 100.-) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to in-
crease the subscribed capital by an amount of one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.-) to raise
it from its present amount of seventy million one hundred twenty-seven thousand United States dollars (USD
70,127,000.-) to one hundred seventy million one hundred twenty-seven thousand United States dollars (USD
170,127,000.-) by the issuance of one million (1,000,000) new shares with a par value of one hundred United States
dollars (USD 100.-) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to
subscribe for the one million (1,000,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting
of two (2) shares having a par value of twenty-six Dutch guilders (NLG 26.-) each (the Shares) of CAE INVESTMENTS
B.V., a limited liability company incorporated and organized under the laws of the Netherlands, having its registered
office at Herengracht 483, (1017 BT) Amsterdam, the Netherlands, registered with the Commercial Register of the
Chamber of Commerce of Amsterdam under number 33294836, having an issued share capital of seventeen million six
hundred eighty-seven thousand nine hundred fifty-six Dutch guilders (NLG 17,687,956.-) represented by six hundred
eighty thousand three hundred and six (680,306) shares having a par value of twenty-six Dutch guilders (NLG 26.-) each.
Such contribution in an aggregate amount of one hundred two million nine hundred eighty-three thousand six hun-
dred eleven United States dollars and twenty cents (USD 102,983,611.20) being the United States dollars equivalent of
eighty-four million nine hundred eighty-four thousand euros (EUR 84,984,000.-) as of March 29, 2004, will be allocated
as follows:
(i) one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.-) is allocated to the Company’s share capital; and
(ii) two million nine hundred eighty-three thousand six hundred eleven United States dollars and twenty cents (USD
2,983,611.20) is allocated to a share premium account of the Company.
It results from a certificate issued on March 30, 2004 by the management of CAE INVESTMENTS B.V. that, as of the
date of such certificate:
- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up and represent 2/860,306 of the issued share capital of CAE INVESTMENTS B.V.;
- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose
of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on any of the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Shares be transferred to him;
- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of CAE INVESTMENTS B.V., the Shares are
freely transferable, the share transfer restrictions (blocking clause) contained in the articles of association of CAE IN-
VESTMENTS B.V. having been complied with;
- on March 30, 2004, the Shares are worth at least EUR 84,984,000.- this estimation being based on generally accepted
accountancy principles.
28921
Such certificate and a copy of the balance sheet of CAE INVESTMENTS B.V., after signature ne varietur by the prox-
yholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of as-
sociation of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. The Company’s corporate capital is set at one hundred seventy million one hundred twenty-seven thousand
United States dollars (USD 170,127,000.-) represented by one million seven hundred one thousand two hundred sev-
enty (1,701,270) shares in registered form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is adjourned.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand five
hundred euros (6,500.- EUR).
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 2 shares of CAE INVESTMENTS B.V. and holds
already a 680,304/680,306 shareholder interest in CAE INVESTMENTS B.V., a company incorporated under the laws
of the Netherlands, Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated December
29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société de droit canadien avec siège social à 8585 Côte de Liesse,
Saint Laurent, Québec, H4L 4X4 Canada,
représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 mars
2004,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED est l’associé unique de CAE INVESTMENTS, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,
en date du 16 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 janvier 1998, numéro 62
(la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 1
er
août
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 janvier 2002, numéro 129.
- le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-dix millions cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis
(USD 70.127.000,-) représenté par sept cent un mille deux cent soixante-dix (701.270) parts sociales d’une valeur no-
minale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le
capital social souscrit à concurrence d’un montant de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-) pour
le porter de son montant actuel de soixante-dix millions cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 70.127.000)
à cent soixante-dix millions cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 170.127.000,-) par l’émission d’un million
(1.000.000) de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-des-
sus, déclare souscrire un million (1.000.000) de nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en na-
ture consistant en deux (2) actions ayant une valeur nominale de vingt-six florins néerlandais (FL 26,-) chacune (les
Actions) de CAE INVESTMENTS B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Herengracht 483, (1017 BT)
Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 33294836,
ayant un capital social émis de dix-sept millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-six florins néerlandais
28922
(NLG 17.687.956,-) représenté par six cent quatre-vingt mille trois cent six (680.306) actions ayant une valeur nominale
de vingt-six florins néerlandais (NLG 26,-) chacune.
Ledit apport d’un montant total de cent deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille six cent onze dollars des
Etats-Unis et vingt cents (USD 102.983.611,20), représentant l’équivalent en dollars des Etats-Unis de quatre-vingt-qua-
tre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 84.984.000,-) au 29 mars 2004, sera affecté comme suit:
(i) cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-) est affecté au capital social de la Société;
(ii) deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille six cent onze dollars des Etats-Unis et vingt cents (USD
2.983.611,20) est affecté à un compte prime d’émission de la Société.
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de CAE INVESTMENTS B.V. en date du 30 mars 2004 qu’à la date dudit
certificat:
- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED est le propriétaire unique des Actions;
les Actions sont entièrement libérées et représentent 2/860.306 du capital social émis de CAE INVESTMENTS B.V.;
- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir
de céder les Actions;
- aucune action n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou
un usufruit sur une Action et aucune Action n’est sujette à une telle opération;
- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander
qu’une ou plusieurs Actions lui soit cédé;
- conformément aux lois néerlandaises et aux statuts de CAE INVESTMENTS B.V., les Actions BV sont librement
cessibles, les conditions de cession prévues par les statuts de CAE INVESTMENTS B.V. ayant été remplies;
- le 30 mars 2004, les Actions sont évaluées au moins à EUR 84.984.000,- cette estimation étant basée sur les prin-
cipes comptables généralement acceptés.
Ledit certificat et une copie du bilan de CAE INVESTMENTS B.V., après signature ne varietur par le mandataire de
la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-dix millions cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis
(USD 170.127.000,-) représenté par un million sept cent un mille deux cent soixante-dix (1.701.270) parts sociales no-
minatives ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ six mille cinq cents
euros (6.500,- EUR)
Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport de 2 actions de CAE INVESTMENTS B.V. et que la Société
détient déjà 680.304 actions de CAE INVESTMENTS B.V., une société de droit néerlandais, Etat Membre de l’Union
européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’ap-
port.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
avril 2004, vol. 427, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032536.3/242/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.397.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032539.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Mersch, le 21 avril 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 21 avril 2004.
H. Hellinckx.
28923
INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03242, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032346.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
GAN IMMOBILIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032348.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
EPOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.350.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03237, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032350.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.232.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03251, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032352.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03246, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032354.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
GAN IMMOBILIAIRE S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
EPOCA S.A.
Signature
MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
MBC EUROPE S.A.
Signature
28924
BIOCONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 96.860.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Alfred Kersten, administrateur de sociétés, demeurant à B-5370 Havelange, route de Dinant 27/A,
ici représenté par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mamer, le 29 février 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme BIOCONCEPT S.A., avec siège social à Mamer, fut constituée par acte reçu par Maître Camille
Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 20 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 1329 du 13 décembre 2003;
- La société a actuellement un capital social de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR), entièrement libérées.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur
Alfred Kersten, prénommé.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société BIOCONCEPT S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BIOCONCEPT S.A.
Les livres et documents comptables de la société BIOCONCEPT S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-
8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Poncé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2004, vol. 427, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032503.3/242/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
IMI FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.762.
—
Répartition des résultats de l’exercice:
Le bénéfice net de l’exercice qui s’élève à EUR 76.342 et est entièrement affecté à la réserve indisponible impôt sur
la fortune.
Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2005:
- M. Andrea Mayr, Président, demeurant à Milan, Italie;
- M. Giovanni Mancuso, Administrateur, demeurant à Luxembourg;
- M. Gabriele Dalla Torre, Administrateur, demeurant en Allemagne.
Commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2005:
- Madame Astrid Goergen, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 25 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AP05950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032795.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Mersch, le 21 avril 2004.
H. Hellinckx.
IMI FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature
28925
MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03462, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(032367.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03460, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(032368.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
CANUCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.366.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 23
mars 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004, volume 883, folio 81, case 3, que la société anonyme CA-
NUCK S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 76.366, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 7 juin
2000, publié au Mémorial C numéro 758 du 16 octobre 2000, au capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-
), représenté par trois cent vingt (320) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées, a été dis-
soute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société anonyme CANUCK S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032635.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
RMD RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.
R. C. Luxembourg B 99.351.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2004i>
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 22 avril 2004, il a été décidé à l’unanimité des voix
que Monsieur Flavien Berlaud, demeurant à L-5852 Hesperange, 1D, rue d’Itzig, né le 22 janvier 1973, Gérant technique,
et Monsieur David Rodrigues Meireles, demeurant à L-1490 Luxembourg, 14, rue d’Epernay né le 23 mai 1972, Gérant
administratif pourront uniquement engager la société RMD RESTAURATION, S.à r.l. par leur signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04343. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032792.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
MONEX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
MONEX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Belvaux, le 23 avril 2004.
J.-J. Wagner.
28926
ARDLU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 100.293.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) ROCKCHESTER INVESTMENTS LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social au 31 Waterloo Road,
Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, immatriculée auprès du registre des sociétés de Dublin sous le numéro 298924,
ici représentée par Maître Sophie Laguesse, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration
datée du 10 mars 2004.
2) COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 18.433,
ici représentée par Maître Sophie Laguesse, prénommée, agissant en vertu d’une procuration datée du 22 mars 2004.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-
nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société anonyme qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination.
Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-
tion de ARDLU S.A.
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise en propriété d’un ou plusieurs biens immobiliers, l’utilisation de ceux-ci pour les be-
soins propres de la Société ou leur location à des tiers et ce, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans d’autres
pays.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être trans-
féré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions pourront être remis aux actionnaires sur demande. Le transfert d’actions
nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être ef-
fectué par délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites pré-
vues par la loi, la Société part racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de
la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Les quorum et les délais de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires
de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
28927
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois
de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du
conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un
intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration
par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes par-
ticipantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.
Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs
instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro
tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
28928
Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la
signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’ad-
ministration.
Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la
Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2004.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil
d’administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
propriétaire d’une telle action, il sera donc perdu et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que le montant de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société; preuve en a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR).
Souscripteur
Nombre d’actions
Libération EUR
1) ROCKCHESTER INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.999
99.990,- EUR
2) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. . . . . . . .
1
10
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000
28929
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg,
- Monsieur René Schlim, membre de la direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., né le 8 mai 1953 à Luxem-
bourg, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- Monsieur Emile Vogt, licencié es sciences commerciales et économiques, né le 14 octobre 1942 à Luxembourg, 40,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2004, vol. 427, fol. 26, case 7.– Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032552.3/242/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
VALEN PULP S.A., Société Anonyme,
(anc. HVALFISKEN S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 73.473.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société i>
<i>le 25 mars 2004 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 30 mai 2003.
L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et de Commissaire aux comptes à partir du 30 mai
2003.
Sont renommés administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg
- 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-
nuelle qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032375.3/536/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Mersch, le 19 avril 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’Agent domiciliatairei>
28930
PRODUCTIONS INTERNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03810, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032384.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
TECHNET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032385.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
GCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.011.
—
In the year two thousand four, on the nineteenth day of the month of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) TRITON MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,
with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the Register of
Companies of the State of Jersey under number 71499,
hereby represented by M
e
Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on 18 March 2004.
2) BGLD MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,
with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the Register of
Companies of the State of Jersey under number 76995,
hereby represented by M
e
Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on 18 March 2004.
Said proxies, signed ne varietur by the representative of the appearing parties and by the undersigned notary will re-
main attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée GCE HOLDCO, S.à r.l., estab-
lished in Luxembourg, with registered office located at Espace Kennedy, 2
e
étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 93.011 and incorporated
under the name SALTRI TWO, S.à r.l., following a notarial on March 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 514 of May 13, 2003 (the «Company»).
The articles of incorporation of which have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on Feb-
ruary 6, 2004, not yet published in the Mémorial C.
The appearing parties, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the fol-
lowing agenda request the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of twenty-four million eight hundred thirty-two thou-
sand three hundred sixty Swedish Krona (SEK 24,832,360.-) so as to raise it from its present amount of six hundred
fourteen thousand three hundred ninety Swedish Krona (SEK 614,390.-), represented by two thousand six hundred
eighty (2,680) shares with a nominal value of two hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25)
each to twenty-five million four hundred forty-six thousand seven hundred fifty Swedish Krona (SEK 25,446,750.-), rep-
resented by one hundred eleven thousand (111,000) shares with a nominal value of two hundred twenty-nine point
twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each.
2. To issue one hundred eight thousand three hundred twenty (108,320) new shares with a nominal value of two
hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each, having the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving
on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription for these one hundred eight thousand three hundred twenty (108,320) new shares with
a nominal value of two hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each by GCE SWEDEN
HOLDING AB, a company established under the laws of Sweden and to accept payment in full of the nominal value of
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
28931
each of such new share as well as of an aggregate share premium of one hundred sixty seven thousand six hundred forty
Swedish Krona (SEK 167,640.-) by a contribution in kind consisting of (i) one million five hundred sixty thousand
(1,560,000) shares that GCE SWEDEN HOLDING AB holds in Lagrummet December nr 927 AB, a Swedish company
having its registered office at Mäster Samuelsgatan 3, 3rd floor SE-111 44 Stockholm, Sweden, registered with the Swed-
ish Patent and Registration Office under number 556612-1167 and to be renamed GCE Holding AB («GCE Holding
AB») and (ii) a shareholders’ loan granted by TRITON MANAGERS LIMITED, prenamed, to GCE SWEDEN HOLDING
AB in the amount of one million Swedish Krona (SEK 1,000,000.-).
4. To amend article 6 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
5. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of twenty-
four million eight hundred thirty-two thousand three hundred sixty Swedish Krona (SEK 24,832,360.-) so as to raise it
from its present amount of six hundred fourteen thousand three hundred ninety Swedish Krona (SEK 614,390.-), rep-
resented by two thousand six hundred eighty (2,680) shares with a nominal value of two hundred twenty-nine point
twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each to twenty-five million four hundred forty six thousand seven hundred fifty
Swedish Krona (SEK 25,446,750.-), represented by one hundred eleven thousand (111,000) shares with a nominal value
of two hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to issue one hundred eight thousand three hundred twenty (108,320)
new shares with a nominal value of two hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each, having
the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary gen-
eral meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appears Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of GCE SWE-
DEN HOLDING AB, a company governed by the laws of Sweden, with its registered office located at Mäster Samu-
elsgatan 3, 3rd floor SE-111 44 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Patent and Registration Office under
the number 556612-1348,
by virtue of a proxy given in London, on 18 March 2004.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of GCE SWEDEN HOLDING AB for the one
hundred eight thousand three hundred twenty (108,320) new shares with a nominal value of two hundred twenty-nine
point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each, and to make payment in full of the nominal value of each of such
new share together with a share premium of one hundred sixty-seven thousand six hundred forty Swedish Krona (SEK
167,640.-), by a contribution in kind consisting of (i) one million five hundred sixty thousand (1,560,000) shares of GCE
HOLDING AB and (ii) a shareholders’ loan granted by TRITON MANAGERS LIMITED, prenamed, to GCE SWEDEN
HOLDING AB in the amount of one million Swedish Krona (SEK 1,000,000.-), which contribution amounts to twenty-
five million Swedish Krona (SEK 25,000,000.-).
The subscriber, acting through its attorney-in-fact stated (i) that the contribution in kind is made on the basis of a
contribution agreement dated 18 March, 2004 whereby GCE SWEDEN HOLDING AB, prenamed, agreed to contribute
all its assets and liabilities on the same date to the Company and to GCE LUXCO, S.à r.l., a Luxembourg company, having
its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and whereby GCE LUXCO, S.à r.l., is to re-
ceive all the remaining assets and liabilities that are not contributed to the Company and (ii) that the value of the con-
tribution has been certified by a special report issued in London, on 18 March, 2004, jointly signed by Mr Lars Frankfelt
and Mr Michael Klein, in their capacity as directors of GCE SWEDEN HOLDING AB, which special report will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred
eight thousand three hundred twenty (108,320) new shares to GCE SWEDEN HOLDING AB as fully paid shares and
to allocate the aggregate amount of one hundred sixty seven thousand six hundred forty Swedish Krona (SEK 167,640)
to the Company’s share premium account.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 6 of the Company’s articles of incorporation, which
will from now on read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at twenty-five million four hundred forty-six thousand seven hundred fifty Swedish
Krona (SEK 25,446,750.-), represented by one hundred eleven thousand (111,000) shares with a nominal value of two
hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25), each fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the share-
holders, to offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»
<i>Declaration for tax purposesi>
Considering that simultaneously with the present contribution in kind to the Company, GCE SWEDEN HOLDING
AB, also contributes all its remaining assets and liabilities to GCE LUXCO, S.à r.l., a Luxembourg company, which con-
tribution is documented by the undersigned notary on the same date as the present deed, GCE SWEDEN HOLDING
28932
AB consequently contributes all its assets and liabilities to two Luxembourg companies, so that the Company refers to
article 4-1 of the law of 29 December 1971 which provides for an exemption from capital duty in such case.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at two thousand nine hundred euros.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, said person has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) TRITON MANAGERS LIMITED, une société constituée suivant et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social
à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés de l’État
de Jersey sous le numéro 71499,
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-
curation donnée à Londres, le 18 mars 2004.
2) BGLD MANAGERS LIMITED, une société constituée suivant et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social
à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés de l’État
de Jersey sous le numéro 76995,
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-
curation donnée à Londres, le 18 mars 2004.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumen-
tant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GCE HOLDCO, S.à r.l., établie
à Luxembourg et ayant son siège social à Espace Kennedy, 2e étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.011, et constituée sous
la dénomination sociale SALTRI TWO, S.à r.l., par acte notarié du 6 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, N° 514, du 133 mai 2003 (la «Société»). Les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné en date du 6 février 2004, non encore publié au Mémorial C.
Les parties comparantes, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre
du jour suivant, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-quatre millions huit cent trente-deux mille trois
cent soixante Couronnes Suédoises (SEK 24.832.360,-) afin de le porter de son montant actuel de six cent quatorze
mille trois cent quatre-vingt-dix Couronnes Suédoises (SEK 614.390,-), représenté par deux mille six cent quatre-vingt
(2.680) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK
229,25) chacune, à un montant de vingt-cinq millions quatre cent quarante-six mille sept cent cinquante Couronnes Sué-
doises (SEK 25.446.750,-), représenté par cent onze mille (111.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent
vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune.
2. Emettre cent huit mille trois cent vingt (108.320) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de deux cent
vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune, avec les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes et conférant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire
décidant de la présente augmentation de capital.
3. Accepter la souscription de ces cent huit mille trois cent vingt (108.320) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune, par GCE SWEDEN HOL-
DING AB, une société constituée suivant le droit de la Suède, et accepter la libération intégrale de la valeur nominale
de chacune de ces actions nouvelles ainsi que le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent soixante
sept mille six cent quarante Couronnes Suédoises (SEK 167.640,-) par un apport en nature consistant en (i) un million
cinq cent soixante mille (1.560.000) actions que GCE Sweden Holding AB détient dans Lagrummet December nr 927
AB, une société suédoise ayant son siège social à Mäster Samuelsgatan 3, 3
ème
étage SE-111 44 Stockholm, Suède, inscrite
au Swedish Patent and Registration Office sous le numéro 556612-1167 et dont la dénomination sera changée en GCE
HOLDING AB (GCE HOLDING AB) et (ii) un prêt d’actionnaire accordé par TRITON MANAGERS LIMITED, pré-
nommé, à GCE Sweden Holding AB d’un montant de un million de Couronnes Suédoises (SEK 1.000.000,-).
4. Modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée.
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-quatre
millions huit cent trente-deux mille trois cent soixante Couronnes Suédoises (SEK 24.832.360,-) afin de le porter de son
montant actuel de six cent quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix Couronnes Suédoises (SEK 614.390,-), représenté
28933
par deux mille six cent quatre-vingt (2.680) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-
cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune, à un montant de vingt-cinq millions quatre cent quarante-six mille sept
cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 25.446.750,-), représenté par cent onze mille (111.000) parts sociales d’une
valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’émettre cent huit mille trois cent vingt (108.320) parts sociales nouvelles
avec une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune, avec
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit aux dividendes à partir de la date de
l’assemblée générale extraordinaire décidant de la présente augmentation de capital.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite comparait Maître Marc Loesch, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de GCE SWE-
DEN HOLDING AB, une société régie par les lois de la Suède, ayant son siège social à Mäster Samuelsgatan 3, 3
ème
étage SE-111 44 Stockholm, Suède, inscrite au Swedish Patent and Registration Office sous le numéro 556612-1348,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 18 mars 2004.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de GCE SWEDEN HOLDING AB aux cent huit mille trois
cent vingt (108.320) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes
Suédoises (SEK 229,25) chacune, et libérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces parts sociales nouvelles
ainsi qu’une prime d’émission d’un montant de (cent soixante sept mille six cent quarante Couronnes Suédoises (SEK
167.640,-)(par un apport en nature consistant en (i) un million cinq cent soixante mille (1.560.000) actions que GCE
SWEDEN HOLDING AB détient dans GCE HOLDING AB et (ii) un prêt d’actionnaire accordé par TRITON MANA-
GERS LIMITED, prénommé, à GCE SWEDEN HOLDING AB d’un montant de un million de Couronnes Suédoises (SEK
1.000.000,-), lequel apport représente un montant total de vingt-cinq millions de Couronnes Suédoises (SEK
25.000.000,-).
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire a déclaré (i) que l’apport est effectué sur la base d’un contrat
d’apport daté du 18 mars 2004, par lequel GCE SWEDEN HOLDING AB, précité, a accepté d’apporter l’intégralité de
son patrimoine actif et passif au même jour à la fois à la Société et à GCE LUXCO, S.à r.l., une société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et en vertu duquel GCE LUXCO,
S.à r.l., va recevoir les actifs et passifs restants qui ne sont pas apportés à la Société, et (ii) que la valeur de l’ensemble
de l’apport a été certifiée par un rapport spécial établi à Londres, le 18 mars 2004 et conjointement signé par M. Lars
Frankfelt et M. Michael Klein en leur qualité d’administrateurs de GCE SWEDEN HOLDING AB, lequel rapport spécial
restera attaché au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Ensuite, l’assemblée générale des associés décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent
huit mille trois cent vingt (108.320) parts sociales nouvelles à GCE SWEDEN HOLDING AB en tant que parts sociales
entièrement libérées et d’allouer le montant total de cent soixante-sept mille six cent quarante Couronnes Suédoises
(SEK 167.640,-) au compte prime d’émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions quatre cent quarante-six mille sept cent cinquante Couronnes
Suédoises (SEK 25.446.750,-), représenté par cent onze mille (111.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux
cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25), chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, il peut être établi un compte prime d’émission sur lequel toute prime payée sur une part
sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte prime d’émission peut être utilisé pour le
paiement de toute part sociale que la Société peut racheter à ses associés, pour faire des distributions aux associés, pour
compenser les pertes nettes réalisées ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Déclaration pour des besoins fiscauxi>
Dans la mesure où, simultanément au présent apport en nature à la Société, GCE SWEDEN HOLDING AB apporte
également l’intégralité de ses actifs et passifs restants à GCE LUXCO, S.à r.l., une société luxembourgeoise, lequel ap-
port a été documenté par le notaire soussigné au même jour que le présent acte, GCE SWEDEN HOLDING AB ap-
porte, par voie de conséquence, l’intégralité de ces actifs et passifs à deux sociétés luxembourgeoises, de sorte que la
Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-
timés à deux mille neuf cents euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
28934
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004, vol. 883, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032530.3/239/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
GCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.011.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032533.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
COOLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.731.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03815, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032387.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
GENEVA MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03816, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032388.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
TOURISM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03817, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032389.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
KLÖCKNER PENTAPLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.253.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 avril 2004, les actionnaires de la société KLÖCKNER
PENTAPLAST S.A. ont nommé au poste d’administrateur, Madame Babette Chambre, demeurant au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice se terminant le 30 septembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032723.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Belvaux, le 22 avril 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 avril 2004.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
Le 21 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
Signature.
28935
BACKES NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5368 Schuttrange.
R. C. Luxembourg B 48.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02238, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032414.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
BERWAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange.
R. C. Luxembourg B 56.794.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02239, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032415.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
BRADIMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1627 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02240, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032416.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
HALBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.808.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2004i>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.
L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.
L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032648.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28936
CH. LORANG & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch.
R. C. Luxembourg B 30.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02241, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032417.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
CHEMTANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6684 Mertert.
R. C. Luxembourg B 76.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032420.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
DECO-PEINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange.
R. C. Luxembourg B 36.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02244, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
SAUK CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.602.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2004i>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2003.
L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.
L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 16 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032642.3/655/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28937
E.V.T. EUROPEAN VENDORS TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.969.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2004i>
- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et aux commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée révoque avec effet immédiat le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes révoqué la société CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2003.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de catégorie A de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et renouvelle le mandat d’administrateur de catégorie B de Monsieur Fabio
Quadrio, administrateur de sociétés, demeurant 91, Viale L. Petruzzi à I-65013 Città S. Angelo (PE). Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032650.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
BTL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 21.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032205.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 21.025.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social le mercredi 7 avril 2004i>
1) Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 2003, l’Assem-
blée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- M. Lennart Wennmo
- M. Jan Nordin
- M. Claude Weber
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à sta-
tuer sur les comptes de l’exercice social de 2004.
2) L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Son man-
dat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à statuer sur les
comptes de l’exercice social de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032201.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
28938
DEN ATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1013 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02245, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032423.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
DISTRIMARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Bertrange.
R. C. Luxembourg B 57.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02246, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032426.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.117.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03463, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(032437.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
DSL DATA SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2268 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02247, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
SCP V MobilTel LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.725,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.207.
—
Il résulte d’une convention d’apport sous seing privé en date du 23 avril 2004 que les 152 (cent cinquante-deux) parts
sociales détenues par la société SANDLER CAPITAL PARTNERS V FTE, MOBILTEL, LTD. ont été apportées à la société
SANDLER CAPITAL PARTNERS V FTE, MOBILTEL, L.P., une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Roas, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
Delaware, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032831.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Signature.
Signature.
TAKOLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature.
<i>Pour SCP V MobilTel LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
28939
CEDARWING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 74.118.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Xavier Soulard, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Yvon Python, administrateur, demeurant à CH-1202 Genè-
ve, 57, rue de Lausanne, né à Sales (Suisse), le 10 août 1949,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mars 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CEDARWING S.A. ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73 Côte d’Eich, a été constituée
sous la dénomination de STAR PROGRAMING S.A. suivant acte notarié en date du 3 février 2000, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 334 du 9 mai 2000;
- que les statuts ont été modifiés:
suivant acte notarié en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 603 du 18 avril 2002 et
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 2003, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 398 du 11 avril 2003;
- que le capital social de la société CEDARWING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR)
représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées;
- que Monsieur Yvon Python, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de
liquider la société anonyme CEDARWING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Monsieur Yvon Python, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CEDARWING S.A., qu’en tant
qu’actionnaire unique, déclare:
1.- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
2.- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer ir-
révocablement l’obligation de les payer;
3.- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1450 Luxembourg,
73 Côte d’Eich.
- qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des titres au porteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: X. Soulard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 143S, fol. 9, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032644.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
BELGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.221.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03456, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(032443.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
G. Lecuit.
BELGOFIN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
28940
BRISCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 73.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03626, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032430.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
CELCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 69.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03624, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032434.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
ESLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.015.
—
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESLA HOLDING S.A., avec
siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro B 72.015, constituée sous la déno-
mination de BAGDAD HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 1999,
publié au Mémorial C, numéro 957 du 14 décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 458 du 22 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
2.- Il appert de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,-) pour le porter de
son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), par
l’émission de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles sans valeur nominale, libérées à concurrence de
soixante pour cent (60%);
b) Souscription des deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles comme suit:
- mille quatre-vingt-quinze (1.095) actions par la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques), Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,
- mille quatre-vingt-quinze (1.095) actions par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile
Nevis), National Bank Building, Mémorial Square, PO Box 556;
c) Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l’augmen-
tation de capital précitée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,-) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-), par l’émission de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles sans valeur nominale.
<i>Souscription - Libérationi>
1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1
er
avril 2004,
Signature.
Signature.
28941
déclare souscrire mille quatre-vingt-quinze (1.095) actions nouvelles sans valeur nominale.
2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1
er
avril 2004,
déclare souscrire mille quatre-vingt-quinze (1.095) actions nouvelles sans valeur nominale.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Toutes les nouvelles actions souscrites ont été libérées à raison de soixante pour cent (60%) par des versements en
espèces, de sorte que le montant de cent trente et un mille quatre cents euros (EUR 131.400,-) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé
en deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de
la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2004, vol. 429, fol. 41, case 2. – Reçu 2.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032697.3/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
ESLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.015.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(032701.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
FIDACTA HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.559.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme holding FIDACTA HOLDING LUXEM-
BOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 163 du 30 janvier 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 83.559,
à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée
à Luxembourg le 31 mars 2004.
- Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse), ici représenté par Monsieur Jean
Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 31 mars 2004,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les membres du conseil d’administration, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, se déclarant
comme dûment convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Bascharage, le 22 avril 2004.
A. Weber.
28942
- Lors de la constitution de la société le capital social de cent soixante mille euros (160.000,- EUR) a été divisé en
cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, libérées à raison de vingt-cinq
pour cent (25%), représentant un montant total de quarante mille euros (40.000,- EUR).
- Le conseil d’administration constate que ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes action-
naires à concurrence des soixante-quinze pour cent (75%) restants représentant un montant total cent vingt-mille euros
(120.000,- EUR), de sorte que toutes les actions se trouvent actuellement libérées intégralement, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par les pièces justificatives afférentes, qui le constate expressément.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom, état et résidence, il a
signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 avril 2004, vol. 536, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(032775.3/201/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
ENSEMBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort.
R. C. Luxembourg B 87.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02248, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032435.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
CLIPPER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 38.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03623, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032436.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
ESPACE RETOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02249, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032438.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
IMI BANK (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 11.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03733, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(032797.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Echternach, le 20 avril 2004.
H. Beck.
Signature.
Signature.
Signature.
IMI BANK (LUX) S.A.
Société Anonyme
Signature
28943
B.T. CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 65.271.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 avril 2004i>
Après discussion pleine et entière le Conseil d’Administration a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Prise de connaissance de la démission de Monsieur Rudolf Hänggi comme membre du Conseil d’Administration en
date du 25 mars 2004;
2. Nomination par cooptation de Monsieur Giovanni Bocchi lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires
comme nouveau membre du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Rudolf Hänggi.
Après la cooptation de Monsieur Giovanni Bocchi qui accepte et qui assiste à la réunion du Conseil d’Administration,
les résolutions suivantes ont été adoptées par tous les membres:
3. Prise de connaissance de l’acceptation de sa nomination par Monsieur Giovanni Bocchi comme nouveau membre
du Conseil d’Administration;
4. Annulation de tous les anciens pouvoirs de signature accordés aux membres du Conseil d’Administration et ac-
corder à chaque membre du Conseil d’Administration avec effet immédiat les pleins pouvoirs pour engager la société
par leur seule signature dans les limites de l’objet social de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03897. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032812.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
BLACK & DECKER LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 93.562.
—
<i>Extrait des résolutions prise par l’actionnaire unique de la Société en date du 9 avril 2004i>
L’actionnaire unique de la Société a pris note de la démission de Monsieur Paul F. McBride de son poste de gérant de
la Société avec effet au 8 avril 2004 et a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur Thomas D. Koos, Président,
ayant pour adresse professionnelle 701 East Joppa Road, Baltimore, Maryland 21286, Etats-Unis d’Amérique, comme
gérant de la Société pour une durée se terminant lors de l’assemblée qui se tiendra en 2004.
Il résulte de cette nomination que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Dennis S. Adams;
- M. Charles E. Fenton;
- M. Michael D. Mangan;
- M. Mark M. Rothleitner;
- M. Marc Feider;
- M. Michael J. Allan; et
- M. Thomas D. Koos.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032637.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
EUROTRANSMANUTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02250, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032440.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait et publication
Signature
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28944
EURO-VENDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02252, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032441.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
FERCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1354 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02254, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032442.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
GARAGE NEUGEBAUER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort.
R. C. Luxembourg B 79.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02256, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032444.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
GRAFFITI-CLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02257, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032447.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
HOFRA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6687 Mertert.
R. C. Luxembourg B 53.333.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02259, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032449.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
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Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Contractors’ Casualty & Surety Reinsurance Company S.A.
Builders’ Credit Reinsurance Company S.A.
Déco Plâtre, S.à r.l.
Kolbet Fenster, S.à r.l.
Immobilière Bartimes-Schilling S.A.
Ets Raymond Thill, S.à r.l.
Scanprop Holding S.A.
Entreprise Greischer, S.à r.l.
Clôtures-Automatisation-Surveillance Lux, S.à r.l.
Tescara S.A.
Tescara S.A.
Centaur, S.à r.l.
Artimode S.A.
Hopla, S.à r.l.
Maxi-Toys Luxembourg S.A.
Cerruti Finance S.A.
PFA Pension Luxembourg S.A.
PFA Pension Luxembourg S.A.
PFA Pension Luxembourg S.A.
PM Food International S.A.
Magiste International S.A.
Fomaxx, S.à r.l.
Fomaxx I.P.A. Holding S.C.A.
CS (Holdings) Europe, S.à r.l.
Roads International Holding S.A.
Roads International Holding S.A.
SGL Carbon Luxembourg S.A.
Indoc Holdings S.A.
G.O. IB - SIV Luxembourg, S.à r.l.
Tecnibo Lux S.A.
Tecnibo Lux S.A.
B.R.G. Services S.A.
Shanks Re
Shanks Re
Communications BP, S.à r.l.
Communications BP, S.à r.l.
Raffaello Luxembourg S.C.A.
Raffaello Luxembourg S.C.A.
Brion S.A.
GAM Mezzanine, S.à r.l.
Capital Italia Repurchase Company
Capital Italia Repurchase Company
Finimmo Conseils S.A.
Ingria Holding S.A.H.
Ingria Holding S.A.H.
Réflexe Finance S.A.
Allied Int’l Consultants, S.à r.l.
Milinvest-Lease S.A.
De Smet Luxembourg S.A.
Elvafin S.A.
Getronics Belgium S.A.
Luxfide, S.à r.l.
Hypercenter Holding S.A.
Grenouille S.A.
Ondine Capital S.A. Holding
Ondine Capital S.A. Holding
Lunasun S.A.
Grapy S.A.
Hyta Invest S.A.
Hyta Invest S.A.
Jeans S.A.
CAE Investments, S.à r.l.
CAE Investments, S.à r.l.
International Drinks Company S.A.
Gan Immobiliaire S.A.
Epoca S.A.
Media Partners Properties Luxembourg S.A.
MBC Europe S.A.
Bioconcept S.A.
IMI Finance Luxembourg S.A.
Monex Holding S.A.
Monex Holding S.A.
Canuck S.A.
RMD Restauration, S.à r.l.
Ardlu S.A.
Valen Pulp S.A.
Productions Internet S.A.
Technet Holding S.A.
GCE Holdco, S.à r.l.
GCE Holdco, S.à r.l.
Coolux Investments S.A.
Geneva Management Group (Luxembourg) S.A.
Tourism Investment S.A.
Klöckner Pentaplast S.A.
Backes Nico, S.à r.l.
Berwand S.A.
Bradimac S.A.
Halbi S.A.
Ch. Lorang & Cie, S.à r.l.
Chemtank S.A.
Déco-Peint, S.à r.l.
Sauk Center S.A.
E.V.T. European Vendors Trade S.A.
BTL Re S.A.
BTL Reinsurance S.A.
Den Atelier, S.à r.l.
Distrimarch S.A.
Takolux S.A.
DSL Data Service Luxembourg, S.à r.l.
SCP V MobilTel Luxco Holdings, S.à r.l.
Cedarwing S.A.
Belgofin Holding S.A.
Briscom S.A.
Celco S.A.
Esla Holding S.A.
Esla Holding S.A.
Fidacta Holding Luxembourg S.A.
Ensemble, S.à r.l.
Clipper Holding S.A.
Espace Retouche, S.à r.l.
IMI Bank (Lux) S.A.
B.T. Corporate Finance S.A.
Black & Decker Limited, S.à r.l.
Eurotransmanutant, S.à r.l.
Euro-Vending S.A.
Fercatrans, S.à r.l.
Garage Neugebauer S.A.
Graffiti-Clean S.A.
Hofra-Lux, S.à r.l.