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28897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 603

11 juin 2004

S O M M A I R E

Allied Int’l Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

28914

De Smet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

28914

Ardlu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28926

Déco Plâtre, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . 

28898

Artimode S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28901

Déco-Peint, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . . 

28936

(Den) Atelier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28938

Distrimarch S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28938

B.R.G. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28907

DSL  Data  Service  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

B.T. Corporate Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

28943

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28938

Backes Nico, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . .

28935

E.V.T.  European  Vendors  Trade  S.A.,  Luxem-

Belgofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28939

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28937

Berwand S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28935

Elvafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28914

Bioconcept S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28924

Ensemble, S.à r.l., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28942

Black & Decker Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . .

28943

Entreprise Greischer, S.à r.l., Christnach. . . . . . . . 

28900

Bradimac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28935

Epoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28923

Brion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28912

Esla Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

28940

Briscom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28940

Esla Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

28941

BTL Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28937

Espace Retouche, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28942

BTL Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28937

Ets Raymond Thill, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . 

28899

Builders’ Credit Reinsurance Company S.A., Stein-

Euro-Vending S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

28944

fort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28898

Eurotransmanutant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

28943

CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

28920

Fercatrans, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

28944

CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

28922

Fidacta Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . 

28941

Canuck S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28925

Finimmo Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28913

Capital Italia Repurchase Company S.A., Luxem-

Fomaxx I.P.A. Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28904

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28912

Fomaxx, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28904

Capital Italia Repurchase Company S.A., Luxem-

G.O. IB - SIV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

28906

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28912

GAM Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

28912

Cedarwing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28939

Gan Immobiliaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28923

Celco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28940

Garage Neugebauer S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . 

28944

Centaur, S.à r.l., Consdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28901

GCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28930

Cerruti Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28902

GCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28934

Ch. Lorang & Cie, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . .

28936

Geneva Management Group (Luxembourg) S.A., 

Chemtank S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28936

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28934

Clipper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28942

Getronics Belgium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28915

Clôtures-Automatisation-Surveillance Lux, S.à r.l.,

Graffiti-Clean S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

28944

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28900

Grapy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28916

Communications BP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

28908

Grenouille S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28915

Communications BP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

28908

Halbi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28935

Contractors’ Casualty & Surety Reinsurance Com-

Hofra-Lux, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28944

pany S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28898

Hopla, S.à r.l., Walsdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28901

Coolux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

28934

Hypercenter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

28915

CS (Holdings) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

28904

Hyta Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28917

28898

CONTRACTORS’ CASUALTY & SURETY REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.674. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02147, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032827.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

BUILDERS’ CREDIT REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.673. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02151, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032823.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

DECO PLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3934 Mondercange, 14, op Blach.

R. C. Luxembourg B 69.352. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06317, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032818.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Hyta Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

28919

PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

28903

IMI Bank (Lux) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

28942

PM Food International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

28903

IMI Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

28924

Productions Internet S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28930

Immobilière Bartimes-Schilling S.A., Beaufort  . . . 

28899

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . .

28908

Indoc Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

28906

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . .

28911

Ingria Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

28913

Réflexe Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28913

Ingria Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

28913

RMD Restauration, S.à r.l., Olm  . . . . . . . . . . . . . . .

28925

International Drinks Company S.A., Luxembourg  

28923

Roads International Holding S.A., Luxembourg. . .

28905

Jeans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28919

Roads International Holding S.A., Luxembourg. . .

28905

Klöckner Pentaplast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

28934

Sauk Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28936

Kolbet Fenster, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . 

28899

SCP V MobilTel Luxco Holdings, S.à r.l., Luxem-

Lunasun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28916

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28938

Luxfide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28915

Scanprop Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

28899

Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

28903

SGL Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

28905

Maxi-Toys Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . 

28901

Shanks Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28907

MBC Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

28923

Shanks Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28907

Media Partners Properties Luxembourg S.A., Lu-

Takolux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28938

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28923

Technet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28930

Milinvest-Lease S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28914

Tecnibo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28906

Monex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28925

Tecnibo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28906

Monex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28925

Tescara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28900

Ondine Capital S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . 

28916

Tescara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28900

Ondine Capital S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . 

28916

Tourism Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28934

PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

28902

Valen Pulp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28929

PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

28902

Steinfort, le 26 avril 2004.

Signature.

Steinfort, le 26 avril 2004.

Signature.

Alzingen, le 26 avril 2004.

Signature.

28899

KOLBET FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 119, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.831. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00112, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901565.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

IMMOBILIERE BARTIMES-SCHILLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 3.317. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901566.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

ETS RAYMOND THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.596. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901567.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.200. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 5 

<i>avril 2004 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Clive Godfrey, avocat, demeurant profession-

nellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-
dinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006;

- de prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société;

de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

- de donner en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, compta-

ble, demeurant professionnellement à L-5752 Frisange, Haffstrooss, 23, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006;

- de reconduire Messieurs Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver dans leurs mandats respectifs d’administrateurs de la

société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(031799.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Echternach, le 23 avril 2004.

Signature.

Echternach, le 23 avril 2004.

Signature.

Echternach, le 23 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

28900

ENTREPRISE GREISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7641 Christnach, 2, Am Lahr.

R. C. Diekirch B 99.537. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901569.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

CLOTURES-AUTOMATISATION-SURVEILLANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R. C. Diekirch B 92.363. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901570.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

TESCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.676. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(031844.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

TESCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.676. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2004 que, le mandat des organes sociaux

étant venus à échéance, ont été renommés:

<i>a) Administrateurs

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont

<i>b) Commissaire aux Comptes

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont

pour une période de six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2009.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031831.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Echternach, le 23 avril 2004.

Signature.

Echternach, le 23 avril 2004.

Signature.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

28901

CENTAUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 97.731. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901571.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

ARTIMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 20A, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.517. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901572.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

HOPLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walsdorf.

R. C. Diekirch B 93.019. 

<i>1

<i>ère

<i> mention

La démission de Monsieur Lucien Waterschoot, en sa qualité de gérant technique pour le débit de boissons de la

société à responsabilité limitée HOPLA, a été acceptée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 1997.

<i>2

<i>e

<i> mention

Est nommé gérant technique pour le débit de boissons de la société HOPLA, S.à r.l. pour une durée illimitée, Mon-

sieur Pieter Cornelis van Tuijl par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2003.

Mersch, le 30 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. DSO-AP02112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901574.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2004.

MAXI-TOYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 71.036. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 septembre 2003

Sont nommés administrateurs, pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 24 janvier 2009:

- PIOCHEUR S.A., société anonyme, ayant son siège 36, Antwerpserstraat, B-2500 Lier, administrateur-délégué;
- Monsieur Albert Blokker, demeurant Chemin des Oiseaux, Les Choucas, CH-1875 Morgin;
- MAXI TOYS INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège 33, rue du Serpentin, B-1050 Bruxelles;
- Monsieur Dirk Van Spaendonk, demeurant 196/601 Zeedijk, B-8430 Middelkerke, administrateur-délégué.
Est nommé réviseur d’entreprises, pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 24 janvier 2009:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032088.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Echternach, le 23 avril 2004.

Signature.

Echternach, le 23 avril 2004.

Signature.

<i>Pour HOPLA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

28902

CERRUTI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.552. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 mars 2004 que:
M. Gian Maria Argentini, employé privé, demeurant Via Corelli Arcangelo, 14 à Abano Terme, démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Gianluigi Facchini, entrepreneur, demeurant Via Mercato 18, Milan, Italie;
- Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031751.3/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.460. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

20 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 464 du 15 octobre 1992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03457, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031708.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.460. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 avril 2004

Il résulte de décisions de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.
- que, conformément à la proposition du Conseil d’Administration en date du 27 février 2004, le bénéfice est reporté;
- qu’ils est donné décharge de leur mandat aux administrateurs;
- que sont nommés administrateurs:
1) M. Henrik Tonsgaard Heideby, Président H.D., né le 2 mai 1949 à Sion Sogn (Danemark), demeurant à Rumsted

Strandvej 71A, DK-2960 Rungsted Kyst (Danemark);

2) M. Finn Scheibye, Chef comptable, né le 10 août 1948 à Soenderborg (Danemark), demeurant à Sjaelsoeparken 2,

DK-3450 Alleroed (Danemark);

3) M. Jan Holst-Pedersen, Administrateur-délégué, né le 26 avril 1952 à Aarhus (Danemark), demeurant 6, rue Henri

VII, L-1725 Luxembourg;

Mme Lis Hasling, Vice-Président Exécutif, née le 30 mai 1956 à Frederiksberg (Danemark), demeurant à Drewens Vej

3, DK-2100 Copenhague (Danemark).

- qu’est nommé réviseur d’entreprises:
M. Stephen Nye, réviseur d’entreprises, KPMG, 7, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03452. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031707.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

28903

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.460. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 avril 2004

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.
- que l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé le report du bénéfice, conformément à la décision du Conseil

d’Administration du 27 février 2004.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031709.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

PM FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.820. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 5 mars 2004

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale a pris connaissance de l’échéance du mandat des administrateurs Madame Enrichetta Dal Ros-

so et Monsieur Camillo Cibellli et décide de renouveler leur mandat.

Le nouveau mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031806.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.816. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 6 mars 2004 à 10.00 heure à Luxembourg

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend connaissance des démissions des administrateurs Monsieur Marco Sterzi et Monsieur

Achille Sevegnini, par lettre de démission du 31 janvier 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de la démission de Monsieur Alessandro Cattaneo, Commissaire aux

Comptes, par lettre de démission du 31 janvier 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte que les susdites démissions n’impliquent la nécessité de nommer d’autres adminis-

trateurs à intégration du conseil d’administration, et donc confirme le numéro des administrateurs en charge à trois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer nouveau Commissiare aux Comptes la société MAZARS REVISEURS D’EN-

TREPRISES ET EXPERT COMPTABLES, domiciliée à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031810.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURGS.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le conseil d’administration
E. Del Rosso / C. Cibelli

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
S. Ricucci
<i>Administrateur

28904

FOMAXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.664. 

EXTRAIT

La société FIRST TRUST S.A., ayant son siège social 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, a dénoncé le siège social

de la société FOMAXX, S.à r.l., avec effet immédiat.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxem-

bourg et Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg ont donné leur démission pour leur mandat de gérant de la société FOMAXX, S.à r.l., par des lettres datées du
1

er

 avril 2004.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031855.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R. C. Luxembourg B 52.186. 

EXTRAIT

La société FIRST TRUST S.A., ayant son siège social 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, a dénoncé le siège social

de la société FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A. avec effet immédiat.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Les sociétés CORPORATE COUNSELLORS LIMITED, ayant son siège social 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, CORPORATE ADVISORY SERVICES LIMITED, ayant
son siège social 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
et CORPORATE MANAGEMENTCORP ayant son siège social 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ont donné leur démission en leur qualité de membre du conseil de
surveillance de la société FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A. par des lettre datées du 1

er

 avril 2004.

La société FOMAXX, S.à r.l. ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg a donné sa démission en

sa qualité de gérant commandité de la société FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A. par lettre datée du 1

er

 avril 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er 

avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031858.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.596. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 avril 2004 que

la liquidation de la Société est clôturée et que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une
durée de cinq ans à partir du 20 avril 2004 à l’ancien siège social de la Société au L-1740 Luxembourg, 25, route d’Esch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032320.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Signature
<i>Un mandataire

28905

ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.176. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032086.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.176. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 10 mars 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Orfeo Cucchiella, ingénieur, demeurant à Via Ombrone 3, 00198 Rome (Italie), Président et Administra-

teur-Délégué;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032087.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

SGL CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 98.290. 

<i>Extrait des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale du 24 mars 2004

Conformément à la décision du conseil d’administration de SGL CARBON LUXEMBOURG du 24 mars 2004, le siège

social est transféré de son actuelle adresse 7, Val Sainte Croix (L-1371 Luxembourg) à sa nouvelle adresse 6-12 Place
d’Armes (L-1136 Luxembourg) avec effet au 10 avril 2004.

Par ailleurs, par décision du conseil d’administration du 24 mars 2004, Monsieur Reinhard Damerow, administrateur,

a été nommé délégué à la gestion quotidienne. Cette décision a un effet immédiat (càd au 24 mars 2004).

Monsieur Reinhard Damerow peut engager la société par sa seule signature dans toutes les opérations et actes qui

relèvent de la gestion quotidienne de la société.

Finalement, l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 24 mars 2004, a accepté la démission d’INTERCONSULT de son

mandat d’administrateur de la société (avec effet au 24 mars 2004) et a nommé en lieu et en place d’INTERCONSULT
Monsieur Christian Schwarz. Suite à cette nomination par assemblée générale, l’actuel conseil d’administration de la so-
ciété se compose de:

- M. Reinhard Damerow,
- M. Sten Daugaard et
- M. Christian Schwarz,
sans distinction entre administrateur relevant de la catégorie A ou B. En effet, pareille distinction entre administrateur

A et B a été abolie par la susdite Assemblée Générale.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032193.3/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
R. Damerow

28906

INDOC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.279. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 décembre 2003

Son nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Mahomed Akoob, directeur, demeurant Hillside House 17, Empire Road, Parktown, 2193 Johannesburg,

South Africa;

- Monsieur Achim Klennert, directeur, demeurant Hillside House 17, Empire Road, Parktown, 2193 Johannesburg,

South Africa;

- Monsieur Louis Emmanuel NG Cheong Tin, directeur, demeurant Appt 1203, Orchard Tower, St Jean Road, Quatre

Bornes, Mauritius.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032089.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

G.O. IB - SIV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.664. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 31 mars 2004 que WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

mbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à D-60325 Frankfurt/Main, 12, Taunusanlage, a cédé 500 parts
sociales de la Société à G.O. IB - SIV MALTA LIMITED, une société de droit maltais, ayant son siège social à 217, Triq
il-Parilja, Santa Venera HMR 16, Malte.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032196.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

TECNIBO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.619. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03696, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032298.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

TECNIBO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.619. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03702, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032297.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
G.O. IB - SIV LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 avril 2004.

Signature.

28907

B.R.G. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 72.169. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.R.G.

SERVICES S.A. tenue l’an deux mille quatre (2004), le 27 février, à 11.30 heures, tenue à Luxembourg, que l’assemblée
a délibéré sur les différents points soulevés et à l’ordre du jour et après délibérations les résolutions suivantes ont été
adoptées:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Les actionnaires présents révoquent le liquidateur Monsieur Pascal Garijo ayant de part sa grande négligence et sous

sa seule et entière responsabilité donné aucune suite aux opérations de liquidation de la société. Les actionnaires pré-
sents nomment en remplacement Monsieur Patrice Rosati au poste de liquidateur.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes 2002 et donnent quitus à ce titre à la société

anonyme AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES pour sa fonction. Les actionnaires présents acceptent expressé-
ment le bilan 2002. Les actionnaires présents acceptent expressément le paiement du poste «fournisseur» ainsi que le
paiement relatif au montant redû au titre de la TVA pour leur part respective.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

Les actionnaires présents décident expressément le changement du siège social pour les besoins de la liquidation à

L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le président constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour et déclare la présente séance levée à 12.00

heures.

A Luxembourg, le 27 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032252.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

SHANKS RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 92.318. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032254.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

SHANKS RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 92.318. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 9 mars 2004

L’Assemblée Générale du 9 mars 2004 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statue-

ra sur les comptes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Downes David,
- Monsieur Welham Fraser,
- Monsieur Besnehard Charles.
L’Assemblée Générale annuelle du 9 mars 2004 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme

Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
au 31 décembre 2004.

<i>Le bureau
Frabetti - Berger - Soumann
<i>Président - Scrutateur - Secrétaire
Berger - Rosati
<i>Les associés

<i>Pour la société SHANKS RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

28908

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 9 mars 2004

Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Downes David, Président du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032259.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.143. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03479, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.

(032264.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.143. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 19 avril 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de COMMUNICATIONS BP, S.à r.l. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de USD 26.504,85 dans le compte perte à reporter;
- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2002 excédant 75% du capital souscrit;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées durant l’exercice social

clôturant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032266.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

In the year two thousand and four, on the fifteenth of March. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Michele Canepa, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the general partner of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., a «so-

ciété en commandite par actions», established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,

incorporated by deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of July 31,

1999 and registered in the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 70004, (the «Company»);

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 28, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on April 13, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on September 12, 2000, published in the Mémorial C number 169 of March 6, 2001;
- on February 9, 2001, published in the Mémorial C number 837 of October 3, 2001; 
- on August 9, 2001, published in the Mémorial C number 167 of January 30, 2002;
- on January 8, 2002, published in the Mémorial C number 943 of June 20, 2002;
- on August 13, 2002, published in the Mémorial C number 1533 of October 24, 2002;
- on April 25, 2003, published in the Mémorial C number 617 of June 6, 2003;

<i>Pour la société SHANKS RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

28909

- on November 5, 2003, published in the Mémorial C number 1332 of December 15, 2003;
- on February 11, 2004, not yet published in the Mémorial C,
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the Company, on March 9,

2004,

a certified copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his decla-

rations and statements as follows:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at three million three hundred and twenty-one thou-

sand one hundred and forty-nine point eight hundred and seventy-five Euro (3,321,149.875 EUR) divided into twenty-
six thousand five hundred and sixty-four point one hundred and ninety-eight (26,564.198) Series A Redeemable Partic-
ipating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of
hundred twenty-five Euros (125.- EUR) per share, all of which are fully paid up.»

II.- That pursuant to Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, the authorised capital has been set

at six million two hundred fifty thousand Euro (6,250,000.- EUR) divided into forty-nine thousand nine hundred (49,900)
A Shares and hundred (100) Ordinary Shares, each with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR).

III.- That still pursuant to the same Article five (5) of the Articles of Incorporation, the Manager has been authorised

to increase the share capital of the Company, to limit or even to waive the preferential subscription right reserved to
the existing shareholders and to amend Article five (5) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of
capital.

IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of March 9, 2004, and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of two hundred twenty-one thousand nine hundred forty-eight Euro and seventy-five cents
(221,948.75 EUR) in order to raise the issued share capital from its present amount of three million three hundred and
twenty-one thousand one hundred and forty-nine Euro and eighty-seven cents (3,321,149.87 EUR) to an amount of
three million five hundred forty-three thousand ninety-eight Euro and sixty-two cents (3,543,098.62 EUR) by the crea-
tion and issue of one thousand seven hundred seventy-five point fifty-nine (1,775.59) new Series A Redeemable Partic-
ipating Preference Shares (the «A Shares») with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, issued with
a share premium of eight hundred and seventy-five Euro (875.- EUR) per share, having the same rights and privileges as
the already existing shares.

V.- That the Manager, in its resolution of March 9, 2004, has acknowledged that the existing shareholders have to the

extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total one thou-
sand seven hundred seventy-five point fifty-nine (1,775.59) new «A Shares», by the following:

- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to sixty-seven point six hundred sixty-seven (67,667) new «A

Shares»;

- BANCA EUROMOBILIARE SpA, up to hundred ten point nine hundred seventy-four (110.974) new «A Shares»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, up to fifty-four point hundred and thirty-four (54.134) new «A Shares»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., up to two hundred seventy point six hundred sixty-nine 270.669) new «A Shares»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., up to fifty-four point hundred and thirty-four (54.134) new «A

Shares»;

- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, up to two hundred seventy point six hundred sixty-nine 270.669) new «A

Shares»;

- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, up to two hundred seventy point six hundred sixty-nine 270.669) new «A

Shares»;

- AbaxBank Spa, up to hundred thirty-five point three hundred thirty-five (135.335) new «A Shares»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, up to hundred eight point two hundred sixty-eight (108.268) new «A Shares»;
- Mr Giancarlo Chimento (formerly: ITALIAN LUXURY INDUSTRIES), up to fifty-four point hundred and thirty-four

(54.134) new «A Shares»;

- CREDITO EMILIANO SpA, up to two hundred seventy point six hundred sixty-nine 270.669) new «A Shares»;
- LAFIN SpA, up to hundred eight point two hundred sixty-eight (108.268) new «A Shares».
VI.- That these one thousand seven hundred seventy-five point fifty-nine (1,775.59) new «A Shares» have been en-

tirely subscribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully
paid up by contributions in cash to the Company, so that the amount of two hundred twenty-one thousand nine hundred
forty-eight Euro and seventy-five cents (221,948.75 EUR) representing the amount of the above mentioned capital in-
crease and the amount of one million five hundred fifty-three thousand six hundred forty-one Euro and twenty-five cents
(1,553,641.25 EUR) being the issued share premium, totalising an amount of one million seven hundred seventy-five
thousand five hundred ninety Euro 1,775,590.- EUR) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary, by presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions and payments.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

(5) of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall now read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital.- First paragraph. The issued share capital of the Company is set at three million

five hundred forty-three thousand ninety-eight Euro and sixty-two cents (3,543,098.62 EUR) divided into twenty-eight
thousand three hundred thirty-nine point seven hundred eighty-eight (28,339.788) Series A Redeemable Participating
Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of hundred
twenty-five Euros (125.- EUR) per share, all of which are fully paid up.»

28910

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately twenty thousand four hundred and thirty euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société

en commandite par actions, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591

du 31 juillet 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
70004, (la «Société»);

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001;
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001;
- en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C numéro 167 du 30 janvier 2002;
- en date du 08 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002; 
- en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1533 du 24 octobre 2002;
- en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 617 du 06 juin 2003;
- en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1332 du 15 décembre 2003;
- en date du 11 février 2004, non encore publié au Mémorial C; 
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de la Société, en date du 9 mars 2004,
une copie certifiée conforme de la prédite résolution, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’en-
registrement.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à trois millions trois cent vingt et un

mille cent quarante-neuf virgule huit cent soixante-quinze Euros (3.321.149,875 EUR) divisé en vingt-six mille cinq cent
soixante-quatre virgule cent quatre-vingt-dix huit (26.564,198) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et par-
ticipantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq Euros (125,- EUR) par action, toutes entièrement libérées. 

II.- Qu’en vertu de l’Article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé a été fixé à six millions deux cent

cinquante mille Euros (6.250.000,- EUR) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) Actions de «Classe A» et cent
(100) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) par action.

III.- Qu’en vertu du même article cinq (5) des statuts de la Société, le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation

de cette augmentation de capital à limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq (5) de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le Gérant de la Société, par ladite résolution du 30 janvier 2004, et en conformité avec les pouvoirs lui con-

férés en vertu de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence de
deux cent vingt et un mille neuf cent quarante-huit Euros et soixante-quinze cents (221.948,75 EUR) afin de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de trois millions trois cent vingt et un mille cent quarante-neuf virgule huit
cent soixante-quinze Euros (3.321.149,875 EUR) à un montant de trois millions cinq cent quarante-trois mille quatre-
vingt-dix-huit Euros et soixante-deux cents (3.543.098,62 EUR) par la création et l’émission de mille sept cent soixante-
quinze virgule cinquante-neuf (1.775,59) actions nouvelles de «Classe A» rachetables, préférentielles et participantes
(Actions de «Classe A»), d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, émises avec une prime
d’émission de huit cent soixante-quinze Euros (875,- EUR) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

V.- Que le Gérant, par sa résolution du 9 mars 2004, a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur

droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la sous-
cription de la totalité des mille sept cent soixante-quinze virgule cinquante-neuf (1.775,59) nouvelles Actions de «Classe
A», par:

- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A. à concurrence de soixante-sept virgule six cent soixante-sept

(67,667) nouvelles Actions de «Classe A»;

- BANCA EUROMOBILIARE SpA, à concurrence de cent dix virgule neuf cent soixante-quatorze (110,974) nouvelles

Actions de «Classe A»;

28911

- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, à concurrence de cinquante-quatre virgule cent trente-quatre (54,134) nouvelles

Actions de «Classe A»;

- PODINI INTERNATIONAL S.A., à concurrence de deux cent soixante-dix virgule six cent soixante-neuf (270,669)

nouvelles Actions de «Classe A»;

- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A. à concurrence de cinquante-quatre virgule cent trente-quatre

(54,134) nouvelles Actions de «Classe A»;

- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, à concurrence de deux cent soixante-dix virgule six cent soixante-neuf

(270,669) nouvelles Actions de «Classe A»;

- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, à concurrence de deux cent soixante-dix virgule six cent soixante-neuf

(270,669) nouvelles Actions de «Classe A»;

- AbaxBank Spa, à concurrence de cent trente-cinq virgule trois cent trente-cinq (135,335) nouvelles Actions de

«Classe A»;

- MONTE PASCHI DI SIENA, à concurrence de cent huit virgule deux cent soixante-huit (108,268) nouvelles Actions

de «Classe A»;

- M. Giancarlo Chimento (anciennement: ITALIAN LUXURY INDUSTRIES) à concurrence de cinquante-quatre vir-

gule cent trente-quatre (54,134) nouvelles Actions de «Classe A»;

- CREDITO EMILIANO SpA, à concurrence de deux cent soixante-dix virgule six cent soixante-neuf (270,669) nou-

velles Actions de «Classe A»;

- Lafin SpA, à concurrence de cent huit virgule deux cent soixante-huit (108,268) nouvelles Actions de «Classe A».
VI.- Que les mille sept cent soixante-quinze virgule cinquante-neuf (1.775,59) Actions de «classe A» ont été souscrites

par les souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des ver-
sements en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société prédésignée, de sorte que la somme de deux cent
vingt et un mille neuf cent quarante-huit Euros et soixante-quinze cents (221.948,75 EUR) représentant le montant de
la susdite augmentation de capital et la somme d’un million cinq cent cinquante-trois mille six cent quarante et un Euros
et vingt-cinq cents (1.553.641,25 EUR) étant le montant total de la prime d’émission versée, totalisant un montant d’un
million sept cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros (1.775.590,- EUR) est dès à présent à la libre
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de
souscription et de libération.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq (5)

des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social.- Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq cent quarante-

trois mille quatre-vingt-dix-huit Euros et soixante-deux cents (3.543.098,62 EUR) divisé en vingt-huit mille trois cent
trente-neuf virgule sept cent quatre-vingt-huit (28.339,788) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et partici-
pantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq Euros (125,- EUR) par action, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de vingt mille quatre cent trente euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-

te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2004, vol. 883, fol. 69, case 2. – Reçu 17.755,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032745.3/239/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032748.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Belvaux, le 21 avril 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 avril 2004.

J.-J. Wagner.

28912

BRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.686. 

1) Suite à la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction, auxquels décharge pleine et

entière a été donnée, ont été nommés:

<i>Conseil d’administration

- M. Norbert Schmitz, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeurant 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, Adminis-

trateur.

- M. Jean-Marie Poos, né à B-Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess, Adminis-

trateur.

- SGA SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- M. Eric Herremans, Sous-Directeur, né à B-Bruges le 3 juin 1941, demeurant 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

2) Le siège social de la société a été transféré du 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032269.3/504/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

GAM MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 37.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.990. 

En date du 10 mars 2004, la société GAM MEZZANINE, S.à r.l. a transféré son siège social du 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032276.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.459. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032280.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.459. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2004

L’assemblée générale des actionnaires tenue le 30 mars 2004 a décidé:
- La décharge des Administrateurs pour la période s’achevant au 31 décembre 2003.
- La réélection de Madame Nilly Sikorsky, Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve et de Monsieur Dario Fri-

gerio en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui
statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2004.

- Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprises jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Signature.

28913

Luxembourg, le 21 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032281.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

FINIMMO CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 94.364. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 avril 2004

1. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
17, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032283.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

INGRIA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.496. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03768, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004.

(032286.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

INGRIA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.496. 

<i>Résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 5 juillet 2002

Les Administrateurs et Commissaire sortants sont réélus pour une période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032282.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

REFLEXE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.538. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032383.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

<i>Pour CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY
S. O’Brien
<i>Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
B. De Froidmont
<i>Administrateur-Délégué

STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l.
<i>Commissaire aux Comptes
Signature

Pour extrait conforme
D. Fontaine
<i>Administrateur

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

28914

ALLIED INT’L CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.339. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03769, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.

(032288.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

MILINVEST-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.371. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03771, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.

(032291.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

DE SMET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.344. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.

(032294.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

ELVAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 24.996. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 5 avril 2004 à 17.00 heures

Sont présents:
Monsieur Luca Valentini
Monsieur Alessandro Cavallari
Est absent:
Monsieur Mauro Giallombardo

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un administrateur-délégué.
2. Divers.

A l’unanimité le conseil décide:
1. De nommer Monsieur Mauro Giallombardo comme administrateur-délégué de la société et ceci avec tous les pou-

voirs prévus par les statuts.

2. Aucun point n’est soulevé.

La séance est levée à 17.30 heures.

L. Valentini / A. Cavallari.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032785.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

D. Fontaine
<i>Administrateur

28915

GETRONICS BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1210 Saint-Josse-ten-Noode, 1, place Madou.

Succursale: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas

R. C. Luxembourg B 50.820. 

Il résulte du Conseil d’Administration de GETRONICS BELGIUM S.A. du 24 mars 2004 que:
- Monsieur Micaël Weber, né le 26 mars 1969 à Strasbourg, France et domicilié à L-8009 Strassen, Luxembourg, 91,

route d’Arlon, est nommé représentant de la succursale en remplacement de Monsieur Dominique Breyer, né le 1

er

octobre 1960 à Pétange, Luxembourg et domicilié à B-6790 Aubange, Belgique, 56, rue de la Lisière. Cette nomination
prendra effet à la réception de l’autorisation d’établissement de Monsieur Micaël Weber.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032303.3/1026/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

LUXFIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.245. 

Il résulte de la décision prise par l’associée unique PricewaterhouseCoopers société à responsabilité limitée le 19 avril

2004 que le siège social de la société à responsabilité limitée LUXFIDE est transféré du 398, route d’Esch à L-1471
Luxembourg au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032304.3/1026/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

HYPERCENTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.372. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 avril 2004 que Dr Herbert

Oberhuber, juriste, demeurant à Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Lichtenstein

a été coopté comme nouvel administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032340.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

GRENOUILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 58.588. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 mars 2004

1. Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Yvan Vlaeminck de sa fonction d’administrateur de

la Société, sur base de la lettre de démission du même jour à la société par ce dernier.

2. Le Conseil d’Administration décide la co-optation de Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec

adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, à la fonction d’administrateur de la Société.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032373.3/536/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Fait et signé à Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature.

<i>Pour LUXFIDE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 15 avril 2004.

A. Wildgen.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliataire

28916

ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2016 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 64.340. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Londres en date du 21 janvier

2004 que Monsieur Bruno Garcin a été nommé commissaire à la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032322.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2016 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 64.340. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING

en liquidation tenue à Londres le 21 janvier 2004 que:

1. L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation et du liquidateur et leur accorde respectivement

décharge.

2. L’assemblée décide de clôturer la liquidation.
3. L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans

par le liquidateur CAPITALACTION PARTNERS Ltd. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032326.3/1035/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

LUNASUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.750. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03225, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032342.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

GRAPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.917. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032344.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
LUNASUN S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
GRAPY S.A.
Signature

28917

HYTA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.905. 

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de HYTA INVEST S.A., R. C. Numéro B 50.905 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 358 du 1

er

 août 1995. 

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière par acte sous seing privé tenu, dans le cadre

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, en date
du 22 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 507 du 30 mars 2002.

La séance est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents

(12.500) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trois cent neuf mille huit cent soixan-
te-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 309.866,90) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social sans changement au fonds.
2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 66,90), pour le ramener de son montant actuel de trois cent neuf mille
huit cent soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 309.866,90) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
actions sans valeur nominale à trois cent neuf mille huit cents euros (EUR 309.800,-).

3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
4. Modification des modalités d’engagement de la société par les administrateurs.
5. Modification de la date de clôture de l’année sociale.
6. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle. 
7. Refonte des statuts.
8. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner.
9. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplacement.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est modifié sans changement au fonds pour avoir désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux ac-

tionnaires d’un montant de soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 66,90), pour le ramener de son montant ac-
tuel de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 309.866,90) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trois cent neuf mille huit cents euros (EUR 309.800,-).

<i>Troisième résolution

Toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société par le conseil d’administration à un administra-

teur, directeur, gérant, ou autre agent est supprimée des statuts.

<i>Quatrième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.

28918

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars, de sorte

que l’année sociale en cours commencée le 1

er

 janvier 2004 se terminera le 31 mars 2004 et les prochaines années so-

ciales commenceront le 1

er

 avril de chaque année et se termineront le 31 mars de l’année suivante.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale se réunira désormais annuellement de plein droit le 7 juillet à 9.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus pour avoir désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HYTA INVEST S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent neuf mille huit cent euros (EUR 309.800,-) divisé en douze mille cinq

cents (12.500) actions sans valeur nominale. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 

28919

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 7 juillet à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Huitième résolution

 Il est pris acte de la démission de la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327 de son
mandat de commissaire aux comptes.

Par décision spéciale, décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Monsieur Enrico Scio, résidant professionnellement au 25028 Verolanuova (BS), Italie, Via Roma No.1, est nommé

en son remplacement et terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032511.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

HYTA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.905. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(032514.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

JEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.376. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 23

mars 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004, volume 883, folio 81, case 2, que la société anonyme JEANS
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 76.376, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 7 juin 2000,
publié au Mémorial C numéro 758 du 16 octobre 2000, au capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-),
représenté par trois cent vingt (320) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées, a été dissoute
et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme JEANS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032640.3/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

Belvaux, le 23 avril 2004.

J.-J. Wagner.

28920

CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.397. 

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of March. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch. 

There appeared:

CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Canada,

having its registered office at 8585 Côte de Liesse, Saint Laurent, Quebec, H4L 4X4 Canada, 

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on March

30, 2004, 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED is the sole shareholder of CAE INVESTMENTS, S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
then notary residing in Hesperange, on October 16, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of January 30, 1998, number 62 (the Company).

The articles of association of the Company have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on

August 1, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 24, 2002, number 129.

- the Company’s share capital is presently set at seventy million one hundred twenty-seven thousand United States

dollars (USD 70,127,000.-) divided into seven hundred one thousand two hundred seventy (701,270) shares of one hun-
dred United States dollars (USD 100.-) each. 

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions: 

<i>First resolution

CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to in-

crease the subscribed capital by an amount of one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.-) to raise
it from its present amount of seventy million one hundred twenty-seven thousand United States dollars (USD
70,127,000.-) to one hundred seventy million one hundred twenty-seven thousand United States dollars (USD
170,127,000.-) by the issuance of one million (1,000,000) new shares with a par value of one hundred United States
dollars (USD 100.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to

subscribe for the one million (1,000,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting
of two (2) shares having a par value of twenty-six Dutch guilders (NLG 26.-) each (the Shares) of CAE INVESTMENTS
B.V., a limited liability company incorporated and organized under the laws of the Netherlands, having its registered
office at Herengracht 483, (1017 BT) Amsterdam, the Netherlands, registered with the Commercial Register of the
Chamber of Commerce of Amsterdam under number 33294836, having an issued share capital of seventeen million six
hundred eighty-seven thousand nine hundred fifty-six Dutch guilders (NLG 17,687,956.-) represented by six hundred
eighty thousand three hundred and six (680,306) shares having a par value of twenty-six Dutch guilders (NLG 26.-) each.

Such contribution in an aggregate amount of one hundred two million nine hundred eighty-three thousand six hun-

dred eleven United States dollars and twenty cents (USD 102,983,611.20) being the United States dollars equivalent of
eighty-four million nine hundred eighty-four thousand euros (EUR 84,984,000.-) as of March 29, 2004, will be allocated
as follows:

(i) one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.-) is allocated to the Company’s share capital; and
(ii) two million nine hundred eighty-three thousand six hundred eleven United States dollars and twenty cents (USD

2,983,611.20) is allocated to a share premium account of the Company.

It results from a certificate issued on March 30, 2004 by the management of CAE INVESTMENTS B.V. that, as of the

date of such certificate: 

- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED is the full owner of the Shares; 
- the Shares are fully paid-up and represent 2/860,306 of the issued share capital of CAE INVESTMENTS B.V.; 
- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose

of the Shares; 

- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on any of the Shares and none of the Shares is subject to any attachment; 

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Shares be transferred to him; 

- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of CAE INVESTMENTS B.V., the Shares are

freely transferable, the share transfer restrictions (blocking clause) contained in the articles of association of CAE IN-
VESTMENTS B.V. having been complied with; 

- on March 30, 2004, the Shares are worth at least EUR 84,984,000.- this estimation being based on generally accepted

accountancy principles. 

28921

Such certificate and a copy of the balance sheet of CAE INVESTMENTS B.V., after signature ne varietur by the prox-

yholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of as-

sociation of the Company, which will henceforth have the following wording:

 «Art. 6. The Company’s corporate capital is set at one hundred seventy million one hundred twenty-seven thousand

United States dollars (USD 170,127,000.-) represented by one million seven hundred one thousand two hundred sev-
enty (1,701,270) shares in registered form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand five
hundred euros (6,500.- EUR).

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 2 shares of CAE INVESTMENTS B.V. and holds

already a 680,304/680,306 shareholder interest in CAE INVESTMENTS B.V., a company incorporated under the laws
of the Netherlands, Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated December
29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société de droit canadien avec siège social à 8585 Côte de Liesse,

Saint Laurent, Québec, H4L 4X4 Canada, 

représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 mars

2004,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED est l’associé unique de CAE INVESTMENTS, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,
en date du 16 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 janvier 1998, numéro 62
(la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 1

er

 août

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 janvier 2002, numéro 129.

- le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-dix millions cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis

(USD 70.127.000,-) représenté par sept cent un mille deux cent soixante-dix (701.270) parts sociales d’une valeur no-
minale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le

capital social souscrit à concurrence d’un montant de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-) pour
le porter de son montant actuel de soixante-dix millions cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 70.127.000)
à cent soixante-dix millions cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 170.127.000,-) par l’émission d’un million
(1.000.000) de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-des-

sus, déclare souscrire un million (1.000.000) de nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en na-
ture consistant en deux (2) actions ayant une valeur nominale de vingt-six florins néerlandais (FL 26,-) chacune (les
Actions) de CAE INVESTMENTS B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Herengracht 483, (1017 BT)
Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 33294836,
ayant un capital social émis de dix-sept millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-six florins néerlandais

28922

(NLG 17.687.956,-) représenté par six cent quatre-vingt mille trois cent six (680.306) actions ayant une valeur nominale
de vingt-six florins néerlandais (NLG 26,-) chacune.

Ledit apport d’un montant total de cent deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille six cent onze dollars des

Etats-Unis et vingt cents (USD 102.983.611,20), représentant l’équivalent en dollars des Etats-Unis de quatre-vingt-qua-
tre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 84.984.000,-) au 29 mars 2004, sera affecté comme suit:

(i) cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-) est affecté au capital social de la Société;
(ii) deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille six cent onze dollars des Etats-Unis et vingt cents (USD

2.983.611,20) est affecté à un compte prime d’émission de la Société.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de CAE INVESTMENTS B.V. en date du 30 mars 2004 qu’à la date dudit

certificat:

- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED est le propriétaire unique des Actions;
les Actions sont entièrement libérées et représentent 2/860.306 du capital social émis de CAE INVESTMENTS B.V.; 
- CAE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir

de céder les Actions;

- aucune action n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou

un usufruit sur une Action et aucune Action n’est sujette à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

qu’une ou plusieurs Actions lui soit cédé;

- conformément aux lois néerlandaises et aux statuts de CAE INVESTMENTS B.V., les Actions BV sont librement

cessibles, les conditions de cession prévues par les statuts de CAE INVESTMENTS B.V. ayant été remplies;

- le 30 mars 2004, les Actions sont évaluées au moins à EUR 84.984.000,- cette estimation étant basée sur les prin-

cipes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat et une copie du bilan de CAE INVESTMENTS B.V., après signature ne varietur par le mandataire de

la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux for-
malités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-dix millions cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis

(USD 170.127.000,-) représenté par un million sept cent un mille deux cent soixante-dix (1.701.270) parts sociales no-
minatives ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ six mille cinq cents
euros (6.500,- EUR)

Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport de 2 actions de CAE INVESTMENTS B.V. et que la Société

détient déjà 680.304 actions de CAE INVESTMENTS B.V., une société de droit néerlandais, Etat Membre de l’Union
européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’ap-
port.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire. 

Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 avril 2004, vol. 427, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032536.3/242/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.397. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032539.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Mersch, le 21 avril 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 avril 2004.

H. Hellinckx.

28923

INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.534. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032346.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

GAN IMMOBILIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.748. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03231, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032348.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

EPOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.350. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032350.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.232. 

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03251, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032352.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.106. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032354.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
GAN IMMOBILIAIRE S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
EPOCA S.A.
Signature

MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
MBC EUROPE S.A.
Signature

28924

BIOCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 96.860. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Alfred Kersten, administrateur de sociétés, demeurant à B-5370 Havelange, route de Dinant 27/A,
ici représenté par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mamer, le 29 février 2004. 
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme BIOCONCEPT S.A., avec siège social à Mamer, fut constituée par acte reçu par Maître Camille

Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 20 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 1329 du 13 décembre 2003;

- La société a actuellement un capital social de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR), entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur

Alfred Kersten, prénommé.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société BIOCONCEPT S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BIOCONCEPT S.A.
Les livres et documents comptables de la société BIOCONCEPT S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-

8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Poncé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2004, vol. 427, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032503.3/242/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

IMI FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.762. 

Répartition des résultats de l’exercice:

Le bénéfice net de l’exercice qui s’élève à EUR 76.342 et est entièrement affecté à la réserve indisponible impôt sur

la fortune.

Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2005:

- M. Andrea Mayr, Président, demeurant à Milan, Italie;
- M. Giovanni Mancuso, Administrateur, demeurant à Luxembourg;
- M. Gabriele Dalla Torre, Administrateur, demeurant en Allemagne.

Commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2005:

- Madame Astrid Goergen, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 25 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AP05950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032795.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Mersch, le 21 avril 2004.

H. Hellinckx.

IMI FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature

28925

MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.394. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

(032367.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.394. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

(032368.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

CANUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.366. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 23

mars 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004, volume 883, folio 81, case 3, que la société anonyme CA-
NUCK S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 76.366, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 7 juin
2000, publié au Mémorial C numéro 758 du 16 octobre 2000, au capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-
), représenté par trois cent vingt (320) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées, a été dis-
soute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société anonyme CANUCK S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032635.3/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

RMD RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 99.351. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2004

Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 22 avril 2004, il a été décidé à l’unanimité des voix

que Monsieur Flavien Berlaud, demeurant à L-5852 Hesperange, 1D, rue d’Itzig, né le 22 janvier 1973, Gérant technique,
et Monsieur David Rodrigues Meireles, demeurant à L-1490 Luxembourg, 14, rue d’Epernay né le 23 mai 1972, Gérant
administratif pourront uniquement engager la société RMD RESTAURATION, S.à r.l. par leur signature conjointe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04343. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032792.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

MONEX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MONEX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Belvaux, le 23 avril 2004.

J.-J. Wagner.

28926

ARDLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 100.293. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) ROCKCHESTER INVESTMENTS LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social au 31 Waterloo Road,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, immatriculée auprès du registre des sociétés de Dublin sous le numéro 298924, 

ici représentée par Maître Sophie Laguesse, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration

datée du 10 mars 2004.

2) COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 18.433, 

ici représentée par Maître Sophie Laguesse, prénommée, agissant en vertu d’une procuration datée du 22 mars 2004.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’elles forment entre elles:

 Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-

tion de ARDLU S.A.

 Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après. 

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise en propriété d’un ou plusieurs biens immobiliers, l’utilisation de ceux-ci pour les be-

soins propres de la Société ou leur location à des tiers et ce, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans d’autres
pays. 

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être trans-

féré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions pourront être remis aux actionnaires sur demande. Le transfert d’actions

nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être ef-
fectué par délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites pré-
vues par la loi, la Société part racheter ses propres actions.

 Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après. 

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et les délais de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires

de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

28927

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables. 

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois
de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation. 

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. 

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. 

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes par-
ticipantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs. 

28928

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et
fixer leurs émoluments. 

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’ad-
ministration. 

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif. 

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2004. 

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, il sera donc perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires. 

Art. 17. Dissolution et liquidation. 
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

 Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

 Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que le montant de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société; preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR).

Souscripteur

Nombre d’actions

Libération EUR

1) ROCKCHESTER INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

99.990,- EUR

2) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.  . . . . . . .

1

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

100.000

28929

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg,

- Monsieur René Schlim, membre de la direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., né le 8 mai 1953 à Luxem-

bourg, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

- Monsieur Emile Vogt, licencié es sciences commerciales et économiques, né le 14 octobre 1942 à Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommé commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2004, vol. 427, fol. 26, case 7.– Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032552.3/242/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

VALEN PULP S.A., Société Anonyme,

(anc. HVALFISKEN S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.473. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société 

<i>le 25 mars 2004 à 10.00 heures

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 30 mai 2003.

L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et de Commissaire aux comptes à partir du 30 mai

2003.

Sont renommés administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg

- 7, Val Sainte-Croix.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032375.3/536/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Mersch, le 19 avril 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’Agent domiciliataire

28930

PRODUCTIONS INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.349. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032384.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

TECHNET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.235. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032385.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

GCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.011. 

In the year two thousand four, on the nineteenth day of the month of March. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) TRITON MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the Register of
Companies of the State of Jersey under number 71499, 

hereby represented by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in London, on 18 March 2004.
2) BGLD MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Jersey,

with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered in the Register of
Companies of the State of Jersey under number 76995,

hereby represented by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in London, on 18 March 2004.
Said proxies, signed ne varietur by the representative of the appearing parties and by the undersigned notary will re-

main attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée GCE HOLDCO, S.à r.l., estab-

lished in Luxembourg, with registered office located at Espace Kennedy, 2

e

 étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 93.011 and incorporated
under the name SALTRI TWO, S.à r.l., following a notarial on March 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 514 of May 13, 2003 (the «Company»). 

The articles of incorporation of which have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on Feb-

ruary 6, 2004, not yet published in the Mémorial C.

The appearing parties, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the fol-

lowing agenda request the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of twenty-four million eight hundred thirty-two thou-

sand three hundred sixty Swedish Krona (SEK 24,832,360.-) so as to raise it from its present amount of six hundred
fourteen thousand three hundred ninety Swedish Krona (SEK 614,390.-), represented by two thousand six hundred
eighty (2,680) shares with a nominal value of two hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25)
each to twenty-five million four hundred forty-six thousand seven hundred fifty Swedish Krona (SEK 25,446,750.-), rep-
resented by one hundred eleven thousand (111,000) shares with a nominal value of two hundred twenty-nine point
twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each. 

2. To issue one hundred eight thousand three hundred twenty (108,320) new shares with a nominal value of two

hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each, having the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving
on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription for these one hundred eight thousand three hundred twenty (108,320) new shares with

a nominal value of two hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each by GCE SWEDEN
HOLDING AB, a company established under the laws of Sweden and to accept payment in full of the nominal value of

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

28931

each of such new share as well as of an aggregate share premium of one hundred sixty seven thousand six hundred forty
Swedish Krona (SEK 167,640.-) by a contribution in kind consisting of (i) one million five hundred sixty thousand
(1,560,000) shares that GCE SWEDEN HOLDING AB holds in Lagrummet December nr 927 AB, a Swedish company
having its registered office at Mäster Samuelsgatan 3, 3rd floor SE-111 44 Stockholm, Sweden, registered with the Swed-
ish Patent and Registration Office under number 556612-1167 and to be renamed GCE Holding AB («GCE Holding
AB») and (ii) a shareholders’ loan granted by TRITON MANAGERS LIMITED, prenamed, to GCE SWEDEN HOLDING
AB in the amount of one million Swedish Krona (SEK 1,000,000.-).

4. To amend article 6 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
5. Miscellaneous.

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of twenty-

four million eight hundred thirty-two thousand three hundred sixty Swedish Krona (SEK 24,832,360.-) so as to raise it
from its present amount of six hundred fourteen thousand three hundred ninety Swedish Krona (SEK 614,390.-), rep-
resented by two thousand six hundred eighty (2,680) shares with a nominal value of two hundred twenty-nine point
twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each to twenty-five million four hundred forty six thousand seven hundred fifty
Swedish Krona (SEK 25,446,750.-), represented by one hundred eleven thousand (111,000) shares with a nominal value
of two hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue one hundred eight thousand three hundred twenty (108,320)

new shares with a nominal value of two hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each, having
the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary gen-
eral meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

There now appears Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of GCE SWE-

DEN HOLDING AB, a company governed by the laws of Sweden, with its registered office located at Mäster Samu-
elsgatan 3, 3rd floor SE-111 44 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Patent and Registration Office under
the number 556612-1348, 

by virtue of a proxy given in London, on 18 March 2004.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of GCE SWEDEN HOLDING AB for the one

hundred eight thousand three hundred twenty (108,320) new shares with a nominal value of two hundred twenty-nine
point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25) each, and to make payment in full of the nominal value of each of such
new share together with a share premium of one hundred sixty-seven thousand six hundred forty Swedish Krona (SEK
167,640.-), by a contribution in kind consisting of (i) one million five hundred sixty thousand (1,560,000) shares of GCE
HOLDING AB and (ii) a shareholders’ loan granted by TRITON MANAGERS LIMITED, prenamed, to GCE SWEDEN
HOLDING AB in the amount of one million Swedish Krona (SEK 1,000,000.-), which contribution amounts to twenty-
five million Swedish Krona (SEK 25,000,000.-).

The subscriber, acting through its attorney-in-fact stated (i) that the contribution in kind is made on the basis of a

contribution agreement dated 18 March, 2004 whereby GCE SWEDEN HOLDING AB, prenamed, agreed to contribute
all its assets and liabilities on the same date to the Company and to GCE LUXCO, S.à r.l., a Luxembourg company, having
its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and whereby GCE LUXCO, S.à r.l., is to re-
ceive all the remaining assets and liabilities that are not contributed to the Company and (ii) that the value of the con-
tribution has been certified by a special report issued in London, on 18 March, 2004, jointly signed by Mr Lars Frankfelt
and Mr Michael Klein, in their capacity as directors of GCE SWEDEN HOLDING AB, which special report will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred

eight thousand three hundred twenty (108,320) new shares to GCE SWEDEN HOLDING AB as fully paid shares and
to allocate the aggregate amount of one hundred sixty seven thousand six hundred forty Swedish Krona (SEK 167,640)
to the Company’s share premium account.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 6 of the Company’s articles of incorporation, which

will from now on read as follows: 

«Art. 6. The share capital is fixed at twenty-five million four hundred forty-six thousand seven hundred fifty Swedish

Krona (SEK 25,446,750.-), represented by one hundred eleven thousand (111,000) shares with a nominal value of two
hundred twenty-nine point twenty-five Swedish Krona (SEK 229.25), each fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the share-
holders, to offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»

<i>Declaration for tax purposes

Considering that simultaneously with the present contribution in kind to the Company, GCE SWEDEN HOLDING

AB, also contributes all its remaining assets and liabilities to GCE LUXCO, S.à r.l., a Luxembourg company, which con-
tribution is documented by the undersigned notary on the same date as the present deed, GCE SWEDEN HOLDING

28932

AB consequently contributes all its assets and liabilities to two Luxembourg companies, so that the Company refers to
article 4-1 of the law of 29 December 1971 which provides for an exemption from capital duty in such case.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two thousand nine hundred euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, said person has signed together with the notary the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) TRITON MANAGERS LIMITED, une société constituée suivant et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social

à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés de l’État
de Jersey sous le numéro 71499, 

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation donnée à Londres, le 18 mars 2004. 

2) BGLD MANAGERS LIMITED, une société constituée suivant et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social

à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés de l’État
de Jersey sous le numéro 76995, 

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation donnée à Londres, le 18 mars 2004. 

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GCE HOLDCO, S.à r.l., établie

à Luxembourg et ayant son siège social à Espace Kennedy, 2e étage, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.011, et constituée sous
la dénomination sociale SALTRI TWO, S.à r.l., par acte notarié du 6 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, N° 514, du 133 mai 2003 (la «Société»). Les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné en date du 6 février 2004, non encore publié au Mémorial C.

Les parties comparantes, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre

du jour suivant, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-quatre millions huit cent trente-deux mille trois

cent soixante Couronnes Suédoises (SEK 24.832.360,-) afin de le porter de son montant actuel de six cent quatorze
mille trois cent quatre-vingt-dix Couronnes Suédoises (SEK 614.390,-), représenté par deux mille six cent quatre-vingt
(2.680) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK
229,25) chacune, à un montant de vingt-cinq millions quatre cent quarante-six mille sept cent cinquante Couronnes Sué-
doises (SEK 25.446.750,-), représenté par cent onze mille (111.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent
vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune.

2. Emettre cent huit mille trois cent vingt (108.320) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de deux cent

vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune, avec les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes et conférant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire
décidant de la présente augmentation de capital.

3. Accepter la souscription de ces cent huit mille trois cent vingt (108.320) parts sociales nouvelles d’une valeur no-

minale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune, par GCE SWEDEN HOL-
DING AB, une société constituée suivant le droit de la Suède, et accepter la libération intégrale de la valeur nominale
de chacune de ces actions nouvelles ainsi que le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent soixante
sept mille six cent quarante Couronnes Suédoises (SEK 167.640,-) par un apport en nature consistant en (i) un million
cinq cent soixante mille (1.560.000) actions que GCE Sweden Holding AB détient dans Lagrummet December nr 927
AB, une société suédoise ayant son siège social à Mäster Samuelsgatan 3, 3

ème

 étage SE-111 44 Stockholm, Suède, inscrite

au Swedish Patent and Registration Office sous le numéro 556612-1167 et dont la dénomination sera changée en GCE
HOLDING AB (GCE HOLDING AB) et (ii) un prêt d’actionnaire accordé par TRITON MANAGERS LIMITED, pré-
nommé, à GCE Sweden Holding AB d’un montant de un million de Couronnes Suédoises (SEK 1.000.000,-).

4. Modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée.
5. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-quatre

millions huit cent trente-deux mille trois cent soixante Couronnes Suédoises (SEK 24.832.360,-) afin de le porter de son
montant actuel de six cent quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix Couronnes Suédoises (SEK 614.390,-), représenté

28933

par deux mille six cent quatre-vingt (2.680) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-
cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune, à un montant de vingt-cinq millions quatre cent quarante-six mille sept
cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 25.446.750,-), représenté par cent onze mille (111.000) parts sociales d’une
valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre cent huit mille trois cent vingt (108.320) parts sociales nouvelles

avec une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25) chacune, avec
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit aux dividendes à partir de la date de
l’assemblée générale extraordinaire décidant de la présente augmentation de capital.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite comparait Maître Marc Loesch, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de GCE SWE-

DEN HOLDING AB, une société régie par les lois de la Suède, ayant son siège social à Mäster Samuelsgatan 3, 3

ème

étage SE-111 44 Stockholm, Suède, inscrite au Swedish Patent and Registration Office sous le numéro 556612-1348, 

en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 18 mars 2004. 
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de GCE SWEDEN HOLDING AB aux cent huit mille trois

cent vingt (108.320) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes
Suédoises (SEK 229,25) chacune, et libérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces parts sociales nouvelles
ainsi qu’une prime d’émission d’un montant de (cent soixante sept mille six cent quarante Couronnes Suédoises (SEK
167.640,-)(par un apport en nature consistant en (i) un million cinq cent soixante mille (1.560.000) actions que GCE
SWEDEN HOLDING AB détient dans GCE HOLDING AB et (ii) un prêt d’actionnaire accordé par TRITON MANA-
GERS LIMITED, prénommé, à GCE SWEDEN HOLDING AB d’un montant de un million de Couronnes Suédoises (SEK
1.000.000,-), lequel apport représente un montant total de vingt-cinq millions de Couronnes Suédoises (SEK
25.000.000,-). 

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire a déclaré (i) que l’apport est effectué sur la base d’un contrat

d’apport daté du 18 mars 2004, par lequel GCE SWEDEN HOLDING AB, précité, a accepté d’apporter l’intégralité de
son patrimoine actif et passif au même jour à la fois à la Société et à GCE LUXCO, S.à r.l., une société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et en vertu duquel GCE LUXCO,
S.à r.l., va recevoir les actifs et passifs restants qui ne sont pas apportés à la Société, et (ii) que la valeur de l’ensemble
de l’apport a été certifiée par un rapport spécial établi à Londres, le 18 mars 2004 et conjointement signé par M. Lars
Frankfelt et M. Michael Klein en leur qualité d’administrateurs de GCE SWEDEN HOLDING AB, lequel rapport spécial
restera attaché au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement. 

Ensuite, l’assemblée générale des associés décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent

huit mille trois cent vingt (108.320) parts sociales nouvelles à GCE SWEDEN HOLDING AB en tant que parts sociales
entièrement libérées et d’allouer le montant total de cent soixante-sept mille six cent quarante Couronnes Suédoises
(SEK 167.640,-) au compte prime d’émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions quatre cent quarante-six mille sept cent cinquante Couronnes

Suédoises (SEK 25.446.750,-), représenté par cent onze mille (111.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux
cent vingt-neuf virgule vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 229,25), chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, il peut être établi un compte prime d’émission sur lequel toute prime payée sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte prime d’émission peut être utilisé pour le
paiement de toute part sociale que la Société peut racheter à ses associés, pour faire des distributions aux associés, pour
compenser les pertes nettes réalisées ou pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Déclaration pour des besoins fiscaux

Dans la mesure où, simultanément au présent apport en nature à la Société, GCE SWEDEN HOLDING AB apporte

également l’intégralité de ses actifs et passifs restants à GCE LUXCO, S.à r.l., une société luxembourgeoise, lequel ap-
port a été documenté par le notaire soussigné au même jour que le présent acte, GCE SWEDEN HOLDING AB ap-
porte, par voie de conséquence, l’intégralité de ces actifs et passifs à deux sociétés luxembourgeoises, de sorte que la
Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à deux mille neuf cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004, vol. 883, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032530.3/239/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

GCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.011. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032533.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

COOLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.731. 

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03815, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032387.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

GENEVA MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.717. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03816, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032388.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

TOURISM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.336. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032389.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

KLÖCKNER PENTAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.253. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 avril 2004, les actionnaires de la société KLÖCKNER

PENTAPLAST S.A. ont nommé au poste d’administrateur, Madame Babette Chambre, demeurant au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice se terminant le 30 septembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032723.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Belvaux, le 22 avril 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 avril 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Le 21 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Signature.

28935

BACKES NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 48.966. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032414.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

BERWAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 56.794. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032415.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

BRADIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.123. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02240, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032416.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

HALBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.808. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2004

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032648.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28936

CH. LORANG &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch.

R. C. Luxembourg B 30.731. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032417.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

CHEMTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6684 Mertert.

R. C. Luxembourg B 76.473. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02243, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032420.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

DECO-PEINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 36.253. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

SAUK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.602. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2004

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2003.

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032642.3/655/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28937

E.V.T. EUROPEAN VENDORS TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.969. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et aux commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée révoque avec effet immédiat le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeu-

rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes révoqué la société CO-VENTURES S.A., ayant

son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de catégorie A de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-

meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et renouvelle le mandat d’administrateur de catégorie B de Monsieur Fabio
Quadrio, administrateur de sociétés, demeurant 91, Viale L. Petruzzi à I-65013 Città S. Angelo (PE). Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 16 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032650.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

BTL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032205.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social le mercredi 7 avril 2004

1) Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 2003, l’Assem-

blée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:

- M. Lennart Wennmo
- M. Jan Nordin
- M. Claude Weber
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à sta-

tuer sur les comptes de l’exercice social de 2004.

2) L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Son man-

dat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à statuer sur les
comptes de l’exercice social de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032201.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 23 avril 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

28938

DEN ATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1013 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.440. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032423.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

DISTRIMARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.981. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032426.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.117. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

(032437.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

DSL DATA SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.613. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

SCP V MobilTel LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.725,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 100.207. 

Il résulte d’une convention d’apport sous seing privé en date du 23 avril 2004 que les 152 (cent cinquante-deux) parts

sociales détenues par la société SANDLER CAPITAL PARTNERS V FTE, MOBILTEL, LTD. ont été apportées à la société
SANDLER CAPITAL PARTNERS V FTE, MOBILTEL, L.P., une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Roas, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
Delaware, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032831.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

Signature.

TAKOLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

<i>Pour SCP V MobilTel LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

28939

CEDARWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.118. 

DISSOLUTION

 L’an deux mille quatre, le trente mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 Monsieur Xavier Soulard, employé privé, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Yvon Python, administrateur, demeurant à CH-1202 Genè-

ve, 57, rue de Lausanne, né à Sales (Suisse), le 10 août 1949,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mars 2004. 
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société CEDARWING S.A. ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73 Côte d’Eich, a été constituée

sous la dénomination de STAR PROGRAMING S.A. suivant acte notarié en date du 3 février 2000, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 334 du 9 mai 2000;

- que les statuts ont été modifiés:
 suivant acte notarié en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C nu-

méro 603 du 18 avril 2002 et

 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 2003, publié

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 398 du 11 avril 2003;

 - que le capital social de la société CEDARWING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR)

représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées;

 - que Monsieur Yvon Python, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme CEDARWING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que Monsieur Yvon Python, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CEDARWING S.A., qu’en tant

qu’actionnaire unique, déclare:

1.- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
2.- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer ir-

révocablement l’obligation de les payer; 

3.- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
 de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
 - que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1450 Luxembourg,

73 Côte d’Eich.

 - qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des titres au porteur.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: X. Soulard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 143S, fol. 9, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032644.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

BELGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.221. 

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

(032443.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

G. Lecuit.

BELGOFIN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

28940

BRISCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 73.937. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03626, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032430.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

CELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 69.105. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032434.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

ESLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.015. 

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESLA HOLDING S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro B 72.015, constituée sous la déno-
mination de BAGDAD HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 1999,
publié au Mémorial C, numéro 957 du 14 décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 458 du 22 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
a) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), par
l’émission de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles sans valeur nominale, libérées à concurrence de
soixante pour cent (60%);

b) Souscription des deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles comme suit:
- mille quatre-vingt-quinze (1.095) actions par la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques), Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

- mille quatre-vingt-quinze (1.095) actions par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile

Nevis), National Bank Building, Mémorial Square, PO Box 556;

c) Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l’augmen-

tation de capital précitée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-), par l’émission de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 avril 2004,

Signature.

Signature.

28941

 déclare souscrire mille quatre-vingt-quinze (1.095) actions nouvelles sans valeur nominale.
 2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, 
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 avril 2004,

déclare souscrire mille quatre-vingt-quinze (1.095) actions nouvelles sans valeur nominale.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Toutes les nouvelles actions souscrites ont été libérées à raison de soixante pour cent (60%) par des versements en

espèces, de sorte que le montant de cent trente et un mille quatre cents euros (EUR 131.400,-) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé

en deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2004, vol. 429, fol. 41, case 2. – Reçu 2.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032697.3/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

ESLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.015. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(032701.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

FIDACTA HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.559. 

L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme holding FIDACTA HOLDING LUXEM-

BOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 163 du 30 janvier 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 83.559,
à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée

à Luxembourg le 31 mars 2004.

- Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse), ici représenté par Monsieur Jean

Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 31 mars 2004,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les membres du conseil d’administration, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, se déclarant

comme dûment convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

 Bascharage, le 22 avril 2004.

A. Weber.

28942

- Lors de la constitution de la société le capital social de cent soixante mille euros (160.000,- EUR) a été divisé en

cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, libérées à raison de vingt-cinq
pour cent (25%), représentant un montant total de quarante mille euros (40.000,- EUR).

- Le conseil d’administration constate que ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes action-

naires à concurrence des soixante-quinze pour cent (75%) restants représentant un montant total cent vingt-mille euros
(120.000,- EUR), de sorte que toutes les actions se trouvent actuellement libérées intégralement, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par les pièces justificatives afférentes, qui le constate expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom, état et résidence, il a

signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 avril 2004, vol. 536, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032775.3/201/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

ENSEMBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort.

R. C. Luxembourg B 87.779. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02248, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032435.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

CLIPPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 38.413. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03623, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032436.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

ESPACE RETOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.705. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032438.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

IMI BANK (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.931. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

(032797.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Echternach, le 20 avril 2004.

H. Beck.

Signature.

Signature.

Signature.

IMI BANK (LUX) S.A.
Société Anonyme
Signature

28943

B.T. CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.271. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 avril 2004

Après discussion pleine et entière le Conseil d’Administration a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Prise de connaissance de la démission de Monsieur Rudolf Hänggi comme membre du Conseil d’Administration en

date du 25 mars 2004;

2. Nomination par cooptation de Monsieur Giovanni Bocchi lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires

comme nouveau membre du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Rudolf Hänggi.

Après la cooptation de Monsieur Giovanni Bocchi qui accepte et qui assiste à la réunion du Conseil d’Administration,

les résolutions suivantes ont été adoptées par tous les membres:

3. Prise de connaissance de l’acceptation de sa nomination par Monsieur Giovanni Bocchi comme nouveau membre

du Conseil d’Administration;

4. Annulation de tous les anciens pouvoirs de signature accordés aux membres du Conseil d’Administration et ac-

corder à chaque membre du Conseil d’Administration avec effet immédiat les pleins pouvoirs pour engager la société
par leur seule signature dans les limites de l’objet social de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032812.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

BLACK &amp; DECKER LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.562. 

<i>Extrait des résolutions prise par l’actionnaire unique de la Société en date du 9 avril 2004

L’actionnaire unique de la Société a pris note de la démission de Monsieur Paul F. McBride de son poste de gérant de

la Société avec effet au 8 avril 2004 et a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur Thomas D. Koos, Président,
ayant pour adresse professionnelle 701 East Joppa Road, Baltimore, Maryland 21286, Etats-Unis d’Amérique, comme
gérant de la Société pour une durée se terminant lors de l’assemblée qui se tiendra en 2004.

Il résulte de cette nomination que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Dennis S. Adams;
- M. Charles E. Fenton;
- M. Michael D. Mangan;
- M. Mark M. Rothleitner;
- M. Marc Feider;
- M. Michael J. Allan; et
- M. Thomas D. Koos.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032637.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

EUROTRANSMANUTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.565. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032440.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait et publication
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

28944

EURO-VENDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.432. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032441.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

FERCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.503. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032442.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

GARAGE NEUGEBAUER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 79.186. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032444.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

GRAFFITI-CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.218. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032447.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

HOFRA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6687 Mertert.

R. C. Luxembourg B 53.333. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02259, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032449.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Contractors’ Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A.

Builders’ Credit Reinsurance Company S.A.

Déco Plâtre, S.à r.l.

Kolbet Fenster, S.à r.l.

Immobilière Bartimes-Schilling S.A.

Ets Raymond Thill, S.à r.l.

Scanprop Holding S.A.

Entreprise Greischer, S.à r.l.

Clôtures-Automatisation-Surveillance Lux, S.à r.l.

Tescara S.A.

Tescara S.A.

Centaur, S.à r.l.

Artimode S.A.

Hopla, S.à r.l.

Maxi-Toys Luxembourg S.A.

Cerruti Finance S.A.

PFA Pension Luxembourg S.A.

PFA Pension Luxembourg S.A.

PFA Pension Luxembourg S.A.

PM Food International S.A.

Magiste International S.A.

Fomaxx, S.à r.l.

Fomaxx I.P.A. Holding S.C.A.

CS (Holdings) Europe, S.à r.l.

Roads International Holding S.A.

Roads International Holding S.A.

SGL Carbon Luxembourg S.A.

Indoc Holdings S.A.

G.O. IB - SIV Luxembourg, S.à r.l.

Tecnibo Lux S.A.

Tecnibo Lux S.A.

B.R.G. Services S.A.

Shanks Re

Shanks Re

Communications BP, S.à r.l.

Communications BP, S.à r.l.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Brion S.A.

GAM Mezzanine, S.à r.l.

Capital Italia Repurchase Company

Capital Italia Repurchase Company

Finimmo Conseils S.A.

Ingria Holding S.A.H.

Ingria Holding S.A.H.

Réflexe Finance S.A.

Allied Int’l Consultants, S.à r.l.

Milinvest-Lease S.A.

De Smet Luxembourg S.A.

Elvafin S.A.

Getronics Belgium S.A.

Luxfide, S.à r.l.

Hypercenter Holding S.A.

Grenouille S.A.

Ondine Capital S.A. Holding

Ondine Capital S.A. Holding

Lunasun S.A.

Grapy S.A.

Hyta Invest S.A.

Hyta Invest S.A.

Jeans S.A.

CAE Investments, S.à r.l.

CAE Investments, S.à r.l.

International Drinks Company S.A.

Gan Immobiliaire S.A.

Epoca S.A.

Media Partners Properties Luxembourg S.A.

MBC Europe S.A.

Bioconcept S.A.

IMI Finance Luxembourg S.A.

Monex Holding S.A.

Monex Holding S.A.

Canuck S.A.

RMD Restauration, S.à r.l.

Ardlu S.A.

Valen Pulp S.A.

Productions Internet S.A.

Technet Holding S.A.

GCE Holdco, S.à r.l.

GCE Holdco, S.à r.l.

Coolux Investments S.A.

Geneva Management Group (Luxembourg) S.A.

Tourism Investment S.A.

Klöckner Pentaplast S.A.

Backes Nico, S.à r.l.

Berwand S.A.

Bradimac S.A.

Halbi S.A.

Ch. Lorang &amp; Cie, S.à r.l.

Chemtank S.A.

Déco-Peint, S.à r.l.

Sauk Center S.A.

E.V.T. European Vendors Trade S.A.

BTL Re S.A.

BTL Reinsurance S.A.

Den Atelier, S.à r.l.

Distrimarch S.A.

Takolux S.A.

DSL Data Service Luxembourg, S.à r.l.

SCP V MobilTel Luxco Holdings, S.à r.l.

Cedarwing S.A.

Belgofin Holding S.A.

Briscom S.A.

Celco S.A.

Esla Holding S.A.

Esla Holding S.A.

Fidacta Holding Luxembourg S.A.

Ensemble, S.à r.l.

Clipper Holding S.A.

Espace Retouche, S.à r.l.

IMI Bank (Lux) S.A.

B.T. Corporate Finance S.A.

Black &amp; Decker Limited, S.à r.l.

Eurotransmanutant, S.à r.l.

Euro-Vending S.A.

Fercatrans, S.à r.l.

Garage Neugebauer S.A.

Graffiti-Clean S.A.

Hofra-Lux, S.à r.l.