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28753

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 600

10 juin 2004

S O M M A I R E

ABN AMRO Life S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

28780

Interbau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28782

ABN AMRO Life S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

28780

International Aviation Fund S.C.A., Luxembourg. 

28775

Amaralis Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

28755

Investment and Return (I&R) Holding  S.A.,  Luxem- 

Amberlux Solutions, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . .

28767

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28794

Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

28777

Irico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28793

APL, Auto-Parts, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28754

Isodon Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28793

APL, Auto-Parts, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28755

Jean-Louis Chapellier, S.à r.l., Echternach . . . . . . . 

28782

Assurances Diederich S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . .

28765

Jean-Louis Chapellier, S.à r.l., Echternach . . . . . . . 

28782

B.P. Consulting S.A.,  Building Project Consulting, 

Léonie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28770

Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28770

Leroy  -  Merlin  &  Cie  Valaction  S.C.A.,  Luxem- 

Blue Bay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28785

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28795

Bombardier Luxembourg S.A., Münsbach. . . . . . . .

28765

Liman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28779

Clafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28773

Liman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28779

DA Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . .

28791

M-Plify S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28768

DA Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . .

28793

Mega Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

28800

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg. . . .

28778

Mercure Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28794

European Communication and Transports S.A.H.,

Millenium Promotion S.A., Dudelange. . . . . . . . . . 

28780

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28795

Neuville International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

28778

European Retail Enterprises, S.à r.l., Luxembourg.

28770

Neuville International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

28778

Eurotour 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

28790

Orion IT Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

28768

F.D.S. Assurances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

28767

Publigest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28784

FCP Multimanagement S.A., Luxembourg . . . . . . .

28767

Rupert Foundation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

28775

Finpart International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28791

Rupert Foundation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

28775

Fleurs Carlo Warnier, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .

28765

Scontofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28779

Fondiam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28781

Scontofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28779

George Town Technologies S.A., Luxembourg  . . .

28785

SGBT Esprit 2002 S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

28766

George Town Technologies S.A., Luxembourg  . . .

28786

SGBT Esprit 2002 S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

28767

Gestion  Salaires  Modugno,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Socimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28783

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28765

Socimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28784

Global Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28798

Sol’Audrey S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28791

Global Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28800

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

28786

Goldex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28795

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

28790

Goldman Sachs Fund Management  S.A.,  Luxem- 

STS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28795

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28794

Thomas Frank Associates, S.à r.l., Capellen  . . . . . 

28767

Horizon Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28764

Wesermo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

28754

Horizon Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28765

WSK S.C.I., Beidweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28771

Iena Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28774

Xantor S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28781

Iena Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28774

Xantor S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28781

28754

WESERMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.527. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01340, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032060.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

APL, AUTO-PARTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 6.023. 

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Nicole Backes, veuve Léon Kergen, commerçante, demeurant à L-1870 Luxembourg, 133, Kohlenberg.
2) Madame Michèle Kergen, épouse Marc Koppes, gérante de société, demeurant à L-8085 Bertrange, 29, rue Dicks, 
ici représentée par Madame Nicole Backes, préqualifiée,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 1

er

 avril 2004.

3) Madame Simone Kergen, épouse Patrick Atten, psychologue, demeurant à L-1328 Luxembourg, 46, rue Charlema-

gne

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

AUTO-PARTS, S.à r.l., R. C. B Numéro 6.023, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte sous seing privé
sous la dénomination de FRANTZ BOUILLON ET CIE, S.à r.l., en date du 7 juin 1960, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 52 du 8 août 1960.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en

date du 3 août 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 221 du
8 février 2002.

- Le capital social de la société est fixé à sept cent quarante-quatre mille (744.000,-) euros, représenté par trois mille

(3.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit (248,-) euros chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

A. Modification statutaire
Les associées décident de modifier l’article 11 des statuts en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 11. La société est administrée par un Conseil de Gérance composé de trois membres ou plus choisis par les

associés.

Toutes décisions concernant les opérations de la Société devront être prises à la majorité absolue des voix des mem-

bres du Conseil de Gérance.

Les pouvoirs des membres du Conseil de Gérance pour engager la Société vis-à-vis des tiers seront déterminés à

l’occasion de leur nomination.»

B. Composition du Conseil de Gérance et pouvoirs de signature.
Feront désormais partie du Conseil de Gérance de la Société
1) Madame Nicole Backes, veuve Léon Kergen, commerçante, née le 4 juillet 1937 à Luxembourg-Cessange, demeu-

rant à L-1870 Luxembourg, 133, Kohlenberg.

2) Madame Michèle Kergen, épouse Marc Koppes, gérante de société, née le 19 septembre 1960 à Luxembourg, de-

meurant à L-8085 Bertrange, 29, rue Dicks.

3) Madame Simone Kergen, épouse Patrick Atten, psychologue, née le 15 mai 1962 à Luxembourg, demeurant à L-

1328 Luxembourg, 46, rue Charlemagne.

4) Monsieur Alex Schumacher, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1952, demeurant à L-3313 Bergem,

143, Grand-rue,

5) Monsieur Marc Poultier, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1958, demeurant à L-3862 Schif-

flange, 2, Cité op Soltgen.

Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée soit par la signature conjointe de trois membres du Conseil de

Gérance, soit par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) ayant reçu du Conseil de Gérance une
délégation spéciale de signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, celles-ci ont signé avec

Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Backes, S. Kergen, A. Schwachtgen.

FICUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

28755

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032162.3/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

APL, AUTO-PARTS, Société à responsabilité limitée,

(anc. FRANZ BOUILLON ET CIE, S.à r.l.).

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 6.023. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 389 du 2 avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(032165.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

AMARALIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 100.290. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirty-first day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

AMARALIS HOLDING S.A., a company incorporated and organized under the laws of Bahamas, having its registered

office at Katherina Court, 101 East Hill Place, Market Street North, Nassau, Bahamas,

PALIMEX INVESTMENTS N.V., a company incorporated and organized under the laws of the Netherlands Antilles,

having its registered office at World Trade Center BC Unit II 01-04, Curaçao, Netherlands Antilles,

AMARALIS N.V., a company incorporated and organized under the laws of the Netherlands Antilles, having its reg-

istered office at World Trade Center BC Unit II 01-04, Curaçao, Netherlands Antilles,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given on March 25, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name AMARALIS

HOLDINGS, S.à r.l., (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

Luxembourg, le 21 avril 2004.

A. Schwachtgen.

28756

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at seventy thousand euros (EUR 70,000.-) represented by forty (40)

ordinary shares, fifteen (15) series 1 3% cumulative preference shares (the Series 1 Preference Shares), and fifteen (15)
series 2 3% cumulative preference shares (the Series 2 Preference Shares) in registered form, with a par value of one
thousand euros (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.

 In these Articles, the term «shares» refers to the ordinary shares, the Series 1 Preference Shares and the Series 2

Preference Shares. The term «Preference Shares» refers to the Series 1 Preference Shares and the Series 2 Preference
Shares.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Subject to the provisions of articles 15.2. and 16.2., each share entitles the holder to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Double

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law. 

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers 
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of class A acting jointly with any manager
of class B of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

28757

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A and

any manager of class B of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. Subject to the allocation of net profits to the reserve required by the Law in the manner prescribed in the pre-

ceding paragraph, the holders of Preference Shares shall be entitled to a cumulative annual preferred dividend equal to
3% of the sum of the par value per Preference Share and a pro rata portion of the share premium exclusively attributed
to such Preference Share (the Preference Dividend). The holders of Preference Shares will not be entitled to any divi-
dend other than the Preference Dividend.

The Preference Dividend shall have to be paid in full before any payment of dividends on the ordinary shares and on

any allocation of net profits to reserves other than reserves required to be maintained pursuant to the Law, may take
place.

28758

15.3. Without prejudice to the above, the general meeting of partners has discretionary power to dispose of the sur-

plus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

first be used to reimburse to the holders of Preference Shares the amount of capital paid up with respect to such shares,
and the balance shall be paid to the holders of ordinary shares only, in proportion to the number of ordinary shares
held by each of them.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.

<i>Subscription - Payment

I. Thereupon, AMARALIS HOLDING S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the 40 ordinary shares of the Company and to have fully paid up all 40 ordinary shares by contribution in
cash, for an amount of forty thousand euros (EUR 40,000.-), as it has been proved to the undersigned notary, who ex-
pressly acknowledges it. 

II. PALIMEX INVESTMENTS N.V., prequalified and represented as stated hereabove, declares to have subscribed to

the 15 Series 1 Preference Shares of the Company and to have fully paid up all 15 Series 1 Preference Shares by contri-
bution in kind consisting of three hundred ninety-two (392) ordinary shares, numbered 1 through 392, and eight (8)
priority shares, numbered 393 through 400, having a par value of forty-five euros thirty-eight cents (EUR 45.38) (the
Palimon Shares) in PALIMON B.V., a company incorporated and organised under the laws of the Netherlands, having
its registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ, Amsterdam, the Netherlands, registered with the chamber of com-
merce of Amsterdam, the Netherlands under number 24163061. 

It results from a certificate issued on March 31, 2004 by the management of PALIMON B.V. that, as of the date of

such certificate:

- PALIMEX INVESTMENTS N.V. is the full owner of the Palimon Shares;
- the Palimon Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of PALIMON B.V.;
- PALIMEX INVESTMENTS N.V. is solely entitled to the Palimon Shares and possesses the power to dispose of the

Palimon Shares;

- none of the Palimon Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on any of the Palimon Shares and none of the Palimon Shares is subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Palimon Shares be transferred to him;

- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of PALIMON B.V., the Palimon Shares are

freely transferable;

- on March 31, 2004, the Palimon Shares are worth at least EUR 45,000,000.- this estimation being based on generally

accepted accountancy principles. 

Such certificate and a copy of the balance sheet of PALIMON B.V., after having been signed ne varietur by the prox-

yholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be
registered with it.

The surplus between the nominal value of the Series 1 Preference Shares and the value of the contribution in kind

will be transferred to a share premium account which shall be exclusively attributed to the Series 1 Preference Shares
in the Company’s accounts. 

III. AMARALIS N.V., prequalified and represented as stated hereabove, declares to have subscribed to the 15 Series

2 Preference Shares of the Company and to have fully paid up all 15 Series 2 Preference Shares by contribution in kind
consisting of ninety-one (91) shares, having a par value of two hundred euros (EUR 200.-) (the Amaralis Shares) in AM-
ARALIS HOLDING B.V., a company incorporated and organised under the laws of the Netherlands, having its registered
office at Prins Hendriklaan 18, 1075 BC, Amsterdam, the Netherlands, registered with the chamber of commerce of
Amsterdam, the Netherlands under number 33286983. 

It results from a certificate issued on March 31, 2004 by the management of AMARALIS HOLDING B.V. that, as of

the date of such certificate:

- AMARALIS N.V. is the full owner of the Amaralis Shares;
- the Amaralis Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of AMARALIS HOLDING B.V.;
- AMARALIS N.V. is solely entitled to the Amaralis Shares and possesses the power to dispose of the Amaralis Shares;
- none of the Amaralis Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on any of the Amaralis Shares and none of the Amaralis Shares is subject to any attachment;

28759

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Amaralis Shares be transferred to him;

- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of AMARALIS HOLDING B.V., the Amaralis

Shares are freely transferable;

- on March 31, 2004, the Amaralis Shares are worth at least EUR 573,000,000.- this estimation being based on gen-

erally accepted accountancy principles.

Such certificate and a copy of the balance sheet of AMARALIS HOLDING B.V., after having been signed ne varietur

by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in
order to be registered with it.

The surplus between the nominal value of the Series 2 Shares and the value of the contribution in kind will be trans-

ferred to a share premium account which shall be exclusively attributed to the Series 2 Preference Shares in the Com-
pany’s accounts.

<i>Estimate

Insofar as the Company holds more than 65% of the shares issued by companies incorporated in the European Union,

the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971 which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately seven thousand six hundred and fifty euros (7,650.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting of Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital have unanimously adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Managers of class A
- Mr Carlos Alberto Vieira, company manager, born in Uberlandia, Brazil, in April 2, 1934, with professional address

at Avenida Paulista 2100, São Paulo, SP Brazil;

- Mr Ezra Safra, company manager, born in Libano on September 29, 1944, with professional address at Avenida Pau-

lista 2100, São Paulo, SP Brazil;

- Mr João Inácio Puga, company manager, born in São Paulo, SP Brazil, on January 26, 1942, with professional address

at Avenida Paulista 2100, São Paulo, SP Brazil;

- Mr Wagner Braz, company manager, born in São Paulo on December 17, 1955, with professional address at Avenida

Paulista 2100, São Paulo, SP Brazil;

Manager of class B
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with registered

office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 40.722.

2. The registered office of the Company is set at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente et unième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

AMARALIS HOLDING S.A., une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Katherina Court, 101 East

Hill Place, Market Street North, Nassau, Bahamas,

PALIMEX INVESTMENTS N.V., une société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à World Trade

Center BC Unit II 01-04, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

AMARALIS N.V., une société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à World Trade Center BC

Unit II 01-04, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

toutes les trois représentées ici par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données le 25 mars 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès-qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination 

 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMARALIS HOLDINGS, S.à r.l., (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

28760

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social 
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), représenté par quarante (40) parts sociales

ordinaires, quinze (15) parts sociales privilégiées de série 1 cumulatives à 3% (les Parts Privilégiées de Série 1) et quinze
(15) parts sociales privilégiées de série 2 cumulatives à 3% (les Parts Privilégiées de Série 2) sous forme nominative d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Au sein des Statuts, le terme «parts sociales» englobe les parts sociales ordinaires, les Parts Privilégiées de Série 1 et

les Parts Privilégiées de Série 2. Le terme «Parts Privilégiées» englobe les Parts Privilégiées de Série 1 et les Parts Privi-
légiées de Série 2. 

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Sous réserve des dispositions des articles 15.2. et 16.2., chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société pourra procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

28761

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant de classe A agissant conjointement avec tout gérant de classe B.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tout gérant de classe A

et de tout gérant de classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

28762

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Sous réserve de l’affectation du bénéfice net à la réserve légale de la manière prévue au paragraphe précédent,

les associés détenant des Parts Privilégiées recevront un dividende privilégié annuel cumulatif équivalent à 3% de la som-
me de la valeur nominale par Part Privilégiée ainsi qu’une part calculée au pro rata du compte de prime d’émission ex-
clusivement attribué aux Parts Privilégiées (le Dividende Privilégié). Les associés détenant des Parts Privilégiées ne
recevront aucun autre dividende que le Dividende Privilégié.

Le Dividende Privilégié sera payé avant tout paiement de dividendes aux associés détenant des part sociales ordinaires

et avant toute affectation du bénéfice net à quelque réserve que ce soit autres que les réserves prévues par la Loi.

15.3. Sous réserve de ce qui précède, l’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende,
l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera utilisé

en premier lieu pour rembourser les associés détenant des Parts Privilégiées du montant versé au capital en rapport
avec les Parts Privilégiées détenues par chacun d’eux, et le montant restant sera exclusivement attribué aux associés
détenant des parts sociales ordinaires en proportion du nombre de parts sociales ordinaires détenues par chacun d’eux.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

I. AMARALIS HOLDING S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à 40 parts sociales ordinaires

de la Société et les avoir entièrement libérées par versement en espèces pour un montant de quarante mille euros (EUR
40.000,-), ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

II. PALIMEX INVESTMENTS N.V., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire 15 Parts Pri-

vilégiées de Série 1 et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en trois cent quatre-vingt-douze (392)
actions ordinaires, numérotées de 1 à 392, et huit (8) actions prioritaires, numérotées de 393 à 400, ayant une valeur
nominale de quarante-cinq euros et trente-huit cents (EUR 45,38) (les Actions Palimon) de PALIMON B.V., une société
de droit néerlandais, avec siège social à Locatellikade 1, 1076 AZ, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès de la chambre
de commerce d’Amsterdam sous le numéro 24163061.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de PALIMON B.V. en date du 31 mars 2004 que:
- PALIMEX INVESTMENTS N.V. est le propriétaire unique des Actions Palimon;
- les Actions Palimon sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social émis de PALIMON B.V.;
- PALIMEX INVESTMENTS N.V. est la seule titulaire des droits sur les Actions Palimon et possède le pouvoir de

céder les Actions Palimon;

- aucune Action Palimon n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantis-

sement ou un usufruit sur une Action Palimon et aucune Action Palimon n’est sujette à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

qu’une ou plusieurs Actions Palimon lui soient cédées;

- conformément aux lois néerlandaises et aux statuts de PALIMON B.V., les Actions Palimon sont librement cessibles.
- le 31 mars 2004, les Actions Palimon sont évaluées au moins à EUR 45.000.000,-, cette estimation étant basée sur

les principes comptables généralement acceptés.

La différence entre la valeur nominale des Parts Privilégiées de Série 1 et la valeur de l’apport en espèces sera trans-

férée à un compte de prime d’émission qui sera attribué exclusivement aux Parts Privilégiées de Série 1 dans les comptes
de la Société.

28763

Ledit certificat et une copie du bilan de PALIMON B.V., après signature ne varietur par le mandataire des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

III. AMARALIS N.V., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire 15 Parts Privilégiées de

Série 2 et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en quatre-vingt-onze (91) actions ayant une valeur
nominale de deux cents euros (EUR 200,-) (les Actions Amaralis) de AMARALIS HOLDING B.V., une société de droit
néerlandais, avec siège social à Prins Hendriklaan 18, 1075 BC, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès de la chambre de
commerce d’Amsterdam sous le numéro 33286983.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de Amaralis Holding B.V. en date du 31 mars 2004 que:
- AMARALIS N.V. est le propriétaire unique des Actions Amaralis;
- les Actions Amaralis sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social émis de AMARALIS HOL-

DING B.V.;

- AMARALIS N.V. est la seule titulaire des droits sur les Actions Amaralis et possède le pouvoir de céder les Actions

Amaralis;

- aucune Action Amaralis n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nan-

tissement ou un usufruit sur une Action Amaralis et aucune Action Amaralis n’est sujette à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

qu’une ou plusieurs Actions Amaralis lui soient cédées;

- conformément aux lois néerlandaises et aux statuts de AMARALIS HOLDING B.V., les Actions Amaralis sont libre-

ment cessibles. 

- le 31 mars 2004, les Actions Amaralis sont évaluées au moins à EUR 573.000.000,-, cette estimation étant basée sur

les principes comptables généralement acceptés.

La différence entre la valeur nominale des Parts Privilégiées de Série 2 et la valeur de l’apport en espèces sera trans-

férée à un compte de prime d’émission qui sera attribué exclusivement aux Parts Privilégiées de Série 2 dans les comptes
de la Société.

Ledit certificat et une copie du bilan de AMARALIS HOLDING B.V., après signature ne varietur par le mandataire

des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport de toutes les actions de PALIMON B.V. et de AMARALIS

HOLDING B.V., deux sociétés de droit néerlandais, Etats Membres de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’ar-
ticle 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept mille six cent cinquante
euros (7.650,- EUR).

<i>Assemblée Générale des associés

Et aussitôt, l’assemblée générale des associés, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivan-

tes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérants de classe A
- M. Carlos Alberto Vieira, administrateur de société, né à Uberlandia, Brésil, le 2 avril 1934, avec adresse profession-

nelle à Avenida Paulista 2100, São Paulo, SP Brésil;

- M. Ezra Safra, administrateur de société, né à Libano le 29 septembre 1944, avec adresse professionnelle à Avenida

Paulista 2100, São Paulo, SP Brésil;

- M. João Inácio Puga, administrateur de société, né à São Paulo, SP Brésil, le 26 janvier 1942, avec adresse profes-

sionnelle à Avenida Paulista 2100, São Paulo, SP Brésil;

- M. Wagner Braz, administrateur de société, né à São Paulo le 17 décembre 1955, avec adresse professionnelle à

Avenida Paulista 2100, São Paulo, SP Brésil;

Gérant de classe B
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., une société anonyme avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-

aux-Herbes, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.722.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2004, vol. 427, fol. 35, case 5. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032627.3/242/546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Mersch, le 21 avril 2004.

H. Hellinckx.

28764

HORIZON EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.186. 

L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions HORIZON

EQUITY S.C.A. (ci-après «la Société») ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le N

°

 81.186, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mars 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 906 du 22 octobre 2001.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Anne-Lyse Gilles, employée privée, avec

adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, représentant l’associé commandité HORI-
ZON EQUITY, S.à r.l, une société avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 janvier 2004, laquelle est restée annexée à

un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 février 2004, et qui a été enregistrée le 10 février 2004 à Luxem-
bourg, vol. 142S, fol. 43, case 9.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Galliche, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Carole Closener, employée privée, avec adresse professionnelle au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la Société s’est tenue le 9 février 2004 pour délibérer sur

le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Etant donné que sur les neuf cent quarante et un mille trois cent
soixante-douze (941.372) actions, dont neuf cent quarante et un mille trois cent soixante et onze (941.371) actions de
commanditaire et une (1) action de commandité, seule l’action de commandité était dûment représentée à ladite assem-
blée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 280 du 10 mars 2004 et N° 340 du 26 mars 2004 ainsi qu’au Luxemburger Wort et au
Lëtzebuerger Journal des 10 et 26 mars 2004.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Modification de l’article 6 des statuts.
b) Divers.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf cent quarante et un mille trois cent soixante-douze

(941.372) actions, dont neuf cent quarante et un mille trois cent soixante et onze (941.371) actions de commanditaire
et une (1) action de commandité d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de neuf millions quatre cent treize mille sept cent vingt euros (EUR 9.413.720,-), l’action de commandité
est dûment représentée à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que
soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 2 de l’article 6.1. des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Transfert d’actions
6.1. Alinéas 1 et 2. Les actions de commanditaires sont incessibles pour la période allant du jour de constitution de

la Société au 30 avril 2004, sauf par les fondateurs de la Société ou au profit de l’Associé Commandité.

Au terme de cette période d’incessibilité, visée à la phrase précédente, tout transfert d’actions de commanditaire, de

droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émises par la Société ou de toutes autres valeurs mo-
bilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la Société donnant droit à des valeurs mobilières avec droit de vote
de la Société (ci-après les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur de l’Associé Commandité de la
Société conformément aux dispositions qui suivent.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A-L. Gilles, A. Galliche, C. Closener, A. Schwachtgen.

28765

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, vol. 143S, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032081.2/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

HORIZON EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.186. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 401 du 13 avril 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032082.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.988. 

Le bilan et l’annexe au 28 février 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02568, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 15 avril 2004.

(031823.3/556/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

FLEURS CARLO WARNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 122, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.943. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031732.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

GESTION SALAIRES MODUGNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels.

R. C. Luxembourg B 73.753. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2004.

(032187.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

ASSURANCES DIEDERICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller.

R. C. Luxembourg B 82.342. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031734.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature.

GESTION SAL. MODUGNO, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature.

28766

SGBT ESPRIT 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 86.407. 

L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SGBT ES-

PRIT 2002 S.C.A. (ci-après «la Société») ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le N

°

 86.407, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 mars 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 520 du 3 avril 2002. 

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Anne-Lyse Gilles, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, représentant l’associé commandité SOCIETE GENERALE
BANK &amp; TRUST, une société anonyme avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 janvier 2004, laquelle est restée annexée à

un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 février 2004, et qui a été enregistrée le 10 février 2004 à Luxem-
bourg, vol. 142S, fol. 43, case 9.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Galliche, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Carole Closener, employée privée, avec adresse professionnelle au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la Société s’est tenue le 9 février 2004 pour délibérer sur

le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Etant donné que sur les huit cent soixante-dix-huit mille quatre
cent cinquante-trois (878.453) actions, dont huit cent soixante-dix-huit mille quatre cent cinquante-deux (878.452) ac-
tions de commanditaire et une (1) action de commandité, seule l’action de commandité était dûment représentée à la-
dite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 280 du 10 mars 2004 et N° 340 du 26 mars 2004 ainsi qu’au Luxemburger Wort et au
Lëtzebuerger Journal des 10 et 26 mars 2004.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Modification de l’article 6 des statuts.
b) Divers.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les huit cent soixante-dix-huit mille quatre cent cinquante-trois

(878.453) actions, dont huit cent soixante-dix-huit mille quatre cent cinquante-deux (878.452) actions de commanditaire
et une (1) action de commandité d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de huit millions sept cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trente euros (EUR 8.784.530,-), l’action de
commandité est dûment représentée à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider,
quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 2 de l’article 6 des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Alinéas 1 et 2. Transfert d’actions
Les actions de commanditaires sont incessibles pour la période allant du jour de constitution de la SCA au 29 avril

2005, sauf par les fondateurs de la SCA ou au profit de l’Associé Commandité.

Au terme de cette période d’incessibilité, visée à la phrase précédente, tout transfert d’actions de commanditaire, de

droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émises par la SCA ou de toutes autres valeurs mobi-
lières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la SCA donnant droit à des valeurs mobilières avec droit de vote de la
SCA (ci-après les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur de l’Associé Commandité de la SCA con-
formément aux dispositions qui suivent.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A-L. Gilles, A. Galliche, C. Closener, A. Schwachtgen.

28767

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, vol. 143S, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032083.2/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

SGBT ESPRIT 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 86.407. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 402 du 13 avril 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032084.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

FCP MULTIMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.756. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(031754.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

THOMAS FRANK ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8330 Capellen, 2E, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 78.903. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031736.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

AMBERLUX SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 2, rue d’Ernster.

R. C. Luxembourg B 86.090. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01291, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031738.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

F.D.S. ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 349, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 84.076. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031740.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour FCP MULTIMANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature.

28768

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.206. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2003,

<i>Assemblée tenue au siège social de la société le 17 mars 2004

<i>Troisième résolution

L’assemblée Générale décide de réélire comme commissaire aux comptes pour un mandat de 6 ans:
- FIDUCIAIRE REUTER WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à Strassen.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2010.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, décide de poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Strassen, le 15 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032154.3/578/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

ORION IT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 100.263. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Braquet, informaticien, né le 6 mars 1960 à Bastogne, Belgique, demeurant au 5, cour de l’Ab-

baye, B-6660 Houffalize, Belgique,

2) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C. Luxembourg B n

°

 52.247, une société avec siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts
(ci-après la «Société»). 

Art. 2. La Société a pour objet l’analyse, la programmation, la conception de programmes, l’étude d’implantation, la

gestion et l’organisation de centres informatiques, la consultance, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros
ou en détail, la location de tous matériels, systèmes, programmes se rattachant directement ou indirectement au do-
maine informatique, les prestations de services, de conseils, de courtage et, plus généralement, toutes opérations rela-
tives au traitement de l’information, de textes, d’images, de medias.

La Société peut réaliser son objet social pour son propre compte, pour le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes

les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

En outre, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui en favorisent la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ORION IT CONSULTING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), repré-

senté par cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

28769

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de

la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par: 

a) Monsieur Philippe Braquet, préqualifié, cent vingt-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
b) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

28770

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

(12.400,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Braquet, informaticien, né le 6 mars 1960 à Bastogne, Belgique, demeurant au 5, cour de l’Abbaye,

B-6660 Houffalize, Belgique, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège de la Société est fixé au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Braquet, M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 91, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032122.3/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège statutaire: Amsterdam.

Principal établissement: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 88.938. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Signature.

(032104.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

LEONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.169. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

(032189.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

B.P. CONSULTING S.A., BUILDING PROJECT CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 83.805. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03204, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23 avril 2004.

(032191.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

A. Schwachtgen.

LEONIE, S.à r.l.
Signature

BUILDING PROJ. CONSULT. S.A.
Signature

28771

WSK S.C.I., Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.

H. R. Luxemburg E 316. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. Herr Horst Jakob Wagner, Heizungsbauermeister, geboren in Bitburg (Deutschland) am 25. Juli 1941 (i.n.:

19410725250), wohnhaft in D-54634 Bitburg, 13, Stahlerhügel,

2. Dame Ingried Elisabeth Wagner, geborene Graf, Hausfrau, geboren in Spenge (Deutschland), am 2. September

1943 (i.n.:19430902), beisammen wohnhaft in D-54634 Bitburg, 13, Stahlerhügel,

3. Herr Rudolph Schneider, Versorgungstechniker, geboren in Schönecken, am 5. September 1954 (i.n.: 19540905),

wohnhaft in D-54612 Nimshuscheid, Bergstrasse, 3,

4. Herr Joachim Rudolf Kiesch, Versorgungstechniker, geboren in Bitburg (Deutschland), am 19. November 1965 (i.n.:

19651119), wohnhaft in D-54675 Nusbaum, Rohrbacherstrasse 12.

Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Zivilgesellschaft luxemburgischen Rechts gründen zu wollen.

I. Zweck, Bezeichnung, Dauer, Sitz

Art. 1. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, sowie Vertrieb, Verwertung, Vermietung und Verpachtung

von Immobilien für eigene Rechnung.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die

zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 2. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet WSK S.C.I.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Beidweiler.

Art. 4. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am heutigen Tag und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Beteiligung zu kündigen. Die Kündigung erfolgt sechs (6) Monate im Voraus

vermittels Einschreibebrief an die restlichen Gesellschafter mit Wirkung zum 31. Dezember.

Die Gesellschafter haben bis zum Ende des Geschäftsjahres das Recht die Anteile des scheidenden Gesellschafters

vermittels Zahlung ihres Bilanzwertes an den ausscheidenden Gesellschafter zu übernehmen.

II. Kapital, Anteile

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge dreihundertvierzigtausend Euro (340.000,- EUR), und

ist eingeteilt in dreitausendvierhundert (3.400) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR) welche den Einlagen entspre-
chend wie folgt aufgeteilt sind:  

 Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere

Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Für den Fall einer Veräußerung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Die Anteile

können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen
werden. Sollten die Gesellschafter ihre Zustimmung diesbezüglich verweigern, so sind sie verpflichtet die Anteile selbst
zu übernehmen, zu dem Bilanzwert welcher gegebenenfalls durch Gutachten zu überprüfen ist.

Art. 7. Jeder Anteil gibt ein Anrecht am Gesellschaftsvermögen sowie an der Verteilung des Nettogewinns, im Ver-

hältnis der Anteile.

Art. 8. Die Gesellschafter haften für die Schulden der Gesellschaft im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen An-

teile.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter für deren Schulden gemäss Artikel 1863 des

Zivilgesetzbuches.

In allen Handlungen welche Verpflichtungen der Gesellschaft beinhalten, werden die Gesellschafter versuchen von

den Gläubigern eine formelle Verzichtserklärung für die persönliche Haftung der Gesellschafter zu bekommen, so dass
die Gläubiger ausschliesslich ihren Haftungsanspruch gegen die Gesellschaft und deren Güter gelten machen können.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines oder mehrerer Gesellschafter lösen die Ge-

sellschaft nicht auf; sie wird zwischen den Gesellschaftern weiterbestehen, mit Ausnahme des oder der Gesellschafter
welche geschäftsunfähig, in Konkurs oder zahlungsunfähig sind.

Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft. Um ihre Ansprüche geltend zu machen, müssen die ungeteilten

Miteigentümer der Anteile sich gegenüber der Gesellschaft durch einen von ihnen oder durch einen gemeinsamen Be-
vollmächtigten vertreten lassen. 

1. Herr Horst Wagner, vorbenannt, neunhundertfünfunddreissig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

935

2. Dame Ingrid Wagner, vorbenannt, neunhundertfünfunddreissig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

935

3. Herr Rudolph Schneider, vorbenannt, siebenhundertfünfundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

765

4. Herr Joachim Kirsch, vorbenannt, siebenhundertfünfundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

765

Total der Anteile: dreitausendvierhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.400

28772

Die den Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten werden mit der Anteilabtretung übertragen. Der Besitz eines An-

teils bedingt automatisch die Annahme der Statuten sowie der durch die Generalversammlung rechtsgültig angenom-
menen Beschlüsse.

III. Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche von den Anteilhabern,

gegebenenfalls in Generalversammlung ernannt und abberufen werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft sowohl bei Gericht als auch gegenüber Drittpersonen.

IV. Generalversammlungen

Art. 11. Die Geschäftsführer berufen die Generalversammlung ein, sooft es die Geschäfte der Gesellschaft oder die

Gesellschafter, welche mindestens ein Viertel des Kapitals vertreten, es verlangen.

Art. 12. Die Einladungen zur Generalversammlung geschehen durch Einschreibebrief an die Gesellschafter vierzehn

Tage im Voraus. Sie enthalten eine Zusammenfassung der Tagesordnung.

Die Generalversammlung kann auch durch einfache mündliche Einladung und ohne die vorgesehene Frist, einberufen

werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich rechtsgültig für die Tagesordnung einberufen
erklären.

Art. 13. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung selbst beizuwohnen oder kann sich durch einen

Spezialbevollmächtigten vertreten lassen. Die Generalversammlung kann nur gültige Beschlüsse nehmen, wenn minde-
stens die einfache Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals innehalten, an-
wesend oder vertreten sind.

Wenn die Generalversammlung einberufen ist um über die in Artikel 16 benannten Fälle zu bestimmen, müssen min-

destens die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, anwesend oder vertreten
sein.

Sollten vorbenannte Bedingungen nicht erfüllt sein, kann die Generalversammlung neu einberufen werden und nimmt

dann mit einfacher Mehrheit gültige Beschlüsse, egal wieviel Gesellschafter und Anteile anwesend und vertreten sind,
dies jedoch ausschliesslich über Punkte welche auf der Tagesordnung der ersten Einberufung standen.

Art. 14. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter genommen, ausser solcher

welche im Rahmen der Artikel 13 Absatz 2 und Artikel 16 genommen werden müssen. 

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann, ohne Einschränkung, so viele

Stimmen abgeben, wie er Anteile innehat.

Art. 15. Die jährliche gewöhnliche Generalversammlung hört sich den Bericht der Geschäftsführung an, berät, ge-

nehmigt oder überarbeitet die Konten.

Sie genehmigt alle Geschäfte und Tätigkeiten welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten. Sie

bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer, ihre Vergütungen sowie die Dauer ihres Mandates.

Art. 16. Die Generalversammlung kann mit den Stimmen die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Vier-

tel des Kapitals vertreten Statutenänderungen, im besonderen über Kapitalerhöhungen oder -verminderungen und über
die diesbezügliche Aufteilung der Anteile, die Auflösung, die Fusion oder Teilung oder Umstrukturierung der Gesell-
schaft in eine andere Form, sowie die Ausbreitung oder die Einschränkung des Gesellschaftszweckes beschliessen. 

Art. 17. Die Beschlüsse der Versammlungen werden in einem Spezialregister festgehalten, welcher durch die Gesell-

schafter unterschrieben wird.

V. Bestandsaufnahme und Verteilung des Gewinnes

Art. 18. Die Geschäftsführung führt eine regelmässige Buchhaltung über die Geschäfte. Sie erstellt zum 31. Dezem-

ber und zum ersten Mal am 31. Dezember künftig eine Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Nettoertrag der Gesellschaft, festgestellt durch die Gewinn- und Verlustrechnung, nach Abzug der Kosten, der

Soziallasten, der Amortisierung, stellt den zu verteilenden Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn, ausser dem Teil welcher durch die Generalversammlung als Reserve angelegt wird, wird unter

die Gesellschaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt.

Art. 19. Streitfälle zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft oder einem Gesellschafter oder dessen

Rechtsnachfolger, betreffend die Geschäfte der Gesellschaft während der Dauer der Gesellschaft, ihrer Liquidation, un-
terliegen der Gerichtsbarkeit des für die Gesellschaft zuständigen Bezirksgerichtes.

Die Gesellschafter und die Rechtsnachfolger der Gesellschafter erwählen diesbezüglich Rechtswohnsitz am Sitz der

Gesellschaft. In Ermangelung einer solchen Wohnsitzerwählung werden alle Zustellungen und Vorladungen rechtsgültig
bei vorbenanntem Bezirksgericht gemacht.

VI. Allgemeine Bestimmung

Art. 20. Die Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 und die diesbezüglichen Abänderungen finden überall dort Anwendung wo sie nicht durch gegenwärtige Statuten
abgeändert worden sind.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Das Gesellschaftskapital in einem Gesamtwert von dreihundertvierzigtausend Euro (340.000,- EUR) wurde wie folgt

eingebracht:

28773

a) seitens der Eheleute Horst Wagner - Ingrid Wagner:
Eine Immobilie, gelegen in Beidweiler, eingetragen im Kataster wie folgt:  

b) seitens der Herren Rudolph Schneider und Joachim Kiesch: 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins (1) festgesetzt. 
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Horst Wagner, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten, Hypothekargewährung und - Streichung einbegriffen.

<i>Eigentumsnachweis:

Eheleute Horst Wagner-Ingried Graf erwarben vorbezeichnete Immobilie mit der damaligen Katastereintragung in

der Gemeinde Rodenbourg, Sektion D von Beidweiler, unter Nummer 530/1359 und Teil der Nummer 530/408 von
Eheleuten Nicolas Neuens-Ehrhardt auf Grund einer Verkaufsurkunde, aufgenommen durch Notar Lucien-Jean-Mathias
Schuman, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 14. Juli 1972, überschrieben im ersten Hypothekenamt in Lu-
xemburg am 26. Juli 1972, Band 555, Nummer 24.

<i>Zivilstandsbescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt den Zivilstand der Parteien, in Gemässheit der Bestimmungen des Gesetzes

vom 26. Juni 1953, wie folgt:

- für Herrn Horst Wagner, aufgrund seines deutschen Personalausweises Nummer 2139155958, ausgestellt am 28.

Oktober 1999,

- für Dame Ingried Wagner, geborene Graf, aufgrund ihres deutschen Personalausweises Nummer 2139124729, aus-

gestellt am 17. Juli 1997,

- für Herrn Rudolph Schneider, aufgrund seines deutschen Personalausweises Nummer 2146282908, ausgestellt am

28. Dezember 1999,

- für Herrn Joachim Kiesch, aufgrund seines deutschen Personalausweises Nummer 2143096232, ausgestellt am 17.

Februar 1995.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Wagner, I. Wagner, R. Schneider, J. Kiesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 916A, fol. 94, case 1. – Reçu 3.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(032548.3/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

CLAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.964. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Carlo Fiorani, entrepreneur, demeurant au 39, Via San Bartolomeo, I-29100 Piacenza, Italie,
ici représentée par Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fi-

scher, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:

Gemeinde von Junglinster, Sektion RD von Beidweiler,
Nummer 530/1405, Ort genannt «obent Hahns», Platz (bebaut), Landwirtschaftsgebäude,
gross 8,90 Ar, augenblicklich Bürogebäude und Lager, abgeschätzt auf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  186.900,- EUR

Eine Bargeldeinlage von je 76.550,- EUR, machend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153.100,- 

EUR

Gesamteinlagen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  340.000,- EUR

Luxemburg-Eich, den 16. April 2004.

P. Decker.

28774

- La société anonyme CLAFIN HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 72.964, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 97 du 28 janvier 2000.

- La Société a actuellement un capital social de cent dix mille euros (EUR 110.000,-), divisé en cent dix (110) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 1 et 2 lesquels

ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CLAFIN HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Garcia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 143S, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032085.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

IENA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.085. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03227, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031711.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

IENA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.085. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mars 2003

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz

et Marc Lamesch pour une période de six ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une période

de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03226. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031713.3/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

A. Schwachtgen.

IENA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

IENA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

28775

RUPERT FOUNDATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.283. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02559, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031739.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

RUPERT FOUNDATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.283. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 août 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2004:

- J.-P. Rupert, demeurant professionnellement à Groot Paardevlei, 29 Magnolia Street, Somerset West, 7130 South

Africa;

- Dr Anthony Edward Rupert, demeurant professionnellement à Millennia Park, Stellentia Avenue, Stellenbosch, 7599

South Africa;

- A. Grieve, demeurant professionnellement à 8, boulevard James-Fazy, CH-1201 Genève, Suisse.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 mars 2004:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg, en remplacement de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxem-

bourg.

Luxembourg, 14 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031735.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société d’investissement en Commandite par Actions

(en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190. 

DISSOLUTION

 L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL AVIATION FUND, société en comman-

dite par actions, société d’investissement, avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro 33.190, constituée suivant acte notarié du 8 mars 1990, publié au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations page 7491 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte notarié du 23 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations numéro
415 du 10 juin 2000.

 La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxem-

bourg, en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 964 du 6 novembre
2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Odilon De Groote, administrateur de INTERNATIONAL AVIA-

TION S.A., demeurant à Aalst (Belgique),

 qui désigne comme secrétaire Mme Sylvianne Baronheid, employée privée demeurant à Anlier (Belgique).
 L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Marie Braconnier, employé privé, demeurant à Longeau.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour fai-

tes:

1) au «Luxemburger Wort» le 11 mars 2004 et le 20 mars 2004;
2) dans l’Echo du 20 mars 2004
3) dans le Tijd du 20 mars 2004
4) Le Mémorial et numéro C 285 du 11 mars 2004 et nº C 321 du 20 mars 2004.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

28776

 II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport des liquidateurs sur les opérations de liquidation
2. Présentation du rapport du Réviseur d’entreprises sur les opérations de liquidation
3. Répartition du boni de liquidation
4. Décharge à donner aux liquidateurs
5. Prononcé de la clôture de la liquidation
6. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant les délais légaux requis
7. Indications des mesures prises conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988 telle que modifiée en vue de

la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers, aux porteurs de parts ou associés dont la remise n’aura
pu être faite à l’issue de la présente assemblée de clôture

8. Divers.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 IV.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que 39.706 actions sur les 40.692 actions en circulation sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale.

 V.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené les liquidateurs à

proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée entend le rapport des liquidateurs savoir:
- Monsieur Romain Dieschburg, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52 route d’Esch, et
- Monsieur Jean Cattaruzza, sous-directeur, avec adresse professionnelle à Bruxelles, 24 avenue Marnix,
sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

<i> Deuxième résolution 

 L’assemblée entend le rapport de ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises précité, sur l’examen des documents

de la liquidation et sur la gestion des liquidateurs.

 Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge des liquidateurs.

<i> Troisième résolution

 Les conclusions du dit rapport de ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises précité, sont adoptées par l’assemblée

comme suit:

- Votes pour: 39.686
- Votes contre: /
- Abstentions: 20
 Le commandité INTERNATIONAL AVIATION S.A., ici représenté par Monsieur Odilon De Groote, marque son

accord sur la présente résolution prise,

 et en conséquence, la présente résolution est adoptée.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction,

aux liquidateurs prénommés pour leur gestion de la liquidation de la société, comme suit:

- Votes pour: 39.686
- Votes contre: 20
- Abstentions: /
 Le commandité INTERNATIONAL AVIATION S.A., ici représenté par Monsieur Odilon De Groote, marque son

accord sur la présente résolution prise,

 et en conséquence, la présente résolution est adoptée.

<i> Cinquième résolution

 Concernant le boni de liquidation, l’assemblée décide par:
- Votes pour: 39.686
- Votes contre: 20
- Abstentions: /
 Le commandité INTERNATIONAL AVIATION S.A., ici représenté par Monsieur Odilon De Groote, marque son

accord sur la présente résolution prise,

 qu’un boni de liquidation final de 317,04 U.S. soit versé sur chaque action. 

28777

<i> Sixième résolution

 L’assemblée prononce la clôture de liquidation 
comme suit:
- Votes pour: 39.686
- Votes contre: 20
- Abstentions: /
 Le commandité INTERNATIONAL AVIATION S.A., ici représenté par Monsieur Odilon De Groote, marque son

accord sur la présente résolution prise,

 et en conséquence, constate que la société INTERNATIONAL AVIATION FUND, a définitivement cessé d’exister.

<i> Septième résolution

 L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1470 Luxembourg, 52 route d’Esch, comme suit:

- Votes pour: 39.706
- Votes contre: /
- Abstentions: / 
 Le commandité INTERNATIONAL AVIATION S.A., ici représenté par Monsieur Odilon De Groote, marque son

accord sur la présente résolution prise.

<i> Huitième résolution

 Conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988 telle que modifiée en vue de la consignation des sommes et

valeurs revenant aux créanciers, aux porteurs de parts ou associés dont la remise n’aura pu être faite à l’issue de la
présente assemblée de clôture, sommes s’élevant à 312.513,52 USD (trois cent douze mille cinq cent treize virgule cin-
quante-deux dollars US) l’assemblée décide par:

- Votes pour: 39.706
- Votes contre: /
- Abstentions: /
 Le commandité INTERNATIONAL AVIATION S.A., ici représenté par Monsieur Odilon De Groote, marque son

accord sur la présente résolution prise,

 que la prédite somme de 312.513,52 USD (trois cent douze mille cinq cent treize virgule cinquante-deux USD sera

déposée au nom de la société INTERNATIONAL AVIATION FUND auprès de la Caisse de Consignation à Luxem-
bourg.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. De Groote, S. Baronheid, J.-M. Braconnier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 143S, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032500.3/220/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

AMBROSIA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.884. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date

du 1

er

 avril 2004, que:

- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée Générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002;

- les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au

73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Monsieur John Aloupis, directeur, ayant son adresse professionnelle à Livanos
Building, 47/49 Akki Mioloulu, GR-18510 Piraeus, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex
Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été re-
nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031743.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

 Luxembourg, le 22 avril 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

28778

NEUVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 81.620. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031733.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

NEUVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 81.620. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date

du 23 mars 2004 que:

- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée Générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2003;

- les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au

73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marcel Stephany,
Commissaire au comptes, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange ont été re-
nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031748.3/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 9.164. 

Der Verwaltungsrat setzt sich nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Jürgen Bilstein zum 30. Juni 2003 und nach dem

Eintritt von Herrn Werner Helmut Steinmüller wie folgt zusammen:

Herr Dr. Tessen von Heydebreck,
Vorsitzender des Verwaltungsrates, Member of the Board of Managing Directors and Member of the Group Execu-

tive Committee of DEUTSCHE BANK AG

Herr Ernst Wilhelm Contzen,
Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates, Chief Executive Officer of DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG

S.A.

Herr Detlef Bindert,
Group Treasurer of DEUTSCHE BANK AG
Herr Werner Helmut Steinmüller,
Chief Operating Officer of CIB - Global Banking Division of DEUTSCHE BANK AG
Herr Pierre de Weck,
Head of Private Wealth Management of DEUTSCHE BANK AG.
30. Juni 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031767.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
E. W. Contzen / M. Zisselsberger

28779

LIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.031. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05603, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.

(032066.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

LIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.031. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05605, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032067.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

SCONTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.203. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AP01778, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032396.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

SCONTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.203. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 mars 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032397.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

MM. Salvatore Spiniello, employé privé, demeurant à Milan (Italie), président;

Alessandro Agnolucci, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pier Giorgio Bedogni, demeurant à Turin (Italie), administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

28780

ABN AMRO LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.983. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

(032372.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

ABN AMRO LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.983. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2004

1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur C. de Koning, en sa qualité de membre du conseil d’administration,

avec effet au 19 mars 2004 et lui accorde pleine décharge.

2. L’assemblée décide de renouveler le mandat pour une période s’achevant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice 2004 des administrateurs suivants et leur accorde pleine décharge:

- R.F. van Lennep (Président)
- A. Baronnet (Administrateur-Délégué)
- P. Aelbers
- F.B. Deiters
- J. Haverkort
3. L’assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an la société KPMG AUDIT, Luxembourg, en qualité de révi-

seur d’entreprises.

4. L’assemblée a accepté, sous condition suspensive de l’approbation du Commissariat aux Assurances, la nomination

en qualité d’administrateur de Monsieur Gustavo Raitzin.

5. L’assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice 2003 comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03811. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032370.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

MILLENIUM PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 79.403. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03206, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 avril 2004.

(032192.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

ABN AMRO LIFE S.A.
Signatures

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.360,- EUR

- Réserve spéciale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350.000,- EUR

- Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000,- EUR

- Tantièmes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,- EUR

- Dividende à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

684.829,- EUR

- Résultat de l’exercice 2003   . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.947.189,- EUR

Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO LIFE S.A.
Société Anonyme
Signature

MILLENIUM PROMOTION S.A.
Signature

28781

XANTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 17, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 73.129. 

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XANTOR S.A., avec siège

social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, inscrite au R. C. sous le numéro B 73.129, constituée suivant acte reçu par le
notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 117 du 3
février 2000. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacky Talon, chef de laboratoire, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Dussard, analyste programmeur, demeurant à Etalle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Feldbrugge, gérante de laboratoire, demeurant à Dudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-3394 Roeser, 59, Grand-rue à L-3450 Dudelange, 17, rue du Commerce et modification

subséquente du deuxième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette

liste de présence signée par les actionnaires, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III.- Tous les actionnaires étant présents, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3394 Roeser, 59, Grand-rue à L-3450 Dudelange, 17, rue du

Commerce et de modifier le deuxième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Dudelange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Talon, J.-L. Dussard, M. Feldbrugge, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 avril 2004, vol. 429, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032137.3/236/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

XANTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 17, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 73.129. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(032139.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

FONDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.687. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

(032195.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Bascharage, le 20 avril 2004.

A. Weber.

FONDIAM S.A.
Signature

28782

JEAN-LOUIS CHAPELLIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.396. 

 L’an deux mille quatre, le vingt avril.
 Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

A comparu:

 Monsieur Jean-Louis Chapellier, psychopédagogue, expert indépendant, né à Uccle (B), le 16 octobre 1955, demeu-

rant à B-1070 Bruxelles, 1, place de la Vaillance,

lequel comparant a exposé au notaire ce qui suit:
Le comparant Jean-Louis Chapellier est le seul associé de la société à responsabilité limitée JEAN-LOUIS CHAPEL-

LIER, S.à r.l., ayant son siège social à L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.396, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 29 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 939 du 30 octobre 2001.

Lequel comparant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société JEAN-LOUIS CHAPELLIER, S.à r.l., de L-6730 Gre-

venmacher, 25, Grand-Rue, à L-6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire du com-

parant et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Chapellier, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2004, vol. 523, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032725.3/213/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

JEAN-LOUIS CHAPELLIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.396. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032730.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

INTERBAU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.867. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04016, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 5 avril 2004

Affectation du résultat: la perte de EUR 54.370,52 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(032592.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Grevenmacher, le 23 avril 2004.

J. Gloden.

J. Gloden
Notaire

28783

SOCIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 42.031. 

 L’an deux mille quatre, le neuf avril.
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIMMO S.A., avec siège social à L-

1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon,

 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du

25 novembre 1992, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 62 du 9 février 1993,

 modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 20 avril 1994,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 342 du 16 septembre 1994,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.031,
 L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Angelo Crapanzano, administrateur-délégué,

demeurant à Bofferdange, 

 qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Anne Schauss, employée comptable, demeurant à Luxembourg,
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Diana Vaccher, employée, demeurant à Bertrange,
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de 15.000.000,- LUF en 371.840,28 EUR (cours de conversion officiel), et augmenta-

tion de 3.159,72 EUR aux fins d’arrondi pour le porter à 375.000,- EUR par apport en espèces des actionnaires au pro-
rata de leurs participations;

2.- Augmentation de capital pour le porter de son montant de 375.000,- EUR à 575.000,- EUR par émission de 800

actions nouvelles d’une valeur nominale de 250,- EUR chacune ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les
actions antérieures, libérées par un apport en espèces.

3.- Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription.
4.- Souscription et libération.
5.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
 «Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-quinze mille euros (575.000,- EUR), représenté par deux mille

trois cents (2.300) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»

6.- Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 15.000.000,- LUF en 371.840,28 EUR (cours de conver-

sion officiel), et augmentation de 3.159,72 EUR aux fins d’arrondi pour le porter à 375.000,- EUR par un apport en es-
pèces. 

<i>Souscription et Libération

 La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 3.159,72 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 200.000,- EUR pour le porter à 575.000,-

EUR par la création de 800 actions nouvelles.

 Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites et intégralement libérées en espèces par la société SOCIMMO S.A. et CIE LORENTZWEILER, Société en
commandite simple, avec siège social à L-8069 Strassen, 32, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.828,

28784

 ici représentée par son gérant associé commandité, la société SOCIMMO S.A., avec siège social à L-1225 Luxem-

bourg, 11, rue Béatrix de Bourbon (RCS B N° 42.031), elle-même représentée par:

 - Monsieur Angelo Crapanzano, entrepreneur, demeurant à Bofferdange, en tant qu’administrateur-délégué, et
 - Monsieur Joseph d’Agostino, ingénieur, demeurant à Rombas (France),
 Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de deux cent mille euros

(200.000,- EUR) est à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

 Suite aux résolutions précédentes l’article 5 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
 «Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-quinze mille euros (575.000,- EUR), représenté par deux mille

trois cents (2.300) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

<i> Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 3.350,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A.Crapanzano, M.-A. Schaus, D. Vaccher, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 26, case 5. – Reçu 2.031,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032402.3/206/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

SOCIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 42.031. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 2004.

(032403.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

PUBLIGEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.799. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 2004

Lors de l’assemblée générale les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Changement du commissaire aux comptes

1. L’assemblée démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes la société VERICOM S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n

°

 B 51.203, ayant son siège social à L-1251 Luxem-

bourg, 13, avenue du Bois.

2. L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET

D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.OR.I.G. S.A., ayant son siège à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,
son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03680. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032203.3/1039/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

PUBLIGEST S.A.
S. Saint Arnoult

28785

BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.753. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Valerio Lareno Faccini, demeurant

Viale Caldara 24/A à I-20122 Milan et renouvelle les mandats d’administrateurs de catégorie B de Monsieur Gilles Jac-
quet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, em-
ployé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats
se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032604.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

GEORGE TOWN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.845. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEORGE TOWN TECHNO-

LOGIES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 63.845 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C, Série n

°

 460 du 25 juin 1998. Les statuts ont été

modifiés par acte de Maître Georges d’Huart en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C, Série n

°

 152 du 9

mars 1999.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques,

avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de USD 150,- (cent cinquante Dollars des Etats Unis d’Amérique) chacune constituant
l’intégralité du capital social de USD 150.000,- (cent cinquante mille Dollars des Etats Unis d’Amérique) sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents et représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
tera pareillement annexée à la présente la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
4. Divers.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28786

Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément

aux articles 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Monsieur Pierre Schmit, directeur de société,

avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe clôturés au 31 décembre 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: P. Schmit, S. Bortolus, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 20CS, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032171.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

GEORGE TOWN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.845. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03320, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

AFFECTATION DES RESULTATS 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032173.3/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PEARL INVESTMENTS, S.à r.l.).

Capital social: EUR 46.000.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.695. 

In the year two thousand and four, on the thirty-first day of March.
Before Mr Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, 
there appeared for an extraordinary general shareholder meeting (the Meeting) of SPEI (PolymerLatex), S.à r.l. (for-

merly known under the name PEARL INVESTMENTS, S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 9,
rue Schiller in L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 85.695 and incorporated on 28 December 2001 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 723 dated 11 May 2002 and amended for the last time on 6 May
2003 by a deed of the undersigned notary published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 667
dated 25 June 2003 (the Company): 

1. SOROS PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of the

State of Delaware (USA), with registered office at the c/o Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Corpora-
tion Trust Center, Wilmington, DE 1980 (USA), 

hereby represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, on March 26, 2004,

itself represented by Mrs Karine Vautrin, juriste, residing professionally in Luxembourg and Mr Ronald Chamielec.

Comptable, residing professionally in Luxembourg,

acting in their capacity of attorney-in-fact A
and 

Luxembourg, le 21 avril 2004.

A. Schwachtgen.

- Perte reportée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 143.417,62 USD

- Perte de l’exercice 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.542,65 USD

- Perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 153.960,27 USD

Luxembourg, le 21 avril 2004.

A. Schwachtgen.

28787

2. SPEI PO Ltd, a limited company organised and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office

at Walker House, PO Box 265 GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

hereby represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, on March 26, 2004,

itself represented by Mrs Karine Vautrin, juriste, residing professionally in Luxembourg and Mr Ronald Chamielec,

Comptable, residing professionally in Luxembourg,

acting in their capacity of attorney-in-fact A,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder(s) acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities. 

The appearing parties, represented as stated here above, acknowledge that the entirety of the Company’s share cap-

ital of 1,840 (one thousand eight hundred and forty) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five) each, repre-
senting the entirety of the share capital of the Company of EUR 46,000 (forty-six thousand) is hereby duly represented
at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty Euro) in order to bring the share capital

of the Company from its present amount of EUR 46,000 (forty-six thousand Euro) to EUR 46,050 (forty-six thousand
and fifty Euro) and issue of 2 (two) new shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each. 

3. Subscription and full payment of the share capital increase specified under item 2. above by way of a contribution

in cash in an aggregate amount of EUR 200.47 (two hundred Euro and forty-seven cents) to be allocated to the share
capital account and the issue premium reserve of the Company. 

4. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the share capital

increase of the Company. 

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

6. Authorisation and approval of the issue and sale by the Company’s board of managers of 794 (seven hundred and

ninety-four) convertible preferred equity certificates having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each and rep-
resenting an aggregate amount of EUR 19,850 (nineteen thousand eight hundred and fifty Euro).

7. Miscellaneous. 
II. the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening no-

tices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge
of the agenda which has been made available to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty Euro) in order to

bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 46,000 (forty-six thousand Euro) to EUR 46,050
(forty-six thousand and fifty Euro) and to issue 2 (two) new shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each.

<i>Subscription - Payment

- SOROS PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P., represented as stated above, declares (i) to subscribe to 1 (one) newly

issued share of the Company and (ii) to fully pay it up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of
EUR 150.47 (one hundred and fifty Euro and forty-seven cents); and

- SPEI PO Ltd., represented as stated above, declares (i) to subscribe to 1 (one) newly issued share of the Company

and (ii) to fully pay it up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 50 (fifty Euro).

Such contributions in an aggregate amount of EUR 200.47 (two hundred Euro and forty-seven cents) made to the

Company are to be recorded as follows:

(i) an amount of EUR 50 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and 
(ii) an amount of EUR 150.47 (one hundred and fifty Euro and forty-seven cents) is to be allocated to the issue pre-

mium reserve of the Company.

Evidence of the above payments has been given by a certificate dated March 30th, 2004, issued by CITIGROUP CIT-

IBANK LUXEMBOURG BRANCH to the undersigned notary who formally acknowledges the availability of the aggre-
gate amount of EUR 200.47 (two hundred Euro and forty-seven cents).

As a consequence of the above resolution, the shareholding of the Company is as follows:  

and the following resolutions are taken by the Company’s shareholders unanimously: 

SOROS PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,615 shares

SPEI PO Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 227 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,842 shares

28788

<i>Third resolution

As a consequence of the Second resolution, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is set at forty-six thousand and fifty Euro (EUR 46,050), represented by

one thousand eight hundred and forty-two (1,842) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each and
each of which being fully paid.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to authorise and approve the issue by the Company’s board of managers of 794 (seven hundred

and ninety-four) Convertible Preferred Equity Certificates (each a CPEC and together the CPECs) representing an ag-
gregate amount of EUR 19,850 (nineteen thousand eight hundred and fifty Euro) having a nominal value of (25 (twenty-
five Euro) each. The CPECs will be governed by the terms and conditions (the Terms and Conditions), substantially in
the form of the terms and conditions attached hereto, pursuant to which the CPECs will be inter alia (i) in registered
form, (ii) convertible into the Company’s shares and (iii) issued at an interest rate of 1.72% p.a. for a term of 20 years.
The Meeting further resolves to take any necessary steps in order to comply with the rights of the CPECs holders with
respect to the conversion of CPECs into new shares of the Company to be issued in exchange for CPECs. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder(s) of the appearing parties, the proxy holder(s) of the appearing

parties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé (l’Assemblée) de SPEI (PolymerLatex), S.à r.l. (anciennement

dénommée PEARL INVESTMENTS, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Du-
ché du Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller à L-2519 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.695 et constituée le 28 décembre 2001 par acte du
notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 723 du 11 mai 2002 et modifié en
dernier lieu le 6 mai 2003 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 667 du 25 juin 2003 (la Société):

1. SOROS PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P., une limited partnership organisée et existant selon les lois de l’Etat

du Delaware (USA), avec siège social à c/o the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Corporation Trust
Center, Wilmington, DE 1980 (USA), 

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 26 mars 2004,

elle-même représentée par Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-

sieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant conjointement en leur qualité de fondés de pouvoir A 
et 
2. SPEI PO Ltd, une société organisée et existant selon les Cayman Islands, ayant son siège social à Walker House,

P.O. Box 265 GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 26 mars 2004,

elle-même représentée par Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-

sieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant conjointement en leur qualité de fondés de pouvoir A, 
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, agissant au nom des parties comparan-

tes et par le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, reconnaissent que la totalité des 1.840 (mille huit cent

quarante) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- euros (vingt-cinq) chacune, représentant la totalité du capital so-
cial de la société de quarante-six mille (46.000,-) euros est dûment représentée à la présente assemblée qui, en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer sur les points porter à l’ordre du jour, ci-après repris.

28789

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit: 
1. Renoncer aux convocations.
2. Augmentation du capital social de la société d’un montant de 50,- euros (cinquante euros) pour porter le capital

social de son montant actuel de quarante-six mille euros (46.000,- euros) à quarante-six mille cinquante euros (46.050,-
EUR) par l’émission de deux (2) parts nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital social décrite sous le point 2. ci-dessus, par apport

en numéraire d’un montant total de deux cent euros quarante-sept cents (200,47 EUR) à affecter au compte capital
social de la Société et à la réserve prime d’émission de la Société.

4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du capital social de

la Société.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et pouvoir à

n’importe quel gérant de la Société de procéder pour compte de la Société à l’enregistrement des nouvelles parts so-
ciales émises dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Autorisation et approbation de l’émission par le conseil de gérance de la Société de sept cent quatre-vingt-quatorze

(794) Convertible Preferred Equity Certificates ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et
représentant un montant total de dix-neuf mille huit cent cinquante euros (19.850,- EUR).

7. Divers.
II. L’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’assemblée renonce aux convo-

cations, les associés représentés se considèrent convoquées et déclarent avoir une parfaite connaissance l’ordre du jour
qui leur a été soumis avant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante euros (50,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de quarante-six mille euros (46.000,- EUR) à quarante-six mille cinquante euros (46.050,-
EUR) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

- SOROS PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P., représentée comme dit ci-avant, déclare (i) souscrire une (1) part

sociale de la Société nouvellement émise et (ii) la libérer intégralement par un apport en numéraire consistant au paie-
ment d’un montant de cent cinquante euros quarante-sept cents (150,47 EUR); et

- SPEI PO Ltd, représentée comme dit ci-avant, déclare (i) souscrire une (1) part sociale de la Société nouvellement

émise et (ii) la libérer intégralement par un apport en numéraire consistant au paiement d’un montant de cinquante
euros (50,- EUR).

Ces apports d’un montant total de deux cent euros quarante-sept cents (200,47 EUR) devant être faits à la Société

sont enregistrés de la manière suivante:

(i) un montant de cinquante euros (50,- EUR) devant être affecté au compte capital social nominal de la Société; 
et
(ii) un montant de cent cinquante euros quarante-sept cents (150,47 EUR) devant être affecté au compte réserve

prime d’émission de la Société.

La preuve des paiements ci-dessus a été donnée par un certificat du 30 mars 2004, émis par CITITROUP, CITIBANK

INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH) au notaire soussigné qui constate officiellement la disponibilité du
montant total de deux cents euros quarante-sept cents (200,47 EUR).

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’actionnariat de la Société se compose comme suit: 

et les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité par les associés de la Société: 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la deuxième résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quarante-six mille cinquante euros (46.050,- EUR) représenté par

mille huit cent quarante-deux (1.842) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune étant
intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

et pouvoir à n’importe quel gérant de la Société de procéder pour compte de la Société à l’enregistrement des nouvelles
parts sociales émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser et d’approuver l’émission par le conseil de gérance de la Société de 794 (sept cent

quatre-vingt-quatorze) Convertible Preferred Equity Certificates (chacun un CPEC et ensemble les CPECs) représen-

SOROS PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.615 parts sociales

SPEI PO Ltd.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.842 parts sociales

28790

tant un montant total de 19.850,- (dix-neuf mille huit cent cinquante euros) et ayant une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq Euros) chacun. Les CPECs seront soumis aux modalités (les Terms and Conditions), substantiellement dans
la forme des Terms and Conditions joints au présent acte, selon lesquels les CPECs seront inter alia (i) sous forme no-
minative (ii) convertibles en parts sociales de la Société, et (iii) émis à un taux d’intérêt de 1,72% p.a. pour une période
de 20 ans. L’Assemblée décide également de prendre les mesures nécessaires afin de se conformer aux droits des dé-
tenteurs de CPECs en ce qui concerne la conversion des CPECs en nouvelles parts sociales de la Société émis en échan-
ge des CPECs.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: K. Vautrin, R, Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032668.3/220/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.695. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032669.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.195. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Leur mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032012.3/655/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

 Luxembourg, le 22 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

28791

SOL’AUDREY S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 69.404. 

Die Verwaltungsräte Hermann-Josef Dupré, Silvia Gudenburg-Grün und Hiltrud Lehnen haben ihre Mandate zum 19.

April 2004 niedergelegt.

Der Aufsichtskommissar LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A. hat sein Mandat zum 19. April 2004 nieder-

gelegt.

Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 19. April 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032380.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.755. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 mars que
M. Gian Maria Argenti, employé privé, demeurant Via Corelli Arcangelo, 14 à Abano Terme, démissionne de ses fonc-

tions d’administrateur avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Gianluigi Facchini, entrepreneur, demeurant Via Mercato 18, Milan, Italie;
- Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031795.3/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

DA INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 99.812. 

In the year two thousand four, on the eight day of April.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Ms. Laurence Jacques, lawyer, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt, 
acting on behalf of M. Gerhard Weißschädel, executive director («C.E.O.»), residing in A-2340 Mödling, 105, Gun-

tramsdorferstrasse,

by virtue of a proxy given in Vienna, on April 7th, 2004,
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time by the registration authorities.

The appearing person, acting in his capacity as sole shareholder of DA INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre,

registered in the Luxembourg trade register section B under the number B 99.812,
incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on March 16th, 2004,

not yet published in the Mémorial C,

Then the appearing person requested the undersigned notary to record the following decisions taken by the appear-

ing person, as follows.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of 12,500.- EUR so as to raise it from

12,500.- EUR up to 25,000.- EUR by the issue of 125 new shares with a par value of 100.- EUR each.

<i>Payment

The increase of capital has been fully paid up by contribution in cash of an amount of 12,500.- EUR by the sole share-

holder and is at the disposal of the company, as it has been evidenced to the undersigned notary.

LCG INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28792

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend the article 5 of the articles of incorpo-

ration, which will read as follows:

«Art. 5.
The corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR) divided into two hundred fifty (250)

shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the power to bind the company.
In consequence, the article 7 of the articles of incorporation is amended and shall read as follows:
«Art. 7.
The management has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company’s object. All

matters not expressly reserved to the general meeting of the partners by law or by the present articles of incorporation
are within the competence of the management.

The Company will be bound by the joint signatures of any two managers.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are estimated at 850.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille quatre, le huit avril.
 Par-devant nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

 Mademoiselle Laurence Jacques, avocate, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’As-

pelt, 

 agissant pour compte de Monsieur Gerhard Weißschädel, administrateur exécutif («C.E.O.»), demeurant à A-2340

Mödling, 105, Guntramsdorferstrasse,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vienne, le 7 avril 2004,
 Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

 Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de DA INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 99.812,
 constituée suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 16 mars 2004,

non encore publié au Mémorial C.

 Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, comme suit:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de 12.500,- EUR pour le porter de 12.500 EUR à

25.000,- EUR par l’émission de 125 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 10,.- EUR chacune. 

<i> Libération

 La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme

de 12.500,- EUR se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 5.
 Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) divisé en deux cent cinquante (250) parts sociales de

cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i> Troisième résolution 

 L’associé unique décide de modifier le pouvoir d’engagement de la société.
 En conséquence l’article 7 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 7.
 La gérance a tout pouvoir pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tout ce

qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts relève de sa
compétence.

 La société sera valablement engagée par la signature conjointe à deux de deux gérants.» 

28793

<i> Frais et dépenses

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présents sont estimés 850,- EUR.

 Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d’une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

 Et après lecture faite au comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, celui-ci à signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacques, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 26, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032400.3/206/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

DA INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 99.812. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 avril 2004.

(032401.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

IRICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.954. 

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 2004

a été nommé gérant unique Monsieur Johannes C. H. Cohen, directeur, né le 10 février 1960 à Enschede, Pays-Pas et
demeurant à Enschede, Pays-Bas à effet du 8 avril 2004 en remplaçant avec décharge entière et définitive J.H. VAN LEU-
VENHEIM, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031969.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

ISODON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.702. 

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2004

a été nommé gérant unique Monsieur Albertus P.M. Brouwer, directeur, né le 28 septembre 1956 à Haarlemmermeer,
Pays-Pas et demeurant à Lathum, Pays-Bas à effet du 19 avril 2004 en remplaçant avec décharge entière et définitive J.H.
VAN LEUVENHEIM S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 20 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031970.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Luxembourg-Eich, le 15 avril 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

IRICO, S.à r.l.
J. C. H. Cohen
<i>Gérant unique

ISODON HOLDING, S.à r.l.
A. P. M. Brouwer
<i>Gérant unique

28794

MERCURE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.415. 

RECTIFICATIF

Dans l’acte de constitution de la société MERCURE FINANCE, S.à r.l., daté du 5 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg le 8 décembre 2003, volume 141S, folio 61, case 4, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg le 17 décembre 2003 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 12 du 6 janvier 2004, il y

a lieu de redresser l’erreur matérielle suivante:

Le nom exact de la société associée unique ayant comparu et souscrit toutes les parts sociales est O.I. TE, O.I. TX

et COLONNES INVESTMENT Senc. 

Réquisition est faite de rectifier cette erreur partout où il y aura lieu.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032149.3/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

INVESTMENT AND RETURN (I&amp;R) HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.697. 

<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2004

Les actionnaires acceptent la démission de l’administrateur-délégué, Monsieur André Vandeput, et des administra-

teurs actuels, soit la société AVDP S.A. et la société CONSULTANCY AG avec effet au 1

er

 avril 2004. Ils décident de

nommer Monsieur Marc Schintgen, Madame Ingrid Hoolants et la société KITZ S.A. en tant que nouveaux administra-
teurs avec effet au 1

er

 avril 2004. Leurs mandats ont une durée de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur les comptes de 2007. Ils décident de ne pas renommer un administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032256.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

GOLDMAN SACHS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.358. 

Faisant suite à l’assemblée générale du 2 avril 2004, sont nommés administrateurs:
David McGeough
Suzanne Donohoe
James D. Dilworth
Stephen Fitzgerald
Eugene Regan
Theodore T. Sotir
John Perlowski
David Shubotham
Frank Ennis
Est nommé réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032338.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Signature.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

28795

STS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 62.383. 

Die Verwaltungsräte Shikhumrat Khadzhimurzaev, Hermann-Josef Dupré und Götz Schöbel haben ihre Mandate zum

19. April 2004 niedergelegt.

Der Aufsichtskommissar LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A. hat sein Mandat zum 19. April 2004 nieder-

gelegt.

Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 19. April 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032386.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 5 avril 2004 au siège social que:
1. EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., est nommé comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale qui se tiendra en 2009, en remplacement de GEF GESTION EXPERTISES ET FISCALITE, S.à r.l. avec effet im-
médiat.

2. Les mandats des administrateurs Monsieur Andrew Mann, Monsieur Fabrizio Di Marzio et de Madame Hassiba

Kheddar sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032399.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

LEROY - MERLIN &amp; CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283. 

La société civile KPMG Audit avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été désignée comme réviseur

externe jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032152.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

GOLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 100.296. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société en commandite par actions, régie par le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey (Channel Islands), le 2 avril 2004.

LCG INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LEROY - MERLIN &amp; CIE VALACTION S.E.C.P.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

28796

2.- RAFFAELLO JERSEY LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par les lois de Jersey, établie et ayant son siège

social au 47 Esplanade, St. Helier, Jersey (Channel Islands),

ici représentée par:
Madame Lauryane Decuber, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Jersey (Channel Islands), le 2 avril 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GOLDEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital autorisé est fixé à deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- EUR) qui sera représenté par deux cent

trente mille (230.000) actions, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

28797

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatorze mai de chaque année à 15.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les trois mille cinq cents (3.500) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

1.- La société RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., prédésignée, deux mille deux cent soixante et une actions  2.261
2.- La société RAFFAELLO JERSEY LIMITED PARTNERSHIP, prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions 1.239

Total: trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

28798

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2.- Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg;

3.- Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société CO-VENTURES S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 48.838).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le pré-

sent acte.

Signé: M. Canepa, L. Decuber, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2004, vol. 885, fol. 2, case 10. – Reçu 350 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032591.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

GLOBAL LINE S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL ANALYSIS S.A.).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 92.319. 

 L’an deux mille quatre, le cinq avril.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL ANALYSIS S.A., avec siège

social à Alzingen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 février 2003, publié au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 10 avril 2003. 

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Léa Sitbon, conseiller économique, demeurant à L-1932 Luxem-

bourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1) Modification de la dénomination sociale de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

Belvaux, le 19 avril 2004.

J.-J. Wagner.

28799

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL LINE S.A.»
 2) Extension de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
 3) Transfert du siège social de Alzingen vers L-1741 Luxembourg, 83 rue de Hollerich et modification afférente de

l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts.

 4) Divers. 
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en GLOBAL LINE S.A. et de modifier en con-

séquence l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

.

 Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL LINE S.A.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 4.
 La société a pour objet l’offre de services de recherche économique, de prospection et d’analyse globale, ainsi que

la prestation de conseil. Elle exerce également une activité de commerce, import/export et vente de marchandises dans
les branches de la bijouterie et de l’artisanat. 

 Elle pourra réaliser son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
 La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet.

 La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i> Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5836 Alzingen, 6 rue Nicolas Wester, à 83, rue de

Hollerich L-1741 Luxembourg.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. Strauss, B. Tassigny, L. Sitbon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032749.3/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

 Luxembourg, le 22 avril 2004.

G. Lecuit.

28800

GLOBAL LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 92.319. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032751.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

MEGA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.407. 

<i>Cession d’actions

Entre:
la société REAL ESTATE INVESTMENT, ayant son siège social à 19904 Dover, County of Kent 15, Lockerman Street,

représenté par Monsieur Kerkhofs.

ci-après qualifiés «les cédants», d’une part,
et
- Monsieur Carlos Martins Botelho, demeurant à Tullins 38210 (France), 129 bd Michel Perret.
- Monsieur Martial, Patrick, Michel Manier demeurant à Voiron 38500 (France), 57 avenue du 8 Mai 1945.
- Monsieur Alain, Etienne, Gustave Maletras, demeurant à Chirens 38850 (France), Les coquettes.
ci-après qualifiés «les cessionnaires» d’autre part,
Il a été convenu ce qui suit:
1) Le cédant cède aux cessionnaires qui acceptent, soixante-quinze (75) actions de valeur nominale de cent vingt-

quatre euros (124,- EUR) intégralement libérées, de la société dénommée MEGA SERVICES, S.à r.l., dont le siège social
est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

2) Les actions ont été transférées comme suit:
la société REAL ESTATE cède:
25 parts à Monsieur Carlos Martins Botelho.
25 parts à Monsieur Martial, Patrick, Michel Manier.
25 parts à Monsieur Alain, Etienne, Gustave Maletras.
3) Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de cession de ces actions; la signature de la présente con-

vention valant quittance.

4) Le cédant décharge formellement le cessionnaire de tous versements qui doivent éventuellement encore être faits

sur ce titre ainsi que de toute obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le cédant de la propriété temporaire
du dit titre.

5) La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence

du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Fait en deux originaux, à Luxembourg, le 20 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031817.3/1039/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

G. Lecuit.

Signature / Signatures
<i>Le cédant / Les cessionnaires

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Wesermo S.A.

APL, Auto-Parts

APL, Auto-Parts

Amaralis Holdings, S.à r.l.

Horizon Equity S.C.A.

Horizon Equity S.C.A.

Bombardier Luxembourg S.A.

Fleurs Carlo Warnier, S.à r.l.

Gestion Salaires Modugno, S.à r.l.

Assurances Diederich S.A.

SGBT Esprit 2002 S.C.A.

SGBT Esprit 2002 S.C.A.

FCP Multimanagement S.A.

Thomas Frank Associates, S.à r.l.

Amberlux Solutions, S.à r.l.

F.D.S. Assurances S.A.

M-Plify S.A.

Orion IT Consulting, S.à r.l.

European Retail Enterprises, S.à r.l.

Léonie, S.à r.l.

B.P. Consulting S.A., Building Project Consulting

WSK S.C.I.

Clafin Holding S.A.

Iena Luxembourg S.A.

Iena Luxembourg S.A.

Rupert Foundation S.A.

Rupert Foundation S.A.

International Aviation Fund

Ambrosia Holding Co S.A.

Neuville International S.A.

Neuville International S.A.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Liman S.A.

Liman S.A.

Scontofin S.A.

Scontofin S.A.

ABN AMRO Life S.A.

ABN AMRO Life S.A.

Millenium Promotion S.A.

Xantor S.A.

Xantor S.A.

Fondiam S.A.

Jean-Louis Chapellier, S.à r.l.

Jean-Louis Chapellier, S.à r.l.

Interbau S.A.H.

Socimmo S.A.

Socimmo S.A.

Publigest S.A.

Blue Bay Holding S.A.

George Town Technologies S.A.

George Town Technologies S.A.

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l.

SPEI (PolymerLatex), S.à r.l.

Eurotour 2000 S.A.

Sol’Audrey S.A.

Finpart International S.A.

DA Investments Holding, S.à r.l.

DA Investments Holding, S.à r.l.

Irico, S.à r.l.

Isodon Holding, S.à r.l.

Mercure Finance, S.à r.l.

Investment and Return (I&amp;R) Holding

Goldman Sachs Fund Management S.A.

STS International S.A.

European Communication and Transport S.A.

Leroy - Merlin &amp; Cie Valaction

Goldex S.A.

Global Line S.A.

Global Line S.A.

Mega Services, S.à r.l.