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28705
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 599
10 juin 2004
S O M M A I R E
A.O.H. Investments S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
28718
Koinè Fund Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28728
Agacom S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28729
L.S.Z. S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28718
Aphrodite Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28710
Lobito S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28734
Arche Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28728
(La) Louve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28724
Au Confucius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28733
Mandy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28712
Azur Renting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
28708
Media Lario International S.A., Luxembourg . . . .
28740
BCP Caylux Holdings Luxembourg S.C.A., Luxem-
Media Lario International S.A., Luxembourg . . . .
28746
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28739
Menn Disteldorff, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . .
28733
Bubble In, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28740
Minerve Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28714
Cabinet Fiscal Modugno S.A., Esch-sur-Alzette . . .
28739
Mistral International Finance A.G., Luxembourg .
28749
Coopers & Lybrand S.C., Luxembourg . . . . . . . . . .
28730
Mistral International Finance A.G., Luxembourg .
28751
Delphi Holdings Luxembourg, S.à r.l., Bascharage .
28730
Modigest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28722
DSI - Dr. Stange International, GmbH, Wormel-
Modigest Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
28722
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28728
Modigest Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
28722
Dugal S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28739
Modigest Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
28722
EDS, Electronic Data Systems Luxembourg S.A.,
Modigest Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
28722
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28723
Monteagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28715
EW Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28711
Monteagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28717
EW Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28711
MTM Holding S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . .
28752
ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited, S.à r.l.,
MTM Holding S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . .
28752
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28746
N.C.E. S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28718
ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited, S.à r.l.,
Nimac S.A. Industries, Troine. . . . . . . . . . . . . . . . .
28708
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28748
P & H Investments S.A., Schuttrange . . . . . . . . . .
28718
Familienservice Luxembourg S.A., Luxembourg . .
28721
P & H Investments S.A., Schuttrange . . . . . . . . . .
28718
First European Transfer Agent S.A., Luxembourg .
28728
Patron Holding Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28725
Fondation Prince Henri - Princesse Maria Teresa,
Piz Bernina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28734
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28725
Play TV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28707
Helianthe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28739
Polired S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28729
Hesketh Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28728
Pro-Toitures S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .
28734
I.B.P., S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28729
ProLogis France L, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
28734
Immo-Due, S.à r.l., Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . .
28746
Sailmore Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28712
International North Sea Shipping S.A., Luxem-
Sofrea S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28729
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28711
Suridam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28727
International Steel Financial Services S.A., Luxem-
Technoglass S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
28706
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28729
Technoglass S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
28707
Isaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28714
Tinker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28713
Kalogeros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28723
Tinker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28714
Kalogeros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28723
Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg
28751
Keepint International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
28709
Typhoon Consulting, S.à r.l., Niederanven . . . . . .
28733
Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-
Victoria Promotion Immobilière S.A., Bettem-
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28719
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28752
Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-
Vontobel Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28723
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28721
Vymer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28713
28706
TECHNOGLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 99.705.
—
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme TECHNOGLASS S.A. avec siège social à L-
9753 Crendal, maison 14,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juillet 1999,
publiée au Mémorial C n
°
834 du 10 novembre 1999, page 39991, R.C.S. B 99.705.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Alain Delfosse, ingénieur industriel, né à Haine-
Saint-Paul (B), le 23 février 1960, demeurant à B-7100 La Louvière, cité de l’espérance (PAU) 50/3.
Le président choisit comme secrétaire Monsieur Jacques Leser, ingénieur, né à Bordeaux (F), le 17 mai 1940, demeu-
rant à F-34400 Lunel, 8, rue Pasteur,
et comme scrutateur Madame Arlette Delfosse, diplômée en secrétariat et langues germaniques, née à La Louvière
(B), le 28 juin 1956, demeurant à L-5414 Canach, 43, rue de Gostingen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1.- Transfert du siège social et modification de l’alinéa 1
er
de l’article 2;
2.- Révocation du commissaire aux comptes avec décharge;
3.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans;
4.- Révocation du conseil d’administration et de l’administrateur délégué avec décharge;
5.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration pour une durée de six ans;
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de L-9753 Crendal, maison 14 à L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, Raum
B111 et l’article 2 alinéa 1
er
aura la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Bereldange.»
L’adresse est fixée à L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, Raum B111.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Philippe Demoulin, demeurant à B-1702 Grand-Bigard,
15 Nieuwenbos comme commissaire aux comptes et de lui accorder décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Madame Agnes Thibaut, sans état particulier, née à Haine-Saint-Paul (B), le
16 novembre 1963, demeurant à B-7100 La Louvière, cité de l’espérance (PAU) 50/2 comme nouveau commissaire aux
comptes pour une durée de six ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée révoque CPEL SOPARFI S.A. et S.C.S.I. S.A. les deux avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bu-
reau 21, et Françoise Dovifat, demeurant à B-4960 Malmédy, 4, Hédomont comme administrateurs respectivement ad-
ministrateur-délégué et leur accorde décharge.
<i>Cinquième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Alain Delfosse, prénommé, administrateur,
2.- Monsieur Jacques Leser, prénommé, administrateur,
3.- Madame Arlette Delfosse, prénommée, administrateur.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de nommer Monsieur Alain Delfosse, prénommé, comme
administrateur-délégué.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration, se déclarant valablement convoqué et réuni, nomme à l’unanimité pour la durée de 6 ans
Monsieur Alain Delfosse comme administrateur-délégué pouvant engager la société par sa signature individuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
28707
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Delfosse, J. Leser, A. Delfosse, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 avril 2004, vol. 353, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(901541.3/238/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
TECHNOGLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 99.705.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901542.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
PLAY TV HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.351.
—
DISSOLUTION
<i>Traduction du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 23 décembre 2003i>
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société PLAY TV HOLDING S.A. réunie le 23 décembre 2003,
est déclarée ouverte à 11.45 heures et est présidée par Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne Madame Nadine Gloesener, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire de l’assem-
blée.
Madame Fatiha Wagner, demeurant en France, est élue comme scrutateur.
I.
<i>Ordre du jour:i>
1. Réception du rapport de liquidation.
2. Approbation des comptes en liquidation.
3. Donner décharge au conseil d’administration, au réviseur, au liquidateur et au réviseur de la liquidation.
4. Accord de la clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où seront gardés les livres et les documents officielles pour une période d’un minimum
de 5 ans ainsi que la décision d’entreprendre toute mesure nécessaire relative à la liquidation.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont déterminés sur la liste de présence; cette liste, signée par les actionnaires, les procurations des actionnaires
représentés, et le conseil d’administration resteront annexés au présent procès-verbal.
Les procurations des actionnaires représentés resteront aussi annexées au présent procès-verbal.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur 1.250 actions toutes les actions représentant l’entièreté du capital
social émis de la société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Le président a donc présenté le rapport du liquidateur. Ce rapport n’a suscité aucun commentaire de la part des
personnes qui ont participé à cette assemblée.
L’assemblée, à l’unanimité, a prononcé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide, après avoir reçu les conclusions du rapport du réviseur spécial, d’approuver la liquida-
tion des comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge au conseil d’administration, au réviseur, au liquidateur et au réviseur
de la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation et a admis que la société PLAY TV HOLDING S.A., en liquida-
tion, a définitivement cessé d’exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents officiels seront gardés pour une période d’un minimum de 5 ans à
l’ancien siège social de la société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Clervaux, le 8 avril 2004.
M. Weinandy.
Clervaux, le 8 avril 2004.
M. Weinandy.
28708
Aucun autre point n’étant porté à ce jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.55 heures, et le présent
procès-verbal a été signé par le conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01964. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031367.3/1369/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
AZUR RENTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.831.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
à Luxembourg le 14 juillet 2003 que:
Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG), société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 14 juillet 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire au siège social le 14 juillet 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille (15.000,- EUR) (ou la
contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont nécessairement celle
de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(031201.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
NIMAC S.A. INDUSTRIES, Société Anonyme.
Siège social: Troine, 72, rue de l’Ecole.
R. C. Diekirch B 97.157.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 13 février 2004i>
La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale
Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.
La réunion débute à 17.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur
Marcel Bormann, administrateur.
Monsieur le Président désigne Monsieur Patrick Servais, employé privé, comme secrétaire et Monsieur Olivier Gas-
pard, employé privé, comme scrutateur.
Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de démission avec décharge de Monsieur Roland De Smet en ses qualités d’administrateur-délégué et
administrateur de la société.
2.- Décision de démission avec décharge de la société J. M. GENT N.V. en sa qualité d’administrateur de la société.
3.- Décision de démission de la société LEPAGE FRERES S.A. en sa qualité d’administrateur de la société.
4.- Décision de nomination de la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED en qualité d’administrateur
de la société.
5.- Décision de nomination de la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED en qualité d’administrateur
de la société.
6.- Décision de nomination de la société WATER PURIFICATION SERVICES LIMITED en qualité d’administrateur
de la société.
Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
G. Wecker, N. Gloesener, F. Wagner
Pour inscription - réquisition
28709
<i>Décisionsi>
A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
1.- Démission avec décharge de Monsieur Roland De Smet en ses qualités d’administrateur-délégué et administrateur
de la société et ce, à dater de ce jour.
2.- Démission avec décharge de la société J. M. GENT N.V. en sa qualité d’administrateur de la société et ce, à dater
de ce jour.
3.- Démission avec décharge de la société LEPAGE FRERES S.A. en sa qualité d’administrateur de la société et ce, à
dater de ce jour.
4.- Nomination à dater de ce jour de la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social
à Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en qualité d’administrateur de la société
jusqu’à la date de l’assemblée générale 2005.
5.- Nomination à dater de ce jour de la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, ayant son siège social
à Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en qualité d’administrateur de la société
jusqu’à la date de l’assemblée générale 2005.
6.- Nomination à dater de ce jour de la société WATER PURIFICATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social
à Londres, The Victoria Suite, 152-160 City Road, EC1V 2NX, en qualité d’administrateur de la société jusqu’à la date
de l’assemblée générale 2005.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 17.30 heures.
Fait à Troine, le 13 février 2004.
Enregistré à Diekirch, le 4 mars 2004, réf. DSO-AO00047. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(901510.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2004.
KEEPINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.428.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de KEEPINT INTERNATIONAL S.A. (en liquidation), R. C. Numéro B 70.428 ayant son siège so-
cial à Luxembourg au 18, rue de l’Eau. La société a été transférée à Luxembourg par acte de Maître Georges d’Huart,
en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 679 du 10 septembre 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire le 5 mars 2004, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent cinquante
(350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
M. Bormann / P. Servais / O. Gaspard
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
28710
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, ayant son siège social
au 83, rue de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-
ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 143S, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032113.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
APHRODITE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.250.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 4 avril
2003 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg.
Monsieur Jean Patry, avocat, élisant domicile à Pestalozzi Gmuer & Patry, Avocat au Barreau de Genève, 15, boulevard
des Philosophes, CH-1205 Genève.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 4 avril 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 4
avril 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant
domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas vingt-trois mille euros
(23.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la
vente et l’hypothèque de navire, ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle du Président.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2003, réf. LSO-AJ02494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031341.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
A. Schwachtgen.
Pour inscription - réquisition
Signature
28711
INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.447.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 20
février 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 20 février 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social au
Luxembourg en date du 20 février 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxem-
bourgeois, sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031307.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
EW SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.551.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
10 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui sera
accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2002.
Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant do-
micile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(031340.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
EW SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.551.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 3 fé-
vrier 2003 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Alberto Plateau, chanteur lyrique, élisant domicile au 12, rue des Séquoia, B-7800 Ath.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
VAN GEET, DERICK & Co, réviseur d’entreprises, 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 3 février 2003 que:
Pour inscription - réquisition
Pour inscription - réquisition
Signature
28712
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg, en date du 3 février 2003, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00780. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(031338.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
SAILMORE MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.268.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
à Luxembourg le 20 février 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Peter Völkle, CEO, élisant domicile au 20, Agnesstrasse, D-80798 Münich.
Madame Dianne Brill, auteur, élisant domicile au 20, Agnesstrasse, D-80798 Münich.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
VAN GEET, DERICK & Co, S.à r.l., auditeurs, 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 20 février 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire au siège social en date du 20 février 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (15.000,- EUR) (ou la contre
valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de
navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administra-
teurs.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031311.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
MANDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03230, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
(031712.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour inscription - réquisition
Signature
Pour inscription - réquisition
MANDY S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
28713
VYMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.166.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 20
février 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 20 février 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire au siège social à Luxembourg en date du 20 février 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.,
société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-
délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs et l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031314.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
TINKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.426.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 16
février 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Réviseur d’entreprises sis 283, route d’Arlon, L-8011
Strassen.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 16 février 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire, au siège social le 16 février 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031352.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour inscription - réquisition
Pour inscription - réquisition
Signature
28714
TINKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.426.
—
RECTIFICATIF
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 16
février 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 16 février 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire, au siège social le 16 février 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031355.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
MINERVE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 83.910.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03221, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031710.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
ISAVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.832.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2004i>
L’Assemblée révoque Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en deux mille quatre.
Luxembourg, le 3 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032014.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour inscription - réquisition
MINERVE FINANCES S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administateursi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
28715
MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 19.600.
—
In the year two thousand and four, on the fourteenth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary part of the continued annual general meeting of the company established in Luxembourg
under the denomination of MONTEAGLE HOLDINGS, incorporated under the denomination of AFEX CORPORA-
TION S.A., R. C. Luxembourg B N° 19.600, with its principal office in Luxembourg, organized as a «société anonyme»
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 9, 1982, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 207 of August 31, 1982.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly time by a deed of the undersigned notary,
dated March 30, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 962 of November 6, 2001.
The extraordinary part of the meeting begins at three fifteen p.m., Mr Ralf Jansen, private employee, with professional
address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Ms Sonia Garcia, private employee, with professional address at
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr John Kleynhans, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 289 of March 12, 2004 and N° 326 of March 23, 2004, as well as
in the Luxemburger Wort of March 19 and 30, 2004.
The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- The agenda of the meeting comprises among other the following items which require the intervention of the no-
tary:
..........................
7. That:
(a) the 236,543 of its own shares of USD 1.50 each purchased by the Company on 14th April 1999 and held in treas-
ury since that date be and they are hereby cancelled; and
(b) as a result of (a) above, Article 6.2 be amended to reflect the changes in the Company’s issued share capital to
show an issued share capital of USD 9,450,000.- divided into 6,300,000 shares of USD 1.50 each.
8. To give, in terms of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-
ments of the JSE Securities Exchange South Africa («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to
issue ordinary shares of USD 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is
renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the Com-
pany’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class, provided
further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s issued share capital
of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum dis-
count permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the 30
days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.
III.- The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the prox-
yholders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
IV.- It appears from the said attendance list that out of the six million five hundred and thirty-six thousand five hun-
dred and forty-three (6,536,543) shares of a par value of one point fifty United States dollar (USD 1.50) each, whereof
two hundred thirty-six thousand five hundred and forty-three (236,543) non voting shares, representing the total capital
of nine million eight hundred and four thousand eight hundred and fourteen United States dollars fifty cents (USD
9,804,814.50), three million six hundred eight thousand one hundred and eighty-three (3,608,183) voting shares are duly
represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to cancel the two hundred thirty-six thousand five hundred and forty-three (236,543)
shares of a par value of one point fifty United States dollar (USD 1.50) each by the Company in treasury without con-
sideration being given therefor.
As a consequence of such cancellation of shares, Article 6.2 of the Company’s Articles of Incorporation is amended
and shall henceforth have the following wording:
«6.2 The Company has an issued capital of nine million four hundred and fifty thousand United States Dollars (USD
9,450,000.-) divided into six million and three hundred thousand (6,300,000) shares of a par value of one point fifty Unit-
ed States Dollar (USD 1.50) each, all of which have been fully paid up in cash or in kind.»
28716
<i>Second resolutioni>
The General Meeting gives, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the
Listings Requirements of the JSE Securities Exchange South Africa («JSE»), the Board of Directors of the Company gen-
eral authority to issue ordinary shares of USD 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the
following limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is
renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the Com-
pany’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class, provided
further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s issued share capital
of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum dis-
count permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the 30
days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle continuée de la société anonyme établie à
Luxembourg sous la dénomination de MONTEAGLE HOLDINGS, constituée sous la dénomination de AFEX CORPO-
RATION S.A., R. C. Luxembourg B N° 19.600, avec siège social à Luxembourg, suivant acte du notaire instrumentaire
en date du 9 août 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 207 du 31 août 1982.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en
date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 962 du 6 novembre 2001.
La partie extraordinaire de l’assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Ralf Jansen,
employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Kleynhans, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 289 du 12 mars 2004 et N° 326 du 23 mars 2004, ainsi qu’au Luxemburger
Wort des 19 et 30 mars 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l’interven-
tion du notaire:
...........................
7. Décision:
(a) d’annuler 236.543 actions propres de USD 1,50 chacune rachetées par la Société en date du 14 avril 1999 et dé-
tenues par la Société en portefeuille; et
(b) en conséquence du point (a) ci-dessus, de modifier l’article 6.2 afin de refléter les modifications dans le capital
social émis de la Société et de refléter un capital social émis de USD 9.450.000,- divisé en 6.300.000 actions d’une valeur
nominale de USD 1,50 chacune.
8. De donner, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’aux termes des
Conditions de Cotation de la JSE Securities Exchange South Africa («JSE»), procuration générale au Conseil d’Adminis-
tration de la Société d’émettre des actions ordinaires de USD 1,50 en échange d’argent comptant, quand et lorsque des
situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:
- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 (quinze) mois à partir de la date de la présente assemblée
générale annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;
- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10% du nombre d’actions que com-
prend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement conver-
tibles en action de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et sur une
période de trois ans 15% du capital social émis de la Société; et
- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,
la décote maximum permise sera de 10% du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administrateurs.
28717
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six millions cinq cent trente-six mille cinq cent quarante-trois
(6.536.543) actions d’une valeur nominale d’un virgule cinquante dollar des Etats-Unis (USD 1,50) chacune, dont deux
cent trente-six mille cinq cent quarante-trois (236.543) actions sans droit de vote, représentant l’intégralité du capital
social de neuf millions huit cent quatre mille huit cent quatorze virgule cinquante dollars des Etats-Unis (USD
9.804.814,50), trois millions six cent huit mille cent quatre-vingt-trois (3.608.183) actions avec droit de vote sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à son ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’annuler deux cent trente-six mille cinq cent quarante-trois (236.543) actions d’une
valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (USD 1,50) chacune détenues par la Société en portefeuille
sans rémunération.
En conséquence de cette annulation d’actions, l’article 6.2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
«6.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à neuf millions quatre cent cinquante mille dollars des Etats-Unis
(USD 9.450.000,-), divisé en six millions trois cent mille (6.300.000) actions d’une valeur nominale d’un virgule cinquante
dollar des Etats-Unis (USD 1,50) chacune, toutes entièrement libérées en espèces ou en nature.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
qu’aux termes des Conditions de Cotation de la JSE Securities Exchange South Africa («JSE»), procuration générale au
Conseil d’Administration de la Société d’émettre des actions ordinaires de USD 1,50 en échange d’argent comptant,
quand et lorsque des situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:
- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 (quinze) mois à partir de la date de la présente assemblée
générale annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;
- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10% du nombre d’actions que com-
prend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement conver-
tibles en action de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et sur une
période de trois ans 15% du capital social émis de la Société; et
- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,
la décote maximum permise sera de 10% du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administrateurs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous Notaire la présente mi-
nute.
Signé: R. Jansen, S. Garcia, J. Kleynhans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 20CS, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032121.3/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme,
(anc. AFEX CORPORATION S.A. puis MONTEAGLE).
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 19.600.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
408 du 14 avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(032124.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
A. Schwachtgen.
28718
L.S.Z. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 94.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01294, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031741.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
A.O.H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. A.O.H. S.A.).
Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01295, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031742.3/1286/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
N.C.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01296, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031744.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
P & H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 65.873.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03512, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032143.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
P & H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 65.873.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 27 février 2004i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes concernant l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003 sont approuvés;
Approbation des comptes annuels arrêtés et de l’affectation du résultat au 31 décembre 2003. Le résultat de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2003 est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032141.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 30.408 EUR
Pour extrait sincère et conforme
P & H INVESTMENTS S.A.
<i>Un mandataire
i>Signatures
28719
KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 99.513.
—
In the year two thousand and four, on the eighth of April.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, acting in replacement of his colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minutes.
There appeared:
KOCH CELLULOSE, LLC, a company governed by the laws of the state of Delaware, with registered office at 2711
Centerville Road, Wilmington, DE 19803, United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware
under no. SRV 04116962 - 3743807, (KOCH CELLULOSE, LLC or «Shareholder»),
hereby represented by Me Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on April 7, 2004.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft
mit beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
incorporated following a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on March 2,
2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The sole Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and fifteen thousand euros (EUR
115,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) to an
amount of one hundred twenty-seven thousand and five hundred euros (EUR 127,500.-).
2. To issue, with share premium, four thousand and six hundred (4,600) new shares so as to raise the number of
shares from five hundred (500) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), to five thousand and
one hundred (5,100) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), those shares to have the same
rights and privileges as the existing shares.
3. To accept the subscription of four thousand and six hundred (4,600) new shares by KOCH CELLULOSE, LLC, to
accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, to allocate the newly issued shares to the con-
tributor, in consideration for such cash contribution and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
4. To amend article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1)
to 4) of the Agenda.
5. Miscellaneous.
The single Shareholder then has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred
and fifteen thousand euros (EUR 115,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred
euros (EUR 12,500.-) to an amount of one hundred twenty-seven thousand and five hundred euros (EUR 127,500.-).
<i>Second resolutioni>
The single Shareholder resolves to issue, with share premium of two thousand four hundred twenty-eight euros fifty-
eight cent (EUR 2,428.58), four thousand six hundred (4,600) new shares so as to raise the number of shares from five
hundred (500) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), to five thousand and one hundred
(5,100) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), those shares to have the same rights and
privileges as the existing shares.
<i>Subscription and allotmenti>
There now appeared Me Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of
KOCH CELLULOSE, LLC by virtue of the same proxy mentioned hereabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of KOCH CELLULOSE, LLC to the newly
issued shares of the Company as follows:
The said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for all such new
shares by a contribution in cash.
Proof of such payment by the subscriber to the Company has been given to the undersigned notary.
<i>Shareholderi>
<i>Subscribedi>
<i>Number ofi>
<i>Sharei>
<i>paid-ini>
<i>capitali>
<i>sharesi>
<i>premiumi>
<i> (EUR)i>
<i> (EUR)i>
<i>(EUR)i>
KOCH CELLULOSE, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115,000
4,600
2,428.58 117,428.58
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115,000
4,600
2,428.58 117,428.58
28720
<i>Third resolutioni>
The single Shareholder resolves to accept the subscription of four thousand six hundred (4,600) new shares by
KOCH CELLULOSE, LLC, to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, to allocate the
newly issued shares to the contributor, in consideration for such cash contribution and to acknowledge the effectiveness
of the capital increase.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the single Shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the
Articles of Association of the Company, which shall have the following wording:
«The issued capital of the Company is set at one hundred twenty-seven thousand and five hundred euros (EUR
127,500.-) divided into five thousand and one hundred (5,100) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid up.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
party the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us the notary
the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendvier, am achten April.
Vor Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sanem, handelnd in Vertretung seines Kollegen Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, momentan abwesend, welch letzterer Verwahrer der ge-
genwärtigen Urkunde bleiben wird.
Ist erschienen:
KOCH CELLULOSE, LLC, eine Gesellschaft, die dem Recht des Staates Delaware unterliegt, mit Gesellschaftssitz in
2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19803, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen durch den Staatssekretär
des Staates Delaware unter der Nummer SRV 04116962 - 3743807 (KOCH CELLULOSE, LLC oder «Gesellschafter»),
hier vertreten durch M
e
Laurent Schummer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 7. April 2004.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar,
der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird um mit derselben einregistriert zu werden.
Der alleinige Gesellschafter hat den Notar darum gebeten festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxem-
burg unter dem Namen KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l., eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung ist, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen vom 2. März 2004, welche
noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde.
Der einzige Gesellschafter erklärt, ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein, die aufgrund der folgenden
Agenda zu fassen sind:
<i>Agenda:i>
1. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von einhundertfünfzehntausend Euro (EUR 115.000,-), so
dass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf einhundertsiebenund-
zwanzigtausendfünfhundert Euro (EUR 127.500,-) erhöht wird.
2. Ausgabe, zusammen mit einem Agio, von viertausendsechshundert (4.600) neuen Gesellschaftsanteilen, so dass die
Anzahl Gesellschaftsanteile von fünfhundert (500) Gesellschaftsanteilen, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-), auf fünftausendeinhundert (5.100) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-), erhöht wird, die mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet sind wie die bestehenden Ge-
sellschaftsanteile.
3. Annahme der Zeichnung der viertausendsechshundert (4.600) neuen Gesellschaftsanteile durch Koch Cellulose,
LLC, Annahme der vollständigen Einzahlung jedes dieser Gesellschaftsanteile durch eine Bareinlage, Zuteilung dieser neu
ausgegebenen Gesellschaftsanteile an die einbringende Partei als Gegenleistung für die obengenannte Bareinlage und Be-
stätigung der Gültigkeit der Kapitalerhöhung.
4. Abänderung von Artikel 5 des Gesellschaftsvertrags, um die gemäß den Agendapunkten 1) bis 4) zu treffenden Be-
schlüsse wiederzugeben.
5. Sonstiges.
Sodann hat der einzige Gesellschafter den amtierenden Notar gebeten, folgendes festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Der einzige Gesellschafter beschließt, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von einhundertfünfzehntausend
Euro (EUR 115.000,-) zu erhöhen, so dass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500,-) auf einhundertsiebenundzwanzigtausendfünfhundert Euro (EUR 127.500,-) erhöht wird.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der einzige Gesellschafter beschließt die Ausgabe, zusammen mit einem Agio in Höhe von zweitausendvierhunder-
tachtundzwanzig Euro und achtundfünfzig Cent (EUR 2.428,58,-), von viertausendsechshundert (4.600) neuen Gesell-
schaftsanteilen, so dass die Anzahl Gesellschaftsanteile von fünfhundert (500) Gesellschaftsanteilen, jeder mit einem
Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), auf fünftausendeinhundert (5.100) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem
28721
Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), erhöht wird, die mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet
sind wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Daraufhin ist erschienen, Me Laurent Schummer, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als ordnungsmäßig er-
mächtigter Bevollmächtigter der KOCH CELLULOSE, LLC, aufgrund derselben Vollmacht wie eingangs erwähnt.
Der Komparent erklärt, im Namen und für Rechnung der KOCH CELLULOSE, LLC, die neu ausgegebenen Gesell-
schaftsanteile der Gesellschaft wie folgt zu zeichnen:
Besagte zeichnende Partei erklärt durch ihren ordnungsmäßig bestellten Bevollmächtigten, jeden dieser neuen Ge-
sellschaftsanteile vollständig mittels einer Bareinlage einzuzahlen.
Der Nachweis dieser Einzahlung durch die zeichnende Partei zugunsten der Gesellschaft ist dem amtierenden Notar
erbracht worden.
<i>Dritter Beschlussi>
Der einzige Gesellschafter beschließt die Zeichnung der viertausendsechshundert (4.600) neuen Gesellschaftsanteile
durch KOCH CELLULOSE, LLC, anzunehmen, die vollständige Einzahlung jedes dieser Gesellschaftsanteile durch eine
Bareinlage anzunehmen, diese neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile der einbringenden Partei als Gegenleistung für die
obengenannte Bareinlage zuzuteilen und die Gültigkeit der Kapitalerhöhung zu bestätigen.
<i>Vierter Beschlussi>
Angesichts der oben aufgeführten Beschlüsse beschließt der einzige Gesellschafter Artikel 5, Absatz 1 des Gesell-
schaftsvertrags der Gesellschaft abzuändern, der wie folgt lauten wird:
«Das Gesellschaftskapital ist auf einhundertsiebenundzwanzig tausendfünfhundert Euro (EUR 127.500,-) festgesetzt,
eingeteilt in fünftausendeinhundert (5.100) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-), alle voll eingezahlt.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der vorgenannten
Komparentin diese Urkunde auf Englisch verfasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle
einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung Vorrang hat.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 24, case 2. – Reçu 1.174,29 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032144.3/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 99.513.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
398 du 8 avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(032147.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
FAMILIENSERVICE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 83.166.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00556, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031768.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
<i>Gesellschafteri>
<i>Gezeichnetesi>
<i>Anzahl deri>
<i>Agioi>
<i>Eingezahltei>
<i>Kapitali>
<i>Anteilei>
<i>Summei>
<i>(EUR)i>
<i> (EUR)i>
<i>(EUR)i>
KOCH CELLULOSE, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115.000
4.600
2.428,58
117.428,58
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115.000
4.600
2.428,58
117.428,58
Luxembourg, le 16 avril 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
Signature.
28722
MODIGEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 70.150.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg am 20. April 2004, Ref. LSO-AP03030, wurde am
22. April 2004 beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt.
Luxemburg, den 23. März 2004.
(031840.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
MODIGEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 70.150.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2000, einregistriert in Luxemburg am 20. April 2004, Ref. LSO-AP03027, wurde am
22. April 2004 beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt.
Luxemburg, den 23. März 2004.
(031842.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
MODIGEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 70.150.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2001, einregistriert in Luxemburg am 20. April 2004, Ref. LSO-AP03026, wurde am
22. April 2004 beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt.
Luxemburg, den 23. März 2004.
(031845.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
MODIGEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 70.150.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2002, einregistriert in Luxemburg am 20. April 2004, Ref. LSO-AP03034, wurde am
22. April 2004 beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt.
Luxemburg, den 23. März 2004.
(031837.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
MODIGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.150.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mars 2004 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
1) Administrateurs:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont;
- Monsieur Lou Huby, directeur de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont.
2) Commissaire aux comptes:
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschriften
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschriften
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschriften
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschriften
28723
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur
le bilan au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031834.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
VONTOBEL EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. VONTOBEL LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 78.142.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 22 avril
2004.
(031936.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
EDS, ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg, Hamm Office Park.
R. C. Luxembourg B 29.599.
—
Les états financiers au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02687, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031981.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
KALOGEROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 35.255.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01452, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032020.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
KALOGEROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 35.255.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01454, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032022.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour inscription - réquisition
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signature.
<i>Pour EDS, ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28724
LA LOUVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.778.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA LOUVE S.A., avec siège
social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 10 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 du 26 mai 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Dohogne, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg le 24 février 1951, ayant
son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les
plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à
Luxembourg le 24 février 1951, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, V. Dohogne, A. Lyon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 143S, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032198.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
G. Lecuit.
28725
FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE MARIA TERESA,
Etablissement d’utilité publique pour l’intégration des handicapés.
Siège social: L-8008 Strassen, 104, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg G7.
Constitué par acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 10 novembre 1981. Approuvé par arrêté
grand-ducal du 18 décembre 1981. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
289 du 31 décembre 1981.
Statuts modifiés le 9 juin 1993 et publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
417 du 11 septembre 1993. Statuts
modifiés le 12 mars 1996 et publié au Recueil du Mémorial C n
°
453 du 13 septembre 1996. Statuts modifiés le 31
mars 1999 et publiés au Recueil du Mémorial C n
°
651 du 27 juillet 1999.
—
<i>Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2003i>
Son Altesse Royale la Grande-Duchesse Maria Teresa, Présidente;
Monsieur Fernand Boewinger, demeurant à Rédange-sur-Attert, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Monsieur Marc Hoffmann, demeurant à Ell, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Monsieur Jean-Pierre Kraemer, demeurant à Larochette, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Monsieur Roger Linster, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, vice-président;
Monsieur Mill Majerus, demeurant à Schoos, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Monsieur Daniel Miltgen, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Monsieur Olivier Mores, demeurant à Meispelt, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Madame Francine Muller-Malherbe, demeurant à Mersch, de nationalité belge, administrateur;
Monsieur Pierre Reding, demeurant à Wormeldange, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Madame Françoise Reuter, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Madame Aline Schleder-Leuck, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Monsieur Robert Soisson, demeurant à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Madame Anna-Rita Thill-Bianchi, demeurant à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;
Madame Marianne Tholl-Hoesdorff, demeurant à Drauffelt, de nationalité luxembourgeoise, administrateur.
Strassen, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032000.3/727/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
PATRON HOLDING ARTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.040.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the twenty-fourth day of March, at 2.45 p.m.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PATRON HOLDING ARTS S.A., a société anonyme
having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituted by a notarial deed on De-
cember 18, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 25237 of the year 2002. The
articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on December 12, 2003, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
165 on February 10, 2004.
The company was set into liquidation by a deed of the undersigned notary on January 28, 2004, not yet published in
the Mémorial Recueil des sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mrs Lieve Breugelmans, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, private employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the audit report.
2. Discharge to the liquidator for the performance of his mandate.
3. Closing of the liquidation.
4. Fixing of the place where the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years following
the closing of the liquidation.
5. Sundries.
II. The extraordinary general meeting of shareholders, at its meeting held on March 9, 2004 (registered on March 11,
2004) has nominated after having heard the liquidator’s report, as «commissaire à la liquidation»: WOOD APPLETON
OLIVER AUDIT, S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
and has fixed at this day, hour and location the present meeting.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
R. Linster / A. Schelder-Leuck
<i>Vice-Président / Administrateuri>
28726
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, all of the 15,500 shares in circulation are present or represented at the
present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting hears the audit report of WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., a company having its
registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, on the verification of the documents of the
liquidation and the work of the liquidator.
This report proposes to adopt the accounts of the liquidation and to grant discharge to the liquidator.
<i>Second resolutioni>
Adopting the conclusion of the audit report, the general meeting approves the accounts of the liquidation and grants
full and complete discharge, without any reserve nor restriction, to the liquidator, Mr Baljit Singh Johal, born in Not-
tingham on March 1, 1966, private employee, with residence at 7, Villiers Road, Watford WD 19 4AG, UK England.
The general meeting grants the same discharge to the «commissaire à la liquidation», previously named.
<i>Third resolutioni>
The general meeting declares the liquidation as accomplished and the company PATRON HOLDING ARTS S.A. to
have ceased to exist.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides that the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years follow-
ing the closing of the liquidation at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt quatre mars, à 14.45 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRON HOLDING ARTS
S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée par acte notarié du 18 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 25237 de l’année 2002. Les statuts de la société ont
été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 12 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n
°
165 du 10 février 2004.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2004, en cours
de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire.
2) Décharge au liquidateur.
3) Clôture de la liquidation.
4) Fixation de l’endroit où les livres et documents de la société seront gardés durant les cinq années qui suivront la
clôture de la liquidation.
5. Divers.
II.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par acte sous seing privé en date du 9 mars 2004 (enregistré le 11
mars 2004), après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:
WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
28727
IV.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que la totalité des 15.500 actions en circulation sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée entend le rapport de WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège à L-1724 Luxem-
bourg, 9B, boulevard du Prince Henri sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur Monsieur Baljit Singh Johal, né le 1
er
mars 1966 à Nottingham, em-
ployé privé, demeurant à 7 Villiers Road, Watford WD 19 4AG, UK, de sa gestion de liquidateur de la société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société PATRON HOLDING ARTS S.A. a défini-
tvement cessé d’exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 20CS, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032194.3/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.290.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg le 29 mars 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle que:
- il est donné décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour leur mandat durant
l’exercice 2002;
- les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
M. Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
M. Philippe Dupont, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- la personne suivante est nommée Commissaire aux Comptes:
M. Claude Kremer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’Assemblée Générale statuant sur
les comptes de la société au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 16 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03550. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032029.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour SURIDAM HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28728
DSI - DR. STANGE INTERNATIONAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 29, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 81.884.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(031940.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
HESKETH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. SPIRIT INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.679.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 22 avril
2004.
(031952.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
ARCHE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 79.054.
—
La fiduciaire L.P.G. (RC n
°
B 84.426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de ARCHE DEVE-
LOPPEMENT S.A. (R. C. B 79.054) au 31, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP01010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031964.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
KOINÈ FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.002.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 24 mars 2004i>
Monsieur Michele Canepa, juriste, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Mon-
sieur Aernout Goldberg, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratifica-
tion.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(032030.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 5, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 47.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03540, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 avril 2004.
(032041.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Signature.
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
Certifié sincère et conforme
KOINÈ FUND ADVISORY S.A.
Signatures
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT
J. Clees / S. Reiser
<i>Vice President Control & Accounting / Managing Directori>
28729
AGACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.928.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01345, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032037.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
SOFREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 26.659.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-
AP03630, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032042.3/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
POLIRED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 88.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03420, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032050.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
INTERNATIONAL STEEL FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.602.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2004 que:
- L’Assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Riccardo Casacci en sa qualité d’administrateur.
- L’Assemblée décide de nommer Monsieur Riccardo Moraldi administrateur en remplacement de Monsieur Riccardo
Casacci. Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02612. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032054.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
I.B.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 19.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(032098.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
FICUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
28730
COOPERS & LYBRAND, Société Civile.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg E290.
—
Les associés Mme Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et Messieurs René Beltjens, Thierry Blondeau, Olivier Mor-
telmans, Didier Mouget, Pascal Rakovsky, Dominique Robyns et Marc Saluzzi, représentant l’intégralité du capital social
de la société civile COOPERS & LYBRAND, ont décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de leur fonction de gérant le 30 juin 2002 à minuit de:
Monsieur Roger Heijens, conseil en gestion et organisation, domicilié à Bruxelles,
Monsieur Frank Dierckx, conseil fiscal, domicilié à Bruxelles,
et de leur donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat de gérant.
- d’admettre comme gérant:
Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, domicilié à Luxembourg,
Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, domicilié à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032073.3/1026/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.207.
—
In the year two thousand and four on the thirtieth March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION LUXEMBOURG S.C.S. incorporated under the laws of
Luxembourg whose registered office is situated at route de Luxembourg, L-4940 Bascharage, and which is registered
with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number 99209 represented by Linda Funck, residing at
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29th March 2004.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of the limited liability company
DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), having its registered office at route de Luxembourg, L-
4940 Bascharage, incorporated by deed M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 4th February, 2004 not
yet published.
The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolution:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to amend article 8 of the articles of incorporation in the following manner:
«Art. 8.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») appointed as a collegiate
body by the members in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board of Managers (each
a «Manager») need not be members.
The members may resolve to compose the Board of Managers of the Company by two categories of Managers namely
A Managers and B Managers. The members by a resolution in writing or adopted in a general meeting approved by mem-
bers representing more than half of the share capital of the Company shall determine the number of A and B Managers
from time to time, provided that in such case there will at any time be at least one A Manager and one B Manager in
office.
Each of the members of the Board of Managers may be removed at any time with or without cause, by a resolution
of members representing more than half of the share capital in issue.
Vacancies at the Board of Managers may only be filled by the general meeting of members in accordance the provi-
sions of these articles of incorporation.
8.2. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided
the terms of these articles of incorporation have been complied with. The Company will be bound by the joint signature
of two managers of whom at least one must be a B Manager except for the matters set out hereunder which require
the signature of at least one A Manager and one B Manager:
a) the sale and purchase of shares or of any business in the form of an asset deal from or to any non-affiliated company.
b) the sale of all or a substantial part of the Company’s assets to a non-affiliated company.
c) borrowing money from or incurring indebtedness vis-à-vis any person other than an affiliated company
whether in relation to the issuance of bonds or other debt instruments or under the loan or credit agreements where
the amounts involved exceed EUR 200,000.
d) granting of a mortgage or charge or security in or over any of the Company’s property except the standard pledge
included or ancillary to the general terms of business of the Company’s banks.
<i>Pour COOPERS & LYBRAND, Société Civile
i>D. Robyns
28731
The Company will furthermore in all matters except those provided under a) b) c) and d) hereabove be bound by
the joint or individual signature(s) of such person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the Board of Managers.
The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board of
Managers will determine such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.
8.3. The decisions of the Board of Managers are taken by a meeting of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any two Board
members with at least seven (7) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period as a matter
of urgency (down to 24 hours). The chairman of the Board will be chosen amongst the B Managers. The convening no-
tice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax, cable, telegram, email or telex of all Managers.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.
At a Board meeting held upon the first call of such meeting, the Board of Managers can deliberate or act validly only
if (i) at least a majority of the Managers is present or represented at such meeting and (ii), in case any are appointed, if
at least one B Manager is present or represented at such meeting. In the event such quorum is not reached, the Board
of Managers shall be reconvened and at a second Board of Managers meeting held, the Board of Managers can deliberate
or act validly if a majority of Managers is present or represented.
Any Manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues, irrespective of A Managers and
B Managers.
Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board members
present or represented at the relevant meeting.
In case of equality of votes, the chairman will have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board
of Managers’ meeting. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by
circular way, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar
means of communication allowing all Board members taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to appoint a new Board of Managers to be composed by the following persons:
A Managers
- John Blahnik, residing at 5725 Delphi Drive, Troy, Michigan 48098.
- Robert L. Katz, with professional address at European Headquarters, Paris Nord 2, 64, avenue de la Plaine de France,
F-95972 Roissy Charles de Gaulle.
B Managers
- Ralph Mc Clelland, residing at 9, rue du Village, L-7416 Brouch/Mersch.
- Marshall Andrews, residing at 15, rue Bechel, L-4970 Luxembourg.
- Edgar Wolf, residing at 35, rue de la Forge, B-6792 Aix sur Clois.
The Managers are appointed for an undetermined period of time.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to
it by reason of the present deed are estimated at thousand five hundred euros.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION LUXEMBOURG S.C.S., une société constituée selon les
lois du Luxembourg avec son siège social à route de Luxembourg, L-4940 Bascharage, et enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 99.209,
représentée par Linda Funck, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 29 mars 2004.
La partie comparante représentée comme décrite ci-dessus, déclare être le seul associé de la société à responsabilité
limitée DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à route de Luxembourg, L-
4940 Bascharage, constituée par acte devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 4 février 2004,
non encore publiée.
La partie comparante prie le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:
28732
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la manière suivante:
«Art. 8.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé en tant qu’organe
collégial par les associés conformément aux règles déterminées ci-après. Il n’est pas nécessaire que les membres du
Conseil de Gérance (chacun étant un «Gérant») soient des associés.
Les associés décideront de composer le Conseil de Gérance de la Société par deux catégories de gérants à savoir
des Gérants A et des Gérants B. Les associés, par résolution écrite ou adoptée lors d’une assemblée générale approuvée
par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, détermineront de temps en temps le nom-
bre de Gérants A et B, tout en s’assurant qu’il y ait à tout moment au moins un gérant A et un gérant B en fonction.
Chacun des membres du Conseil de Gérance est révocable à tout moment avec ou sans motif, par résolution des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales en émission.
Au cas où un poste d’un gérant devient vacant, l’assemblée générale des associés a seule le droit de désigner un rem-
plaçant conformément à ces statuts.
8.2. Vis-à-vis des tiers le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute
circonstance et pour réaliser et approuver tous les actes et opérations compatibles avec l’objet de la Société, à condition
que les dispositions de ces statuts soient respectées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants
dont au moins un des deux devra être un gérant B sauf pour les questions reprises ci-après pour lesquelles la signature
d’au moins un gérant A et d’un gérant B est requise:
a) la vente et l’achat d’actions ou de toute entreprise sous la forme de transaction d’actifs d’une ou envers toute
Société non liée
b) la vente de la totalité ou d’une part substantielle des avoirs de la Société à une société non liée
c) l’emprunt d’argent ou la souscription à un endettement envers toute personne autre qu’une société liée que ce
soit en relation avec l’émission d’obligations ou d’autre instruments de créance ou en vertu d’un prêt ou d’un contrat
de crédit pour lequel les montants engagés excèdent EUR 200.000,00
d) souscription d’une hypothèque, d’un gage ou d’une sûreté sur les avoirs de la Société à l’exception du gage général
inclus ou accessoire aux conditions générales des banques de la Société
De plus, la Société sera liée en toutes matières sauf celle énumérées aux points a) b) c) et d) ci-dessus par la signature
individuelle ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes les personnes à qui le pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad hoc. Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et le cas échéant la rémunération de ce mandataire, la
durée et toute autre condition pertinente relative à son mandat.
8.3. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises en réunion du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président du Conseil de Gérance ou de deux membres du
Conseil envoyée au moins sept (7) jours avant la réunion, à moins que les affaires de la Société commandent un avis plus
court, vu l’urgence (jusqu’à 24 heures). Le président du Conseil de Gérance sera choisi parmi les Gérants B. Il peut être
renoncé à une convocation écrite moyennant l’assentiment écrit de tous les Gérants ou par fax, câble, télégramme, email
ou télex. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions particulières se tenant aux jour, heure et endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
A la réunion du Conseil de Gérance, tenue suite à la première convocation à cette réunion, le Conseil de Gérance
peut décider et agir valablement si (i) la majorité des Gérants est présente ou représentée à cette réunion et si (ii) au
cas où des Gérants sont nommés, au moins un Gérant B est présent ou représenté à cette réunion. Dans l’hypothèse
où ce quorum n’est pas atteint, le Conseil de Gérance est convoqué de nouveau et à la tenue de la deuxième réunion
du Conseil, le Conseil de Gérance peut alors décider et agir valablement si la majorité des Gérants est présente ou
représentée à cette réunion.
Tout Gérant peut agir aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme
ou télex un autre Gérant comme étant son représentant. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, peu
importe que ce soit un Gérant A ou un Gérant B.
Les décisions du Conseil de Gérance sont prises par le vote favorable de la majorité des membres du Conseil présents
ou représentés à la réunion en question.
En cas de partage des voix, le président aura la voix prépondérante.
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que si elles avaient été prises
lors d’une réunion du Conseil de Gérance. Dans de telles hypothèses, les résolutions ou décisions devront être prises
expressément, en étant soit formulées par écrit, soit établies par voie circulaire, et transmises soit par courrier ordinai-
re, soit par courrier électronique ou télécopieur.
Tout Gérant peut participer à n’importe quelle réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les membres du Conseil prenant part à la réunion de s’entendre
les uns les autres. La participation à la réunion dans ces conditions est considérée comme étant équivalente à une assis-
tance personnelle à une telle réunion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer un nouveau conseil de gérance composé des personnes suivantes:
Gérants A
- John Blahnik, demeurant à 5725 Delphi Drive, Troy, Michigan 48098.
28733
- Robert L. Katz, avec adresse professionnelle à European Headquarters, Paris Nord 2, 64, avenue de la Plaine de
France, F-95972 Roissy Charles de Gaulle.
Gérants B
- Ralph Mc Clelland, demeurant à 9, rue du Village, L-7416 Brousch/Mersch.
- Marshall Andrews, demeurant à 15, rue Bechel, L-4970 Luxembourg.
- Edgar Wolf, demeurant à 35, rue de la Forge, B-6792 Aix sur Clois.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant la société émis à sa charge
en raison des présents sont évalués à environ mille cInq cents euros.
Fait et passé à Luxembourg date, qu’entête des présents.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte est rédigé en langue
anglaise et suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante et en cas de divergences entre les deux
versions la version anglaise fera foi.
Après lecture au comparant connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec le
notaire le présent procès-verbal.
Signé: L. Funck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032126.3/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
AU CONFUCIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.331.
—
Les statuts coordonnés au 28 juillet 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03413 ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032055.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
MENN DISTELDORFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 86.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02717, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(032100.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
TYPHOON CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven.
R. C. Luxembourg B 74.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02720, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(032106.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 avril 2004.
Signature.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
28734
LOBITO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 52.979.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01342, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032062.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
PIZ BERNINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 29.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AP05600, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032064.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
PRO-TOITURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, 45, rue Continentale.
R. C. Luxembourg B 63.378.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03193, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 23 avril 2004.
(032176.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
ProLogis FRANCE L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.310.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the nineteenth day of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, registered into the Commercial Register of the Dela-
ware under the number 74-2924242,
duly represented by one of its manager Mr Peter Cassells, Company Director, with professional address in Luxem-
bourg, 25B, Boulevard Royal, duly authorised to bind the company by his sole signature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE L, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
PRO-TOITURES S.A.
Signature
28735
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
28736
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2004.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-
named.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, inscrite au Registre des Sociétés de
Delaware sous le numéro 74-2924242,
dûment représentée par un de ses gérants Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à engager la société par sa signature individuelle.
28737
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE L, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
28738
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORA-
TED, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
28739
Signé: P. Cassells, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 90, case 6. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032672.3/220/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
BCP CAYLUX HOLDINGS LUXEMBOURG, Kommanditgesellschaft auf Aktien,
(anc. BCP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.
H. R. Luxemburg B 96.771.
—
Es geht aus einer Rücktrittserklärung hervor, dass Herr Chinh Edward Chu, wohnhaft in 345, Park Avenue, New
York, Vereinigte Staaten von Amerika, sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 19. März 2004
niedergelegt hat.
Die vollständige Entlastung für die Ausübung seines Mandates als Geschäftsführer der Gesellschaft erfolgte bei der
außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche am 19. März 2004 stattfand.
Zum Vermerk und Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Band C (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations au Luxembourg).
Luxemburg, den 20. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032353.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
DUGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3593 Dudelange, 147, route de Volmerange.
R. C. Luxembourg B 92.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032301.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
HELIANTHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 84.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03753, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
(032275.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
CABINET FISCAL MODUGNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.P. Michels.
R. C. Luxembourg B 81.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03196, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2004.
(032179.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
G. Lecuit.
BCP CAYLUX HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A.
Unterschrift
Signature.
Signature
CABINET FISCAL MODUGNO S.A.
Signature
28740
BUBBLE IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 34.447.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03202, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 23 avril 2004.
(032182.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.870.
—
In the year two thousand four, on the fourteenth day of April.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the public limited liability company (société anonyme) MEDIA LARIO
INTERNATIONAL S.A. (the Company), having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 December 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n
°
94 on 23 January 2004; the articles of association have been lastly amended by
a deed of the undersigned notary on March 16, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
The meeting is declared open at 6 p.m. and is presided by Maître Françoise Pfeiffer, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Maître Cécile Henlé, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Xavier Nevez, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record
that:
I.- The agenda of the meeting is as follows:
«Amendment to such provisions of the articles of association of the Company, which are marked in the draft of the
articles of association as were sent to all the shareholders on April 5, 2004.»
II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III.- It appears from said attendance list that all the shares in circulation are present or represented at the present
extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After discussion of the various items on the agenda, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article 8.2 (a) of the articles of association of the Company by adding the following
wording in italics:
«8.2 (a) The Ordinary Preferred Shares also entitle the holder thereof, for each Ordinary Share then held by such
holder (assuming for purpose of this Article that all Ordinary Preferred Shares have been converted into Ordinary
Shares <i>with such assumption not affecting any preferential right conferred upon the holders of Ordinary Preferred Sharesi>), the
right to receive profits, if and when distributed as dividends. The Ordinary Preferred Shares also confer upon the hold-
ers thereof the right to receive, for each Ordinary Share then held by such holder (assuming for purpose of this Article
that all Ordinary Preferred Shares have been converted into Ordinary Shares <i>with such assumption not affecting any pref-
erential right conferred upon the holders of Ordinary Preferred Sharesi>), a portion of the surplus property/assets of the Com-
pany in the event of a winding up, liquidation, dissolution or Deemed Liquidation Event of the Company.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend articles 9 of the articles of association of the Company by adding the following wording
in italics:
«Art.9. The Rights Attached to the Preferred Shares <i>and Ordinary Preferred Sharesi>.
The Preferred Shares also entitle the holder thereof, for each Ordinary Share then held by such holder (assuming for
purpose of this Article that all Preferred Shares have been converted into Ordinary Shares <i>with such assumption not af-
fecting any preferential right conferred upon the holders of Preferred Sharesi>), the right to receive profits, if and when distrib-
uted as dividends. The Preferred Shares also confer upon the holders thereof the right to receive, for each Ordinary
Share then held by such holder (assuming for purpose of this Article that all Preferred Shares have been converted into
Ordinary Shares <i>with such assumption not affecting any preferential right conferred upon the holders of Preferred Sharesi>), a
portion of the surplus property/assets of the Company in the event of a winding up, liquidation, dissolution or Deemed
Liquidation Event of the Company.»
BUBBLE IN, S.à r.l.
Signature
28741
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend articles 9.1.2 (d) of the articles of association of the Company by adding the following
wording in italics:
«9.1.2. (d) 75.000 (seventy-five thousand) Ordinary Preferred Shares upon expiry of 4 (four) months from the Orig-
inal Issue Date, if until such date no notice has been served to the Company by KARL LEHMANN AG that such Ordi-
nary Preferred Shares were sold by KARL LEHMANN AG to PolyTechnos <i>exclusivelyi> advised Funds and/ or myQube
<i>exclusivelyi> advised Funds (with such notice to be accompanied by copy of the Share Purchase Agreement(s) evidencing
such sale(s). Should not all of such 75.000 (seventy-five thousand) Ordinary Preferred Shares thus have been sold by
such date (<i>including a sale to another purchaser approved by all shareholdersi>), the automatic conversion shall apply only to
such portion of such Ordinary Preferred Shares which was not sold by KARL LEHMANN AG to PolyTechnos <i>exclusively
i>advised Funds and/ or myQube <i>exclusivelyi> advised Funds <i>or to such other approved purchaseri>.»
<i>Fourth Resolutioni>
The meeting decides to amend the fourth sentence of article 9.1.3 of the articles of association of the Company by
adding the following wording in italics:
«If the conversion is in connection with the Qualifying IPO, the conversion may, at the option of any holder tendering
Preferred Shares (<i>or, as applicable, Ordinary Preferred Sharesi>) for conversion, be conditioned upon the closing with the
underwriter of the sale of securities pursuant to such offering, in which event the person(s) entitled to receive the Or-
dinary Shares issuable upon such conversion of the Preferred Shares (or, as applicable, the Ordinary Preferred Shares)
shall not be deemed to have converted such Preferred Shares (or, as applicable, the Ordinary Preferred Shares) until
immediately prior to the closing of such offer of securities.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend article 9.2. and the end of article 9.2.1. of the articles of association of the Company
by adding the following wording in italics and to delete the word «additional» before the terms «Anti-Dilution Shares»
in article 9.2. and article 9.2.1. paragraph (b):
«9.2. <i>Issuance ofi> (former: Additional) <i>Anti Dilution Sharesi>. The Company shall issue to each Preferred Shareholder and
Ordinary Preferred Shareholder additional Preferred Shares or Ordinary Preferred Shares, respectively (collectively,
the «Anti-Dilution Shares») as follows:
9.2.1 After the date upon which any Preferred Shares (or, as applicable, the Ordinary Preferred Shares) were first
issued (the «Original Issue Date») but prior to IPO or a Deemed Liquidation Event, whatever may occur first, if the
Company shall issue any Additional Shares (as defined below) without consideration or for consideration per share
which is less than the price originally paid for such share (the «Original Issue Price») (the «New Price»), then forthwith
upon such issuance (the «Triggering Transaction») (<i>For the purpose of these Articles the Original Issue Price paid by the Pre-
ferred A Shareholders and the Preferred B Shareholders for their Preferred A Share and Preferred B Shares, respectively, shall be
deemed to constitute the Original Issue Price also for the Ordinary Preferred Sharesi>):
(a) ...
(b) ... <i>(the «Weighted Average Period»), then the Company shall issue to each of the Preferred Shareholders and the Ordinaryi>
<i>Preferred Shareholders, as applicablei>, (former: additional) <i>Anti-Dilution Shares in such numberi> ...»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend the fourth sentence of article 9.3.4 (d) of the articles of association of the Company
by adding the following wording in italics:
«... (d) the closing of the transfer (whether by merger, consolidation or otherwise), in one transaction or a series of
related transactions, to a person or group of affiliated persons (other than an underwriter of the Company’s securities),
of the Company’s securities if, after such closing, such person or group of affiliated persons would hold 50% or more
of the outstanding voting shares of the Company, shall, together with any Liquidation Event, be referred to herein indi-
vidually as a «Deemed Liquidation Event» or collectively as «Deemed Liquidation Events» <i>and shall be treated in the same
way as a Liquidation Eventi>.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of article 9.6.2 of the articles of association of the Company by
adding or replacing the following wording in italics:
«9.6.2 Subject to Article 9.6.5 below, at any time after the fifth anniversary of the Original Issue Date, but within nine-
ty (90) days after the receipt by the Company of a written request from the holders of not less than a majority of the
then outstanding Preferred Shares and Ordinary Preferred Shares that all of such holders’ Preferred Shares <i>and Ordinary
Preferred Sharesi> be redeemed, and concurrently with surrender by such holders of the certificates representing such
shares, this Company shall, to the extent it may lawfully do so, redeem in three (3) annual instalments (each payment
date being referred to herein as a «Redemption Date») the shares specified in such request by paying in cash <i>therefori> a
sum per share equal to the applicable Original Purchase Price (as adjusted for any stock splits, stock dividends, recapi-
talizations or the like) plus an interest of ten percent (10%) per annum plus all declared but unpaid dividends on such
share (the «Preferred Redemption Price»)».
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of article 9.6.4 of the articles of association of the Company by
adding the following wording in italics:
«9.6.4 From and after each Redemption Date, unless there shall have been a default in payment of the Redemption
Price, all rights of the holders of Preferred Shares or Ordinary Preferred Shares designated for redemption on such
28742
Redemption Date in the Redemption Notice as holders of Preferred Shares or Ordinary Preferred Shares (except the
right to receive the applicable <i>Preferredi> Redemption Price without interest upon surrender of their certificate or certif-
icates) shall cease with respect to such shares, and such shares shall not thereafter be transferred on the books of the
Company or be deemed to be outstanding for any purpose whatsoever.»
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to amend the third sentence of article 10.1 of the articles of association of the Company by
adding the following wording in italics:
«Subject to the prior approval by the Board of Directors, the transfer of any Ordinary Preferred Shares to Vision on
or prior to the Original Issue Date or to PolyTechnos <i>exclusivelyi> advised Funds and/or to any myQube <i>exclusivelyi> advised
Funds as foreseen in Article 9.1.2 (d) within the four months following the Original Issue Date shall <i>noti> be subject to
the provisions of Articles 10.3, 10.4, 10.5 and 11 of these Articles.»
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to amend the third sentence of article 10.4.1 of the articles of association of the Company by
adding the following wording in italics:
«Each Entitled Shareholder shall be entitled, upon written notice to the Selling Shareholder within fourteen (14) days
after receipt of the Article 10.4.1 Notice (the «Participation Notice»), to sell to the Third Party up to that number of
shares of the Company owned by such Entitled Shareholder (the «Equity Shares») determined by multiplying the total
number of Offered Shares times a fraction the numerator of which is the number of shares owned by such Entitled
Shareholder and the denominator of which is the total number of Ordinary Shares, <i>Preferred A Shares and Ordinary Pre-
ferred Sharesi> owned by the Entitled Shareholders and the Selling Shareholder.»
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to amend article 11.4 of the articles of association of the Company by adding the following word-
ing in italics:
«..., (vii) with respect to a shareholder which is an individual, a transfer to a corporation controlled by such individual
and transfer to such individual’s parent, spouse (or widow or widower), brother, sister or children, <i>or (viii) with regard
to funds exclusively advised by PolyTechnos VENTURE-PARTNERS GmbH additionally in the case of any transfer to other funds
exclusively advised by PolyTechnos VENTURE-PARTNERS GmbH; provided, howeveri>, that any transfer hereunder shall not be
effective unless the transferee shall have undertaken in writing in a manner reasonably acceptable to the Company to
be bound by this Agreement and the provisions of the Investors Rights Agreement <i>and the Shareholders’ Agreement i>en-
tered by and between the Company, the Founders, <i>the Preferred Shareholdersi> and the <i>Ordinaryi> Preferred Shareholders.
Any transferee under this Article 11.4 shall be regarded as a «Permitted Transferee».»
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting decides to amend article 14.1 of the articles of association of the Company by adding the following word-
ing in italics:
«The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) directors and following the
Original Issue Date of the Preferred Shares of at least five (5) <i>and not more than seven (7)i> directors (the «Directors»)
who need not be shareholders of the Company.»
<i>Thirteenth resolutioni>
The meeting decides to add the following two paragraphs in italics numbered 14.3.5 and 14.3.6 to article 14.3 of the
articles of association of the Company, and as a consequence of such amendment, the numbering of the currents para-
graphs 14.3.5, 14.3.6, 14.3.7, 14.3.8, 14.3.9 shall be adapted in accordance (so that they become paragraphs 14.3.7,
14.3.8, 14.3.9, 14.3.10, 14.3.11, respectively):
«<i>14.3.5 One (1) Director is to be designated for appointment by the General Meeting among the persons designated for ap-i>
<i>pointment by funds exclusively advised by PolyTechnos VENTURE-PARTNERS GmbH or the successor in the majority of the shares
held by funds exclusively advised by PolyTechnos VENTURE-PARTNERS GmbHi>.
<i>14.3.6 One (1) Director is to be designated for appointment by the General Meeting among the persons designated for ap-i>
<i>pointment by funds managed by Vision or the successor in the majority of the shares held by funds managed by Visioni>.»
<i>Fourteenth resolutioni>
The meeting decides to add the following new article in italics, numbered 21, to the articles of association of the
Company and as a consequence of such amendment, the numbering of the current articles 21, 22, 23, 24, 25, and 26
shall be adapted in accordance (so they become articles 22, 23, 24, 25, 26 and 27, respectively):
«<i>21. - Decisions in subsidiaries
The articles of association of existing and future subsidiaries of the Company shall be structured in such a way that it will bei>
<i>ensured that a decision to be made in such subsidiary, which, if it were a decision applicable to the Company, would require certain
approvals or other participations of different corporate bodies or majorities in the Company, shall be made subject to the approval
of the shareholders’ meeting of such subsidiary. Such shareholders’ approval shall require within the Company the same approvals,
participation and majority requirements, as if the decision to be adopted at the level of the subsidiary were a decision to be taken
within the Company (including, by way of example, decisions and approvals by the Shareholder’s Meeting, the Board of Directors,
the Ordinary Shareholders, the Ordinary Preferred Shareholders, the Preferred A Shareholders, the Preferred B Shareholders, the
Board Preferred Majority, the Preferred Shareholders’ Majority and the Founders). Once the necessary resolutions and approvals
have been obtained in the Company for such decision, the representative(s) of the Company in the shareholders’ meeting of the
respective subsidiary or future subsidiary (i.e. one or more members of the Board of Directors of the Company or their represent-
ative(s)) shall vote in the shareholders’ meeting of the subsidiary in accordance with the resolutions made and approvals obtainedi>
28743
<i>in the Company. Also, to the extent permissible under applicable law(s), the Company’s representative(s) in the shareholders’
meetings of the Company’s subsidiaries shall vote to the effect that the composition of the boards of the respective subsidiaries
shall be identical to that of the Board of Directors of the Company or such other composition as may be agreed by a unanimous
decision of the Board of Directors of the Companyi>.»
There being no further business, the Meeting was terminated at 6.30 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIA LARIO INTERNA-
TIONAL S.A. (la Société), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 12 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n
°
94 le 23 janvier 2004; les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 16 mars 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est déclarée ouverte à 18.00 heures et présidée par M
e
Françoise Pfeiffer, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Maître Cécile Henlé, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Xavier Nevez, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constituée, la présidente déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour est le suivant:
«Modification des dispositions des articles des statuts telle qu’elles ont été indiquées dans le projet de statuts qui a
été envoyé le 5 avril 2004 à chaque actionnaire.»
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires et par les membres du bureau; cette liste de présence et les pro-
curations resteront annexée à l’original du présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération sur les points portés à l’agenda, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8.2 (a) des statuts de la Société en ajoutant les mots en italique sui-
vants:
«8.2 (a) Les Actions Ordinaires Préférentielles confèrent à leurs détenteurs, pour chaque Action Ordinaire détenues
par ces derniers (étant présumé, dans le cadre du présent Article, que toutes les Actions Ordinaires Préférentielles aient
été converties en Actions Ordinaires <i>ladite présomption n’affectant en rien les droits préférentiels conférés aux détenteurs
d’Actions Ordinaires Préférentielsi>), le droit de recevoir des bénéfices, si et dans la mesure où ces derniers sont distribués
sous forme de dividendes. Les Actions Ordinaires Préférentielles confèrent également à leurs détenteurs, le droit de
recevoir, pour toute Actions Ordinaire détenue par ces derniers (étant présumé dans le cadre du présent Article que
toutes les Actions Ordinaires Préférentielles aient été converties en Action Ordinaires <i>ladite présomption n’affectant en
rien les droits préférentiels conférés aux détenteurs d’Actions Ordinaires Préférentiellesi>), une partie du surplus des biens/avoirs
de la Société en cas de liquidation, de dissolution ou d’Evènement de Liquidation Présumé de la Société».
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société en ajoutant les mots en italique suivants:
«Art.9. Les Droits attachés aux Actions Préférentielles et <i>aux Actions Ordinaires Préférentiellesi>.
Les Actions Préférentielles confèrent également à leurs détenteurs, pour chacune des Actions Ordinaires détenues
par ces derniers (étant présumé qu’aux fins du présent Article toutes les Actions Préférentielles aient été converties en
Actions Ordinaires <i>ladite présomption n’affectant en rien les droits préférentiels conférés aux détenteurs d’Actions Préférentiel-
lesi>), le droit de recevoir des bénéfices, si et dans la mesure où ces derniers sont distribués sous forme de dividendes.
Les Actions Préférentielles confèrent également à leurs détenteurs, le droit de recevoir, pour chacune des Actions Or-
dinaire détenues par ces derniers (étant présumé pour les besoins du présent Article que l’ensemble des Actions Pré-
férentielles aient été converties en Action Ordinaires <i>ladite présomption n’affectant en rien les droits préférentiels conférés
aux détenteurs d’Actions Préférentiellesi>), une partie du surplus des biens/avoirs de la Société en cas de liquidation, de dis-
solution ou d’Evènement de Liquidation Présumé de la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9.1.2 (d) des statuts de la Société en ajoutant les mots en italique
suivants:
«9.1.2. (d) 75.000 (soixante-quinze mille) Actions Ordinaires Préférentielles après l’expiration d’une période de 4
(quatre) mois à compter de la date d’Emission initiale, si jusqu’à une telle date, aucune notification n’a été adressée à la
28744
Société par KARL LEHMANN AG suivant laquelle de telles Actions Ordinaires Préférentielles ont été vendues par
KARL LEHMANN AG aux fonds <i>exclusivementi> conseillés par PolyTechnos et/ou aux fonds <i>exclusivementi> conseillés par
myQube (une telle notification étant accompagnée d’une copie du(es) Contrat(s) de Cession d’Actions relatifs à de tel-
le(s) cession(s). Si toutes ces 75.000 (soixante-quinze mille) Actions Ordinaires Préférentielles viennent ainsi à ne pas
être vendeurs à cette date (<i>incluant la vente à un autre acheteur approuvé par tous les actionnairesi>), la conversion automa-
tique ne s’appliquera qu’aux Actions Ordinaires Préférentielles n’ayant pas été vendues par KARL LEHMANN AG aux
fonds <i>exclusivementi> conseillés par PolyTechnos et/ou aux fonds <i>exclusivementi> conseillés par myQube <i>ou par tout autre
acheteur approuvéi>.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la quatrième phrase de l’article 9.1.3 des statuts de la Société en ajoutant
les mots en italique suivants:
«Si la conversion est liée à une Offre Publique Initiale Qualificative, ladite conversion pourra, au gré de tout détenteur
souhaitant convertir ses Actions Préférentielles (<i>ou selon le cas, ses Actions Ordinaires Préférentiellesi>), être soumise à la
condition de la clôture avec le souscripteur de la vente des actions offertes; dans quel cas, la(les) personnes autorisée(s)
à recevoir des Actions Ordinaires suite à ladite conversion des Actions Préférentielles (ou, selon le cas, lesdites Actions
Ordinaires Préférentielles) ne sera(ont) considéré(s) comme ayant converti lesdites Actions Préférentielles (ou, selon
le cas, lesdites Actions Ordinaires Préférentielles) que juste avant la clôture de l’offre d’actions.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9.2. ainsi que la fin de l’article 9.2.1 des statuts de la Société en ajou-
tant les mots en italique suivants et en rayant le mot «supplémentaires» après les termes «Actions Anti-Dilution» dans
l’article 9.2. et l’article 9.2.1., paragraphe (b):
«9.2. <i>Emission d’Actions Anti-Dilutioni>. La Société émettra au profit de chaque Actionnaire Préférentiel et Actionnaires
Préférentiel Ordinaire, des Actions Préférentielles ou des Actions Ordinaires Préférentielles supplémentaires (dénom-
mées collectivement les «Actions Anti-Dilution») comme suit:
9.2.1. Après la date de première émission de toute Action Préférentielle (ou Action Ordinaire Préférentielle selon
les cas) (la «Date d’Emission Initiale») mais préalablement à une OPI ou un Evènement de Liquidation Présumé, suivant
le premier qui sera intervenu, si la Société vient à émettre des Actions supplémentaires (telles que définies ci-après)
sans contrepartie ou pour un prix par action inférieur au prix initialement payé pour une telle action (le «Prix d’Emission
Initial») (le «Nouveau Prix») alors, immédiatement après une telle émission (la «Transaction Déclenchante») (<i>Aux fins
de ces Statuts, le Prix d’Emission Initial payé par les Actionnaires Préférentiels A et les Actionnaires Préférentiels B respectivement
pour leurs Actions Préférentiels A et leurs Actions Préférentiels B, sera présumé constituer également le Prix d’Emission Initial des
Actions Ordinaires Préférentiellesi>):
(a) ...
(b) <i>... (la «Période Moyenne Pondérée»), la Société émettra au profit de chaque Actionnaire Préférentiel et/ou Actionnaire Or-i>
<i>dinaire Préférentiel, tel qu’applicable, des Actions Anti-Dilution dont le nombre ...i>»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9.3.4 des statuts de la Société en ajoutant les mots en italique sui-
vants:
«9.3.4. En sus de tout évènement défini comme Evènement de Liquidation, la Majorité Préférentielle des Actionnaires
pourra discrétionnairement, considérer les évènements suivants ensembles avec tout Evènement de Liquidation comme
un «Evènement de Liquidation Présumé» et collectivement comme un «Evènement de Liquidation Présumé» et <i>qui de-
vront être traités de la même manière qu’un Evénement de Liquidationi>.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 9.6.2 des statuts de la Société en ajoutant les
mots en italique suivants:
«9.6.2 Sous réserve de l’Article 9.6.5 ci-dessous, à tout moment après le cinquième anniversaire de la Date d’Emission
Initiale, mais dans un délai de quatre vingt dix (90) jours après réception par la Société d’une demande écrite des por-
teurs de la majorité au moins des Actions Préférentielles et des Actions Ordinaires Préférentielles alors en circulation,
visant à ce que toutes les Actions Préférentielles et <i>Actions Ordinaires Préférentiellesi> de tels porteurs soient rachetées, et
la remise à ce même moment des certificats représentant lesdites actions, la Société rachètera, dans les limites légales,
en trios (3) versements annuels (chacune des dates de versements étant, dans le cadre de la présente, dénommées «Da-
te de Rachat») les actions détaillées dans lesdites demandes, en payant en espèce un montant par action égal au Prix
d’Acquisition Initial applicable (tel que réajusté suite à toute division d’action, de «stock dividende», de recapitalisation
ou autres opérations similaires) plus un intérêt de dix pour cent (10%) par an plus tout dividende déclaré mais non payé
sur de telles actions (le «Prix de Rachat Préférentiel)».»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 9.6.4 des statuts de la Société en ajoutant le
mot en italique suivant:
«9.6.4 A compter et après toute Date de Rachat, et sauf défaut de paiement du Prix de rachat, tous les droits des
porteurs d’Actions Préférentielles ou d’Actions Ordinaires Préférentielles à racheter à la Date de Rachat et désignés
dans la Notification de Rachat comme les porteurs d’Actions Préférentielles et d’Actions Ordinaires Préférentielles
(sous réserve du droit de recevoir le Prix de Rachat <i>Préférentieli> sans intérêt et après remise de leur(s) certificat(s)),
28745
cesseront d’exister au regard desdites actions, et ces dernières ne seront plus transférées dans les registres de la Société
ou considérées comme étant en circulation pour toute raison que ce soit.»
<i>Neuvième résolutioni>
«L’assemblée générale décide de modifier la troisième phrase de l’article 10.1 des statuts de la Société en ajoutant
les mots en italique suivants:
Sous réserve de l’approbation préalable du Conseil d’Administration, le transfert de toutes Actions Ordinaires Pré-
férentielles à Vision le jour même ou avant la Date d’Emission Originale ou aux Fonds <i>exclusivementi> conseillés par Po-
lyTechnos et/ou aux Fonds <i>exclusivementi> conseillés par myQube tels que prévu à l’article 9.1.2 (d) dans les quatre mois
qui suivent la Date d’Emission Originale, n’est pas soumis aux dispositions des articles 10.3, 10.4, 10.5 et 11 des Statuts.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la troisième phrase de l’article 10.4.1 des statuts de la Société en ajoutant
les mots en italique suivants:
«Chaque Actionnaire Autorisé est autorisé, lors de la notification écrite de l’Actionnaire Cédant quatorze (14) jours
après avoir reçu la notification de l’article 10.4.1 (la «Notification de Participation») de vendre à un Tiers des actions
jusqu’à ce que le nombre d’actions de la Société détenues par un tel Actionnaire Autorisé (les «Actions de Capital»)
soit déterminé en multipliant le nombre total des Actions Offertes par la partie fractionnée dont le numérateur est le
nombre d’actions détenues par un tel Actionnaire Autorisé et le dénominateur est le nombre total d’Actions Ordinaires,
<i>d’Actions Préférentielles A et d’Actions Ordinaires Préférentiellesi> détenues par les Actionnaires Autorisés et les Actionnaires
Cédants.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11.4 des statuts de la Société en ajoutant les mots en italique sui-
vants:
«..., (vii) relativement à un actionnaire personne physique, une cession à une personne morale contrôlée par une telle
personne physique et une cession au profit d’un parent d’une telle personne, époux (ou veuve/veuf), frère, sur, ou en-
fants; <i>ou (viii) relativement aux fonds exclusivement conseillés par PolyTechnos VENTURE-PARTNERS GmbH et additionnelle-
ment, dans le cas de tout transfert à d’autres fonds exclusivement conseillés par PolyTechnos VENTURE-PARTNERS GmbHi>; sous
réserve cependant du fait que de telles cessions ne seront valables que si le cessionnaire accepte, par écrit et d’une
manière considérée comme raisonnablement acceptable par la Société, d’être lié par le présent Accord et par les dis-
positions de l’Accord relative aux Droits des Investisseurs <i>et le Pacte d’Actionnairesi> conclus entre la Société, les Fonda-
teurs et <i>les Actionnaires Préférentielsi> et les <i>Actionnaires Ordinaires Préférentielsi>. Tout cessionnaire dans le cadre du présent
Article 11.4 sera dénommé «Cessionnaire Autorisé».»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 14.1 des statuts de la Société en ajoutant les
mots en italique suivants:
«La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs et après
l’émission des Actions Préférentielles d’au moins cinq (5) administrateurs <i>et au plus de sept (7)i> administrateurs (les «Ad-
ministrateurs») lesquels ne sont pas nécessairement des actionnaires de la Société.»
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter les deux paragraphes suivants en italique numérotés 14.3.5 et 14.3.6 à l’article
14.3 des statuts de la Société et suite à cette modification, la numérotation des articles 14.3.5, 14.3.6, 14.3.7 14.3.8 et
14.3.9 actuels sera adaptée en conséquence (et qui deviendront respectivement les articles 14.3.7, 14.3.8, 14.3.9, 14.3.10
14.3.11):
«<i>14.3.5 Un (1) Administrateur doit être désigné pour nomination par l’Assemblée Générale parmi les personnes désignées,i>
<i>pour tel nomination, par les fonds exclusivement conseillés par PolyTechnos VENTURE-PARTNERS GmbH ou par le successeur
dans la majorité des actions détenues par un fonds exclusivement conseillé par PolyTechnos VENTURE-PARTNERS GmbHi>».
«<i>14.3.6 Un (1) Administrateur doit être désigné pour nomination par l’Assemblée Générale parmi les personnes désignées,i>
<i>pour tel nomination, par les fonds gérés par Vision ou le successeur dans la majorité des actions détenues par les fonds gérés par
Visioni>».
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter aux statuts de la Société le nouvel article en italique suivant, numéroté 21, et
par la suite, de modifier la numérotation des articles 21, 22, 23, 24, 25 et 26 actuels, qui sera adaptée en conséquence
(et qui deviendront respectivement les articles 22, 23, 24, 25, 26 et 27):
«<i>21.- Décisions dans les filiales
Les statuts des filiales existantes ou futurs de la Société seront structurées de manière à faire en sorte qu’une décision à prendrei>
<i>dans une telle filiale, qui, si c’était une décision applicable à la Société, devrait requérir certaines approbations ou la participation
de différents organes sociaux ou de différentes majorités dans la Société, sera sujet à l’approbation de l’assemblée générale des
actionnaires de ladite filiale. Telle approbation d’actionnaires est soumis au sein de la Société aux mêmes conditions d’approbation,
de participation et de majorité applicable au cas où la décision à adopter au niveau de la filiale était une décision à prendre par
la Société (incluant, par exemple, les décisions et les approbations par l’Assemblée Générales des actionnaires, le Conseil d’Admi-
nistration, les Actionnaires Ordinaires, les Actionnaires d’Actions Ordinaires Préférentielles, les Actionnaires d’Actions Préférentielles
A, les Actionnaires d’Actions Préférentielles B, la Majorité Préférentielle des Actionnaires, la Majorité des Actionnaires Préférentiels
et les Fondateurs). Une fois que les résolutions et les approbations nécessaires ont été obtenues au sein de la Société pour de telle
décision, le(s) représentant(s) de la Société à l’assemblée générale des actionnaires de ladite filiale ou de la future filiale (c’est-à-i>
28746
<i>dire un ou plusieurs membre du Conseil d’administration de la Société ou de son/ses représentant(s)) devra voter à l’assemblée
générale de la filiale en accord avec les résolutions adoptées et les approbations obtenues au sein de la Société. Aussi, dans la
mesure où la législation applicable le permet, les représentants de la Société devront voter lors de l’assemblée générale de la filiale
de la Société de sorte que la composition des conseils d’administration des filiales soit identique à celle du Conseil d’Administration
de la Société ou conforme à tout autre composition qui pourrait être décidée unanimement par le Conseil d’Administration de la
Sociétéi>.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Pfeiffer, C. Henle, X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 20CS, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032091.2/230/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.870.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 412 du 14 avril 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032092.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
IMMO-DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4937 Hautcharage, 8, rue Jean-Pierre Origer.
R. C. Luxembourg B 82.039.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03197, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hautcharage, le 23 avril 2004.
(032184.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 17.069.400,- EUR.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 82.990.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of the month of March.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, a partnership limited by shares governed by the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Shareholder»),
hereby represented by M
e
Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg
on 24 mars 2004.
(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The Shareholder has requested the undersigned notary to document that:
it is the sole shareholder of the company (société à responsabilité limitée) ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRI-
CANTS LIMITED, having its registered office in ExxonMobil House, Ermyn Way, Leatherhead, Surrey KT22 8UX, Eng-
land, and having its principal place of business at L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (Grand Duchy of Luxembourg)
(the «Company»), incorporated on August 23, 1960 under the laws of England and Wales with company number
668256, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B
82.990 following the transfer of its principal place of business to Luxembourg on June 29, 2001, the articles of incorpo-
Luxembourg, le 21 avril 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
IMMO-DUE, S.à r.l.
Signature
28747
ration of the Company having been last amended by deed of the undersigned notary of January 31, 2002, published in
the Mémorial C of May 22, 2002 number 774 p. 37 124.
(iii) The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolution to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
To amend the articles of incorporation of the Company in order to insert a new Article 10A which shall read as
follows:
«Art. 10A. Redemption and purchase of Company’s own shares.
Subject to and in accordance with the relevant legislation the Company may purchase any of its own shares of any
class at any price (whether above, at or below the nominal value of the shares) and make a payment in respect of such
purchase of its own shares out of distributable profits or otherwise than out of distributable profits of the Company or
the proceeds of a fresh issue of shares, within such limits as may be specified by the Company in general meeting in
compliance with the provisions of the relevant legislation and may enter into or vary any contract for such purchase.
Any shares to be so purchased may be selected in any manner whatsoever.
Every such purchase or contract providing for the purchase by the Company of shares in the Company shall be au-
thorised by such resolution or resolutions of the Company as may be required by the relevant legislation.
All shares so purchased shall be cancelled and the share capital of the Company shall be reduced by an amount cor-
responding to the total nominal value of the shares so purchased immediately upon completion of the purchase.
Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles, the rights and privileges attaching to any class
of shares shall be deemed not to be modified or abrogated by anything done by the Company in pursuance of this Ar-
ticle.»
Has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the articles of incorporation of the Company in order to insert a new article
10A which shall forthwith read as follows:
«Art. 10A. Redemption and purchase of Company’s own shares.
Subject to and in accordance with the relevant legislation the Company may purchase any of its own shares of any
class at any price (whether above, at or below the nominal value of the shares) and make a payment in respect of such
purchase of its own shares out of distributable profits or otherwise than out of distributable profits of the Company or
the proceeds of a fresh issue of shares, within such limits as may be specified by the Company in general meeting in
compliance with the provisions of the relevant legislation and may enter into or vary any contract for such purchase.
Any shares to be so purchased may be selected in any manner whatsoever.
Every such purchase or contract providing for the purchase by the Company of shares in the Company shall be au-
thorised by such resolution or resolutions of the Company as may be required by the relevant legislation.
All shares so purchased shall be cancelled and the share capital of the Company shall be reduced by an amount cor-
responding to the total nominal value of the shares so purchased immediately upon completion of the purchase.
Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles, the rights and privileges attaching to any class
of shares shall be deemed not to be modified or abrogated by anything done by the Company in pursuance of this Ar-
ticle.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed
is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, Le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siè-
ge social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie, Grand-Duché de Luxembourg (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 2004.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRICANTS
LIMITED, ayant son siège social à ExxonMobil House, Ermyn Way, Leatherhead, Surrey EMLLL KT22 8UXK, Angleterre,
enregistrée sous le numéro 668256, et son établissement principal à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Socié-
té»), constituée le 23 août 1960, selon la loi de l’Angleterre et du Pays de Galles, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 82.990 suite au transfert de son principal établissement au
Luxembourg le 29 juin 2001, et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 31
janvier 2002, publié au Mémorial C du 22 mai 2002 numéro 774 p. 37 124.
28748
Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant de la décision à inter-
venir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des Statuts de la Société par insertion d’un nouvel Article 10A rédigé de la façon suivante:
«Art. 10A. Rachat et acquisition par la Société de ses propres parts sociales.
Sous réserve de la législation applicable et en conformité avec celle-ci, la Société peut acheter n’importe laquelle de
ses propres parts sociales de quelque catégorie qu’elle soit à n’importe quel prix (que celui-ci soit supérieur, égal ou
inférieur à la valeur nominale des parts sociales)
et effectuer le paiement relatif à cet achat de se propres parts sociales par un prélèvement sur les bénéfices distri-
buables ou d’une autre manière que par un prélèvement sur les bénéfices distribuables de la Société ou le produit d’une
nouvelle émission de parts sociales, dans les limites spécifiées par la Société en assemblée générale en conformité avec
la législation applicable et peut conclure ou modifier tout contrat en vue d’un tel achat.
Toutes parts sociales devant être ainsi achetées peuvent être sélectionnées de quelque façon que ce soit.
Tout achat ou contrat en vue d’un tel achat par la Société de parts sociales de la Société devra être autorisé par la
ou les résolutions de la Société telles que requis en vertu de la législation applicable.
Toutes les parts sociales ainsi achetées devront être annulées et le capital social de la Société devra être réduit d’un
montant correspondant à la valeur nominale totale des parts sociales ainsi achetées, immédiatement après la réalisation
de l’achat.
Nonobstant toute clause contraire des présent Statuts, les droits et privilèges attachés à toute catégorie de parts
sociales ne seront aucunement modifiés ou abrogés par quelqu’acte que ce soit accompli par la Société en application
du présent Article.»
A requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier les Statuts de la Société en insérant un nouvel article 10A qui sera rédigé comme
suit:
«Art. 10A. Rachat et acquisition par la Société de ses propres parts sociales.
Sous réserve de la législation applicable et en conformité avec celle-ci, la Société peut acheter n’importe laquelle de
ses propres parts sociales de quelque catégorie qu’elle soit à n’importe quel prix (que celui-ci soit supérieur, égal ou
inférieur à la valeur nominale des parts sociales)
et effectuer le paiement relatif à cet achat de se propres parts sociales par un prélèvement sur les bénéfices distri-
buables ou d’une autre manière que par un prélèvement sur les bénéfices distribuables de la Société ou le produit d’une
nouvelle émission de parts sociales, dans les limites spécifiées par la Société en assemblée générale en conformité avec
la législation applicable et peut conclure ou modifier tout contrat en vue d’un tel achat.
Toutes parts sociales devant être ainsi achetées peuvent être sélectionnées de quelque façon que ce soit.
Tout achat ou contrat en vue d’un tel achat par la Société de parts sociales de la Société devra être autorisé par la
ou les résolutions de la Société telles que requis en vertu de la législation applicable.
Toutes les parts sociales ainsi achetées devront être annulées et le capital social de la Société devra être réduit d’un
montant correspondant à la valeur nominale totale des parts sociales ainsi achetées, immédiatement après la réalisation
de l’achat.
Nonobstant toute clause contraire des présent Statuts, les droits et privilèges attachés à toute catégorie de parts
sociales ne seront aucunement modifiés ou abrogés par quelqu’acte que ce soit accompli par la Société en application
du présent Article.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 20CS, fol. 61, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032331.2/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 82.990.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032332.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
G. Lecuit.
28749
MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.071.
—
In the year two thousand four, on the first day of April.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (hereinafter the «Meeting») of the shareholders of MISTRAL INTERNA-
TIONAL FINANCE A.G., (hereinafter the «Company») a société anonyme, having its registered seat in L-1150 Luxem-
bourg, 241, route d’Arlon, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 46.071,
constituted by a notarial deed on November 22nd, 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, C n° 40 of January 31st, 1994, the articles of association of which have been amended several times and for the
last time by a notarial deed of June 5th, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 1286
of September 5th, 2002.
The Meeting is opened at 3 p.m. Mr Dan Emanuel Levi, manager, residing in Turin (Italy), Corso Re Umberto n. 26,
being in the chair.
The Chairman appointed as Secretary Mrs Manuela Bellio-Mevorach employee, residing in Padua (Italy), Via Marsala
n. 36.
The Meeting elected as Scrutineer, Mrs Carmen Roeser-Pleim, private employee, residing in L-6926 Flaxweiler, 8, rue
Berg.
The steering board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to
state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
(1) Redemption of 62,396 (sixty-two thousand three hundred ninety-six) ordinary class A shares bearing no par value
of the Company held by THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION, a company organised under
the laws of Switzerland and representing 11.143% of the subscribed share capital of the Company, such percentage rep-
resenting an amount of EUR 1,595,148.57 (one million five hundred ninety-five thousand one hundred forty-eight euros
and fifty-seven cents), in the subscribed share capital of the Company, in accordance with article 49-3 of the Act of Au-
gust 10, 1915 on commercial companies.
(2) Granting of a power of attorney to Mrs Carmen Pleim, employee of the Company, in order to execute the related
purchase agreement and all acts and documents to be entered into in connection with the redemption of 62,396 (sixty-
two thousand three hundred ninety-six) shares.
(3) Decrease of the subscribed share capital of the Company by EUR 1,595,148.57 (one million five hundred ninety-
five thousand one hundred forty-eight euros and fifty-seven cents), by cancellation of 62,396 (sixty-two thousand three
hundred ninety-six) shares redeemed as mentioned under item 1 above.
(4) Amendment of article 4.01 of the articles of association of the Company.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list. This attendance list signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from the said attendance list, that out of five hundred fifty-nine thousand nine hundred sixty-four
(559,964) shares, representing the entire subscribed share capital of the Company, all the shares in circulation are
present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. All the shareholders of the Company state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda
of the meeting and have unanimously agreed to waive the convening notice in respect of this meeting.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the shareholders unanimously decide on the following:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to redeem the 62,396 (sixty-two thousand three hundred ninety-six) ordinary class A shares
bearing no par value of the Company held by THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION, a company
organised under the laws of Switzerland and representing 11.143% of the subscribed share capital of the Company, for
a total purchase price equal to EUR 7,710,000.- (seven million seven hundred ten thousand euros); such price to be paid
out as far as EUR 1,595,148.57 (one million five hundred ninety-five thousand one hundred forty-eight euros and fifty-
seven cents) from the subscribed capital and for the remaining amount from profits reserves.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Meeting resolves to grant Mrs Carmen Pleim, employee of the Company,
a power of attorney in order to execute the related purchase agreement and all acts and documents to be entered in
connection with the redemption of 62,396 (sixty-two thousand three hundred ninety-six) shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the
Company by an amount of EUR 1,595,148.57 (one million five hundred ninety-five thousand one hundred forty-eight
euros and fifty-seven cents) to bring it from its present amount of EUR 14,315,252.35 (fourteen million three hundred
fifteen thousand two hundred fifty-two euros and thirty-five cents) to EUR 12,720,103.78 (twelve million seven hundred
twenty thousand one hundred and three euros and seventy-eight cents) by cancellation of 62,396 (sixty-two thousand
three hundred ninety-six) shares.
28750
Such decrease of capital is subject to the provisions of articles 49-3 respectively 49-4 and 49-3(3) of the Law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves as of a consequence of the foregoing resolution to amend the existing article 4.01 of the articles
of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 4.01. Subscribed capital. The subscribed capital is set at EUR 12,720,103.78 (twelve million seven hundred
twenty thousand one hundred and three euros and seventy-eight cents) represented by 497,568 (four hundred ninety-
seven thousand five hundred sixty-eight) ordinary class A shares bearing no par value.»
Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed at 3.30 p.m.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the Us notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après l’«Assemblée») de la société anonyme MIS-
TRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G. (ci-après «la Société»), société anonyme, ayant son siège social au, L-1150
Luxembourg, 241, route d’Arlon, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
46.071, constituée suivant acte notarié, en date du 22 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, C n° 40 du 31 janvier 1994, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte notarié du 5 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1286 du 5 septembre 2002.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence par Monsieur Dan Emanuel Levi, gérant, demeurant à Turin
(Italie), Corso Re Umberto n. 26.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bellio-Mevorach, employée, demeurant à Padua (Italie), Via
Marsala n. 36.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Roeser-Pleim, employée privée, demeurant à L-6926
Flaxweiler, 8, rue Berg.
Le bureau étant constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter que:
I. La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Rachat des soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-seize actions (62.396) actions ordinaires de classe A sans
valeur nominative, de la Société, détenues par la société THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION,
une société de droit suisse, représentant 11,143% du capital social, soit un montant total de un million cinq cent quatre-
vingt-quinze mille cent quarante-huit euros et cinquante-sept cents (1.595.148,57 EUR), conformément à article 49-3
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2. Autoriser Madame Carmen Pleim, employée de la Société, à conclure ladite convention de rachat ainsi que tous
les actes et documents nécessaires y afférents.
3. Diminution du capital social de la Société de un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille cent quarante-huit euros
et cinquante-sept cents (1.595.148,57 EUR) par l’annulation des soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-seize actions
(62.396) ainsi prévu au point 1 précédent.
4. Modification de l’article 4.01 des statuts de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés resteront pareillement annexées aux présentes.
III. Cinq cent cinquante neuf mille neuf cent soixante-quatre actions (559.964) apparaissent sur ladite liste de présen-
ce, représentant l’intégralité du capital social, toutes les actions émises étant présentes ou représentées à la présente
Assemblée, par conséquent, l’Assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. Tous les actionnaires de la Société déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la présente Assemblée
ainsi que de son ordre du jour et décident à l’unanimité de renoncer à la procédure de convocation concernant cette
Assemblée.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de racheter les soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-seize actions (62.396) actions de la
Société, sans valeur nominale, détenues par la société THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION,
société de droit suisse, représentant 11,143% du capital social de la Société, au prix de rachat total de sept millions sept
cent dix mille euros (7.710.000,- EUR), ce prix étant payé pour partie par la réduction de un million cinq cent quatre-
vingt-quinze mille cent quarante-huit euros et cinquante-sept cents (1.595.148,57 EUR) du capital social et pour le mon-
tant restant du, sur les réserves de la Société.
28751
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’Assemblée autorise Madame Carmen Pleim, employée de la Société, à
conclure ladite convention de rachat ainsi que tous les actes et documents nécessaires y afférents.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de réduire le montant du capital social de la So-
ciété d’un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille cent quarante-huit euros et cinquante-sept cents (1.595.148,57
EUR) pour le porter de quatorze million trois cent quinze mille deux cent cinquante-deux euros et trente-cinq cents
(14.315.252,35 EUR) à douze million sept cent vingt mille cent trois euros et soixante-dix-huit cents (12.720.103,78
EUR) par l’annulation des soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-seize (62.396) actions.
La présente réduction de capital est soumise aux dispositions prévues aux articles 49-3 respectivement 49-4 et 49-
3(3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de modifier l’article 4.01 des statuts de la Société,
qui sera désormais rédigé de la façon suivante:
«Art. 4.01. Le capital social est fixé à douze million sept cent quarante mille cinq cent soixante-quinze euros et
soixante-deux centimes (12.720.103,78 EUR) représenté par quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante-
huit actions ordinaires de classe A (497.568) ne portant pas de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: D. E. Levi, M. Bellio-Mevorach, C. Roeser-Pleim, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 143S, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032155.3/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.071.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
370 du 1
er
avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(032156.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.745.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale reconduit M. Talat Yildirim, M. Mehmet Fuat Kalgay et de M. Hasan Melik Kececioglu aux fonc-
tions d’administrateurs. Leur mandat expirera lors de l’Assemblée Annuelle devant se tenir en 2010.
L’Assemblée Générale reconduit M. Hasan Melik Kececioglu aux fonctions d’administrateur-délégué. Son mandat ex-
pirera lors de l’Assemblée Annuelle devant se tenir en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032056.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Luxembourg, le 16 avril 2004.
A. Schwachtgen.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>H. M. Kececioglu
<i>Administrateur-Déléguéi>
28752
MTM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 52.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03520, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032138.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
MTM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 52.576.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 21 octobrei>
Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’exercice 2002
sont approuvés.
Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2002 sont approuvés.
Décharge est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032132.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.551.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Bettembourg, en date du 8 mars
2004 que:
- L’assemblée accorde décharge au Conseil d’Administration actuellement en fonction.
- Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
Monsieur Michel Laurette, demeurant F-57100 Thionville, 19, Rue Marcel Carné;
Monsieur David Nucci, demeurant F-57100 Thionville, 13, Rue Delma Garenne;
Monsieur Eric Nucci, demeurant L-3474 Dudelange, 1, Rue Auguste Liesch.
Est reconfirmé comme administrateur-délégué Monsieur Eric Nucci, préqualifié.
Pour tout montant ne dépassant pas la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) la société est
valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, Monsieur Eric Nucci, préqualifié.
Pour tout montant dépassant la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) la société est valablement
engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué, Monsieur Eric Nucci, avec celle des deux autres admi-
nistrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031729.3/1286/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 374,29 EUR
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire
i>Signatures
Pour inscription - réquisition - modification
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Technoglass S.A.
Technoglass S.A.
Play TV Holding S.A.
Azur Renting S.A.
Nimac S.A. Industries
Keepint International S.A.
Aphrodite Shipping S.A.
International North Sea Shipping S.A.
EW Shipping S.A.
EW Shipping S.A.
Sailmore Marine S.A.
Mandy S.A.
Vymer S.A.
Tinker S.A.
Tinker S.A.
Minerve Finances S.A.
Isaver S.A.
Monteagle Holdings
Monteagle Holdings
L.S.Z. S.A.
A.O.H. Investments S.A.
N.C.E. S.A.
P & H Investments S.A.
P & H Investments S.A.
Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l.
Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l.
Familienservice Luxembourg
Modigest Holding S.A.
Modigest Holding S.A.
Modigest Holding S.A.
Modigest Holding S.A.
Modigest Holding S.A.
Vontobel Europe S.A.
EDS, Electronic Data Systems Luxembourg S.A.
Kalogeros S.A.
Kalogeros S.A.
La Louve S.A.
Fondation Prince Henri - Princesse Maria Teresa
Patron Holding Arts S.A.
Suridam Holding S.A.
DSI - Dr. Stange International, GmbH
Hesketh Investments S.A.
Arche Développement S.A.
Koinè Fund Advisory S.A.
First European Transfer Agent
Agacom S.A.
Sofrea S.A.
Polired S.A.
International Steel Financial Services S.A.
I.B.P., S.à r.l.
Coopers & Lybrand
Delphi Holdings Luxembourg, S.à r.l.
Au Confucius, S.à r.l.
Menn Disteldorff, S.à r.l.
Typhoon Consulting, S.à r.l.
Lobito S.A.
Piz Bernina S.A.
Pro-Toitures S.A.
ProLogis France L, S.à r.l.
BCP Caylux Holdings Luxembourg
Dugal S.A.
Helianthe Holding S.A.
Cabinet Fiscal Modugno S.A.
Bubble In, S.à r.l.
Media Lario International S.A.
Media Lario International S.A.
Immo-Due, S.à r.l.
ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited
ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited
Mistral International Finance A.G.
Mistral International Finance A.G.
Transworld Fertilizers Holding S.A.
MTM Holding S.A.
MTM Holding S.A.
Victoria Promotion Immobilière S.A.